Tribunal de commerce de Bordeaux, LUNDI, 3 novembre 2025, n° 2023F01108

Exposé du litige

FAITS ET PROCEDURE

La société CLOS DUBREUIL SAS a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Libourne en 2007 et a été créée par la société VIGNOBLE ST EMILION LLC. Elle a aujourd'hui son siège à [Localité 2].

Par suite d'une réorganisation en décembre 2018, le capital de la société CLOS DUBREUIL SAS a été réparti entre la société VIGNOBLE ST EMILION LLC à hauteur de 75,50 % et Monsieur [L] [M] pour 24,5 % du capital.

La société VIGNOBLE SAINT ÉMILION LLC est détenue par Monsieur [N] [R], citoyen des États-Unis d'Amérique.

Monsieur [L] [M] a été désigné président de la société CLOS DUBREUIL SAS.

En avril 2019, les associés ont signé un pacte par lequel ils convenaient des modalités de cession des titres de la société et de la possibilité pour les parties d'utiliser un droit de veto concernant certaines décisions.

L'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2022 n'a pas été convoquée.

Par un courriel du 27 septembre 2022, Monsieur [N] [R] fait part de son intention de céder la société CLOS DUBREUIL SAS ou de racheter les parts de Monsieur [L] [M] au motif qu'il aurait été « insulté, volé [et que Monsieur [L] [M] lui aurait] menti ».

Par un acte unanime du 7 février 2023, Monsieur [N] [R] est désigné directeur général de la société CLOS DUBREUIL SAS.

Par une assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2023, Monsieur [W] [V] est nommé président de la société CLOS DUBREUIL SAS et Monsieur [N] [R] directeur général.

Par une assemblée générale ordinaire du 29 juin 2023, il n'est pas donné quitus de la gestion de Monsieur [L] [M] à la majorité des voix.

Par une assemblée générale extraordinaire du même jour, le capital de la société est réduit à zéro par annulation des 14.323 actions par imputation à due concurrence sur le poste de report à nouveau. Le capital social est alors augmenté de zéro à hauteur de 48.000,00 € par l'émission de 48000 actions nouvelles de la société d'une valeur de 1,00 € chacune. Ces actions seront émises au prix unitaire de 52,00 € par action avec une prime d'émission unitaire de 51,00 €, soit une prime globale d'émission de 2.448.000,00 €.

Dans ce contexte, Monsieur [L] [M] a engagé différentes procédures devant le tribunal de céans.

Une procédure visant à l'indemnisation d'un préjudice lié à la perte de sa mission de président de la société CLOS DUBREUIL SAS (n° de rôle 2023F01108) : par exploit de commissaire de justice du 7 juillet 2023, Monsieur [L] [M] a assigné devant le tribunal de commerce de Bordeaux les sociétés VIGNOBLE SAINT ÉMILION LLC et CLOS DUBREUIL SAS, action à l'origine de l'instance n° 2023F01108.

Une procédure visant à la nullité des résolutions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires ayant permis la réduction et l'augmentation de capital (n° de rôle 2023F01621) : par exploit de commissaire de justice du 29 septembre 2023, Monsieur [L] [M] a assigné devant le tribunal de commerce de Bordeaux Monsieur [W] [V] et les sociétés VIGNOBLE SAINT ÉMILION LLC et CLOS DUBREUIL SAS, action à l'origine de l'instance n° 2023F01621.

Une procédure visant l'application de la clause de liquidité prévue au pacte d'associé (n° de rôle 2023F01109) : par exploit de commissaire de justice du 27 juin 2023, Monsieur [L] [M] a assigné devant le tribunal de commerce de Bordeaux les sociétés VIGNOBLE SAINT ÉMILION LLC et CLOS DUBREUIL SAS, action à l'origine de l'instance n° 2023F01109.

Après divers renvois, ces affaires ont été appelées à l'audience du 14 avril 2025.

Pour l'instance n° 2023F01108 :

Aux termes de conclusions reprises oralement à l'audience, Monsieur [L] [M], demandeur, sollicite du tribunal de commerce de Bordeaux de :

En application des dispositions des articles 1217 et 1835 du Code civil, et du pacte d'associés du 17 avril 2019,

À TITRE PRINCIPAL,
 * Condamner la société CLOS DUBREUIL à verser au requérant les sommes de :
 * au titre du préjudice économique et financier : 256.000 €,
 * au titre du préjudice moral : 50.000 €,
 * au titre de l'article 700 du Code de procédure civile : 5.000 €,
 * Condamner la défenderesse aux entiers dépens.

À TITRE SUBSIDIAIRE,
 * Condamner la société VIGNOBLE ST EMILION LLC à verser au requérant les sommes de :
 * au titre du préjudice économique et financier : 256.000 €,
 * au titre du préjudice moral : 50.000 €,
 * au titre de l'article 700 du Code de procédure civile : 5.000 €,
 * Condamner la défenderesse aux entiers dépens.

Par conclusions reprises oralement à l'audience, la société VIGNOBLE ST ÉMILION LLC et la société CLOS DUBREUIL SAS, défenderesses, demandent au tribunal de commerce de Bordeaux de :

Vu l'article L. 227-5 du Code de commerce, Vu les articles 1240, 1302 et 1302-1 du Code civil, Vu l'article 32-1 du Code de procédure civile.
 * Débouter Monsieur [M] de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions,
 * Condamner Monsieur [M] à payer à la société Clos Dubreuil la somme de 35.000 euros en remboursement des indemnités indûment versées postérieurement à l'expiration de son mandat de Président,
 * Condamner Monsieur [M] à payer aux sociétés Vignoble Saint-Emilion LLC et Clos Dubreuil la somme de 15.000 euros, à chacune d'elles, à titre de dommages et intérêts consécutifs à l'abus de son droit d'agir en justice,
 * Condamner Monsieur [M] à payer une amende civile de 10.000 euros compte tenu de l'abus de son droit d'agir en justice,
 * Écarter, en cas de condamnation prononcée à l'encontre des sociétés Vignoble Saint-Emilion LLC et Clos Dubreuil, l'exécution provisoire du jugement à intervenir s'agissant de cette ou ces condamnations,
 * Condamner Monsieur [M] à payer aux sociétés Vignoble Saint-Emilion LLC et Clos Dubreuil la somme de 10.000 euros chacune sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
 * Condamner Monsieur [M] aux entiers dépens.

Pour l'instance n° 2023F01621 :

Monsieur [L] [M] demande au tribunal de céans de :

En application des dispositions des articles L235-1 et suivants du Code de Commerce, des articles 1103 et 104 du Code civil, de l'article 15.2 des statuts de la SAS CLOS DUBREUIL et du pacte d'associés du 17 avril 2019,

À titre principal :
 * Prononcer la nullité de la décision unanime du 7 février 2023 de la SAS CLOS DUBREUIL,
 * Prononcer la nullité de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2023 de la SAS CLOS DUBREUIL,

À titre subsidiaire :
 * Prononcer la nullité de la 3 ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2023 de la SAS CLOS DUBREUIL,
 * Prononcer la nullité de la 8 ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2023 de la SAS CLOS DUBREUIL,

En tout état de cause :
 * Rejeter les demandes fins et prétentions des défenderesses,
 * Dire que les associés se trouvent rétroactivement replacés dans la situation capitalistique qui était la leur avant ces résolutions, dire en conséquence que le capital de la société CLOS DUBREUIL, composé de 10821 actions, sera détenu à concurrence de 75,55 % du capital pour la société VIGNOBLE ST EMILION LLC et de 24,45 % du capital pour Monsieur [M],
 * Dire que les associés se trouvent rétroactivement replacés dans la situation capitalistique qui était la leur avant ces résolutions, dit en conséquence que le capital de la société CLOS DUBREUIL, composé de 10821 actions, sera détenu à concurrence de 75,55 % du capital pour la société VIGNOBLE ST EMILION LLC et de 24,45 % du capital pour Monsieur [M],
 * Ordonner la modification de l'extrait KBIS de la SAS CLOS DUBREUIL faisant disparaître l'identité du Directeur Général,
 * Prononcer la nullité de tous les actes et engagements pris par le Directeur Général, Monsieur [N] [R], depuis le 7 février 2023,
 * Condamner Monsieur [W] [V], ès qualités, au paiement d'une somme de 20.000 € à titre de dommages et intérêts,
 * Condamner la société VIGNOBLE ST EMILION LLC au paiement d'une somme de 10.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
 * Ordonner que la présente décision soit rendue opposable à la SAS CLOS DUBREUIL,
 * Condamner la sociétés VIGNOBLE ST EMILION LLC aux entiers dépens.

En réponse, la société VIGNOBLE ST ÉMILION LLC, la société CLOS DUBREUIL SAS et Monsieur [V] demandent au Tribunal de :

Vu l'article 1240 du Code civil, Vu l'article L. 225-248 du Code de commerce, Vu les articles 6, 32-1 et 56 du Code de procédure civile,
 * Débouter Monsieur [L] [M] de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions,
 * Condamner Monsieur [L] [M] à payer aux sociétés Vignoble Saint-Emilion LLC et Clos Dubreuil la somme de 20.000 euros, à chacune d'elle, à titre de dommages et intérêts consécutifs à l'abus de son droit d'agir en justice,
 * Condamner Monsieur [L] [M] à payer une amende civile d'un montant de 10.000 euros compte tenu de l'abus de son droit d'agir en justice,
 * Écarter, en cas de condamnation prononcée à l'encontre des sociétés VIGNOBLE SAINT ÉMILION LLC, la société CLOS DUBREUIL et Monsieur [V], l'exécution provisoire du jugement à intervenir s'agissant de cette ou ces condamnations,
 * Condamner Monsieur [L] [M] à payer aux sociétés Vignoble Saint-Emilion LLC et Clos Dubreuil la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
 * Condamner Monsieur [L] [M] aux entiers dépens.

Pour l'instance n°2023F01109 :

Monsieur [L] [M] demande au Tribunal de :

En application des dispositions des articles 1101 et 1194 du Code Civil et les dispositions du pacte d'associés du 17 avril 2019, Vu les articles 1217 et suivants du Code civil,
 * Condamner la société VIGNOBLE ST EMILION LLC au paiement de la somme de 6.231.780 €, outre les intérêts au taux légal à compter du 27 mai 2023,
 * Donner acte au requérant de ce qu'il procédera par virement, par production d'un ordre de mouvement, de ses 3501 actions au compte du cédant en application des dispositions de l'article 11.1 des statuts de la SAS CLOS DUBREUIL des perceptions de la somme de 6.231.580 €,

Subsidiairement,
 * Condamner la société VIGNOBLE ST EMILION LLC au paiement de la somme de 6.231.780 € à titre de dommages-intérêts,
 * Condamner sous une astreinte de 1.500 € par jour de retard en application des dispositions de l'article L 131 et suivants du Code des procédures civiles d'exécution, et commençant à courir un mois après la signification de la décision qui sera rendue par le tribunal, la SAS CLOS DUBREUIL à verser entre les mains de tel Notaire choisi par la SAS CLOS DUBREUIL la somme de 9.190.205 €,
 * Donner acte au requérant de ce qu'il s'engage à signer les actes de cession établis par le Notaire désigné par la SAS CLOS DUBREUIL pour les parcelles dont il est propriétaire d'une superficie de 1ha 40a 76ca pour l'appellation [Localité 3] et de 81a pour l'appellation en blanc Chardonnay,
 * Condamner la société VIGNOBLE ST EMILION LLC au paiement d'une somme de 5.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

En réponse la société VIGNOBLE SAINT ÉMILION LLC et la société CLOS DUBREUIL SAS demandent de :

Vu les articles 1192, 1240, 1591 et 1592 du Code civil, Vu l'article 32-1 du Code de procédure civile,

À titre principal :
 * Débouter Monsieur [M] de sa demande principale portant sur le rachat des actions de la Société au prix de 6.231.780 euros, car elle est sans objet,
 * Juger que la société Vignoble Saint-Emilion n'a pas exercé l'option d'achat des Parcelles que lui avait consentie Monsieur [L] [M],
 * Débouter en conséquence Monsieur [M] de sa demande de rachat forcé des Parcelles au prix de 9.190.205 euros,

À titre subsidiaire :
 * Juger que la clause de liquidité stipulée à l'article V du Pacte est nulle pour indétermination du prix et impossibilité de déterminer ce prix,
 * Juger que les rapports de CAAT et BSF sont inopposables à VSE,
 * Débouter en conséquence Monsieur [M] de sa demande subsidiaire formée contre VSE d'avoir à lui payer des dommages et intérêts à hauteur de 6.231.780 euros,
 * Désigner un expert, autre que les cabinets CAAT et BSF, chargé de valoriser les Parcelles,

En tout état de cause :
 * Débouter Monsieur [L] [M] de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions,
 * Condamner Monsieur [L] [M] à payer aux sociétés Vignoble Saint-Emilion et Clos Dubreuil la somme de 20.000 euros, à chacune d'elle, à titre de dommages et intérêts consécutifs à l'abus de son droit d'agir en justice,
 * Condamner Monsieur [L] [M] à payer une amende civile d'un montant de 10.000 euros compte tenu de l'abus de son droit d'agir en justice,
 * Écarter, en cas de condamnation prononcée à l'encontre des sociétés Vignoble Saint-Emilion et Clos Dubreuil, l'exécution provisoire du jugement à intervenir, s'agissant de cette ou ces condamnations,
 * Condamner Monsieur [L] [M] à payer aux sociétés Vignoble Saint-Emilion et Clos Dubreuil la somme de 20.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
 * Condamner Monsieur [L] [M] aux entiers dépens.

C'est dans ces conditions de faits et de droit que l'affaire se présente à l'audience.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIFS

Sur la jonction

L'article 367 du code de procédure civile dispose que le juge peut, à la demande des parties ou d'office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s'il existe entre les litiges un lien tel qu'il soit de l'intérêt d'une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble.

Il peut également ordonner la disjonction d'une instance en plusieurs.

En l'espèce, il existe un lien tel entre les affaires enregistrées sous les numéros 2023F01108, 2023F01621 et 2023F01109 qu'il est de l'intérêt d'une bonne justice de les juger ensemble.

En conséquence, le tribunal
 * ORDONNERA la jonction des affaires n° RG 2023F01108, RG 2023F01621 et RG 2023F01109.

Il sera rappelé que les demandes de « constater », « donner acte » ou « dire et juger » ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions au sens des articles 4, 5 et 31 du code de procédure civile, mais des moyens ou arguments au soutien des prétentions.

Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal renvoie pour le surplus des moyens des parties aux conclusions qu'elles ont déposées et soutenues à l'audience.

Sur le mandat de président de Monsieur [L] [M] (affaire n° 2023F01108) :

Monsieur [L] [M] fait valoir qu'il a été révoqué de ses fonctions de président par l'assemblée générale du 7 avril 2023, sans qu'aucun reproche ni faute ne lui soient formulés.

Ainsi, il considère que cette révocation pour faute ne peut être considérée que comme abusive et pénalisante.

Il ajoute que le pacte d'associé en son article 12, paragraphe 8 prévoit que : « Les Parties conviennent enfin du maintien de l'Associé Minoritaire en qualité de président de la SOCIÉTÉ pendant toute la durée du présent pacte, sauf révocation pour juste motif, et s'engagent à discuter de bonne foi, avant le 30 avril 2019, de ses nouvelles conditions de rémunération qui devront intégrer une part fixe arrêtée à 2.000 € nets par mois et une part variable calculée sur les résultats d'exploitation des prochaines années de la SOCIÉTÉ et qui prendront effet à compter du ler janvier 2019 », il en conclut que l'associé majoritaire a accepté expressément que soit prévu le maintien de Monsieur [L] [M] en qualité de président, pendant 15 ans, soit jusqu'au 17 avril 2034.

Il considère que l'absence d'échange préalablement à la révocation conduit à la condamnation pour non-respect du principe de l'obligation de loyauté, en effet il n'existait pas de dissension entre les associés.

Il n'existe pas non plus de contradiction entre les stipulations du pacte et les statuts, le pacte d'associé est bien opposable à la société CLOS DUBREUIL SAS qui en est signataire.

Le mandat de Monsieur [L] [M] prenait fin en juin 2022, il aurait obligatoirement dû être renouvelé pour une nouvelle période jusqu'en 2034, conformément à la durée du pacte.

Monsieur [L] [M] rappelle que l'assemblée générale ayant pour but l'approbation des comptes et le renouvellement de son mandat de président était organisée par le cabinet BSF qui n'a pas pu obtenir de pouvoir

de Monsieur [N] [R]. En l'absence de pouvoir, l'assemblée n'a pas pu se tenir, la société VIGNOBLE SAINT ÉMILION étant majoritaire. Monsieur [N] [R] est donc à l'origine de cette carence.

Monsieur [L] [M] considère qu'il aurait dû recevoir une rémunération de la société CLOS DUBREUIL SAS à hauteur de 2.000,00 € par mois pendant toute la durée de sa présidence prévue par le pacte pour 15 ans, soit la somme de 256.000,00 € (128 mensualités x 2.000,00 €).

Subsidiairement, Monsieur [L] [M] demande la condamnation de la société VIGNOBLE ST EMILION LLC, signataire au pacte d'associé, au motif qu'elle avait un engagement contractuel de vote pour maintenir Monsieur [L] [M] président jusqu'en 2034.

Pour s'opposer, les défenderesses font valoir que le mandat de président de Monsieur [L] [M] est arrivé à son terme le 30 juin 2022, aucune reconduction tacite ne peut être déduite de la poursuite de ses fonctions par le dirigeant.

Il ajoute que le pouvoir attendu par le cabinet BSF a été envoyé à une adresse de courriel erronée et souligne que dans le projet de résolutions, figurait le renouvellement du mandat de président de Monsieur [L] [M].

L'assemblée générale n'a pas eu lieu, le mandat de Monsieur [L] [M] n'a pas été renouvelé et a donc pris fin le 30 juin 2022.

Les défenderesses relèvent une contradiction entre les statuts et le pacte concernant la durée du mandat et son renouvellement. Les statuts prévoyaient un mandat de 5 ans renouvelable et le pacte prévoyait que l'associé minoritaire (Monsieur [L] [M]) serait maintenu en sa qualité de président pendant les quinze années de la convention.

A l'appui d'un arrêt de la Cour de cassation du 12 octobre 2022, elle considère que les statuts prévalent sur le pacte et qu'ainsi, le mandat de président de Monsieur [L] [M] a pris fin le 30 juin 2022, à son terme, il n'a pas été révoqué.

Les défenderesses considèrent que, contrairement à ce que soutient Monsieur [L] [M], aucun engagement de voter en faveur d'un renouvellement de son mandat n'est stipulé au pacte.

Motifs

Sur ce,

Il résulte de l'article L. 227-5 du code de commerce que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de désignation et de révocation de ses dirigeants.

Par un arrêt n° 21-12.382 du 12 octobre 2022, la Cour de cassation a conclu que si les actes extra-statutaires peuvent compléter les statuts, ils ne peuvent y déroger. Les stipulations des statuts l'emportent donc sur celles du pacte.

Les statuts précisent à l'article 12 : « Présidence – Direction générale » que les fonctions de président cessent par l'arrivée au terme du mandat ou, le cas échéant, par sa démission, sa révocation ou par son remplacement par décision des associés.

Les statuts ont été modifiés par décision de l'assemblée générale du 29 juin 2017 par laquelle il était prévu que le mandat de président de Monsieur [L] [M] prendrait fin à l'issue d'une période de cinq ans, soit en 2022. Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Le pacte a pour objet principal de fixer les conditions dans lesquels les titres de la société peuvent être échangés. Il fixe également de nouvelles conditions par lesquelles les actionnaires peuvent intervenir lors des assemblées par l'octroi d'un droit de veto à Monsieur [L] [M] sur certaines décisions. Il engage les parties à modifier l'article 15 « Consultation des associés » alinéa 2 des statuts dans ce sens.

Dans un arrêt du 17 mars 2021 n° 19-14.525, la Cour de cassation a jugé que « Lorsque le président d'une société par actions simplifiée a été nommé pour une durée déterminée, la survenance du terme entraîne, à défaut de renouvellement exprès, la cessation de plein droit de ce mandat. Le président qui, malgré l'arrivée du terme, continue de diriger la société ne peut donc pas se prévaloir d'une reconduction tacite de ses fonctions et devient alors un dirigeant de fait qui, à l'égard de la société, ne peut revendiquer les garanties dont bénéficie le seul dirigeant de droit ».

Des statuts, il n'est pas contestable que le mandat du président a pris fin au 30 juin 2022 (articles 12 et 27 des statuts et procès-verbal de l'assemblée générale du 29 juin 2017 4 ème résolution). Cette information était connue de tous.

Concernant l'assemblée générale 2022 par laquelle le président de la société devait être désigné, le tribunal constate des pièces que si Monsieur [N] [R] ne donne pas pouvoir au cabinet BSF de convoquer les parties, Monsieur [L] [M], pourtant président, ne semble pas s'être préoccupé de cette situation malgré sa gravité manifeste et sa fonction de président de la société.

Le tribunal relève qu'il n'est pas versé au débat d'élément permettant de constater l'existence d'un litige entre les parties ou les personnes avant le courriel du 27 septembre 2022 de Monsieur [N] [R].

Le tribunal en conclut qu'en l'absence de diligence des parties dans la convocation d'une assemblée en 2022 et considérant que le terme du mandat de président était fixé par les statuts, le mandat de Monsieur [L] [M] a pris fin au 30 juin 2022.

Subsidiairement, il n'apparaît pas au tribunal que le pacte prévoit un engagement contractuel de la société VIGNOBLE ST EMILION LLC à voter le renouvellement du mandat de président de Monsieur [L] [M].

En conséquence, le tribunal
 * DEBOUTERA Monsieur [L] [M] de ses demandes d'indemnisation d'un préjudice économique et d'un préjudice moral.

Sur les demandes reconventionnelles (affaire n° 2023F01108)

La société CLOS DUBREUIL SAS et la société VIGNOBLES SAINT ÉMILION rappellent que Monsieur [L] [M] a continué à percevoir une indemnité mensuelle de 2.000,00 € au-delà de la fin de son mandat de président et jusqu'à la nomination de son successeur.

Les défenderesses en réclament le remboursement pour la somme de 35.000,00 €.

Elles considèrent que Monsieur [L] [M], à travers la présente instance, ne cherche qu'à leur nuire ainsi qu'au bon fonctionnement de la société et leur cause un préjudice.

À ce titre, elles réclament la somme de 15.000,00 € chacune à titre de dommage et intérêt, ainsi que le paiement d'une amende civile à hauteur de 10.000,00 € pour abus du droit d'ester en justice.

Monsieur [L] [M] répond qu'il a géré la société avec l'aval de son associé en respectant l'intérêt social de celle-ci à partir du 1 er juillet 2022 en tant que président de fait, sa rémunération est donc justifiée.

Il rappelle que l'exercice du droit d'agir ne dégénère en faute que s'il constitue un acte de malice ou tout au moins une erreur grossière équivalente au dol.

Ces demandes reconventionnelles démontrent une intention de lui nuire, elles seront rejetées.

Sur ce,

Il est constant que Monsieur [L] [M] a continué à exercer ses fonctions de gestion au sein de la société CLOS DUBREUIL SAS au-delà du 30 juin 2022 et jusqu'au 7 avril 2023. Il a été rémunéré pour ce travail.

Le tribunal constate qu'il n'est pas rapporté qu'il n'aurait pas exécuté sa mission ou agi contrairement aux intérêts de la société CLOS DUBREUIL SAS.

Il en conclut que Monsieur [L] [M] était sur la période dirigeant de fait et qu'à ce titre, sa rémunération est justifiée.

Concernant la demande de dommages et intérêts, les allégations ne sont pas démontrées.

Les défenderesses demandent la condamnation de Monsieur [L] [M] à une amende civile, en l'espèce, elles ne démontrent pas en quoi l'action menée à leur encontre présente un caractère abusif et dilatoire. Le tribunal rappelle que toute personne estimant avoir un intérêt à ester en justice pour que soit débattu un litige entre elle et une tierce personne ne peut en être privée.

En conséquence, le tribunal
 * DEBOUTERA les défenderesses de leur demande de dommages et intérêts.
 * DIRA n'y avoir lieu à condamnation à une amende civile.

Sur la demande de nullité de l'acte unanime du 7 février 2023 et des assemblées générales des 7 avril et 29 juin 2023 (affaire n° 2023F01621)

Monsieur [L] [M] précise qu'en contradiction avec l'article 16 des statuts de la société qui stipule que les décisions collectives sont prises, au choix du président, soit en assemblée, soit par consultation écrite, l'acte

unanime désignant Monsieur [N] [R] en qualité de directeur général a été préparé par Monsieur [N] [R] et non par lui-même.

Il ajoute que, s'il a donné son consentement à l'acte, il n'en a pas perçu la portée, à savoir l'organisation d'une assemblée générale par le directeur général (assemblée du 7 avril 2023).

Si comme le prétendent les défendeurs, il n'y avait pas de président de la société CLOS DUBREUIL SAS, il n'est pas possible d'affirmer qu'un président a fait le choix d'un acte unanime des associés.

L'acte unanime du 7 février 2023 n'a donc aucune valeur juridique car non autorisé par le président, et devra donc être déclaré nul.

Il en conclut que sans président, toute convocation à une assemblée générale par Monsieur [N] [R] est irrégulière et que l'irrégularité de la décision du 7 février 2023 rend nulles les assemblées générales des 7 avril et 29 juin 2023.

Subsidiairement, Monsieur [L] [M] conteste que son droit de veto, prévu au pacte d'associé, a été respecté à l'assemblée du 29 juin 2023 concernant la troisième résolution visant à la réduction du capital et la 8 ème résolution visant la nomination de Monsieur [N] [R] en qualité de directeur général.

Il rappelle que le droit de veto, inscrit à l'article 15.2 des statuts concerne « toute décision susceptible d'avoir un impact sur le respect par la société et les associés du pacte d'actionnaire ».

Monsieur [L] [M] soulève qu'il existe une clause anti-dilutive au pacte d'actionnaire ayant pour objet de maintenir l'associé minoritaire dans ses droits à même hauteur, quoi qu'il advienne d'une éventuelle augmentation de capital.

La décision de réduire le capital à zéro revient à exclure l'associé qui, n'étant plus associé, n'est plus lié par le pacte. Cette opération avait donc un impact immédiat sur la société et ses associés. Le droit de veto de Monsieur [L] [M] aurait dû être respecté et la réduction de capital à zéro (troisième résolution) votée à l'assemblée générale du 29 juin 2023 ne pouvait donc être adoptée.

Monsieur [L] [M] souligne qu'il ne lui a pas été permis d'utiliser le solde de son compte courant d'associé par compensation, soit 21.423,80 €, aux fins de souscrire à l'augmentation de capital, au motif que la somme créditée au compte courant d'associé de Monsieur [L] [M] ne serait ni certaine, ni liquide, ni exigible. Il verse au débat une attestation réalisée par un cabinet comptable indépendant pour justifier de cette somme.

En refusant de faire droit à la demande de souscription de Monsieur [L] [M] dans le délai autorisé, les défendeurs ont porté atteinte au respect de la clause anti-dilutive du pacte d'associé.

Monsieur [L] [M] considère que l'opération de restructuration est frauduleuse et précipitée, au motif que l'entreprise a été valorisée 25,5 millions d'euros et que la décision de restructurer l'entreprise a été décidée sur le champ à la réduction de capital.

La nullité de la troisième résolution doit être prononcée.

La 8 ème résolution a été prise en contradiction avec le droit de veto qu'a opposé Monsieur [L] [M], il doit en être prononcé la nullité, ainsi que la nullité de tous les actes postérieurs à l'assemblée du 29 juin 2023.

Les défendeurs, pour s'opposer, expliquent que la désignation de Monsieur [N] [R] en qualité de directeur général de la société le 7 février 2023 résulte d'un choix commun de la société VIGNOBLE ST ÉMILION LLC et de Monsieur [L] [M] pour faciliter le processus de vente de la société.

Cette décision est intervenue par décision unanime des associés qui n'avait pas pu être autorisée par le président précédemment. Elle est conforme à l'article 16.1 « Forme » des statuts qui stipule que « les décisions collectives […] peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ».

Ils ajoutent que la société VIGNOBLE ST ÉMILION LLC ignorait, le 7 février, que le mandat de Monsieur [L] [M] avait expiré depuis le 30 juin 2022.

Contrairement à ce qu'affirme Monsieur [L] [M], si une SAS doit effectivement avoir un président, il se produit des évènements pouvant conduire, temporairement, à une carence parmi lesquelles l'arrivée du terme du mandat du président.

Cette situation est sans effet sur la possibilité que les associés avaient de désigner à l'unanimité un directeur général conformément aux statuts.

Ils précisent que Monsieur [L] [M] a été convoqué à l'assemblée générale du 7 avril 2023 dans les délais prescrits et qu'il a reçu toute l'information relative aux délibérations qui seraient soumises au vote.

Il a participé à cette assemblée avec l'assistance de son conseil et a voté librement et de manière éclairée. Les défendeurs soulignent qu'aucune contestation concernant la régularité n'a été soulevée au cours de l'assemblée du 7 avril 2023 qui a désigné Monsieur [W] [V] en qualité de président.

Monsieur [W] [V], en sa qualité de président, a donc régulièrement convoqué une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 29 juin 2023, à laquelle Monsieur [L] [M], avec l'assistance de ses deux conseils, a pu s'exprimer.

En réponse aux moyens subsidiaires de Monsieur [L] [M], les défendeurs font valoir que les statuts de la société n'incluent pas l'augmentation et la réduction de capital de la société dans les décisions visées par le droit de veto dont se prévaut Monsieur [L] [M].

Ces décisions ne sont soumises qu'à la majorité des associés, sans veto applicable.

L'article VII « Anti-Dilution » du pacte d'associés a été respecté en ce que l'associé majoritaire a permis à Monsieur [L] [M], associé minoritaire, de souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de sa participation précédente.

La demande de nullité de la troisième résolution n'est pas fondée.

Aux fins de voir frappée de nullité la 8 ème résolution de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2023, les défendeurs font valoir que Monsieur [L] [M] ne développe aucun moyen relatif à cette demande, en application de l'article 56 du code de procédure civile, cette demande doit être rejetée.

Ils ajoutent, subsidiairement, que le directeur général a été nommé par décision unanime du 7 février 2023, la nullité de la huitième résolution votée lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2023 n'emporterait aucune conséquence sur le maintien du directeur général dans ses fonctions ni sur la validité des actes qu'il a pu prendre avant ou après le 29 juin 2023.

Sur ce,

Sur l'acte unanime et l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023

Le tribunal relève à l'article 16.1 « Forme » des statuts que les décisions collectives peuvent résulter du consentement de tous les associés, exprimé dans un acte sous seing privé.

Le tribunal rappelle que l'absence de président de la société CLOS DUBREUIL SAS a pour origine le défaut de convocation d'une assemblée générale au 30 juin 2022.

Il n'est pas rapporté la preuve que Monsieur [L] [M] n'aurait pas été convoqué régulièrement et il est constant qu'il a voté en faveur de la nomination de Monsieur [N] [R] en qualité de directeur général de la société CLOS DUBREUIL SAS par l'acte unanime des associés du 7 février 2023.

L'acte unanime précise dans sa première décision que le directeur général disposera des mêmes pouvoirs que le président. Monsieur [N] [R] avait donc la faculté de convoquer les parties à l'assemblée générale du 7 avril 2023.

Monsieur [L] [M] a été valablement convoqué à cette assemblée générale et informé des résolutions, il n'est pas rapporté qu'il aurait été empêché d'y participer ni de voter librement.

L'assemblée a donc valablement désigné Monsieur [W] [V] en qualité de président de la société CLOS DUBREUIL SAS.

Monsieur [W] [V] a lui-même convoqué les associés aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires du 29 juin 2023 en sa qualité de président.

En conséquence, le tribunal
 * DEBOUTERA Monsieur [L] [M] de sa demande de voir prononcer la nullité de l'acte unanime du 7 février 2023.
 * DEBOUTERA Monsieur [L] [M] de sa demande de voir prononcer la nullité de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023.

Subsidiairement,

L'article L. 225-248 du code de commerce dispose que si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224- 2 du code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Le tribunal considère que la résolution d'une assemblée ne peut être annulée, sur le fondement de la fraude aux droits des minoritaires ou de l'abus de majorité que s'il est établi qu'elle a été prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de ceux de la minorité.

Il est constant que la société CLOS DUBREUIL SAS a enregistré des pertes qui ont eu pour conséquence que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.

Les dispositions de l'article L. 225-248 du code de commerce sont donc applicables et la décision de procéder à la réduction puis à l'augmentation de capital n'était donc pas contraire aux intérêts de la société.

Le tribunal constate que Monsieur [L] [M] a bien été invité à souscrire à l'augmentation qui a suivi la réduction du capital dans le délai légal de cinq jours minimum fixé par l'article L. 225-141 du code de commerce.

Ce dernier a proposé d'y souscrire en utilisant le solde positif de son compte courant d'associé (21.423,28 €). Pour justifier du montant de ce compte, Monsieur [L] [M] verse au débat un document non contradictoire réalisé par un expert-comptable qui précise qu'il ne lui appartient pas de « se prononcer sur la réalité ou l'exactitude de ces montants » (fermages et compte courant d'associé créditeur).

Le tribunal en conclut que la créance alléguée par Monsieur [L] [M] n'était pas certaine à la date de l'augmentation de capital.

Parallèlement, il a été payé à Monsieur [L] [M] la somme de 26.044,81 € au titre d'une provision pour fermage. Monsieur [L] [M] n'a pas souhaité utiliser cette somme pour participer à l'augmentation de capital.

Le tribunal en conclut que Monsieur [L] [M] n'a pas été empêché ni exclu par ruse ou artifice des opérations de réduction et d'augmentation de capital, et qu'elles ne sont pas entachées de fraude.

Le tribunal relève qu'à l'article 15.1 des statuts de la société « sont obligatoirement soumis à la décision des associés : […] l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital […]».

L'article 15.2 des mêmes listes les décisions sujettes à un droit de veto au bénéfice de l'associé minoritaire, il n'apparaît pas que « l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital » fait partie des décisions pour lesquelles l'associé minoritaire bénéficie d'un droit de veto.

L'article 17 stipule que les décisions collectives sont prises à la majorité des voix émises.

Le tribunal en conclut que le droit de veto n'est pas applicable à la 3 ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023 décidant de la réduction du capital de la société CLOS DUBREUIL SAS à zéro.

La 8 ème résolution de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2023 est libellée comme suit : « Confirmation des désignations des dirigeants et de leurs pouvoirs », il ne s'agit donc pas de la nomination d'un nouveau directeur général, ni de sa révocation.

Le tribunal comprend que Monsieur [L] [M] s'est opposé à cette résolution alors qu'il a approuvé la nomination de Monsieur [N] [R] au poste de directeur général par l'acte unanime du 7 février 2023.

Le tribunal considère que le refus d'adopter cette confirmation du 29 juin 2023, qui n'est pas une nomination ni une révocation, est sans effet sur la décision prise précédemment par Monsieur [L] [M] à l'occasion de l'acte unanime.

En conséquence, le tribunal
 * DEBOUTERA Monsieur [L] [M] de sa demande de voir prononcer la nullité de la troisième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023 de la société CLOS DUBREUIL SAS.
 * DEBOUTERA Monsieur [L] [M] de sa demande de voir prononcer la nullité de la huitième résolution de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2023 de la société CLOS DUBREUIL SAS.

Sur la demande de dommages et intérêts adressée à l'encontre de Monsieur [W] [V]

Monsieur [L] [M] fait savoir qu'il a à de multiples reprises attiré l'attention du président, Monsieur [W] [V], sur les manœuvres dont il s'estime victime.

Monsieur [W] [V] n'a pas agi dans l'intérêt de la société, mais en vue de porter atteinte au droit de l'associé minoritaire, il a commis une faute détachable de ses fonctions.

Il considère que Monsieur [W] [V], par son soutien à ces décisions, a engagé sa responsabilité à titre personnel.

En réponse, les défendeurs relèvent que Monsieur [L] [M] n'expose aucun moyen de fait étayé par une quelconque preuve de ses allégations ni aucun moyen de droit. Il sera donc débouté.

Sur ce,

Le tribunal rappelle qu'il a conclu supra que l'opération de réduction/augmentation de capital n'a pas été entachée de fraude.

Il ne peut donc être reproché au président de la société une quelconque faute de ce fait.

En conséquence, le tribunal
 * DEBOUTERA Monsieur [L] [M] de sa demande indemnitaire à l'encontre de Monsieur [W] [V].

Sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêt (affaire n°2023F01621)

Les défendeurs arguent que Monsieur [L] [M], en engageant quatre procédures distinctes à leur encontre, toutes manifestement infondées et initiées dans le seul but de leur nuire, ont fait preuve d'un abus du droit d'agir en justice.

Ils demandent donc au tribunal de condamner Monsieur [L] [M] à leur payer à ce titre 20.000,00 €, ainsi que de le condamner à une amende civile.

Monsieur [L] [M] estime que ces demandes reconventionnelles démontrent la volonté de nuire des défendeurs et le comportement déloyal de Monsieur [N] [R].

Sur ce,

Le tribunal rappelle que toute personne estimant avoir un intérêt à ester en justice pour que soit débattu un litige entre elle et une tierce personne ne peut en être privée.

En l'espèce, les allégations ne sont pas démontrées.

Les défenderesses demandent la condamnation de Monsieur [L] [M] à une amende civile. Elles ne démontrent pas en quoi l'action menée à leur encontre présente un caractère abusif et dilatoire.

Les conditions d'applications de l'article 32-1 du code de procédure civile ne sont donc pas réunies.

En conséquence, le tribunal
 * DEBOUTERA les défendeurs de leur demande de dommages et intérêts.
 * DIRA n'y avoir lieu à condamnation à une amende civile.

Sur la demande de Monsieur [L] [M] de rachat de ses parts et parcelles (affaire 2024F01109)

Monsieur [L] [M] rappelle qu'aux termes du projet de protocole de décembre 2022, il était prévu la cession de ses titres et des parcelles qu'il possède à la société VSE selon des modalités fixées par ledit protocole. Le protocole prévoyait également la fin du mandat de président de Monsieur [L] [M].

Il ajoute que le pacte d'associé stipulait que le mandat de président de Monsieur [L] [M] était fixé pour 15 années et qu'il bénéficiait d'une clause de liquidité.

Monsieur [L] [M] a mis en œuvre cette clause par courrier du 27 avril 2023, préalablement au coup d'accordéon organisé lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023.

L'annulation des 3 ème et 8 ème résolutions de cette assemblée générale extraordinaire le replace immédiatement dans sa position d'actionnaire.

Subsidiairement, il estime avoir été victime d'une fraude en ce que la société VIGNOBLE ST EMILION LLC a volontairement choisi d'ignorer la mise en œuvre de la clause liquidative par Monsieur [L] [M] le 27 avril 2023, préférant le priver de sa qualité d'actionnaire par le coup d'accordéon lors de l'assemblée du 29 juin 2023.

Il rappelle qu'il a mis en œuvre cette clause avant l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023, dans le délai fixé par le pacte qui prévoyait que l'associé minoritaire, à la suite de sa révocation, pouvait dans un délai de 60 jours solliciter l'acquisition de ses titres.

La valorisation a été réalisée par le cabinet BSF conformément au pacte et c'est à la réception de cette valorisation (15M€ pour les titres et les terres viticoles) que Monsieur [N] [R] a décidé d'évincer Monsieur [L] [M].

Il n'a pas été fait de contre-proposition volontairement, c'est donc bien l'évaluation du cabinet BSF qui s'impose aux parties conformément au pacte.

Monsieur [L] [M] a reçu notification de la cessation de sa fonction de président par acte extrajudiciaire du 30 mars 2023 et a mis en œuvre la clause de liquidité dès le 23 avril 2023 en respectant le délai prévu au point « d » de l'article 5.1 du pacte.

Les 3501 actions que détient Monsieur [L] [M] ont été évaluées à la somme de 6.231.780,00 €.

Il ajoute que le pacte prévoyait à son article 6 que l'associé minoritaire s'engageait irrévocablement à céder les parcelles lui appartenant dans le cas où il détiendrait moins de 10 % du capital de la société CLOS DUBREUIL SAS.

Il considère qu'il s'agit là d'une promesse synallagmatique et non une simple option d'achat, ainsi la société CLOS DUBREUIL SAS ne peut refuser cette acquisition conforme à l'esprit du pacte et au projet de protocole.

Monsieur [L] [M] valorise ses parcelles à la somme de 9.190.205,00 €, conformément à l'évaluation réalisée par le cabinet BSF, que devra lui payer la société CLOS DUBREUIL SAS pour honorer son obligation de rachat des parcelles.

En défense, il est soulevé que Monsieur [L] [M] a engagé la présente instance alors qu'il était associé de la société CLOS DUBREUIL SAS, il n'est plus associé de la société depuis le 31 juillet 2023, à la suite des opérations de recapitalisation à laquelle il a refusé de souscrire.

Monsieur [L] [M] n'étant plus actionnaire de la société depuis le 3 août 2023, il sera débouté de sa demande de cession forcée.

Subsidiairement, les défendeurs considèrent que la clause de liquidité doit être frappée de nullité pour non-respect du processus contractuel d'exercice de la clause.

Le pacte, en son article 5.1 point e), fait mention qu'en cas de désaccord sur la valeur des titres, il pourra être fait appel au cabinet BSF. Ce dernier étant tenu d'appliquer la formule de valorisation définie dans le pacte.

Ils ajoutent qu'il est prévu au pacte que les parties, dans un premier temps, doivent rechercher un accord sur le prix de cession, cette discussion n'a jamais eu lieu.

Les défendeurs soulignent qu'une lacune rédactionnelle a conduit à ce que cette formule ne soit pas incluse dans le pacte, et en concluent que le prix est indéterminable.

Ils précisent qu'il n'appartenait pas au cabinet BSF d'interpréter les clauses du pacte pour palier une à une carence rédactionnelle.

Concernant le formalisme de mise en œuvre de la clause de liquidité, Monsieur [L] [M] aurait dû mettre en œuvre la clause de liquidité dans les 60 jours suivants la fin de son mandat de président, dont le terme était le 30 juin 2022. La clause a été mise en œuvre le 27 avril 2023, au-delà du délai de 60 jours prévu à l'article 5 du pacte.

Les rapports produits par le cabinet BSF pour la valorisation des parts et par la société CAAT pour les parcelles ont été établis à la demande de Monsieur [L] [M] dans son intérêt exclusif, ces documents ne présentent pas un caractère d'impartialité et ne sont pas opposables à la société VIGNOBLE ST EMILION LLC.

Les défendeurs soulèvent également que le pacte stipule une promesse unilatérale de vente des parcelles à la charge de Monsieur [L] [M] qui n'a pas été souscrite par la société.

Sur ce,

Le tribunal rappelle qu'il a été jugé supra la validité des 3 ème et 8 ème résolutions. Il en conclut que le moyen tiré de l'annulation de ces résolutions n'est pas opérant pour replacer Monsieur [L] [M] dans sa position d'actionnaire.

Subsidiairement,

Le pacte stipule, en son article V – « Revente des titres » Sous-titre 5.1 « Clause de liquidité de l'associé minoritaire » alinéa c), que « [dans l'hypothèse où l'associé minoritaire ne serait plus dirigeant] la société devra le notifier (i) à l'associé minoritaire […] et (ii) à l'associé majoritaire dans les 90 jours de sa réalisation […] ».

L'alinéa d) de l'article V du pacte prévoit que « Chacune des parties pourra lever l'option qui lui est consentie d'acquérir ou de céder les TITRES, en adressant à cet effet à l' [les] autre [s] partie [s], un courrier matérialisant sa volonté de céder ou d'acquérir, dans les 60 jours de l'information [stipulée en c] qui lui aura été faite par la société […] ».

Il a été jugé supra que les fonctions de président de Monsieur [L] [M] ont cessé au 30 juin 2022, pourtant la notification de la cessation desdites fonctions n'a été notifiée aux actionnaires que le 30 mars 2023. Le tribunal considère donc que le délai de 60 jours prévu au pacte court à partir de cette date.

Monsieur [L] [M] a mis en œuvre l'option de cession de ses titres par courrier du 27 avril 2023, alors qu'il était toujours actionnaire, il a respecté le délai prévu au pacte. La mise en œuvre a été opérée plusieurs mois avant l'opération de réduction/augmentation de capital.

Le pacte prévoit qu'en cas de désaccord entre les parties sur le prix, il sera fait appel au cabinet BSF qui sera tenu d'appliquer « la formule de valorisation définie ci-dessus ».

Il apparaît que cette formule de valorisation n'existe pas au pacte. Le prix de vente ne peut donc être déterminé selon les règles fixées par les parties au pacte.

La valorisation versée au débat par Monsieur [L] [M] précise que « [cette] analyse a été effectuée à la demande unique de Monsieur [L] [M] – de ce fait l'orientation de l'analyse est adaptée à sa position et à son contexte actuel ». Elle n'est pas le fruit d'un accord et est contestée par la société VIGNOBLE ST EMILION LLC.

De ces éléments, le tribunal considère que, s'il n'est pas possible de déterminer une valorisation de l'entreprise en respectant les termes du pacte, ni de retenir la valorisation de ses parts proposée par Monsieur [L] [M].

Il est constant que l'actionnaire majoritaire s'est bien engagé irrévocablement à les acquérir en application du point a) de l'article 5-1 « Clause de liquidité de l'associé minoritaire » qui prévoit que « L'associé minoritaire […] aur [a] la faculté de céder à l'associé majoritaire, qui s'engage irrévocablement à les acquérir, l'intégralité de ses titres :

a) Dans l'hypothèse où l'associé minoritaire ne serait plus dirigeant de la société pour quelque cause que ce soit ; »

L'article 1591 du code civil prévoit que le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties, il n'appartient donc pas au juge de se substituer aux parties pour leur imposer une méthode de valorisation des titres de la société CLOS DUBREUIL SAS.

Les parties ne s'entendant manifestement pas sur le prix, le tribunal désignera un tiers estimateur dont la mission consistera à procéder à l'estimation des titres de la société que possédait Monsieur [L] [M] au moment de la mise en œuvre de l'option de cession des parts en application des dispositions de l'article 1592 du code civil qui dispose : « qu'il peut cependant être laissé à l'estimation d'un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l'estimation, il n'y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers. »

Le pacte précise en son article VI – VENTE DES PARCELLES, que « l'associé minoritaire s'engage irrévocablement à céder les parcelles à la société, dans l'hypothèse où […], l'associé minoritaire détiendrait moins de 10% du capital de la société ou ne serait plus associé de la société ».

Monsieur [L] [M] n'est plus associé de la société CLOS DUBREUIL SAS depuis le 3 août 2023. Les conditions d'application de l'article VI du pacte sont donc remplies.

Le tribunal comprend des termes de l'article VI, qu'il s'agit là d'une promesse unilatérale de vente des parcelles de l'associé minoritaire, Monsieur [L] [M], à l'associé majoritaire, la société VIGNOBLE SAINT ÉMILION LLC, qui elle ne s'engage pas à les acheter.

En conséquence du tout, le tribunal
 * DEBOUTERA Monsieur [L] [M] de sa demande principale de rachat de ses parts par la société VIGNOBLE ST EMILION LLC.
 * DESIGNERA un tiers estimateur aux fins de valoriser, à la date de clôture de l'exercice 2022, les parts de Monsieur [L] [M] dans le capital de la société CLOS DUBREUIL SAS dont la mission sera détaillée dans le dispositif.
 * DEBOUTERA Monsieur [L] [M] de sa demande de rachat de ses parcelles.

Sur les demandes reconventionnelles (affaire n°2023F01109)

La société CLOS DUBREUIL SAS et la société VIGNOBLES ST EMILION LLC considèrent que Monsieur [L] [M], par l'extravagance de ses demandes, a abusé de son droit d'agir en justice.

Monsieur [L] [M] répond que ces demandes sont exorbitantes et seront rejetées, faute de démontrer un abus du droit à agir en justice.

Sur ce,

Le tribunal rappelle que toute personne estimant avoir un intérêt à ester en justice pour que soit débattu un litige entre elle et une tierce personne ne peut en être privée.

Concernant la demande de dommages et intérêts, les allégations ne sont pas démontrées.

Les défenderesses demandent la condamnation de Monsieur [L] [M] à une amende civile, en l'espèce, elles ne démontrent pas en quoi l'action menée à leur encontre présente un caractère abusif et dilatoire, les dispositions de l'article 32-1 du code de procédure civile ne sont donc pas applicables au cas d'espèce.

En conséquence, le tribunal
 * DEBOUTERA la société CLOS DUBREUIL SAS et la société VIGNOBLES ST EMILION LLC de leur demande de dommages et intérêts.
 * DIRA n'y avoir lieu à condamnation à une amende civile.

Sur les demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile et les dépens

Vu les décisions prises supra, le Tribunal condamnera Monsieur [L] [M] à régler à la société CLOS DUBREUIL SAS, la société VIGNOBLES ST EMILION LLC et Monsieur [W] [V] la somme globale de 5.000,00 € en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Monsieur [L] [M] sera condamné aux entiers dépens.

Le Tribunal dira n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire en application des dispositions de l'article 514-1 du code de procédure civile, n'étant a pas incompatible avec la nature de l'affaire.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Joint les instances enrôlées sous les numéros RG 2023F01108, 2023F1109 et 2023F01621, sous le numéro RG 2023F01108,

Sur les demandes de l'affaire n° 2023F01108 :

Déboute Monsieur [L] [M] de ses demandes d'indemnisation d'un préjudice économique et d'un préjudice moral,

Déboute la société VIGNOBLE ST EMILION LLC et la société CLOS DUBREUIL SAS de leur demande de dommage et intérêt,

Dit n'y avoir lieu à la condamnation de Monsieur [L] [M] à une amende civile,

Sur les demandes de l'affaire n° 2023F01621 :

Déboute Monsieur [L] [M] de sa demande de voir prononcer la nullité de l'acte unanime du 7 février 2023,

Déboute Monsieur [L] [M] de sa demande de voir prononcer la nullité de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023,

Déboute Monsieur [L] [M] de sa demande de voir prononcer la nullité de la troisième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023 de la société CLOS DUBREUIL SAS,

Déboute Monsieur [L] [M] de sa demande de voir prononcer la nullité de la huitième résolution de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2023 de la société CLOS DUBREUIL SAS,

Déboute Monsieur [L] [M] de sa demande indemnitaire à l'encontre de Monsieur [W] [V],

Déboute la société VIGNOBLE ST EMILION LLC et la société CLOS DUBREUIL SAS de leur demande de dommages et intérêts,

Dit n'y avoir lieu à condamnation à une amende civile,

Sur les demandes de l'affaire n° 2024F01109 :

Déboute Monsieur [L] [M] de sa demande principale de rachat de ses parts par la société VIGNOBLE ST EMILION LLC,

DESIGNE Monsieur [P] [U], [Adresse 6] en qualité de tiers estimateur aux fins de valoriser les parts de Monsieur [L] [M] au capital de la société CLOS DUBREUIL SAS à la date de clôture de l'exercice avec mission de :

Déboute Monsieur [L] [M] de sa demande de rachat de ses parcelles,

Déboute la société VIGNOBLE ST EMILION LLC et la société CLOS DUBREUIL SAS de leur demande de dommages et intérêts,

Dit n'y avoir lieu à condamnation à une amende civile,

Condamne Monsieur [L] [M] à régler à la société CLOS DUBREUIL SAS, la société VIGNOBLES ST EMILION LLC et Monsieur [W] [V] la somme globale de 5.000,00 € (CINQ MILLE EUROS) en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamne Monsieur [L] [M] aux entiers dépens.

Dit n'y avoir lieu d'écarter l'exécution provisoire.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 200,68 €

Dont TVA : 33,45 €.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU LUNDI 3 NOVEMBRE 2025
 * 1 ère Chambre -

N° RG : 2023F01108 - 2023F01109 - 2023F01621

Monsieur [L] [M] C/ Société VIGNOBLE ST EMILION LLC Société CLOS DUBREUIL SAS Monsieur [W] [V]

DEMANDEUR

Monsieur [L] [M], [Adresse 1]

comparaissant par Maître Philippe OLHAGARAY et Maître Clément GERMAIN, avocats à la Cour, membre de la SELARL [Localité 1]-ADER & ASSOCIES,

DEFENDEURS
 * Société VIGNOBLE ST EMILION LLC, [Adresse 2] ETAT DU DELAWARE (ETATS-UNIS D'AMERIQUE),
 * Société CLOS DUBREUIL SAS, [Adresse 3],
 * Monsieur [W] [V], [Adresse 4],

comparaissant par Maître Pierre MOUNIER, avocat au barreau de Paris, membre de ARCHERS AARPI, association d'avocats, [Adresse 5],

L'affaire a été entendue en audience publique le 14 avril 2025 par :
 * Pierre BALLON, Président de Chambre,
 * Paul BERNARD, Eric GODRON, Juges

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Pierre BALLON, Président de Chambre,

Assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société CLOS DUBREUIL SAS a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Libourne en 2007 et a été créée par la société VIGNOBLE ST EMILION LLC. Elle a aujourd'hui son siège à [Localité 2].

Par suite d'une réorganisation en décembre 2018, le capital de la société CLOS DUBREUIL SAS a été réparti entre la société VIGNOBLE ST EMILION LLC à hauteur de 75,50 % et Monsieur [L] [M] pour 24,5 % du capital.

La société VIGNOBLE SAINT ÉMILION LLC est détenue par Monsieur [N] [R], citoyen des États-Unis d'Amérique.

Monsieur [L] [M] a été désigné président de la société CLOS DUBREUIL SAS.

En avril 2019, les associés ont signé un pacte par lequel ils convenaient des modalités de cession des titres de la société et de la possibilité pour les parties d'utiliser un droit de veto concernant certaines décisions.

L'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2022 n'a pas été convoquée.

Par un courriel du 27 septembre 2022, Monsieur [N] [R] fait part de son intention de céder la société CLOS DUBREUIL SAS ou de racheter les parts de Monsieur [L] [M] au motif qu'il aurait été « insulté, volé [et que Monsieur [L] [M] lui aurait] menti ».

Par un acte unanime du 7 février 2023, Monsieur [N] [R] est désigné directeur général de la société CLOS DUBREUIL SAS.

Par une assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2023, Monsieur [W] [V] est nommé président de la société CLOS DUBREUIL SAS et Monsieur [N] [R] directeur général.

Par une assemblée générale ordinaire du 29 juin 2023, il n'est pas donné quitus de la gestion de Monsieur [L] [M] à la majorité des voix.

Par une assemblée générale extraordinaire du même jour, le capital de la société est réduit à zéro par annulation des 14.323 actions par imputation à due concurrence sur le poste de report à nouveau. Le capital social est alors augmenté de zéro à hauteur de 48.000,00 € par l'émission de 48000 actions nouvelles de la société d'une valeur de 1,00 € chacune. Ces actions seront émises au prix unitaire de 52,00 € par action avec une prime d'émission unitaire de 51,00 €, soit une prime globale d'émission de 2.448.000,00 €.

Dans ce contexte, Monsieur [L] [M] a engagé différentes procédures devant le tribunal de céans.

Une procédure visant à l'indemnisation d'un préjudice lié à la perte de sa mission de président de la société CLOS DUBREUIL SAS (n° de rôle 2023F01108) : par exploit de commissaire de justice du 7 juillet 2023, Monsieur [L] [M] a assigné devant le tribunal de commerce de Bordeaux les sociétés VIGNOBLE SAINT ÉMILION LLC et CLOS DUBREUIL SAS, action à l'origine de l'instance n° 2023F01108.

Une procédure visant à la nullité des résolutions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires ayant permis la réduction et l'augmentation de capital (n° de rôle 2023F01621) : par exploit de commissaire de justice du 29 septembre 2023, Monsieur [L] [M] a assigné devant le tribunal de commerce de Bordeaux Monsieur [W] [V] et les sociétés VIGNOBLE SAINT ÉMILION LLC et CLOS DUBREUIL SAS, action à l'origine de l'instance n° 2023F01621.

Une procédure visant l'application de la clause de liquidité prévue au pacte d'associé (n° de rôle 2023F01109) : par exploit de commissaire de justice du 27 juin 2023, Monsieur [L] [M] a assigné devant le tribunal de commerce de Bordeaux les sociétés VIGNOBLE SAINT ÉMILION LLC et CLOS DUBREUIL SAS, action à l'origine de l'instance n° 2023F01109.

Après divers renvois, ces affaires ont été appelées à l'audience du 14 avril 2025.

Pour l'instance n° 2023F01108 :

Aux termes de conclusions reprises oralement à l'audience, Monsieur [L] [M], demandeur, sollicite du tribunal de commerce de Bordeaux de :

En application des dispositions des articles 1217 et 1835 du Code civil, et du pacte d'associés du 17 avril 2019,

À TITRE PRINCIPAL,
 * Condamner la société CLOS DUBREUIL à verser au requérant les sommes de :
 * au titre du préjudice économique et financier : 256.000 €,
 * au titre du préjudice moral : 50.000 €,
 * au titre de l'article 700 du Code de procédure civile : 5.000 €,
 * Condamner la défenderesse aux entiers dépens.

À TITRE SUBSIDIAIRE,
 * Condamner la société VIGNOBLE ST EMILION LLC à verser au requérant les sommes de :
 * au titre du préjudice économique et financier : 256.000 €,
 * au titre du préjudice moral : 50.000 €,
 * au titre de l'article 700 du Code de procédure civile : 5.000 €,
 * Condamner la défenderesse aux entiers dépens.

Par conclusions reprises oralement à l'audience, la société VIGNOBLE ST ÉMILION LLC et la société CLOS DUBREUIL SAS, défenderesses, demandent au tribunal de commerce de Bordeaux de :

Vu l'article L. 227-5 du Code de commerce, Vu les articles 1240, 1302 et 1302-1 du Code civil, Vu l'article 32-1 du Code de procédure civile.
 * Débouter Monsieur [M] de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions,
 * Condamner Monsieur [M] à payer à la société Clos Dubreuil la somme de 35.000 euros en remboursement des indemnités indûment versées postérieurement à l'expiration de son mandat de Président,
 * Condamner Monsieur [M] à payer aux sociétés Vignoble Saint-Emilion LLC et Clos Dubreuil la somme de 15.000 euros, à chacune d'elles, à titre de dommages et intérêts consécutifs à l'abus de son droit d'agir en justice,
 * Condamner Monsieur [M] à payer une amende civile de 10.000 euros compte tenu de l'abus de son droit d'agir en justice,
 * Écarter, en cas de condamnation prononcée à l'encontre des sociétés Vignoble Saint-Emilion LLC et Clos Dubreuil, l'exécution provisoire du jugement à intervenir s'agissant de cette ou ces condamnations,
 * Condamner Monsieur [M] à payer aux sociétés Vignoble Saint-Emilion LLC et Clos Dubreuil la somme de 10.000 euros chacune sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
 * Condamner Monsieur [M] aux entiers dépens.

Pour l'instance n° 2023F01621 :

Monsieur [L] [M] demande au tribunal de céans de :

En application des dispositions des articles L235-1 et suivants du Code de Commerce, des articles 1103 et 104 du Code civil, de l'article 15.2 des statuts de la SAS CLOS DUBREUIL et du pacte d'associés du 17 avril 2019,

À titre principal :
 * Prononcer la nullité de la décision unanime du 7 février 2023 de la SAS CLOS DUBREUIL,
 * Prononcer la nullité de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2023 de la SAS CLOS DUBREUIL,

À titre subsidiaire :
 * Prononcer la nullité de la 3 ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2023 de la SAS CLOS DUBREUIL,
 * Prononcer la nullité de la 8 ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2023 de la SAS CLOS DUBREUIL,

En tout état de cause :
 * Rejeter les demandes fins et prétentions des défenderesses,
 * Dire que les associés se trouvent rétroactivement replacés dans la situation capitalistique qui était la leur avant ces résolutions, dire en conséquence que le capital de la société CLOS DUBREUIL, composé de 10821 actions, sera détenu à concurrence de 75,55 % du capital pour la société VIGNOBLE ST EMILION LLC et de 24,45 % du capital pour Monsieur [M],
 * Dire que les associés se trouvent rétroactivement replacés dans la situation capitalistique qui était la leur avant ces résolutions, dit en conséquence que le capital de la société CLOS DUBREUIL, composé de 10821 actions, sera détenu à concurrence de 75,55 % du capital pour la société VIGNOBLE ST EMILION LLC et de 24,45 % du capital pour Monsieur [M],
 * Ordonner la modification de l'extrait KBIS de la SAS CLOS DUBREUIL faisant disparaître l'identité du Directeur Général,
 * Prononcer la nullité de tous les actes et engagements pris par le Directeur Général, Monsieur [N] [R], depuis le 7 février 2023,
 * Condamner Monsieur [W] [V], ès qualités, au paiement d'une somme de 20.000 € à titre de dommages et intérêts,
 * Condamner la société VIGNOBLE ST EMILION LLC au paiement d'une somme de 10.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
 * Ordonner que la présente décision soit rendue opposable à la SAS CLOS DUBREUIL,
 * Condamner la sociétés VIGNOBLE ST EMILION LLC aux entiers dépens.

En réponse, la société VIGNOBLE ST ÉMILION LLC, la société CLOS DUBREUIL SAS et Monsieur [V] demandent au Tribunal de :

Vu l'article 1240 du Code civil, Vu l'article L. 225-248 du Code de commerce, Vu les articles 6, 32-1 et 56 du Code de procédure civile,
 * Débouter Monsieur [L] [M] de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions,
 * Condamner Monsieur [L] [M] à payer aux sociétés Vignoble Saint-Emilion LLC et Clos Dubreuil la somme de 20.000 euros, à chacune d'elle, à titre de dommages et intérêts consécutifs à l'abus de son droit d'agir en justice,
 * Condamner Monsieur [L] [M] à payer une amende civile d'un montant de 10.000 euros compte tenu de l'abus de son droit d'agir en justice,
 * Écarter, en cas de condamnation prononcée à l'encontre des sociétés VIGNOBLE SAINT ÉMILION LLC, la société CLOS DUBREUIL et Monsieur [V], l'exécution provisoire du jugement à intervenir s'agissant de cette ou ces condamnations,
 * Condamner Monsieur [L] [M] à payer aux sociétés Vignoble Saint-Emilion LLC et Clos Dubreuil la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
 * Condamner Monsieur [L] [M] aux entiers dépens.

Pour l'instance n°2023F01109 :

Monsieur [L] [M] demande au Tribunal de :

En application des dispositions des articles 1101 et 1194 du Code Civil et les dispositions du pacte d'associés du 17 avril 2019, Vu les articles 1217 et suivants du Code civil,
 * Condamner la société VIGNOBLE ST EMILION LLC au paiement de la somme de 6.231.780 €, outre les intérêts au taux légal à compter du 27 mai 2023,
 * Donner acte au requérant de ce qu'il procédera par virement, par production d'un ordre de mouvement, de ses 3501 actions au compte du cédant en application des dispositions de l'article 11.1 des statuts de la SAS CLOS DUBREUIL des perceptions de la somme de 6.231.580 €,

Subsidiairement,
 * Condamner la société VIGNOBLE ST EMILION LLC au paiement de la somme de 6.231.780 € à titre de dommages-intérêts,
 * Condamner sous une astreinte de 1.500 € par jour de retard en application des dispositions de l'article L 131 et suivants du Code des procédures civiles d'exécution, et commençant à courir un mois après la signification de la décision qui sera rendue par le tribunal, la SAS CLOS DUBREUIL à verser entre les mains de tel Notaire choisi par la SAS CLOS DUBREUIL la somme de 9.190.205 €,
 * Donner acte au requérant de ce qu'il s'engage à signer les actes de cession établis par le Notaire désigné par la SAS CLOS DUBREUIL pour les parcelles dont il est propriétaire d'une superficie de 1ha 40a 76ca pour l'appellation [Localité 3] et de 81a pour l'appellation en blanc Chardonnay,
 * Condamner la société VIGNOBLE ST EMILION LLC au paiement d'une somme de 5.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

En réponse la société VIGNOBLE SAINT ÉMILION LLC et la société CLOS DUBREUIL SAS demandent de :

Vu les articles 1192, 1240, 1591 et 1592 du Code civil, Vu l'article 32-1 du Code de procédure civile,

À titre principal :
 * Débouter Monsieur [M] de sa demande principale portant sur le rachat des actions de la Société au prix de 6.231.780 euros, car elle est sans objet,
 * Juger que la société Vignoble Saint-Emilion n'a pas exercé l'option d'achat des Parcelles que lui avait consentie Monsieur [L] [M],
 * Débouter en conséquence Monsieur [M] de sa demande de rachat forcé des Parcelles au prix de 9.190.205 euros,

À titre subsidiaire :
 * Juger que la clause de liquidité stipulée à l'article V du Pacte est nulle pour indétermination du prix et impossibilité de déterminer ce prix,
 * Juger que les rapports de CAAT et BSF sont inopposables à VSE,
 * Débouter en conséquence Monsieur [M] de sa demande subsidiaire formée contre VSE d'avoir à lui payer des dommages et intérêts à hauteur de 6.231.780 euros,
 * Désigner un expert, autre que les cabinets CAAT et BSF, chargé de valoriser les Parcelles,

En tout état de cause :
 * Débouter Monsieur [L] [M] de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions,
 * Condamner Monsieur [L] [M] à payer aux sociétés Vignoble Saint-Emilion et Clos Dubreuil la somme de 20.000 euros, à chacune d'elle, à titre de dommages et intérêts consécutifs à l'abus de son droit d'agir en justice,
 * Condamner Monsieur [L] [M] à payer une amende civile d'un montant de 10.000 euros compte tenu de l'abus de son droit d'agir en justice,
 * Écarter, en cas de condamnation prononcée à l'encontre des sociétés Vignoble Saint-Emilion et Clos Dubreuil, l'exécution provisoire du jugement à intervenir, s'agissant de cette ou ces condamnations,
 * Condamner Monsieur [L] [M] à payer aux sociétés Vignoble Saint-Emilion et Clos Dubreuil la somme de 20.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
 * Condamner Monsieur [L] [M] aux entiers dépens.

C'est dans ces conditions de faits et de droit que l'affaire se présente à l'audience.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIFS

Sur la jonction

L'article 367 du code de procédure civile dispose que le juge peut, à la demande des parties ou d'office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s'il existe entre les litiges un lien tel qu'il soit de l'intérêt d'une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble.

Il peut également ordonner la disjonction d'une instance en plusieurs.

En l'espèce, il existe un lien tel entre les affaires enregistrées sous les numéros 2023F01108, 2023F01621 et 2023F01109 qu'il est de l'intérêt d'une bonne justice de les juger ensemble.

En conséquence, le tribunal
 * ORDONNERA la jonction des affaires n° RG 2023F01108, RG 2023F01621 et RG 2023F01109.

Il sera rappelé que les demandes de « constater », « donner acte » ou « dire et juger » ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions au sens des articles 4, 5 et 31 du code de procédure civile, mais des moyens ou arguments au soutien des prétentions.

Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal renvoie pour le surplus des moyens des parties aux conclusions qu'elles ont déposées et soutenues à l'audience.

Sur le mandat de président de Monsieur [L] [M] (affaire n° 2023F01108) :

Monsieur [L] [M] fait valoir qu'il a été révoqué de ses fonctions de président par l'assemblée générale du 7 avril 2023, sans qu'aucun reproche ni faute ne lui soient formulés.

Ainsi, il considère que cette révocation pour faute ne peut être considérée que comme abusive et pénalisante.

Il ajoute que le pacte d'associé en son article 12, paragraphe 8 prévoit que : « Les Parties conviennent enfin du maintien de l'Associé Minoritaire en qualité de président de la SOCIÉTÉ pendant toute la durée du présent pacte, sauf révocation pour juste motif, et s'engagent à discuter de bonne foi, avant le 30 avril 2019, de ses nouvelles conditions de rémunération qui devront intégrer une part fixe arrêtée à 2.000 € nets par mois et une part variable calculée sur les résultats d'exploitation des prochaines années de la SOCIÉTÉ et qui prendront effet à compter du ler janvier 2019 », il en conclut que l'associé majoritaire a accepté expressément que soit prévu le maintien de Monsieur [L] [M] en qualité de président, pendant 15 ans, soit jusqu'au 17 avril 2034.

Il considère que l'absence d'échange préalablement à la révocation conduit à la condamnation pour non-respect du principe de l'obligation de loyauté, en effet il n'existait pas de dissension entre les associés.

Il n'existe pas non plus de contradiction entre les stipulations du pacte et les statuts, le pacte d'associé est bien opposable à la société CLOS DUBREUIL SAS qui en est signataire.

Le mandat de Monsieur [L] [M] prenait fin en juin 2022, il aurait obligatoirement dû être renouvelé pour une nouvelle période jusqu'en 2034, conformément à la durée du pacte.

Monsieur [L] [M] rappelle que l'assemblée générale ayant pour but l'approbation des comptes et le renouvellement de son mandat de président était organisée par le cabinet BSF qui n'a pas pu obtenir de pouvoir

de Monsieur [N] [R]. En l'absence de pouvoir, l'assemblée n'a pas pu se tenir, la société VIGNOBLE SAINT ÉMILION étant majoritaire. Monsieur [N] [R] est donc à l'origine de cette carence.

Monsieur [L] [M] considère qu'il aurait dû recevoir une rémunération de la société CLOS DUBREUIL SAS à hauteur de 2.000,00 € par mois pendant toute la durée de sa présidence prévue par le pacte pour 15 ans, soit la somme de 256.000,00 € (128 mensualités x 2.000,00 €).

Subsidiairement, Monsieur [L] [M] demande la condamnation de la société VIGNOBLE ST EMILION LLC, signataire au pacte d'associé, au motif qu'elle avait un engagement contractuel de vote pour maintenir Monsieur [L] [M] président jusqu'en 2034.

Pour s'opposer, les défenderesses font valoir que le mandat de président de Monsieur [L] [M] est arrivé à son terme le 30 juin 2022, aucune reconduction tacite ne peut être déduite de la poursuite de ses fonctions par le dirigeant.

Il ajoute que le pouvoir attendu par le cabinet BSF a été envoyé à une adresse de courriel erronée et souligne que dans le projet de résolutions, figurait le renouvellement du mandat de président de Monsieur [L] [M].

L'assemblée générale n'a pas eu lieu, le mandat de Monsieur [L] [M] n'a pas été renouvelé et a donc pris fin le 30 juin 2022.

Les défenderesses relèvent une contradiction entre les statuts et le pacte concernant la durée du mandat et son renouvellement. Les statuts prévoyaient un mandat de 5 ans renouvelable et le pacte prévoyait que l'associé minoritaire (Monsieur [L] [M]) serait maintenu en sa qualité de président pendant les quinze années de la convention.

A l'appui d'un arrêt de la Cour de cassation du 12 octobre 2022, elle considère que les statuts prévalent sur le pacte et qu'ainsi, le mandat de président de Monsieur [L] [M] a pris fin le 30 juin 2022, à son terme, il n'a pas été révoqué.

Les défenderesses considèrent que, contrairement à ce que soutient Monsieur [L] [M], aucun engagement de voter en faveur d'un renouvellement de son mandat n'est stipulé au pacte.

Sur ce,

Il résulte de l'article L. 227-5 du code de commerce que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de désignation et de révocation de ses dirigeants.

Par un arrêt n° 21-12.382 du 12 octobre 2022, la Cour de cassation a conclu que si les actes extra-statutaires peuvent compléter les statuts, ils ne peuvent y déroger. Les stipulations des statuts l'emportent donc sur celles du pacte.

Les statuts précisent à l'article 12 : « Présidence – Direction générale » que les fonctions de président cessent par l'arrivée au terme du mandat ou, le cas échéant, par sa démission, sa révocation ou par son remplacement par décision des associés.

Les statuts ont été modifiés par décision de l'assemblée générale du 29 juin 2017 par laquelle il était prévu que le mandat de président de Monsieur [L] [M] prendrait fin à l'issue d'une période de cinq ans, soit en 2022. Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Le pacte a pour objet principal de fixer les conditions dans lesquels les titres de la société peuvent être échangés. Il fixe également de nouvelles conditions par lesquelles les actionnaires peuvent intervenir lors des assemblées par l'octroi d'un droit de veto à Monsieur [L] [M] sur certaines décisions. Il engage les parties à modifier l'article 15 « Consultation des associés » alinéa 2 des statuts dans ce sens.

Dans un arrêt du 17 mars 2021 n° 19-14.525, la Cour de cassation a jugé que « Lorsque le président d'une société par actions simplifiée a été nommé pour une durée déterminée, la survenance du terme entraîne, à défaut de renouvellement exprès, la cessation de plein droit de ce mandat. Le président qui, malgré l'arrivée du terme, continue de diriger la société ne peut donc pas se prévaloir d'une reconduction tacite de ses fonctions et devient alors un dirigeant de fait qui, à l'égard de la société, ne peut revendiquer les garanties dont bénéficie le seul dirigeant de droit ».

Des statuts, il n'est pas contestable que le mandat du président a pris fin au 30 juin 2022 (articles 12 et 27 des statuts et procès-verbal de l'assemblée générale du 29 juin 2017 4 ème résolution). Cette information était connue de tous.

Concernant l'assemblée générale 2022 par laquelle le président de la société devait être désigné, le tribunal constate des pièces que si Monsieur [N] [R] ne donne pas pouvoir au cabinet BSF de convoquer les parties, Monsieur [L] [M], pourtant président, ne semble pas s'être préoccupé de cette situation malgré sa gravité manifeste et sa fonction de président de la société.

Le tribunal relève qu'il n'est pas versé au débat d'élément permettant de constater l'existence d'un litige entre les parties ou les personnes avant le courriel du 27 septembre 2022 de Monsieur [N] [R].

Le tribunal en conclut qu'en l'absence de diligence des parties dans la convocation d'une assemblée en 2022 et considérant que le terme du mandat de président était fixé par les statuts, le mandat de Monsieur [L] [M] a pris fin au 30 juin 2022.

Subsidiairement, il n'apparaît pas au tribunal que le pacte prévoit un engagement contractuel de la société VIGNOBLE ST EMILION LLC à voter le renouvellement du mandat de président de Monsieur [L] [M].

En conséquence, le tribunal
 * DEBOUTERA Monsieur [L] [M] de ses demandes d'indemnisation d'un préjudice économique et d'un préjudice moral.

Sur les demandes reconventionnelles (affaire n° 2023F01108)

La société CLOS DUBREUIL SAS et la société VIGNOBLES SAINT ÉMILION rappellent que Monsieur [L] [M] a continué à percevoir une indemnité mensuelle de 2.000,00 € au-delà de la fin de son mandat de président et jusqu'à la nomination de son successeur.

Les défenderesses en réclament le remboursement pour la somme de 35.000,00 €.

Elles considèrent que Monsieur [L] [M], à travers la présente instance, ne cherche qu'à leur nuire ainsi qu'au bon fonctionnement de la société et leur cause un préjudice.

À ce titre, elles réclament la somme de 15.000,00 € chacune à titre de dommage et intérêt, ainsi que le paiement d'une amende civile à hauteur de 10.000,00 € pour abus du droit d'ester en justice.

Monsieur [L] [M] répond qu'il a géré la société avec l'aval de son associé en respectant l'intérêt social de celle-ci à partir du 1 er juillet 2022 en tant que président de fait, sa rémunération est donc justifiée.

Il rappelle que l'exercice du droit d'agir ne dégénère en faute que s'il constitue un acte de malice ou tout au moins une erreur grossière équivalente au dol.

Ces demandes reconventionnelles démontrent une intention de lui nuire, elles seront rejetées.

Sur ce,

Il est constant que Monsieur [L] [M] a continué à exercer ses fonctions de gestion au sein de la société CLOS DUBREUIL SAS au-delà du 30 juin 2022 et jusqu'au 7 avril 2023. Il a été rémunéré pour ce travail.

Le tribunal constate qu'il n'est pas rapporté qu'il n'aurait pas exécuté sa mission ou agi contrairement aux intérêts de la société CLOS DUBREUIL SAS.

Il en conclut que Monsieur [L] [M] était sur la période dirigeant de fait et qu'à ce titre, sa rémunération est justifiée.

Concernant la demande de dommages et intérêts, les allégations ne sont pas démontrées.

Les défenderesses demandent la condamnation de Monsieur [L] [M] à une amende civile, en l'espèce, elles ne démontrent pas en quoi l'action menée à leur encontre présente un caractère abusif et dilatoire. Le tribunal rappelle que toute personne estimant avoir un intérêt à ester en justice pour que soit débattu un litige entre elle et une tierce personne ne peut en être privée.

En conséquence, le tribunal
 * DEBOUTERA les défenderesses de leur demande de dommages et intérêts.
 * DIRA n'y avoir lieu à condamnation à une amende civile.

Sur la demande de nullité de l'acte unanime du 7 février 2023 et des assemblées générales des 7 avril et 29 juin 2023 (affaire n° 2023F01621)

Monsieur [L] [M] précise qu'en contradiction avec l'article 16 des statuts de la société qui stipule que les décisions collectives sont prises, au choix du président, soit en assemblée, soit par consultation écrite, l'acte

unanime désignant Monsieur [N] [R] en qualité de directeur général a été préparé par Monsieur [N] [R] et non par lui-même.

Il ajoute que, s'il a donné son consentement à l'acte, il n'en a pas perçu la portée, à savoir l'organisation d'une assemblée générale par le directeur général (assemblée du 7 avril 2023).

Si comme le prétendent les défendeurs, il n'y avait pas de président de la société CLOS DUBREUIL SAS, il n'est pas possible d'affirmer qu'un président a fait le choix d'un acte unanime des associés.

L'acte unanime du 7 février 2023 n'a donc aucune valeur juridique car non autorisé par le président, et devra donc être déclaré nul.

Il en conclut que sans président, toute convocation à une assemblée générale par Monsieur [N] [R] est irrégulière et que l'irrégularité de la décision du 7 février 2023 rend nulles les assemblées générales des 7 avril et 29 juin 2023.

Subsidiairement, Monsieur [L] [M] conteste que son droit de veto, prévu au pacte d'associé, a été respecté à l'assemblée du 29 juin 2023 concernant la troisième résolution visant à la réduction du capital et la 8 ème résolution visant la nomination de Monsieur [N] [R] en qualité de directeur général.

Il rappelle que le droit de veto, inscrit à l'article 15.2 des statuts concerne « toute décision susceptible d'avoir un impact sur le respect par la société et les associés du pacte d'actionnaire ».

Monsieur [L] [M] soulève qu'il existe une clause anti-dilutive au pacte d'actionnaire ayant pour objet de maintenir l'associé minoritaire dans ses droits à même hauteur, quoi qu'il advienne d'une éventuelle augmentation de capital.

La décision de réduire le capital à zéro revient à exclure l'associé qui, n'étant plus associé, n'est plus lié par le pacte. Cette opération avait donc un impact immédiat sur la société et ses associés. Le droit de veto de Monsieur [L] [M] aurait dû être respecté et la réduction de capital à zéro (troisième résolution) votée à l'assemblée générale du 29 juin 2023 ne pouvait donc être adoptée.

Monsieur [L] [M] souligne qu'il ne lui a pas été permis d'utiliser le solde de son compte courant d'associé par compensation, soit 21.423,80 €, aux fins de souscrire à l'augmentation de capital, au motif que la somme créditée au compte courant d'associé de Monsieur [L] [M] ne serait ni certaine, ni liquide, ni exigible. Il verse au débat une attestation réalisée par un cabinet comptable indépendant pour justifier de cette somme.

En refusant de faire droit à la demande de souscription de Monsieur [L] [M] dans le délai autorisé, les défendeurs ont porté atteinte au respect de la clause anti-dilutive du pacte d'associé.

Monsieur [L] [M] considère que l'opération de restructuration est frauduleuse et précipitée, au motif que l'entreprise a été valorisée 25,5 millions d'euros et que la décision de restructurer l'entreprise a été décidée sur le champ à la réduction de capital.

La nullité de la troisième résolution doit être prononcée.

La 8 ème résolution a été prise en contradiction avec le droit de veto qu'a opposé Monsieur [L] [M], il doit en être prononcé la nullité, ainsi que la nullité de tous les actes postérieurs à l'assemblée du 29 juin 2023.

Les défendeurs, pour s'opposer, expliquent que la désignation de Monsieur [N] [R] en qualité de directeur général de la société le 7 février 2023 résulte d'un choix commun de la société VIGNOBLE ST ÉMILION LLC et de Monsieur [L] [M] pour faciliter le processus de vente de la société.

Cette décision est intervenue par décision unanime des associés qui n'avait pas pu être autorisée par le président précédemment. Elle est conforme à l'article 16.1 « Forme » des statuts qui stipule que « les décisions collectives […] peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ».

Ils ajoutent que la société VIGNOBLE ST ÉMILION LLC ignorait, le 7 février, que le mandat de Monsieur [L] [M] avait expiré depuis le 30 juin 2022.

Contrairement à ce qu'affirme Monsieur [L] [M], si une SAS doit effectivement avoir un président, il se produit des évènements pouvant conduire, temporairement, à une carence parmi lesquelles l'arrivée du terme du mandat du président.

Cette situation est sans effet sur la possibilité que les associés avaient de désigner à l'unanimité un directeur général conformément aux statuts.

Ils précisent que Monsieur [L] [M] a été convoqué à l'assemblée générale du 7 avril 2023 dans les délais prescrits et qu'il a reçu toute l'information relative aux délibérations qui seraient soumises au vote.

Il a participé à cette assemblée avec l'assistance de son conseil et a voté librement et de manière éclairée. Les défendeurs soulignent qu'aucune contestation concernant la régularité n'a été soulevée au cours de l'assemblée du 7 avril 2023 qui a désigné Monsieur [W] [V] en qualité de président.

Monsieur [W] [V], en sa qualité de président, a donc régulièrement convoqué une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 29 juin 2023, à laquelle Monsieur [L] [M], avec l'assistance de ses deux conseils, a pu s'exprimer.

En réponse aux moyens subsidiaires de Monsieur [L] [M], les défendeurs font valoir que les statuts de la société n'incluent pas l'augmentation et la réduction de capital de la société dans les décisions visées par le droit de veto dont se prévaut Monsieur [L] [M].

Ces décisions ne sont soumises qu'à la majorité des associés, sans veto applicable.

L'article VII « Anti-Dilution » du pacte d'associés a été respecté en ce que l'associé majoritaire a permis à Monsieur [L] [M], associé minoritaire, de souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de sa participation précédente.

La demande de nullité de la troisième résolution n'est pas fondée.

Aux fins de voir frappée de nullité la 8 ème résolution de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2023, les défendeurs font valoir que Monsieur [L] [M] ne développe aucun moyen relatif à cette demande, en application de l'article 56 du code de procédure civile, cette demande doit être rejetée.

Ils ajoutent, subsidiairement, que le directeur général a été nommé par décision unanime du 7 février 2023, la nullité de la huitième résolution votée lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2023 n'emporterait aucune conséquence sur le maintien du directeur général dans ses fonctions ni sur la validité des actes qu'il a pu prendre avant ou après le 29 juin 2023.

Sur ce,

Sur l'acte unanime et l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023

Le tribunal relève à l'article 16.1 « Forme » des statuts que les décisions collectives peuvent résulter du consentement de tous les associés, exprimé dans un acte sous seing privé.

Le tribunal rappelle que l'absence de président de la société CLOS DUBREUIL SAS a pour origine le défaut de convocation d'une assemblée générale au 30 juin 2022.

Il n'est pas rapporté la preuve que Monsieur [L] [M] n'aurait pas été convoqué régulièrement et il est constant qu'il a voté en faveur de la nomination de Monsieur [N] [R] en qualité de directeur général de la société CLOS DUBREUIL SAS par l'acte unanime des associés du 7 février 2023.

L'acte unanime précise dans sa première décision que le directeur général disposera des mêmes pouvoirs que le président. Monsieur [N] [R] avait donc la faculté de convoquer les parties à l'assemblée générale du 7 avril 2023.

Monsieur [L] [M] a été valablement convoqué à cette assemblée générale et informé des résolutions, il n'est pas rapporté qu'il aurait été empêché d'y participer ni de voter librement.

L'assemblée a donc valablement désigné Monsieur [W] [V] en qualité de président de la société CLOS DUBREUIL SAS.

Monsieur [W] [V] a lui-même convoqué les associés aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires du 29 juin 2023 en sa qualité de président.

En conséquence, le tribunal
 * DEBOUTERA Monsieur [L] [M] de sa demande de voir prononcer la nullité de l'acte unanime du 7 février 2023.
 * DEBOUTERA Monsieur [L] [M] de sa demande de voir prononcer la nullité de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023.

Subsidiairement,

L'article L. 225-248 du code de commerce dispose que si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224- 2 du code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Le tribunal considère que la résolution d'une assemblée ne peut être annulée, sur le fondement de la fraude aux droits des minoritaires ou de l'abus de majorité que s'il est établi qu'elle a été prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de ceux de la minorité.

Il est constant que la société CLOS DUBREUIL SAS a enregistré des pertes qui ont eu pour conséquence que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.

Les dispositions de l'article L. 225-248 du code de commerce sont donc applicables et la décision de procéder à la réduction puis à l'augmentation de capital n'était donc pas contraire aux intérêts de la société.

Le tribunal constate que Monsieur [L] [M] a bien été invité à souscrire à l'augmentation qui a suivi la réduction du capital dans le délai légal de cinq jours minimum fixé par l'article L. 225-141 du code de commerce.

Ce dernier a proposé d'y souscrire en utilisant le solde positif de son compte courant d'associé (21.423,28 €). Pour justifier du montant de ce compte, Monsieur [L] [M] verse au débat un document non contradictoire réalisé par un expert-comptable qui précise qu'il ne lui appartient pas de « se prononcer sur la réalité ou l'exactitude de ces montants » (fermages et compte courant d'associé créditeur).

Le tribunal en conclut que la créance alléguée par Monsieur [L] [M] n'était pas certaine à la date de l'augmentation de capital.

Parallèlement, il a été payé à Monsieur [L] [M] la somme de 26.044,81 € au titre d'une provision pour fermage. Monsieur [L] [M] n'a pas souhaité utiliser cette somme pour participer à l'augmentation de capital.

Le tribunal en conclut que Monsieur [L] [M] n'a pas été empêché ni exclu par ruse ou artifice des opérations de réduction et d'augmentation de capital, et qu'elles ne sont pas entachées de fraude.

Le tribunal relève qu'à l'article 15.1 des statuts de la société « sont obligatoirement soumis à la décision des associés : […] l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital […]».

L'article 15.2 des mêmes listes les décisions sujettes à un droit de veto au bénéfice de l'associé minoritaire, il n'apparaît pas que « l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital » fait partie des décisions pour lesquelles l'associé minoritaire bénéficie d'un droit de veto.

L'article 17 stipule que les décisions collectives sont prises à la majorité des voix émises.

Le tribunal en conclut que le droit de veto n'est pas applicable à la 3 ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023 décidant de la réduction du capital de la société CLOS DUBREUIL SAS à zéro.

La 8 ème résolution de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2023 est libellée comme suit : « Confirmation des désignations des dirigeants et de leurs pouvoirs », il ne s'agit donc pas de la nomination d'un nouveau directeur général, ni de sa révocation.

Le tribunal comprend que Monsieur [L] [M] s'est opposé à cette résolution alors qu'il a approuvé la nomination de Monsieur [N] [R] au poste de directeur général par l'acte unanime du 7 février 2023.

Le tribunal considère que le refus d'adopter cette confirmation du 29 juin 2023, qui n'est pas une nomination ni une révocation, est sans effet sur la décision prise précédemment par Monsieur [L] [M] à l'occasion de l'acte unanime.

En conséquence, le tribunal
 * DEBOUTERA Monsieur [L] [M] de sa demande de voir prononcer la nullité de la troisième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023 de la société CLOS DUBREUIL SAS.
 * DEBOUTERA Monsieur [L] [M] de sa demande de voir prononcer la nullité de la huitième résolution de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2023 de la société CLOS DUBREUIL SAS.

Sur la demande de dommages et intérêts adressée à l'encontre de Monsieur [W] [V]

Monsieur [L] [M] fait savoir qu'il a à de multiples reprises attiré l'attention du président, Monsieur [W] [V], sur les manœuvres dont il s'estime victime.

Monsieur [W] [V] n'a pas agi dans l'intérêt de la société, mais en vue de porter atteinte au droit de l'associé minoritaire, il a commis une faute détachable de ses fonctions.

Il considère que Monsieur [W] [V], par son soutien à ces décisions, a engagé sa responsabilité à titre personnel.

En réponse, les défendeurs relèvent que Monsieur [L] [M] n'expose aucun moyen de fait étayé par une quelconque preuve de ses allégations ni aucun moyen de droit. Il sera donc débouté.

Sur ce,

Le tribunal rappelle qu'il a conclu supra que l'opération de réduction/augmentation de capital n'a pas été entachée de fraude.

Il ne peut donc être reproché au président de la société une quelconque faute de ce fait.

En conséquence, le tribunal
 * DEBOUTERA Monsieur [L] [M] de sa demande indemnitaire à l'encontre de Monsieur [W] [V].

Sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêt (affaire n°2023F01621)

Les défendeurs arguent que Monsieur [L] [M], en engageant quatre procédures distinctes à leur encontre, toutes manifestement infondées et initiées dans le seul but de leur nuire, ont fait preuve d'un abus du droit d'agir en justice.

Ils demandent donc au tribunal de condamner Monsieur [L] [M] à leur payer à ce titre 20.000,00 €, ainsi que de le condamner à une amende civile.

Monsieur [L] [M] estime que ces demandes reconventionnelles démontrent la volonté de nuire des défendeurs et le comportement déloyal de Monsieur [N] [R].

Sur ce,

Le tribunal rappelle que toute personne estimant avoir un intérêt à ester en justice pour que soit débattu un litige entre elle et une tierce personne ne peut en être privée.

En l'espèce, les allégations ne sont pas démontrées.

Les défenderesses demandent la condamnation de Monsieur [L] [M] à une amende civile. Elles ne démontrent pas en quoi l'action menée à leur encontre présente un caractère abusif et dilatoire.

Les conditions d'applications de l'article 32-1 du code de procédure civile ne sont donc pas réunies.

En conséquence, le tribunal
 * DEBOUTERA les défendeurs de leur demande de dommages et intérêts.
 * DIRA n'y avoir lieu à condamnation à une amende civile.

Sur la demande de Monsieur [L] [M] de rachat de ses parts et parcelles (affaire 2024F01109)

Monsieur [L] [M] rappelle qu'aux termes du projet de protocole de décembre 2022, il était prévu la cession de ses titres et des parcelles qu'il possède à la société VSE selon des modalités fixées par ledit protocole. Le protocole prévoyait également la fin du mandat de président de Monsieur [L] [M].

Il ajoute que le pacte d'associé stipulait que le mandat de président de Monsieur [L] [M] était fixé pour 15 années et qu'il bénéficiait d'une clause de liquidité.

Monsieur [L] [M] a mis en œuvre cette clause par courrier du 27 avril 2023, préalablement au coup d'accordéon organisé lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023.

L'annulation des 3 ème et 8 ème résolutions de cette assemblée générale extraordinaire le replace immédiatement dans sa position d'actionnaire.

Subsidiairement, il estime avoir été victime d'une fraude en ce que la société VIGNOBLE ST EMILION LLC a volontairement choisi d'ignorer la mise en œuvre de la clause liquidative par Monsieur [L] [M] le 27 avril 2023, préférant le priver de sa qualité d'actionnaire par le coup d'accordéon lors de l'assemblée du 29 juin 2023.

Il rappelle qu'il a mis en œuvre cette clause avant l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023, dans le délai fixé par le pacte qui prévoyait que l'associé minoritaire, à la suite de sa révocation, pouvait dans un délai de 60 jours solliciter l'acquisition de ses titres.

La valorisation a été réalisée par le cabinet BSF conformément au pacte et c'est à la réception de cette valorisation (15M€ pour les titres et les terres viticoles) que Monsieur [N] [R] a décidé d'évincer Monsieur [L] [M].

Il n'a pas été fait de contre-proposition volontairement, c'est donc bien l'évaluation du cabinet BSF qui s'impose aux parties conformément au pacte.

Monsieur [L] [M] a reçu notification de la cessation de sa fonction de président par acte extrajudiciaire du 30 mars 2023 et a mis en œuvre la clause de liquidité dès le 23 avril 2023 en respectant le délai prévu au point « d » de l'article 5.1 du pacte.

Les 3501 actions que détient Monsieur [L] [M] ont été évaluées à la somme de 6.231.780,00 €.

Il ajoute que le pacte prévoyait à son article 6 que l'associé minoritaire s'engageait irrévocablement à céder les parcelles lui appartenant dans le cas où il détiendrait moins de 10 % du capital de la société CLOS DUBREUIL SAS.

Il considère qu'il s'agit là d'une promesse synallagmatique et non une simple option d'achat, ainsi la société CLOS DUBREUIL SAS ne peut refuser cette acquisition conforme à l'esprit du pacte et au projet de protocole.

Monsieur [L] [M] valorise ses parcelles à la somme de 9.190.205,00 €, conformément à l'évaluation réalisée par le cabinet BSF, que devra lui payer la société CLOS DUBREUIL SAS pour honorer son obligation de rachat des parcelles.

En défense, il est soulevé que Monsieur [L] [M] a engagé la présente instance alors qu'il était associé de la société CLOS DUBREUIL SAS, il n'est plus associé de la société depuis le 31 juillet 2023, à la suite des opérations de recapitalisation à laquelle il a refusé de souscrire.

Monsieur [L] [M] n'étant plus actionnaire de la société depuis le 3 août 2023, il sera débouté de sa demande de cession forcée.

Subsidiairement, les défendeurs considèrent que la clause de liquidité doit être frappée de nullité pour non-respect du processus contractuel d'exercice de la clause.

Le pacte, en son article 5.1 point e), fait mention qu'en cas de désaccord sur la valeur des titres, il pourra être fait appel au cabinet BSF. Ce dernier étant tenu d'appliquer la formule de valorisation définie dans le pacte.

Ils ajoutent qu'il est prévu au pacte que les parties, dans un premier temps, doivent rechercher un accord sur le prix de cession, cette discussion n'a jamais eu lieu.

Les défendeurs soulignent qu'une lacune rédactionnelle a conduit à ce que cette formule ne soit pas incluse dans le pacte, et en concluent que le prix est indéterminable.

Ils précisent qu'il n'appartenait pas au cabinet BSF d'interpréter les clauses du pacte pour palier une à une carence rédactionnelle.

Concernant le formalisme de mise en œuvre de la clause de liquidité, Monsieur [L] [M] aurait dû mettre en œuvre la clause de liquidité dans les 60 jours suivants la fin de son mandat de président, dont le terme était le 30 juin 2022. La clause a été mise en œuvre le 27 avril 2023, au-delà du délai de 60 jours prévu à l'article 5 du pacte.

Les rapports produits par le cabinet BSF pour la valorisation des parts et par la société CAAT pour les parcelles ont été établis à la demande de Monsieur [L] [M] dans son intérêt exclusif, ces documents ne présentent pas un caractère d'impartialité et ne sont pas opposables à la société VIGNOBLE ST EMILION LLC.

Les défendeurs soulèvent également que le pacte stipule une promesse unilatérale de vente des parcelles à la charge de Monsieur [L] [M] qui n'a pas été souscrite par la société.

Sur ce,

Le tribunal rappelle qu'il a été jugé supra la validité des 3 ème et 8 ème résolutions. Il en conclut que le moyen tiré de l'annulation de ces résolutions n'est pas opérant pour replacer Monsieur [L] [M] dans sa position d'actionnaire.

Subsidiairement,

Le pacte stipule, en son article V – « Revente des titres » Sous-titre 5.1 « Clause de liquidité de l'associé minoritaire » alinéa c), que « [dans l'hypothèse où l'associé minoritaire ne serait plus dirigeant] la société devra le notifier (i) à l'associé minoritaire […] et (ii) à l'associé majoritaire dans les 90 jours de sa réalisation […] ».

L'alinéa d) de l'article V du pacte prévoit que « Chacune des parties pourra lever l'option qui lui est consentie d'acquérir ou de céder les TITRES, en adressant à cet effet à l' [les] autre [s] partie [s], un courrier matérialisant sa volonté de céder ou d'acquérir, dans les 60 jours de l'information [stipulée en c] qui lui aura été faite par la société […] ».

Il a été jugé supra que les fonctions de président de Monsieur [L] [M] ont cessé au 30 juin 2022, pourtant la notification de la cessation desdites fonctions n'a été notifiée aux actionnaires que le 30 mars 2023. Le tribunal considère donc que le délai de 60 jours prévu au pacte court à partir de cette date.

Monsieur [L] [M] a mis en œuvre l'option de cession de ses titres par courrier du 27 avril 2023, alors qu'il était toujours actionnaire, il a respecté le délai prévu au pacte. La mise en œuvre a été opérée plusieurs mois avant l'opération de réduction/augmentation de capital.

Le pacte prévoit qu'en cas de désaccord entre les parties sur le prix, il sera fait appel au cabinet BSF qui sera tenu d'appliquer « la formule de valorisation définie ci-dessus ».

Il apparaît que cette formule de valorisation n'existe pas au pacte. Le prix de vente ne peut donc être déterminé selon les règles fixées par les parties au pacte.

La valorisation versée au débat par Monsieur [L] [M] précise que « [cette] analyse a été effectuée à la demande unique de Monsieur [L] [M] – de ce fait l'orientation de l'analyse est adaptée à sa position et à son contexte actuel ». Elle n'est pas le fruit d'un accord et est contestée par la société VIGNOBLE ST EMILION LLC.

De ces éléments, le tribunal considère que, s'il n'est pas possible de déterminer une valorisation de l'entreprise en respectant les termes du pacte, ni de retenir la valorisation de ses parts proposée par Monsieur [L] [M].

Il est constant que l'actionnaire majoritaire s'est bien engagé irrévocablement à les acquérir en application du point a) de l'article 5-1 « Clause de liquidité de l'associé minoritaire » qui prévoit que « L'associé minoritaire […] aur [a] la faculté de céder à l'associé majoritaire, qui s'engage irrévocablement à les acquérir, l'intégralité de ses titres :

a) Dans l'hypothèse où l'associé minoritaire ne serait plus dirigeant de la société pour quelque cause que ce soit ; »

L'article 1591 du code civil prévoit que le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties, il n'appartient donc pas au juge de se substituer aux parties pour leur imposer une méthode de valorisation des titres de la société CLOS DUBREUIL SAS.

Les parties ne s'entendant manifestement pas sur le prix, le tribunal désignera un tiers estimateur dont la mission consistera à procéder à l'estimation des titres de la société que possédait Monsieur [L] [M] au moment de la mise en œuvre de l'option de cession des parts en application des dispositions de l'article 1592 du code civil qui dispose : « qu'il peut cependant être laissé à l'estimation d'un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l'estimation, il n'y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers. »

Le pacte précise en son article VI – VENTE DES PARCELLES, que « l'associé minoritaire s'engage irrévocablement à céder les parcelles à la société, dans l'hypothèse où […], l'associé minoritaire détiendrait moins de 10% du capital de la société ou ne serait plus associé de la société ».

Monsieur [L] [M] n'est plus associé de la société CLOS DUBREUIL SAS depuis le 3 août 2023. Les conditions d'application de l'article VI du pacte sont donc remplies.

Le tribunal comprend des termes de l'article VI, qu'il s'agit là d'une promesse unilatérale de vente des parcelles de l'associé minoritaire, Monsieur [L] [M], à l'associé majoritaire, la société VIGNOBLE SAINT ÉMILION LLC, qui elle ne s'engage pas à les acheter.

En conséquence du tout, le tribunal
 * DEBOUTERA Monsieur [L] [M] de sa demande principale de rachat de ses parts par la société VIGNOBLE ST EMILION LLC.
 * DESIGNERA un tiers estimateur aux fins de valoriser, à la date de clôture de l'exercice 2022, les parts de Monsieur [L] [M] dans le capital de la société CLOS DUBREUIL SAS dont la mission sera détaillée dans le dispositif.
 * DEBOUTERA Monsieur [L] [M] de sa demande de rachat de ses parcelles.

Sur les demandes reconventionnelles (affaire n°2023F01109)

La société CLOS DUBREUIL SAS et la société VIGNOBLES ST EMILION LLC considèrent que Monsieur [L] [M], par l'extravagance de ses demandes, a abusé de son droit d'agir en justice.

Monsieur [L] [M] répond que ces demandes sont exorbitantes et seront rejetées, faute de démontrer un abus du droit à agir en justice.

Sur ce,

Le tribunal rappelle que toute personne estimant avoir un intérêt à ester en justice pour que soit débattu un litige entre elle et une tierce personne ne peut en être privée.

Concernant la demande de dommages et intérêts, les allégations ne sont pas démontrées.

Les défenderesses demandent la condamnation de Monsieur [L] [M] à une amende civile, en l'espèce, elles ne démontrent pas en quoi l'action menée à leur encontre présente un caractère abusif et dilatoire, les dispositions de l'article 32-1 du code de procédure civile ne sont donc pas applicables au cas d'espèce.

En conséquence, le tribunal
 * DEBOUTERA la société CLOS DUBREUIL SAS et la société VIGNOBLES ST EMILION LLC de leur demande de dommages et intérêts.
 * DIRA n'y avoir lieu à condamnation à une amende civile.

Sur les demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile et les dépens

Vu les décisions prises supra, le Tribunal condamnera Monsieur [L] [M] à régler à la société CLOS DUBREUIL SAS, la société VIGNOBLES ST EMILION LLC et Monsieur [W] [V] la somme globale de 5.000,00 € en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Monsieur [L] [M] sera condamné aux entiers dépens.

Le Tribunal dira n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire en application des dispositions de l'article 514-1 du code de procédure civile, n'étant a pas incompatible avec la nature de l'affaire.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Joint les instances enrôlées sous les numéros RG 2023F01108, 2023F1109 et 2023F01621, sous le numéro RG 2023F01108,

Sur les demandes de l'affaire n° 2023F01108 :

Déboute Monsieur [L] [M] de ses demandes d'indemnisation d'un préjudice économique et d'un préjudice moral,

Déboute la société VIGNOBLE ST EMILION LLC et la société CLOS DUBREUIL SAS de leur demande de dommage et intérêt,

Dit n'y avoir lieu à la condamnation de Monsieur [L] [M] à une amende civile,

Sur les demandes de l'affaire n° 2023F01621 :

Déboute Monsieur [L] [M] de sa demande de voir prononcer la nullité de l'acte unanime du 7 février 2023,

Déboute Monsieur [L] [M] de sa demande de voir prononcer la nullité de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023,

Déboute Monsieur [L] [M] de sa demande de voir prononcer la nullité de la troisième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023 de la société CLOS DUBREUIL SAS,

Déboute Monsieur [L] [M] de sa demande de voir prononcer la nullité de la huitième résolution de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2023 de la société CLOS DUBREUIL SAS,

Déboute Monsieur [L] [M] de sa demande indemnitaire à l'encontre de Monsieur [W] [V],

Déboute la société VIGNOBLE ST EMILION LLC et la société CLOS DUBREUIL SAS de leur demande de dommages et intérêts,

Dit n'y avoir lieu à condamnation à une amende civile,

Sur les demandes de l'affaire n° 2024F01109 :

Déboute Monsieur [L] [M] de sa demande principale de rachat de ses parts par la société VIGNOBLE ST EMILION LLC,

DESIGNE Monsieur [P] [U], [Adresse 6] en qualité de tiers estimateur aux fins de valoriser les parts de Monsieur [L] [M] au capital de la société CLOS DUBREUIL SAS à la date de clôture de l'exercice avec mission de :

Déboute Monsieur [L] [M] de sa demande de rachat de ses parcelles,

Déboute la société VIGNOBLE ST EMILION LLC et la société CLOS DUBREUIL SAS de leur demande de dommages et intérêts,

Dit n'y avoir lieu à condamnation à une amende civile,

Condamne Monsieur [L] [M] à régler à la société CLOS DUBREUIL SAS, la société VIGNOBLES ST EMILION LLC et Monsieur [W] [V] la somme globale de 5.000,00 € (CINQ MILLE EUROS) en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamne Monsieur [L] [M] aux entiers dépens.

Dit n'y avoir lieu d'écarter l'exécution provisoire.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 200,68 €

Dont TVA : 33,45 €.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1194, code civil 1192, code civil 104, code civil 1591, code civil 1302-1, code de commerce L225-248, code des procedures civiles d'execution L131, code de commerce L227-5, code civil 1835, code de commerce L224-2, code de commerce L235-1, code civil 1592). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

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Mise à jour de la source le 2026-03-05T03:41:10.824Z.