Tribunal de commerce de Bordeaux, Chambre 02 (chargement), 9 septembre 2025, n° 2025L02591

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2ème CHAMBRE JUGEMENT DU 09 SEPTEMBRE 2025 PLAN DE CESSION DE LA SOCIETE POISSONNERIE CHEZ [M] SARL

N°PCL : 2024J00663 N° RG : 2025L02591 - 2025L02820

DEBITEUR : POISSONNERIE CHEZ [M] SARL 880 478 870 RCS DE BORDEAUX [Adresse 1]

Comparaissant, réprésenté par Maître Basile MERY-LARROCHE, Avocat à la Cour, pour la SELARL OPTEAM, Société d'Avocats,

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

SELARL PHILAE, [Adresse 2]

Comparaissant par Maître [B] [J]-[V], Mandataire judiciaire,

MINISTERE PUBLIC : Représenté par Pierre ARNAUDIN, Procureur de la République, non présent mais ayant transmis son avis écrit,

REPRESENTANT DU CANDIDAT OFFRANT :

SARL HOLDING [O] 753 129 568 RCS BORDEAUX [Adresse 3]

Représentée par son dirigeant Philippe DROBOIS, assisté de Maître Olivier ROQUAIN, Avocat à la Cour,

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 22 juillet 2025, en chambre du conseil, où siégeait Gérard LARTIGAU, Juge chargé d'instruire l'affaire, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibérée par :
 * Gérard LARTIGAU, Président de chambre,
 * Jean-Claude CARAVACA, Marie JONEAUX, Juges

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

2025L02591 - 2025L02820

JUGEMENT

Vu les articles L631-22, L631-21-1, L 642-1 et suivants du Code de Commerce,

Par jugement en date du 14/05/2024, le Tribunal a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la POISSONNERIE CHEZ [M] SARL, nommé Paul BERNARD, en qualité de Juge Commissaire, la SELARL PHILAE, prise en la personne de Maître [B] [J]-[V] en qualité de Mandataire Judicaire et fixé à 6 mois la période d'observation soit jusqu'au 14/11/2024.

Par jugements successifs en date des 2/07/2024, 05/11/2024, 25/02/2025 et 06/05/2025, la POISSONNERIE CHEZ [M] SARL a été autorisé à poursuivre son activité.

Conformément aux dispositions de l'article L 642-22 du Code de Commerce, des publicités pour la recherche de repreneurs ont été effectuées par le Mandataire Judiciaire.

Lors de l'audience du 02/07/2025, le Tribunal a prononcé la liquidation judiciaire de la société avec poursuite d'activité jusqu'au 01/10/2025 et fixé une date limite de dépôt des offres au 15/07/2025.

Le Mandataire Judiciaire a déposé au Greffe du Tribunal un rapport sur les offres de reprise le 11/07/2025.

En application des dispositions des articles R 642-3 et 7 du Code de Commerce, sur les indications du Mandataire Judiciaire, les personnes visées et les cocontractants ont été convoqués par le Greffe à l'audience du 22/07/2025, quinze jours avant celle-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

HISTORIQUE

La POISSONNERIE CHEZ [M] SARL a été créée le 10/01/2020. Elle est détenue à 50/50 par [G] [M] et [L] [M].

La société a été créée afin de racheter le fonds de commerce de poissonnerie situé dans le supermarché LECLERC d'[Localité 1], qu'elles exploitaient depuis 2011 ensemble en nom propre, puis pris en locationgérance au profit de la POISSONNERIE CHEZ [M] SARL.

Un second établissement a été acquis pour 198.000 € à l'aide d'un prêt bancaire en octobre 2020 à [Localité 2], ce qui a permis à la société de presque tripler son chiffre d'affaires sur l'exercice 2021

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés rencontrées par la société sont les suivantes :
 * La fréquentation du Centre Commercial a connu une baisse significative en raison de la piétonisation d'une partie du centre-ville d'[Localité 1], ce qui a conduit la société à fermer son établissement en début d'année 2023 pour ne conserver que celui de [Localité 2]. La poissonnerie avait enregistré une perte de 40 % du chiffre d'affaires en 2 mois et le LECLERC a fermé également, 2 salariés ont été licenciés.
 * Les coûts liés à la fermeture de l'établissement n'ont pu être supportés que par l'exploitation de l'établissement de [Localité 2] ce qui a fortement obéré la trésorerie de la société.
 * La crise du pouvoir d'achat liée à l'inflation a eu pour conséquence de faire diminuer le chiffre d'affaires sur [Localité 2] d'environ 60 000 € sur 2023.
 * Les tensions de trésorerie ont eu pour effet de priver la société de la possibilité de se fournir à la criée du Port d'[Localité 1], laquelle propose des prix attractifs mais qui nécessite un paiement comptant de la marchandise.

SITUATION PATRIMONIALE ET SOCIALE

L'inventaire a été réalisé par le Commissaire-Priseur, la SELAS TRISTAN FAVREAU : ACTIF

[…]

PASSIF

Nature de la créance
Montant (en €)

Superprivilégiée 1 503,84
Privilégiée 42 607,19
Chirographaire 50 396,08
ECHU (total) 94 507,11
A ECHOIR
110 022,24

Contestée 5 455,28
TOTAL NON DEFINTIF 5 455.28
TOTAL GENERAL 209 984,63 €

LITIGES EN COURS

Au jour de l'audience, le Tribunal n'a connaissance d'aucune procédure en cours.

VOLET SOCIAL

La société n'emploie plus de salarié.

PERIODE D'OBSERVATION

Les charges ont été réduites au maximum. La marge varie entre 35 et 40% : la marge de manœuvre est réduite. La seule possibilité est de travailler sur les produits.

L'enjeu est de réaliser un bon chiffre d'affaires et si possible de réduire la charge de loyer (seul levier). 2025L02591 - 2025L02820

Le chiffre d'affaires escompté n'a pas été atteint mais les résultats restent bénéficiaires.

Compte tenu de l'impossibilité de présenter un plan de redressement, une cession a été envisagée.

RECHERCHE DE REPRENEURS

La société a initié une recherche de repreneurs et un potentiel acquéreur est intéressé.

L'objectif serait d'arriver à la cession de l'entreprise dans le cadre d'une liquidation judiciaire avec poursuite d'activité. Le repreneur qui travaille déjà sur les marchés achète à des prix très compétitifs et pourrait dégager plus de marge avec des prix de vente inférieurs à ceux d'aujourd'hui.

PRESENTATION DES OFFRES SOUMISES AU TRIBUNAL

Sur la recevabilité des offres :

Les critères ont été examinés, notamment en matière de délai, d'absence de condition suspensive, d'indépendance et de financement.

En conséquence, une (1) offre a été retenue et examinée : l'offre de la société HOLDING [O] SARL.

Le dirigeant du pollicitant recevable, déclare respecter la déclaration d'indépendance requise conformément à l'article L. 642-3 du Code de Commerce

Le tribunal observe que l'offre reçue pendant la période de poursuite d'activité est, malgré le court délai écoulé, le fruit d'une recherche suffisamment élargie, montrant l'indépendance du candidat

En conséquence le Tribunal dira que l'offre de la société HOLDING [O] SARL est recevable,

OFFRE DE LA SOCIETE HOLDING [O] SARL

1/ Présentation du pollicitant

L'offre est présentée par la société HOLDING [O], SARL au capital de 79.500 € dont le siège social est situé au [Adresse 3], immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le numéro 753 129 568, représentée par Monsieur [C] [O] agissant en qualité de gérant.

La société est une holding animatrice du Groupe [O] spécialisé dans la préparation de poissons et de fruits de mer, la fabrication de conserve et de plats cuisinés et l'exploitation de poissonneries sur les Communes du sud bassin, la vente de vin et épicerie.

L'offre prévoit une faculté de substitution au profit de toute personne morale de son choix dont elle et/ou ses associés seront au capital.

Le Groupe [O] emploie 14 collaborateurs et génère un chiffre d'affaires cumulé d'environ 2.314.384€.

2/ Présentation de la proposition de reprise

Les 9 points visés à l'article L. 642-2 C.com sont précisés dans l'offre déposée et rappelés succinctement :
1. Désignation des biens, des droits et des contrats inclus dans l'offre :
 * L'ensemble des éléments incorporels appartenant à la société, à savoir :
 * Le droit au bail pour le temps restant à courir du bail des locaux situé [Adresse 4],
 * La clientèle, l'achalandage y attaché,
 * Le droit à l'utilisation des lignes téléphoniques correspondant au numéro de téléphone [XXXXXXXX01].

Le nom commercial est exclu du champ de reprise du fonds.

Les éléments corporels, à savoir : l'ensemble du matériel et mobilier ainsi que les stocks tel que ces éléments ressortent de l'inventaire établi par le Commissaire-Priseur.

Contrats repris⊳
 * Le contrat de bail commercial. Compte tenu du délai entre la date limite de dépôt des offres et la date de l'audience, le délai de 15 jours pour convoquer les co-contractants à l'audience ne pouvait être respecté.

Par conséquent, l'accord du bailleur a été sollicité (mais non réceptionné à ce jour) afin que le Tribunal puisse ordonner le transfert du contrat.

Sont exclus les éléments revendiqués ou revendicables.

2. Prévisions d'activité et de financement :

La société HOLDING [O] intervient dans le secteur de la poissonnerie depuis de nombreuses années et souhaite, dans la perspective de développement de ses activités, proposer à sa clientèle présente sur les marchés, un point de vente fixe, pour leur permettre de commander certains produits et de se faire livrer à la poissonnerie.

L'intégration de l'activité au sein du GROUPE [O] lui permettra de bénéficier de conditions d'achat préférentielles offertes au groupe et de proposer une offre plus concurrentielle et attractive pour les clients et une amélioration de la marge.

Le paiement de la cession est effectué directement sur les fonds propres de la SARL [O].

3. Prix offert, modalités de règlement, qualité des apporteurs de capitaux et éventuellement de leurs garants, modalités de l'emprunt s'il est envisagé d'y avoir recours :

Le prix de cession proposé est de 10.000€ (Dix Mille Euros), avec affectation de la totalité du prix du prix de cession au fonds de commerce pour la répartition du prix et l'exercice du droit de préférence, conformément à l'article L642-12 alinéa 1 du code de commerce.

En l'espèce, la cession porte sur le fonds de commerce de la POISSONNERIE CHEZ [M] SARL grevé d'un nantissement sur le fonds de commerce au profit du CREDIT AGRICOLE, ces dispositions trouveront donc à s'appliquer et la quote-part du prix de cession peut être retenue à 100 %.

Le prix de cession a été versé entre les mains du Mandataire Judiciaire, en date du 18/07/2025.

4. Date de réalisation de la cession :

La prise de possession interviendra au lendemain du jugement arrêtant le plan de cession au profit de la POISSONNERIE CHEZ [M] SARL.

Le transfert de propriété sera effectif à la date de signature de l'acte de cession.

5. Niveau et perspectives d'emploi :

La société n'employait pas de salariés.

Toutefois, le candidat repreneur propose la création de 2 emplois donnant suite à la reprise des dirigeantes actuelles en qualité de salariées ([G] [M] et [L] [M]).

6. Garanties souscrites pour assurer l'exécution de l'offre :

Le paiement est enregistré sur le compte CARPA du Mandataire Judiciaire.

7. Prévision des cessions d'actifs pour les deux années suivantes :

Conformément à ses engagements, le cessionnaire ne pourra céder aucun actif repris, pendant une durée de deux ans à compter de la date de cession,

8. Durée des engagements pris par l'auteur de l'offre :

Le cessionnaire n'a pas communiqué de durée.

9. Modalités de financement des garanties financières envisagées si elles sont requises au titre des articles L.516-1 et 516-2 du code de l'environnement :

La société HOLDING [O] SARL, prise en la personne de son dirigeant, [C] [O], sera tenue de la bonne exécution du plan.

L'offre de cession financière comprend les condition suspensive suivante :
 * Transfert de la charge des suretés au titre du prêt octroyé par le CREDIT AGRICOLE pour le financement de l'acquisition du fonds de commerce et bénéficiant d'un nantissement sur le fonds de commerce.
 * Reprise du paiement des échéances du prêt,

RAPPORT DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans son rapport du 18/07/2025, le Mandataire Judiciaire indique : « L'offre de la SARL HOLDING [O] permet d'assurer la pérennité de l'activité et la création de deux emplois.

Bien que le prix de cession soit faible, le transfert du prêt et la reprise du règlement des échéances d'emprunt permet de diminuer le passif.

Par conséquent, la soussignée est favorable à la cession de la POISSONNERIE CHEZ [M] SARL au profit de la SARL HOLDING [O] »

RAPPORT DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport du 21/07/2025, le Juge Commissaire déclare : « Le repreneur exerce dans le secteur d'activité du débiteur depuis des années avec succès ; son offre apparait sérieuse et doit permettre la poursuite de l'activité et le maintien de l'emploi avec la reprise des deux dirigeantes du débiteur en qualités de salariées.

En revanche, le prix de 10 k € ne permet que très partiellement d'apurer le passif de 210 k €. Cependant, le repreneur offre de reprendre les prêts contractés par le débiteur et les sûretés consenties par les dirigeantes.

La possibilité assez incertaine d'obtenir une meilleure offre par le liquidateur combinée au respect des deux autres critères me parait faire pencher la balance en faveur de l'offre de reprise par une des sociétés du groupe [O]. En conséquence, je suis favorable à l'arrêté du plan de cession »

DECLARATION DU DEBITEUR

Le débiteur est favorable à la cession à la SARL HOLDING [O].

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Dans son avis du 21/07/2025, le Ministère Public écrit être favorable à la cession à la SARL HOLDING [O].

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Relève à titre liminaire que la situation financière du débiteur en redressement judiciaire ne permettait pas d'envisager d'autre solution que celle d'un plan de cession de l'entreprise, solution recherchée par le Mandataire Judiciaire qui a abouti à l'obtention d'une (1) offre recevable,

Sur la conformité et le choix de l'offre aux exigences de la loi, à l'analyse des différents rapports et avis, le Tribunal :

Relève que tous les organes de la procédure émettent un avis favorable à l'offre de cession de la société HOLDING [O] SARL,

Au vu des documents, rapports et avis et au visa de l'article L642-1 et L642-5 C.com, le Tribunal :

Sur le critère du maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome : Note que le projet de la société HOLDING [O] SARL, permet une totale autonomie de fonctionnement du site précédemment exploité par la société POISSONNERIE [M] SARL,

Sur le critère du maintien de tout ou partie des emplois :

Observe que dans son offre, la société HOLDING [O] SARL crée deux (2) emplois pour les précédentes propriétaires, [G] [M] et [L] [M].

Sur le critère de l'apurement du passif :

Déplore que l'offre de la société HOLDING [O] SARL ne désintéresse que faiblement les créanciers, mais relève toutefois, que le transfert de la charge des suretés et la reprise du paiement des échéances de prêt va permettre de diminuer le passif d'environ 35%.

Ainsi, un certain intérêt de la collectivité des créanciers est préservé par rapport à une vente judiciaire des actifs.

PAR CES MOTIFS LE TRIBUNAL

Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire, et en premier ressort,

Vu le rapport du Juge commissaire,

Vu l'avis du Ministère public,

Dit que l'offre de la société HOLDING [O] SARL est recevable,

Dit que l'offre de cession présentée par la société HOLDING [O] SARL présente des garanties du maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, assure la création de deux (2) emplois, et permet la diminution de 35% du passif de la société débitrice,

Dit que l'offre de la société HOLDING [O] SARL satisfait aux deux premiers critères prévus par la loi et très partiellement au troisième,

Constate qu'au jour de l'audience, la société HOLDING [O] SARL a remis un chèque de banque de 10.000€ au Mandataire Judiciaire, pour paiement du prix,

Retient l'offre de reprise présentée par la société HOLDING [O] SARL,

Ordonne la cession au profit de la société HOLDING [O] SARL ou toute filiale ou sous-filiale lui appartenant qu'elle pourra se substituer et dont elle restera garante ou pour le compte de la société à constituer, aux conditions prévues dans l'offre de reprise, qui constitue l'engagement du cessionnaire, adressé au Mandataire Judiciaire le 11/07/2025 et les déclarations faites en chambre du conseil, notamment :
 * L'ensemble des éléments incorporels appartenant à la société, à savoir :
 * Le droit au bail pour le temps restant à courir du bail des locaux situé [Adresse 4],
 * La clientèle, l'achalandage y attaché,
 * Le droit à l'utilisation des lignes téléphoniques correspondant au numéro de téléphone, [XXXXXXXX01],

Le nom commercial est exclu du champ de reprise du fonds,

Les éléments corporels, à savoir : l'ensemble du matériel et mobilier ainsi que les stocks tel que ces éléments ressortent de l'inventaire établi par le Commissaire de Priseur,
 * Contrats repris :
 * Le contrat de bail commercial. Compte tenu du délai entre la date limite de dépôt des offres et la date de l'audience, le délai de 15 jours pour convoquer les co-contractants à l'audience ne pouvait être respecté.

Par conséquent, l'accord du bailleur a été sollicité (mais non réceptionné à ce jour) afin que le Tribunal puisse ordonner le transfert du contrat.

Sont exclus les éléments revendiqués ou revendicables,

Fixe le prix de cession (hors frais, droits et taxes) à 10.000€, dont :

Le prix de cession proposé est de 10.000€ (Dix Mille Euros), avec affectation de la totalité du prix du prix de cession au fonds de commerce pour la répartition du prix et l'exercice du droit de préférence, conformément à l'article L642-12 alinéa 1 du code de commerce,

Désigne Monsieur [C] [O], dirigeant du cessionnaire, comme responsable de l'exécution de la cession,

Dit que les contrats mentionnés sont repris et que leur transfert s'opèrera sous la responsabilité et à l'initiative du cessionnaire,

Dit que les autres actifs et notamment, l'ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d'impôts, comptes clients, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant au débiteur demeureront acquises à la procédure,

Dit que le cessionnaire fera son affaire personnelle de la reprise des stocks en l'état, et des éventuels droits de rétention et de revendication des fournisseurs,

Dit que le cessionnaire remboursera à la procédure le dépôt de garantie relatif au bail repris,

Dit que le Mandataire Judiciaire désignera si besoin l'expert chargé d'établir les comptes prorata entre les parties à la date d'entrée en jouissance,

Dit que la rémunération de ce technicien sera arrêtée par le juge-commissaire et sera mise à la charge du cessionnaire,

Constate la transmission au cessionnaire de la charge des sûretés des créances suivantes :
 * Transfert de la charge des suretés au titre du prêt octroyé par le CREDIT AGRICOLE pour le financement de l'acquisition du fonds de commerce et bénéficiant d'un nantissement sur le fonds de commerce.
 * Reprise du paiement des échéances du prêt,

Fixe la quote-part du prix de cession affectée aux biens grevés d'une sûreté aux actifs suivants : En l'espèce, la cession porte sur le fonds de commerce de la POISSONNERIE CHEZ [M] SARL grevé d'un nantissement sur le fonds de commerce au profit du CREDIT AGRICOLE, ces dispositions

trouveront donc à s'appliquer et la quote-part du prix de cession peut être retenue à 100 %,

Dit que conformément à ses engagements, le cessionnaire ne pourra céder aucun actif repris, pendant une durée de deux ans à compter de la date de cession,

Dit que conformément à son engagement, le cessionnaire assurera gratuitement la garde et la bonne conservation (et transmettra cette obligation à un successeur éventuel) des archives de l'entreprise reprise et ce, pendant la durée légale, et les mettra, en tant que de besoin, à la disposition des organes de la procédure,

Prononce pour une durée de deux ans, l'inaliénabilité du fonds de commerce du débiteur aux frais du cessionnaire,

Donne mission au liquidateur de suivre la bonne exécution des engagements du cessionnaire, et notamment d'embaucher Mesdames [M], et en cas d'inexécution, d'en faire rapport au tribunal,

Fixe la date d'entrée en jouissance au lendemain du présent jugement ; le fonds de commerce sera géré sous la seule responsabilité du cessionnaire qui en assumera les risques,

Met fin à la poursuite d'activité de la société,

Maintient la SELARL PHILAE, prise en la personne de Maître [B] [J] [V], en qualité de Mandataire judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession, jusqu'au dépôt au greffe de son rapport sur l'accomplissement des actes de cession,

Autorise le Mandataire judiciaire à passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession dans un délai de 2 mois,

Dit que l'avocat rédacteur des actes sera laissé au libre choix du mandataire judiciaire et que tous les frais de rédaction d'actes et de mutation ainsi que les honoraires seront à la charge du cessionnaire,

Maintient Paul BERNARD en qualité de Juge Commissaire,

Maintient la SELARL PHILAE, en la personne de Maître [B] [J]-[V] en qualité de Liquidateur,

Fixe à deux ans le délai dans lequel il devra examiner la clôture de la liquidation judiciaire,

Ordonne les mesures de publicité prescrites par le code de commerce,

Dit que les dépens et les frais de rémunération des mandataires de justice seront employés en frais privilégiés de procédure,

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit.