Décision de justice

Tribunal de commerce de Montpellier, AFFAIRES COURANTES, 8 septembre 2025, n° 2024000603

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Parties (entreprises)

SOFY ALLIANCEMPOWER CONSULTINGSOLINKY

Exposé du litige

FAITS ET PROCEDURE :

La société SOLINKY a été créée le 27 janvier 2020 par les sociétés MPOWER CONSULTING, dirigée par Monsieur [I] [S], et SOFY ALLIANCE, dirigée par Monsieur [U] [D] [B].

Rapidement, Monsieur [E] [O] a rejoint la société. Le capital a été réparti de manière à ce que les trois groupes d'associés (M. [S] et sa société MPOWER CONSULTING, M. [D] [B] et sa société SOFY ALLIANCE, et M. [O] seul) détiennent chacun un tiers des parts sociales.

La société MPOWER CONSULTING a été nommée Présidente lors de la création de SOLINKY, et Messieurs [D] [B] et [O] ont été désignés Directeurs Généraux le 17 novembre 2020.

Des tensions sont apparues en 2022, liées à des retards dans la livraison de fonctionnalités dont Messieurs [D] [B] et [O] avaient la charge, ce qui a entraîné le départ de certains clients.

En réponse, les associés majoritaires ont déposé une requête auprès du Tribunal de commerce de Béziers pour la désignation d'un mandataire ad hoc.

Le 8 mars 2023, une ordonnance a désigné la SELARL FHB pour convoquer une assemblée générale mixte.

L'assemblée générale s'est tenue le 24 avril 2023, et plusieurs résolutions ont été votées, notamment la révocation de MPOWER CONSULTING de son rôle de Présidente, la nomination de Monsieur [D] [B] en tant que nouveau Président, et la fixation des rémunérations de Monsieur [D] [B] et Monsieur [O] à

60 000 € net annuel chacun.

Le 10 janvier 2024, Monsieur [S], la société MPOWER CONSULTING et la société SOLINKY ont fait assigner, par acte d'huissier de justice, Monsieur [D] [B], Monsieur [O] et la société SOFY ALLIANCE d'avoir à comparaître devant la Tribunal de commerce de Montpellier ;

C'est en l'état qu'après 3 renvois, l'affaire a été appelée à l'audience du 19 mai 2025.

La formation de jugement, après avoir entendu les parties, a clos les débats et mis le jugement en délibéré. Monsieur le Président d'audience a indiqué aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au Greffe le 8 septembre 2025.

Les parties ont été présentes ou représentées à l'audience.

PRETENTIONS DES PARTIES :

Aux termes de son assignation et de ses conclusions régulièrement déposées et reprises à l'audience, Monsieur [K], la société MPOWER et la société SOLINKY demandent au Tribunal de :

Pour Monsieur [S] et la société MPOWER CONSULTING en qualité d'associé de :

PRONONCER la nullité des résolutions n°6 et 7 votées lors de l'assemblée générale mixte de la société SOLINKY du 24 avril 2023,

PRONONCER la nullité des résolutions n°1 et 2 votées lors de l'assemblée générale ordinaire de la société SOLINKY du 10 novembre 2023,

PRONONCER la nullité des résolutions n°4 à 8 votées lors de l'assemblée générale ordinaire de la société SOLINKY du 10 novembre 2023,

PRONONCER la nullité des résolutions n°1 et 2 votées lors de l'assemblée générale ordinaire de la société SOLINKY du 26 novembre 2024,

PRONONCER la nullité des résolutions n°4 et 5 votées lors de l'assemblée générale ordinaire de la société SOLINKY du 26 novembre 2024,

CONDAMNER Messieurs [D] [B] et [O] en leur qualité de dirigeants, à la remise en état de la société SOLINKY du fait de l'annulation des résolutions sus visées, et notamment la sortie des fonds mis en réserve,

CONDAMNER Monsieur [D] [B] au remboursement des sommes perçues au titre de sa rémunération de dirigeant, soit la somme de 107.216,31€,

CONDAMNER Monsieur [O] au remboursement des sommes perçues au titre de sa rémunération de dirigeant, soit la somme de 105.941,48€,

CONDAMNER Monsieur [D] [B] et Monsieur [O] au remboursement des sommes perçues au titre de leur rémunération de dirigeant pour l'exercice ayant démarré au 1 er juillet 2024,

CONDAMNER Monsieur [D] [B] et Monsieur [O] au remboursement des sommes et avantages perçus au titre des contrats de protection sociale éventuellement souscrits par la société SOLINKY,

CONDAMNER Monsieur [D] [B], Monsieur [O] et la société SOFY ALLIANCE solidairement au paiement de la somme de 5.000€ au bénéfice de Monsieur [S] en réparation de son préjudice moral,

CONDAMNER Monsieur [D] [B], Monsieur [O] et la société SOFY ALLIANCE solidairement au paiement de la somme de 5.000€ au bénéfice de la société MPOWER CONSULTING en réparation de son préjudice moral,

CONDAMNER Monsieur [D] [B], Monsieur [O] et la société SOFY ALLIANCE au paiement de la somme de 2 000 € chacun au bénéfice respectif de Monsieur [S] et de la société MPOWER CONSULTING en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile,

Pour Monsieur [S] et la société MPOWER CONSULTING pour la société SOLINKY au titre de l'action ut singuli de :

CONDAMNER Monsieur [D] [B] et Monsieur [O] solidairement au paiement de la somme de 170.526€ au bénéfice de la société SOLINKY en réparation de son préjudice au titre des charges sociales qu'elle a réglées sur les rémunérations des dirigeants,

CONDAMNER Monsieur [D] [B] et Monsieur [O] au remboursement des sommes réglées par la société SOLINKY au titre des contrats de protection sociale éventuellement souscrits,

CONDAMNER Monsieur [D] [B], Monsieur [O] et la société SOFY ALLIANCE au paiement de la somme de 2 000 € chacun au bénéfice de la société SOLINKY en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

CONDAMNER Monsieur [D] [B], Monsieur [O] et la société SOFY ALLIANCE solidairement au paiement des entiers dépens de la procédure.

Aux termes de ses conclusions régulièrement déposées et reprises à l'audience, Monsieur [U] [D] [B] et la société SOFY ALLIANCE demandent au Tribunal de : In limine litis

Se déclarer incompétent pour connaître de la nullité des résolutions critiquées de l'assemblée générale du 24 avril 2023 au profit du Président du Tribunal de commerce de BEZIERS, Déclarer irrecevable l'action ut singuli initiée au nom de la société SOLINKY

Sur le fond.

Débouter Monsieur [I] [S] et la SASU MPOWER CONSULTING de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions,

Ecarter l'exécution provisoire du jugement à intervenir

Condamner solidairement Monsieur [I] [S] et la SASU MPOWER CONSULTING à payer à Monsieur [U] [D] [B] et à la Société par action simplifiée unipersonnelle SOFY ALLIANCE, chacun, la somme de 2.500 euros par application de l'article 700 du Code de procédure civile,

Condamner solidairement Monsieur [I] [S] et la SASU MPOWER CONSULTING aux entiers dépens.

Aux termes de ses conclusions régulièrement déposées et reprises à l'audience, Monsieur [E] [O] demande au Tribunal de :

In limine litis

DECLINER sa compétence au profit de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Béziers.

Subsidiairement : PRONONCER la nullité de l'assignation en date du 10 janvier 2024.

Subsidiairement :

ECARTER l'exécution provisoire. DEBOUTER Monsieur [S] et MPOWER CONSULTING de toutes leurs demandes.

CONDAMNER Monsieur [S] et MPOWER CONSULTING à payer à Monsieur [O] la somme de 10.000 euros en réparation de ses préjudices moraux. CONDAMNER Monsieur [S] et MPOWER CONSULTING à payer à Monsieur [O] la somme de 6000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. CONDAMNER les demandeurs aux dépens

MOYENS DES PARTIES :

Les moyens des parties développés dans leurs conclusions et déposés à l'audience consistent essentiellement à soutenir que :

Pour Monsieur [S], la société MPOWER CONSULTING et la société SOLINKY Sur l'incompétence du Tribunal de commerce :

Les demandeurs contestent l'argument adverse selon lequel le litige porterait sur l'ordonnance de désignation d'un mandataire ad hoc, ce qui relèverait de la compétence du juge l'ayant rendue. Ils affirment que leur action ne vise pas à contester l'ordonnance elle-même, mais plutôt les résolutions de l'assemblée générale qui auraient été adoptées au-delà de l'ordre du jour fixé par cette ordonnance. Ils estiment que la confusion adverse ne saurait tromper le Tribunal, qui est compétent pour statuer sur l'abus des associés.

Sur la recevabilité de l'action en nullité :

Monsieur [S] et MPOWER CONSULTING soutiennent que l'action en nullité est recevable et bien-fondée.
* Non-respect de l'ordre du jour : Ils allèguent que l'ordre du jour de l'assemblée générale du 24 avril 2023, tel que fixé par l'ordonnance du 8 mars 2023, ne mentionnait pas le montant des rémunérations des dirigeants. Ils invoquent l'article R.225-66 du Code de commerce, qui exige que l'ordre du jour soit libellé de manière à ce que son contenu et sa portée apparaissent clairement. Selon eux, la fixation de montants précis n'ayant pas fait l'objet d'une demande au Tribunal et n'ayant pas été annoncée aux associés constitue un non-respect de l'ordre du jour, rendant les résolutions nulles.
* Abus de majorité : Les demandeurs invoquent l'article 1833 du Code civil, qui dispose que toute société doit être gérée dans l'intérêt social et l'intérêt commun des associés. Ils se fondent sur une jurisprudence constante qui sanctionne l'abus de majorité lorsque la décision est prise contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique but de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Ils soutiennent que le groupe formé par Monsieur [D] [B], sa société SOFY ALLIANCE et Monsieur [O] est largement majoritaire. Cet abus serait caractérisé par la fixation de rémunérations démesurées, augmentant de 140 % à 150 % en un an, sans que le bénéfice de la société n'ait augmenté de manière significative. Ils soulignent que ces rémunérations importantes affectent la trésorerie de la société, l'empêchant d'embaucher du personnel, et que le report à nouveau des bénéfices, sans distribution de dividendes, est contraire à l'égalité entre les associés.
* Violation des statuts : Les demandeurs affirment que les résolutions des assemblées des 10 novembre 2023 et 26 novembre 2024 sont nulles pour violation du droit à l'information des associés, tel que prévu par les statuts de la société. L'article 21.2 des statuts de SOLINKY exige la communication de "tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause". Ils estiment que les informations demandées par Monsieur [S] (relevés bancaires, état des ventes, organigramme, etc.) étaient indispensables, et que le refus de les fournir constitue une violation des statuts et des droits des associés.

Sur la recevabilité de l'action sociale (ut singuli) :

Monsieur [S] et MPOWER CONSULTING, en tant qu'associés, fondent leur action sociale en responsabilité sur l'article 1843-5 du Code civil. Cet article les autorise à demander réparation pour le préjudice subi par la société du fait de la faute de ses dirigeants. Ils demandent la condamnation des dirigeants à rembourser les sommes perçues au titre de leur rémunération (213 157,79 € au total pour les exercices clos au 30 juin 2023 et 30 juin 2024), ainsi que les charges sociales payées par la société (évaluées à 170 526 €).

Pour Monsieur [U] [D] [B] et la Société SOFY ALLIANCE :

In limine litis, sur la compétence du Tribunal :

Monsieur [U] [D] [B] et la Société SOFY ALLIANCE soutiennent que le Tribunal de commerce de Montpellier est incompétent pour statuer sur l'annulation des résolutions de l'assemblée générale du 24 avril 2023. La contestation de l'ordre du jour de cette assemblée revient à remettre en cause l'ordonnance du président du Tribunal de commerce de Béziers qui l'a fixé.

Seul le juge ayant rendu l'ordonnance est compétent pour en connaître, par la voie du déféré, en application de l'article 496 du Code de procédure civile.

Irrecevabilité de l'action (ut singuli) : l'action ut singuli initiée au nom de la société SOLINKY est irrecevable. Une telle action vise à réparer un préjudice subi par la société en raison d'une faute commise par un dirigeant, or l'assignation vise également la société SOFY ALLIANCE, qui n'exerce aucune fonction de direction.

Les résolutions des assemblées générales sont valables et ne peuvent être annulées pour nonrespect de l'ordre du jour ou abus de majorité.

Respect de l'ordre du jour : l'ordre du jour de l'assemblée du 24 avril 2023, qui mentionnait la "fixation de la rémunération du Président" et du "Directeur Général", a été scrupuleusement respecté. Le montant de la rémunération a été débattu lors de l'assemblée. De plus, un arrêt de la Cour de cassation (Cass. Com. 29-5-2024 n°21.21.559) qui précise que le défaut de convocation régulière n'entraîne la nullité d'une délibération que si cette irrégularité a privé un associé de son droit de vote et a été de nature à influencer le résultat. Étant donné que M. [S] et MPOWER CONSULTING étaient présents à l'assemblée, et que l'issue du vote n'aurait pas été différente, la nullité n'est pas encourue.

Absence d'abus de majorité : Monsieur [U] [D] [B] et la Société SOFY ALLIANCE contestent l'abus de majorité en soulignant que le capital est réparti équitablement entre trois groupes d'associés (7 000 voix chacun). La majorité est donc le résultat d'un accord entre deux groupes, et non un abus. L'abus de majorité n'existe pas car les rémunérations sont justifiées. Un arrêt de la Cour de cassation du 30 août 2023 (n° 22-10.108), rappelle que les rémunérations des dirigeants doivent être justifiées par les fonctions exercées. Les rémunérations de M. [D] [B] et M. [O], bien qu'augmentées, sont en adéquation avec leur travail d'ingénieur et cadre dirigeant, et qu'elles ne sont pas excessives au regard de la convention collective SYNTEC.

La non-distribution de dividendes s'explique par la jeunesse de la société et la nécessité de financer son développement, ce qui est une décision de bonne gestion et non un abus. M. [S] a prélevé près de 40 000 € juste avant sa révocation, y compris 25 000 € provenant d'un prêt CREALIA que lui-même s'était engagé par écrit à maintenir en compte courant bloqué jusqu'en juin 2025. L'action de M. [S] a mis la société en danger.

Droit à l'information des associés : les informations transmises à M. [S] étaient conformes aux obligations légales, notamment les articles L227-1 et suivants du Code de commerce. La demande de "liste fleuve" de documents (comptes bancaires, ventes, organigramme, etc.) formulée par M. [S] constitue un abus de droit, d'autant plus que celui-ci n'a pas respecté ces règles lorsqu'il était lui-même président.

Demandes indemnitaires : Monsieur [U] [D] [B] et la Société SOFY ALLIANCE demandent le rejet des demandes de remboursement et de dommages et intérêts. Remboursement des rémunérations : La demande de remboursement de 170 526 € au titre des charges sociales est rejetée, car elle est basée sur un calcul erroné.

Préjudice moral : La demande de 5 000 € pour préjudice moral est infondée, car aucun justificatif n'est fourni.

Pour Monsieur [E] [O] :

Sur l'irrecevabilité de l'action :

L'article 122 du Code de procédure civile dispose que : i

« Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. »

L'article 848 du Code de procédure civile dispose que :

« Sous réserve des dispositions particulières prévues pour chacune de ces actions, le présent sous-titre est applicable aux actions de groupe suivantes engagées sur le fondement du titre V de la loi n° 2016-1547 du 18 novembre 2016 de modernisation de la justice du XXIe siècle :

1° L'action ouverte sur le fondement de la loi n° 2008-496 du 27 mai 2008 portant diverses dispositions d'adaptation au droit communautaire dans le domaine de la lutte contre les discriminations ;

2° L'action ouverte sur le fondement des articles L. 1134-6 à L. 1134-10 du code du travail,

3° L'action ouverte sur le fondement de l'article L. 142-3-1 du code de l'environnement ;

4° L'action ouverte sur le fondement du chapitre III du titre IV du livre 1er de la première partie du code de la santé publique ;

5° L'action ouverte sur le fondement de l'article 37 de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés. »

Aucune demande n'est individualisée, rendant irrecevable l'action collective.

En outre, il ne peut être demandé une remise en état, faute d'avoir un constat d'un quelconque désordre ni d'une situation antérieure.

En outre, la recevabilité de l'action ut singuli nécessite une mise en demeure préalable. La demande est irrecevable.

Sur la validité des résolutions 06 et 07 de l'AG du 24 avril 2023 :

L'assemblée a été convoquée et tenue selon ordonnance de Monsieur le président du Tribunal de Commerce de BEZIERS et par Monsieur le mandataire ad hoc.

Ce dernier n'est pas appelé dans la cause.

Il résulte de l'assignation délivrée à Monsieur [O] que, la rémunération fixée à 60.000 euros pour chacun des mandataires serait contraire à l'intérêt social et que, le vote exercé en ce sens constituerait un abus de majorité, outre que l'assemblée serait convoquée en violation des statuts.

Sur l'abus de majorité :

La société est composée de trois groupes égaux détenant pour chacun 1/3 des parts sociales, Il n'existe aucun actionnaire susceptible d'être majoritaire.

Même dans l'hypothèse où le vote de deux des trois associés d'une structure puisse être qualifié de groupe majoritaire, cette décision n'est en rien contraire à l'intérêt social.

Il est impossible de dégager une majorité sauf si 2 associés votent dans le même sens.

De plus, le contrat de société n'impose pas que la rémunération soit fixée à l'unanimité.

En second lieu, la rémunération de MPOWER CONSULTING était de 45.000 euros lorsqu'elle était titulaire du mandat social, 24 000 euros étaient attribués à Monsieur [D] [B] et le même montant pour Monsieur [O]. Soit une somme globale de 93 000 euros.

Il en résulte que la rémunération des mandats est passée de la somme de 93 000 euros à 120 000 euros annuel soit une augmentation de 22% sur 3 ans.

D'ailleurs Monsieur [S] et MPOWER CONSULTING sont satisfaits de la gouvernance puisqu'ils donnent quitus aux mandataires de leur gestion le 10 novembre 2023.

La nouvelle rémunération ne porte aucun préjudice puisque le chiffre d'affaires est en croissance.

Sur la rupture d'égalité entre les associés :

La rupture d'égalité entre les associés ne peut se déduire d'une modification de la rémunération des mandataires mais seulement d'une irrégularité dans la répartition des bénéfices, ce qui n'est pas le cas en l'espèce.

De plus, Monsieur [S] ne dit pas en quoi la décision serait contraire à l'intérêt social et serait prise par un groupe majoritaire au détriment d'un associé minoritaire. Particulièrement dans une répartition égalitaire.

Dès lors, il n'y a aucune rupture d'égalité et le report à nouveau des bénéfices ne le préjudicie en rien puisqu'il sera à même de la toucher en même temps que les autres associés.

Sur l'ordre du jour :

Il résulte du procès-verbal d'assemblée générale du 24 avril 2023 que les associés ont pu débattre du montant de la rémunération des mandataires.

Le procès-verbal signé par toutes les parties et rédigé par Monsieur le mandataire ad hoc indique :

« Apres discussion, Messieurs [D] [B] et [O] proposent 60.000 € de rémunération annuelle […] Des discussions interviennent entre les associés sur ce montant. »

De plus, il est clair que la mention « FIXATION DE LA REMUNERATION » implique que de cette résolution soit voté et soit indiqué un montant.

La cour d'appel de Montpellier ch. com., 12 avr. 2022, n° 19/06622 a jugé une espèce similaire et arrêté que : « Une résolution d'assemblée d'actionnaires peut être annulée sur le fondement de l'abus de majorité s'il est établi qu'elle a été prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de ceux de la minorité. La détermination de la rémunération du dirigeant par l'assemblée des associés, qui ne constitue

pas une convention réglementée, ce dernier pouvant, ainsi, prendre part au vote sans que cela ne constitue, en soi, un abus de majorité même si ce dernier est associé majoritaire. »

De plus, cette demande ne peut prospérer puisque sa recevabilité se heurte à l'impossibilité d'examiner l'ordonnance du 08 mars 2023 qui a autorité de la chose jugée.

En toutes hypothèses, nul ne peut formuler des chefs de demandes sans préciser l'identité de celui qui les formule, à défaut elles sont irrecevables.

Enfin, la responsabilité d'un vice affectant l'assemblée générale incomberait à Monsieur le Mandataire Ad hoc qui n'est même pas appelé en la cause.

Sur la validité des résolutions de l'AG du 10 novembre 2023 :

Lors de l'assemblé du 10 novembre 2023, la rémunération des mandataires sociaux a été portée de 60 000 euros à 61 500 euros.

Augmentation qui s'apparente à une indexation qui ne grève en rien la structure et qui n'est pas d'avantage contraire à l'intérêt social.

Tout comme le report à nouveau qui n'est contraire à rien et qui permet au contraire une bonne gestion d'une structure en croissance qui distribuera après son 3ème exercice.

Enfin, les documents ne sont pas dus aux associés qui n'ont qu'un droit à l'information limité.

Sur l'assemblée générale du 26 novembre 2024 :

Monsieur [S] tente de se persuader, qu'un abus de majorité contraire à l'intérêt social et ainsi qu'au sien, annihilerait l'assemblée générale.

Annuler les assemblées est contraire à l'intérêt social puisque les deux dirigeants se retrouveraient à avoir travaillé sans contrat de travail.,

Motifs

SUR CE LE TRIBUNAL :

In LIMINE LITIS sur la Compétence du Tribunal de Commerce :

Les défendeurs allèguent que contester l'ordre du jour revient à contester l'ordonnance du 8 mars 2023 rendue par le Président du Tribunal de Commerce de Béziers, ce qui ne relèverait pas de la compétence de ce Tribunal. En effet, l'article 496 du Code de procédure civile prévoit que tout intéressé peut en référer au juge qui a rendu l'ordonnance si la requête est accueillie. Cependant, la demande des requérants ne vise pas à contester l'ordonnance elle-même, mais à remettre en cause la légalité des résolutions prises lors de l'assemblée générale, en raison de leur contenu et des circonstances de leur adoption. Le litige porte sur la validité des décisions des associés et non sur la régularité de l'ordonnance de désignation du mandataire ad hoc.

Dès lors, le Tribunal se déclarera compétent pour juger le présent litige.

Sur la Validité des Résolutions :

Absence de Nullité pour Non-Respect de l'Ordre du Jour,

Le Tribunal note que les résolutions n°6 et 7 de l'assemblée du 24 avril 2023 fixant la rémunération des dirigeants n'ont pas été adoptées en violation de l'ordre du jour. L'ordre du jour mentionnait clairement la "Fixation de la rémunération du Président" et la "Fixation de la rémunération du Directeur Général". La mention de la "fixation" de la rémunération implique logiquement que le montant serait débattu et voté lors de l'assemblée, comme cela a été le cas. Le procès-verbal de l'assemblée du 24 avril 2023 indique d'ailleurs qu'une discussion a eu lieu sur le montant de la rémunération avant le vote.

De plus, Monsieur [S] et MPOWER CONSULTING étaient présents à l'assemblée. Le fait qu'ils n'auraient pas eu connaissance du montant précis avant le vote n'est pas une cause de nullité, car cela n'a pas eu d'influence sur le résultat du vote. La Cour de cassation a jugé que le défaut de convocation régulière n'entraîne la nullité que si cela a privé l'associé de son droit de prendre part au vote et si cela était de nature à influer sur le résultat. Ce n'est pas le cas en l'espèce.

Absence d'Abus de Majorité,

L'abus de majorité est caractérisé lorsque la décision est prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique but de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Ces deux conditions ne sont pas réunies.
1. Contraire à l'intérêt social : La fixation des rémunérations des dirigeants n'est pas contraire à l'intérêt social. Les rémunérations sont la contrepartie du travail fourni et correspondent aux fonctions exercées. Les nouveaux dirigeants, Messieurs [D] [B] et [O], ont contribué à l'augmentation du chiffre d'affaires de la société. Le chiffre d'affaires est passé de 184 206 € en 2022 à 242 192 € en 2023, puis à 270 932 € en 2024. L'augmentation de la rémunération est une décision de gestion qui vise à conserver des dirigeants compétents. Il est inadéquat de prétendre qu'un abus de majorité consisterait à rémunérer les personnes qui travaillent pour la société. De plus, le fait de mettre les bénéfices en réserve n'est pas, en soi, un abus, car cela peut permettre une bonne gestion de l'entreprise, en particulier pour une jeune société innovante qui doit investir et renforcer sa trésorerie. Le retrait des fonds de leur compte courant d'associé par Monsieur [S], en rompant son engagement écrit, est bien plus préjudiciable à la société que la rémunération des dirigeants.
2. Rupture d'égalité intentionnelle : Il n'y a pas de rupture d'égalité intentionnelle entre les associés. La répartition du capital est égalitaire entre les trois groupes d'associés. Il n'existe pas un seul associé majoritaire, mais une majorité se dégage quand au moins deux associés votent dans le même sens. La détermination de la rémunération d'un dirigeant par l'assemblée des associés ne constitue pas, en soi, un abus de majorité. Les associés minoritaires ne peuvent se plaindre d'être défavorisés alors qu'ils ne remplissent aucune fonction au sein de la société, ce qui justifie l'absence de rémunération de leur part.

Par conséquent, les demandes de nullité des résolutions des assemblées générales des 24 avril 2023, 10 novembre 2023 et 26 novembre 2024 sont rejetées.

Considérant les Demandes Spécifiques :

Sur la Nullité de l'Assignation,

La demande de Monsieur [O] de prononcer la nullité de l'assignation est rejetée. Monsieur [O] ne fournit aucun moyen de droit ou de fait pour justifier sa prétention, rendant sa demande irrecevable.

Sur la Recevabilité de l'Action Ut Singuli,

Le Tribunal considère que l'action ut singuli, bien que recevable en principe, n'est pas fondée en l'espèce, car aucune faute n'a été commise par les dirigeants. En outre, l'action ut singuli ne peut être dirigée contre un simple associé qui n'est pas dirigeant, comme la société SOFY ALLIANCE.

Sur la Communication des Documents,

Les demandes de nullité des résolutions n°1 et 2 des assemblées du 10 novembre 2023 et 26 novembre 2024, pour violation du droit à l'information des associés, sont rejetées. Monsieur [S] et MPOWER CONSULTING ont reçu les documents nécessaires pour se prononcer en connaissance de cause, conformément aux statuts de la société. La "liste fleuve" de documents demandés par Monsieur [S] va au-delà des obligations légales et statutaires, et constitue un abus de droit. Il est à noter que les nouveaux dirigeants ont respecté le droit à l'information.

Sur les Demandes Indemnitaires :

Sur la demande de remboursement des rémunérations,

La demande de remboursement des rémunérations est rejetée. Les rémunérations des dirigeants ne sont pas considérées comme abusives et ne sont pas contraires à l'intérêt social, car la société a vu son chiffre d'affaires augmenter sous leur direction. Le montant des charges sociales payées par la société sur ces rémunérations n'est donc pas un préjudice.

Sur la demande de dommages et intérêts pour préjudice moral,

Les demandes de Monsieur [S] et MPOWER CONSULTING pour préjudice moral sont rejetées. Aucun justificatif n'est fourni pour prouver l'existence d'un tel préjudice.

Dispositif

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal statuant publiquement et après en avoir délibéré conformément à la loi, par jugement contradictoire et en premier ressort :

Vu les pièces versées aux débats,

REJETANT toutes autres demandes.

SE DECLARE compétent pour juger le présent litige ;

DEBOUTE Monsieur [S] et la société MPOWER CONSULTING en qualité d'associé de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions,

DEBOUTE Monsieur [S] et la société MPOWER CONSULTING pour la société SOLINKY au titre de l'action ut singuli de toutes leurs demandes, fins et conclusions.

REJETE la demande de condamner Monsieur [S] et MPOWER CONSULTING à payer à Monsieur [O] la somme de 10.000 euros en réparation de ses préjudices moraux.

CONDAMNE solidairement Monsieur [I] [S] et la SASU MPOWER CONSULTING à payer à Monsieur [U] [D] [B], à la Société SOFY ALLIANCE et à Monsieur [E] [O], chacun la somme de 2.500 euros par application de l'article 700 du Code de procédure civile,

Condamner solidairement Monsieur [I] [S] et la SASU MPOWER CONSULTING aux entiers dépens lesquels comprendront les frais de greffe liquidés et taxés à la somme de 151,17 euros toutes taxes comprises

Le Greffier

Le Président.

Texte intégral

Numéro d'inscription au répertoire général : 2024 000603 Tribunal de Commerce de Montpellier Jugement du 08/09/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : [S] [I] [Adresse 1] Représentant (s) : SELARL CABINET D'AVOCATS SAUVEBOIS

Demandeur (s) : MPOWER CONSULTING [Adresse 1] N° SIREN : 850 735 630 Représentant (s) : SELARL CABINET D'AVOCATS SAUVEBOIS

Demandeur (s) : SOLINKY [Adresse 2] N° SIREN : 881 651 806 Représentant (s) : SELARL CABINET D'AVOCATS SAUVEBOIS

Défendeur (s) : [D] [B] [U] [Adresse 3] Représentant(s) : SELARL DEGRYSE ET ASSOCIES

Défendeur (s) : [O] [E] [Adresse 4] Représentant (s) : Me CODOGNES Jauffré

Défendeur (s) : SOFY ALLIANCE [Adresse 5] N° SIREN : 850 185 141 Représentant(s) : SELARL DEGRYSE ET ASSOCIES

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Greffier présent lors des débats : M. Luc SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M. Luc SOUBRILLARD Débats à l'audience publique du 19/05/2025