Tribunal des activités économiques du Mans, CHAMBRE DES REFERES DELIBERE - AUDIENCE PUBLIQUE, 18 novembre 2025, n° 2025008149

NUMERO D'INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL: 2025 008149

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DU MANS ORDONNANCE DE REFERE RENDUE LE 18/11/2025

L'An Deux Mille Vingt cinq, Le dix-huit novembre, Au tribunal des Activités Economiques du Mans, en notre cabinet,

Nous Monsieur Hervé BROSSIER, juge du tribunal des activités économiques du Mans et statuant comme juge des référés, assisté de Monsieur Jérôme MOUSSAY, commis greffier assermenté, présent lors des débats.

Avons rendu l'ordonnance de référé dont la teneur suit en la cause d'entre:

Madame [G] [M], née le [Date naissance 1]/1989, de nationalité française, exerçant la profession de vétérinaire, demeurant [Adresse 1],

Comparante par Maître Diego BOUISSOU SCHULLER, avocat au Barreau de Paris, [Adresse 2].

Demanderesse

Et

La société EXTERIEUR'[Localité 1], société par actions simplifiée, au capital de 9.690 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du MANS sous le numéro 830 476 214, dont le siège social est sis [Adresse 3],

Non comparante et non représentée.

Défenderesse

Et

Monsieur [R] [P], né le [Date naissance 2]/1971 au [Localité 1] (72), de nationalité française, commercial, demeurant [Adresse 4], agissant en qualité d'associé minoritaire de la SAS EXTERIEUR'[Localité 1],

Comparant par Maître Claire MURILLO, avocate au Barreau du Mans substituant Maître Alain PIGEAU, avocat au Barreau du MANS, son associé, tous deux demeurant [Adresse 5].

Intervenant volontaire

L'affaire ayant été plaidée le 21/10/2025, puis nous l'avons mise en délibéré, pour notre ordonnance être rendue le 18/11/2025 par mise à disposition au greffe du tribunal de céans, les parties en étant informées suivant les dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

Vu l'assignation en référé à laquelle il est expressément fait référence, à comparaître le 21/10/2025 à 16 heures, devant le président du tribunal des activités économiques du Mans, signifiée le 02/10/2025, à la SAS EXTERIEUR'[Localité 1], à la demande de Madame [M] [G], acte remis par un clerc et visé par Maître [S] [V], commissaire de justice associé, [Adresse 6], à Monsieur [P] [R], salarié actionnaire qui a déclaré être habilité à recevoir la copie de l'acte et qui l'a accepté,

Vu les conclusions d'interventions volontaire de Maître PIGEAU, avocat au Barreau du MANS, conseil de Monsieur [R] [P], pour l'audience du 21/10/2025,

Vu les pièces de la partie demanderesse pour l'audience du 21/10/2025, auxquelles il est expressément fait référence,

RAPPEL DES FAITS ET PROCEDURE

Mme [G] [M], exposante, a hérité au décès de son père, [K] [M], des 646 actions qu'il détenait dans le capital de la société EXTERIEUR'[Localité 1], 2/3 du capital de la société.

Monsieur [K] [M] était également le représentant légal en exercice de la société, en sa qualité de Président de la société.

Monsieur [P] associé minoritaire a indiqué à l'exposante qu'il souhaitait procéder au rachat de la totalité de ses actions.

Rapidement, les discussions ont cessé, les parties ne trouvant pas d'accord sur le prix de rachat des actions.

Le 16/09/2024, l'exposante a adressé à EXTERIEUR'[Localité 1] une lettre recommandée avec avis de réception l'informant de ce qu'en application de l'article 10 des statuts, faute d'offre ferme de rachat de ses parts dans un délai de trois mois, elle serait réputée avoir été agréée en qualité d'associé.

Aucune offre n'a été formulée dans ce délai ni par Monsieur [P], ni par la société EXTERIEUR'[Localité 1].

Le 14/11/2024, Monsieur [P] a fait savoir à l'exposante, par l'intermédiaire de son conseil, qu'il n'entendait pas faire suite à cette demande d'agrément.

Les parties sont néanmoins convenues de saisir le tribunal de commerce du Mans d'une requête conjointe en désignation d'expert sur le fondement de l'article 1843-4 du code civil.

Un expert a été désigné. Après une première réunion, il a été convenu que chacune des parties devait remettre les éléments demandés par l'expert.

Madame [M] a communiqué les éléments, Monsieur [P] n'a fournit aucun éléments.

L'expertise est aujourd'hui paralysée,

La société EXTERIEUR'[Localité 1] n'ayant plus de dirigeant, son fonctionnement est suspendu à de Monsieur [P] qui agit en tant que dirigeant de fait, sans prendre la moindre mesure pour rétablir un fonctionnement normal ou permettre la désignation d'un nouveau dirigeant.

Les comptes n'ont pas pu être approuvés, faute pour Monsieur [P] d'avoir entrepris les démarches nécessaires à la convocation d'une assemblée générale.

Dans ces conditions, l'exposante est donc contrainte de saisir le président du tribunal des activités économiques du Mans, ès qualités d'actionnaire majoritaire, afin de voir désigner un mandataire ad hoc chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires et de répondre aux demandes de pièces de l'expert chargé de l'évaluation de ses parts.

C'est ainsi que le dossier se présente devant le juge des référés,

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

LA DEMANDERESSE, Madame [U] [M], demande au juge des référés, de :

Désigner un mandataire ad hoc pour une durée de deux mois avec pour mission de :

convoquer Madame [M] et Monsieur [P], actionnaires de la société EXTERIEUR'[Localité 1], à une assemblée générale extraordinaire dans un délai de quinze jours, avec pour ordre du jour la désignation d'un

nouveau président.

Dire que les frais, débours et honoraires du mandataire ad hoc seront à la charge de la société EXTERIEUR'[Localité 1].

Au soutien de ses demandes,

Vu les articles 872 et 873 du code de procédure civile,

Madame [M] est propriétaire des parts ayant appartenu à son père en qualité d'héritière unique de ce dernier,

Madame [M] indique que les statuts de la société prévoient, une clause d'agrément stipulant qu'un héritier ne puisse devenir associé qu'après avoir été agréé par une décision collective des associés, il résulte de l'article 10.3.2 des statuts que : Si à l'expiration du délai de trois mois à compter de là notification du refus d'agrément, l'acquisition des actions n'est pas réalisée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra être prolongé par décision de justice à la demande de la société.

En l'espèce Monsieur [P] a fait part de son refus d'agréer Madame [M] comme associé.

Dans ces conditions, l'agrément doit être réputé acquis depuis le 14/02/2025, de sorte que Madame [M] est pleinement investie depuis cette date de ses droits en tant qu'actionnaire de la société EXTERIEUR'[Localité 1].

En cette qualité, elle a intérêt à agir, dans le but de rétablir le fonctionnement normal de la société dont elle est actionnaire majoritaire et qui ne dispose plus de représentant légal valablement désigné, depuis le décès de son père.

En l'espèce, la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer l'assemblée générale est indispensable à la désignation d'un nouveau représentant légal de la société.

Les statuts prévoient en leur article 15.1.2 que l'assemblée générale doit être convoquée par ledit Président, de sorte que l'intervention d'un mandataire ad hoc est désormais nécessaire pour convoquer une assemblée générale chargée de désigner un nouveau président.

Il est noté que Monsieur [P] se comporte en dirigeant de fait depuis le décès de [K] [M], un tel fonctionnement est anormal et par lui-même contraire à l'intérêt social.

Il est indiqué également que les comptes des deux derniers exercices n'ont toujours pas été approuvés ni déposés.

Monsieur [P] fait obstruction aux travaux de l'expert désigné par le tribunal de commerce du Mans d'évaluer les parts de Madame [M], empêchant de fait leur rachat par la société ou par M. [P] luimême,

Dans ces conditions et afin de sortir la société de cette situation anormale et de mettre fin au blocage entretenu par Monsieur [P], il est impératif et urgent qu'un mandataire ad hoc convoque l'assemblée générale des actionnaires, afin que celle-ci puisse désigner un nouveau président,

Par conséquent, il est demandé au président du tribunal des activités économiques du Mans de bien vouloir désigner un mandataire ad hoc avec pour mission de convoquer Madame [M] et Monsieur [P], actionnaires de la société EXTERIEUR'[Localité 1], à une assemblée générale extraordinaire avec pour ordre du jour la désignation d'un nouveau président.

La défenderesse, la société EXTERIEUR'[Localité 1] (SAS)

Non comparante et non représentée, elle n'a pas déposé de conclusions pour sa défense.

Intervenant volontaire, Monsieur [R] [P], demande au juge des référés de :

Vu la dévolution successorale de Monsieur [K] [M],

Vu l'absence de qualité d'associée de sa fille [G] au sein du capital social de la SAS EXTERIEUR'[Localité 1],

Dire et juger Madame [G] [M] irrecevable en son action telle que résultant de son assignation,

En conséquence, la débouter de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Et statuant sur la présente intervention volontaire,

Vu la qualité d'associé minoritaire de Monsieur [R] [P],

Dire et juger Monsieur [R] [P] recevable fondé en son intervention volontaire en application des articles 325,327 et 329 du code de procédure civile,

Désigner tel administrateur judiciaire qu'il plaira au juge des référés avec pour mission de gérer la SAS EXTERIEUR'[Localité 1].

Dire que cet administrateur aura tous les pouvoirs pour préserver tant les actifs que l'activité de la SAS EXTERIEUR'[Localité 1].

Statuer ce que de droit en ce qui concerne les dépens du présent référé.

Au soutien de ses demandes, Monsieur [P],

A l'audience du 21/10/2025 par l'intermédiaire de son conseil, Monsieur [P] émet un avis favorable à la demande de Madame [M] et demande également la nomination d'un mandataire ad hoc,

SUR CE LE JUGE DES REFERES, après avoir entendu le conseil de la partie demanderesse et de Monsieur [R] [P], ès-qualités, examiné les conclusions ainsi que les pièces déposées à l'audience du 21/10/2025 et en avoir délibéré, constate que :

En application des articles 325, 327 et 329 du code de procédure civile, Monsieur le juge des référés dira Monsieur [R] [P] recevable et fondé en son intervention volontaire.

Attendu que les parties se sont accordées, lors de l'audience, sur la demande de nomination d'un mandataire ad hoc.

En conséquence, Monsieur le juge des référés dira recevable la demande des parties sur la nomination d'un mandataire ad hoc.

Désignera la SELARL SLEMJ & associés prise en la personne de Maître [A] [Y], [Adresse 7], en qualité de mandataire ad'hoc de la société EXTERIEUR'[Localité 1] (SAS), pour une durée de deux mois, avec mission de convoquer Madame [G] [M] et Monsieur [R] [P], actionnaires de la société EXTERIEUR'[Localité 1] (SAS), à une assemblée générale extraordinaire avec pour ordre du jour la désignation d'un nouveau président dans un délai d'un mois à compter de la notification de ladite ordonnance.

Laissera les dépens de la présente instance à la charge de la SAS EXTERIEUR'[Localité 1].

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement par ordonnance réputé contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles 872 et 873 du code de commerce,

Vu les pièces versées aux débats,

Déclarons recevable et bien fondé Monsieur [R] [P] en son intervention volontaire.

Désignons la SELARL SLEMJ & associés prise en la personne de Maître [A] [Y], [Adresse 7], en qualité de mandataire ad hoc de la société EXTERIEUR'[Localité 1] (SAS), pour une durée de deux mois, avec mission de :
 * convoquer Madame [G] [M] et Monsieur [R] [P], actionnaires de la société EXTERIEUR'[Localité 1] (SAS), à une assemblée générale extraordinaire avec pour ordre du jour la désignation d'un nouveau président dans un délai d'un mois à compter de la notification de ladite ordonnance.

Condamnons la société EXTERIEUR'[Localité 1] (SAS) aux dépens de l'instance, soit :

1°) Coût de l'assignation en date du 02/10/2025, soit 57,93 euros TTC.

2°) Frais de greffe liquidés à la somme de 54,82 euros TTC.

Déboutons les parties de toutes leurs autres demandes.

Donnée en notre cabinet, au Mans, les jour, mois, an, ci-dessus et avons signé la présente ordonnance avec le

greffier.

Le Greffier,

Le Juge des référés,

Signé électroniquement par Jérôme MOUSSAY, Commis greffier 

Signé électroniquement par Monsieur BROSSIER Hervé.