Décision de justice

Tribunal de commerce de Chambéry, Rendu de décisions, 26 novembre 2025, n° 2025F00044

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Exposé du litige

LES FAITS :

La SAS H4Ee anciennement dénommée [Localité 5], a pour activité la prise de participations et la fourniture de prestations dans le domaine de la production et de la maintenance d'installations énergétiques.

La SARL [V] SMT, dirigée par M. [H] [V], exerce une activité de réparation de machines et équipements mécaniques.

Le 18 septembre 2012, les parties ont conclu plusieurs actes :
 * Cession de parts sociales : M. [V] a cédé 182 parts (10,04 % du capital) de la SARL [V] SMT à [Localité 5] (devenue la SAS H4e).
 * Pacte d'associés entre la SAS H4e et M. [H] [V].
 * Protocole d'accord prévoyant :
 * la cession d'un terrain et d'un bâtiment par [Localité 5] à une SCI ([V] PSAF) pour un euro symbolique ;
 * un apport en compte courant d'associé de 200 000 € par [Localité 5] au profit de la SARL [V] SMT, bloqué 5 ans, puis remboursable en 5 annuités à compter de la 6 e année, avec intérêts de 3 %.

Le 16 avril 2013, la SCI [V] PSAF a acquis le terrain et le bâtiment. L'apport en compte courant a été réalisé.

Un solde de 78 954,18 euros demeure impayé par la SARL [V] SMT selon la SAS H4e suivant un extrait de compte courant produit en pièce n°9.

La SAS H4e reproche également, l'absence de constitution du nantissement prévu au protocole ; l'acquisition par la SARL [V] SMT de l'usufruit temporaire des parts de la SCI [V] PSAF pour 11 ans, sans consultation des associés, opération arrivée à échéance en mai 2024.

Les relations entre les parties se sont dégradées à partir de 2018, entraînant la rupture des relations commerciales et des contentieux liés.

En application d'une clause du pacte, la SAS H4e a saisi l'Association Française de l'Arbitrage ([Localité 6]) par courrier en date du 2 mai 2024 afin de mettre en œuvre la procédure prévue.

L'[Localité 6] a adressé un courrier à M. [H] [V] le 10 juin 2024, resté sans réponse.

LA PROCEDURE :

Par jugement du 11 mars 2025, le tribunal de commerce de Chambéry a placé la SARL [V] SMT en liquidation judiciaire, et désigné la SELARL MJ ALPES, représentée par Me [K] [A], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la SARL [V] SMT.

Par des conclusions déposées au greffe le 24 avril 2025, la SELARL MJ ALPES, est intervenue volontairement à ladite procédure, en sa qualité de liquidateur de la SARL [V] SMT.

Par actes de commissaire de justice du 28 janvier 2025, la SAS H4e a fait assigner, devant ce tribunal, M. [H] [V] et la SARL [V] SMT.

A l'audience des plaidoiries du 10 septembre 2025, le tribunal a autorisé le conseil des défendeurs à produire une note en délibéré au plus tard le 18 septembre 2025 et a invité la SAS H4e à formuler ses éventuelles observations au plus tard le 25 septembre 2025.

La note en délibéré a été déposée au greffe le 18 septembre 2025 et la SA H4e n'a pas formulé d'observations sur cette note.

LES PRETENTIONS :

Aux termes de ses conclusions N°2, annoncées lors de l'audience des débats comme des conclusions récapitulatives, reçues au greffe le 19 mai 2025 et reprises oralement lors de cette audience, la SAS H4e demande au tribunal :

Vu les dispositions des articles 1103 ; 1217 ; 1231-6 ; 1422 ; 1424 ; 1866 ; 2355 ; 2356 ; 2359 et 2365 du code civil, Vu les dispositions de l'article L223-19 ; L223-22 et R521-7 du code de commerce, Vu, les dispositions des articles 75 ; 122 et 1142 du code de procédure civile, Vu la jurisprudence, Vu le protocole d'accord, Vu les pièces versées,
 * Se déclarer compétent pour connaitre du présent litige ;
 * Juger la SAS H4e recevable et bien fondée en toutes ses demandes ;
 * Juger que la SARL [V] SMT et M. [H] [V] n'ont pas satisfait à leurs obligations contractuelles de remboursement d'avance en compte courant d'associé et de nantissement de parts sociales de la SCI [V] PSAF ;
 * Juger que le démembrement des parts sociales de la SCI [V] PSAF est arrivé à expiration et que la SCI [V] PSAF a retrouvé la pleine propriété de ses parts sociales ;
 * Juger que la SAS H4e est bien fondée à procéder à l'inscription du nantissement conventionnel de parts sociales de la SCI [V] PSAF ou, à défaut, du nantissement conventionnel sur le matériel et outillage de la SCI [V] PSAF ;

En conséquence,
 * Débouter la SARL [V] SMT et M. [H] [V] de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;

À titre principal,

Condamner solidairement la SARL [V] SMT et M. [H] [V] à régler à la SAS H4e la somme de 78.954,18 euros, outre intérêts au taux conventionnel de 3,00 % sur 10 ans, lesquels seront substitués par les intérêts au taux légal à compter de la présente assignation ;

À titre subsidiaire,
 * Condamner la SARL [V] SMT à régler à la SAS H4e la somme de 78.954,18 euros, outre intérêts au taux conventionnel de 3,00 % sur 10 ans, lesquels seront substitués par les intérêts au taux légal à compter de la présente assignation ;
 * Condamner M. [H] [V] à régler à la SAS H4e la somme de 47.949,22 euros au titre des conséquences préjudiciables causées par le démembrement de la SCI [V] PSAF, non approuvé par la Société H4e ;
 * Condamner solidairement la SARL [V] SMT et M. [H] [V] à régler à la SAS H4e la somme 20.000,00 euros en application de la clause pénale stipulée à l'article 6 du protocole d'accord ;
 * Juger que la SAS H4e est bien fondée à procéder à la vente des parts nanties de la SCI [V] PSAF ;
 * Condamner solidairement la SARL [V] SMT et M. [H] [V] d'avoir à régler à la SAS H4e la somme de 5.000,00 euros à titre d'indemnité sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * Condamner solidairement la SARL [V] SMT et M. [H] [V] aux entiers dépens de l'instance.

Aux termes de ses conclusions d'intervention volontaire et en défense n°1, annoncées lors de l'audience des débats comme des conclusions récapitulatives, reçues au greffe le 24 avril 2025, reprises oralement lors de cette audience, M. [H] [V], la SARL [V] SMT et la SELARL MJ ALPES, ès qualités, demandent au tribunal de :

Vu les articles 1103 et suivants, 1165 et suivants, 1353 et suivants, 1866 et suivants, 2336 et suivants du code civil, Vu les articles 75, 122, 700 et 1442 du code de procédure civile, Vu les pièces versées aux débats, Vu ce qui précède,

In limine litis :
 * Déclarer irrecevables comme étant prescrites les demandes formées à l'encontre de M. [H] [V] en sa qualité de gérant de la SARL [V] SMT au titre d'une prétendue faute de gestion.
 * Se déclarer incompétent pour connaître du surplus des demandes formées par la SAS
H4e au profit de l'Association Française d'Arbitrage juridiction arbitrale telle que prévue
 à l'article 7 du pacte d'associés liant les parties ;

À titre subsidiaire, dans le cas où le tribunal qualifierait l'article 7 du pacte d'associé de clause de conciliation préalable :
 * Juger les demandes de la SAS H4e irrecevables faute de tentative de conciliation préalable ;

À titre infiniment subsidiaire, dans le cas où il ne serait pas fait droits aux demandes ci-dessus :

Débouter la SAS H4e de l'ensemble de ses demandes dirigées à l'encontre de M. [H] [V] ;

En tout état de cause :
 * Débouter la SAS H4e de toutes demandes en paiement dirigées à l'encontre de la SARL [V] SMT ;
 * Débouter la SAS H4e de sa demande tendant à voir juger qu'elle est bien fondée à procéder à l'inscription du nantissement conventionnel de parts sociales de la SCI [V] PSAF ou, à défaut, du nantissement conventionnel sur le matériel et outillage de la SCI [V] PSAF;
 * Débouter la SAS H4e de sa demande de condamnation solidaire de la SARL [V] SMT et de M. [H] [V] au paiement de la somme de 20.000 euros en application de la clause pénale prévue à l'article 6 du protocole d'accord ;
 * Condamner la SAS H4e à verser à M. [H] [V] la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;
 * Condamner la SAS H4e à verser à M. [H] [V] la somme de 6.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * de condamner la SAS H4e aux entiers dépens.

LES MOYENS :

Les moyens des parties sont développés dans leurs écritures ci-dessus visées. Ils consistent essentiellement :
 * En ce qui concerne la SAS H4e, à soutenir que :

Sur la compétence du tribunal de commerce :

La SAS H4e soutient que la clause figurant à l'article 7 du pacte d'associés du 18 septembre 2012 ne constitue pas un obstacle à la présente instance.

Elle affirme avoir respecté la procédure contractuelle en saisissant l'Association Française de l'Arbitrage ([Localité 6]) par courrier du 2 mai 2024, conformément aux stipulations prévoyant une tentative de conciliation préalable.

Elle ajoute que l'[Localité 6] a adressé un courrier recommandé à M. [H] [V] le 10 juin 2024, resté sans réponse, ce qui a empêché la désignation d'un conciliateur.

Par lettre du 8 août 2024, l'[Localité 6] a confirmé l'impossibilité de poursuivre la procédure amiable.

En conséquence, la SAS H4e soutient que la clause compromissoire a été régulièrement mise en œuvre conformément aux dispositions applicables de l'article 1442 du code de procédure civile et qu'en raison de l'absence de coopération de la partie adverse, le tribunal de commerce de Chambéry est compétent pour connaître du présent litige.

Sur le défaut de remboursement du compte courant d'associé :

La SAS H4e affirme que le protocole d'accord du 18 septembre 2012 a prévu un apport en compte courant de 200 000 euros au profit de la SARL [V] SMT, assorti d'un échéancier précis : blocage pendant cinq ans, puis remboursement en cinq annuités à compter de la sixième année, avec intérêts de 3 %.

Elle soutient que, malgré ces stipulations, et un courriel de M. [H] [V] du 30 novembre 2018 reconnaissant la nécessité de solder le compte courant, un solde de 78 954,18 euros demeure impayé.

Elle ajoute que ce manquement caractérise une inexécution contractuelle au sens des articles 1103 et 1217 du code civil, justifiant la condamnation de la SARL [V] SMT, et engage la responsabilité personnelle de son gérant pour faute de gestion.

Sur le nantissement contractuellement convenu :

La SAS H4e soutient que l'article 3 du protocole d'accord stipule expressément que le prêt est garanti par le nantissement des parts sociales de la SCI [V] PSAF, ou à défaut par un nantissement sur le matériel et l'outillage.

Elle affirme que cette garantie, bien que prévue, n'a jamais été mise en œuvre par la SARL [V] SMT, en violation des engagements contractuels.

Elle ajoute que, conformément aux articles 2355, 2359 et 2365 du code civil, le nantissement peut porter sur des biens présents ou futurs et que la clause prévoyait une sûreté sur des parts sociales à constituer, ce qui confère à la SAS H4e un droit à inscription.

Elle soutient enfin que l'inscription opérée en janvier 2025 au registre des sûretés mobilières est régulière et que la société est fondée à solliciter la reconnaissance de ce nantissement et, le cas échéant, la vente des parts nanties.

Sur l'acquisition de l'usufruit des parts de la SCI [V] PSAF :

La SAS H4e affirme que la SARL [V] SMT a acquis en 2013 l'usufruit temporaire des parts de la SCI [V] PSAF pour une durée de 11 ans, sans consultation des associés, en violation des dispositions de l'article L. 223-19 du code de commerce et des statuts.

Elle ajoute que cette opération, contraire à l'intérêt social, a généré une perte évaluée à 47 949,22 euros, justifiant une demande indemnitaire à l'encontre de M. [H] [V].

Sur la clause pénale :

La SAS H4e soutient que l'article 6 du protocole d'accord prévoit une clause pénale de 20 000 euros en cas de non-exécution des obligations contractuelles après mise en demeure.

Elle affirme que le défaut de remboursement du compte courant constitue une inexécution grave, rendant applicable cette clause.

Elle ajoute que la SARL [V] SMT et son gérant doivent être condamnés solidairement au paiement de cette somme.

Sur l'absence de procédure abusive :

La SAS H4e soutient que l'assignation a été délivrée avant l'ouverture de la liquidation judiciaire et qu'elle a agi dans le respect des règles procédurales.

Elle affirme que la procédure engagée n'a pas pour objet de contourner la procédure collective, mais de faire constater et fixer sa créance.

Elle ajoute que la demande adverse pour procédure abusive est infondée.

En ce qui concerne M. [H] [V], la SARL [V] SMT et la SELARL MJ ALPES, ès qualités, à soutenir que :

Sur l'irrecevabilité des demandes dirigées contre M. [H] [V] :

Elle soutient que les demandes visant à engager la responsabilité personnelle de M. [H] [V] sont irrecevables car prescrites.

Elle affirme que l'article L. 223-23 du code de commerce fixe un délai de prescription de trois ans à compter du fait dommageable.

Or, la SAS H4e avait connaissance, dès novembre 2018, de l'impossibilité pour la SARL [V] SMT de respecter l'échéancier, comme en atteste le courriel produit par la demanderesse.

Elle ajoute que l'assignation n'a été délivrée que le 28 janvier 2025, soit bien après l'expiration du délai légal, ce qui rend l'action en responsabilité personnelle irrecevable.

Sur la compétence du tribunal et la clause de conciliation préalable :

Elle soutient que l'article 7 du pacte d'associé institue une procédure de conciliation obligatoire avant toute saisine judiciaire.

Elle affirme que la SAS H4e ne justifie pas avoir respecté cette clause, faute de preuve de réception par M. [H] [V] du courrier de l'Association Française de l'Arbitrage. Aucun accusé de réception n'est produit.

Elle ajoute que le courrier a été adressé à une adresse différente de celle élue dans le pacte, ce qui prive la tentative de conciliation de tout effet juridique.

En conséquence, elle conclut à l'incompétence du tribunal ou, à titre subsidiaire, à l'irrecevabilité des demandes pour non-respect de la clause contractuelle.

Sur l'absence d'engagement personnel de M. [H] [V] :

Elle soutient que l'apport en compte courant de 200 000 euros a été consenti exclusivement à la SARL [V] SMT, bénéficiaire unique de la somme.

Elle affirme qu'aucune stipulation contractuelle ne prévoit un engagement personnel de M. [H] [V], qui ne s'est ni porté caution ni engagé à titre de porte-fort.

Elle ajoute que la signature du protocole par M. [H] [V] ne peut être assimilée à une reconnaissance de dette, son intervention étant limitée à la cession de ses parts sociales.

Toute tentative d'étendre à sa personne l'obligation de remboursement méconnaît le principe de l'effet relatif des conventions.

Sur l'absence de faute de gestion :

Elle soutient que la SAS H4e ne démontre aucune faute de gestion imputable à M. [H] [V].

Elle affirme que le défaut de remboursement résulte uniquement de l'incapacité financière de la SARL [V] SMT, aggravée par la rupture brutale des relations commerciales avec la société EREMA, principal client représentant 60 % du chiffre d'affaires.

Elle ajoute que M. [H] [V] n'a jamais dissimulé d'informations ni détourné de fonds, et qu'aucun lien de causalité n'est établi entre son comportement et le préjudice allégué.

Dès lors, elle affirme que la responsabilité personnelle du dirigeant ne peut être engagée.

Sur le nantissement des parts sociales :

Elle soutient qu'aucun nantissement conventionnel valable n'a été constitué.

Elle affirme que la simple mention dans le protocole d'accord ne suffit pas à créer une sûreté, en l'absence d'un acte conforme à l'article 2336 du code civil.

Elle ajoute que l'inscription opérée par la SAS H4E en janvier 2025 ne présume pas de la validité du nantissement, faute d'écrit régulier et de notification à la SCI [V] PSAF.

Sur la clause pénale :

Elle soutient que la clause pénale prévue à l'article 6 du protocole est inapplicable.

Elle affirme qu'aucune mise en demeure préalable n'a été adressée, condition pourtant exigée par la clause.

Elle ajoute que cette clause vise uniquement la non-régularisation des actes authentiques et de cession, et non le défaut de remboursement du compte courant.

À supposer même qu'elle s'applique, elle ne pourrait concerner que la SARLTHELLIER SMT, M. [H] [V] n'ayant souscrit aucun engagement personnel.

Sur la procédure abusive :

Elle soutient que la SAS H4e agit de manière abusive en tentant de contourner la procédure collective pour obtenir paiement auprès du dirigeant.

Elle affirme que les demandes sont manifestement infondées et reposent sur une interprétation erronée des engagements contractuels.

Elle ajoute que ce comportement justifie l'allocation de dommages et intérêts pour procédure abusive, ainsi qu'une indemnité au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Motifs

DISCUSSION :

Sur l'exception d'incompétence fondée sur la clause compromissoire :

En droit, l'article 1442 du code de procédure civile dispose que la clause compromissoire engage les parties à soumettre à l'arbitrage les litiges relatifs à un contrat.

En outre, l'article 75 du même code stipule que l'exception d'incompétence doit être soulevée in limine litis, être dument motivée, et mentionner la juridiction compétente.

Dans le cas présent, le pacte d'associés signé le 18 septembre 2012 contient une clause de mésentente assimilable à une clause compromissoire, désignant un « comité de commission et d'arbitrage de [Localité 7] ».

Il est établi que cette entité n'existe pas.

La SAS H4e a saisi l'Association Française d'Arbitrage ([Localité 6]), seule structure identifiable.

Un courrier recommandé a été adressé à M. [H] [V], à l'adresse du siège social de la SARL [V] SMT, dont il est le gérant.

L'[Localité 6] a confirmé que le courrier n'a pas été retourné avec la mention « non réclamé » ou « n'habite pas à l'adresse indiquée », ce qui présume sa réception.

La défense soutient que M. [H] [V] n'a pas été personnellement touché, mais ne produit aucun élément contraire.

Le tribunal considère que la tentative de recours à l'arbitrage a été valablement engagée et que l'absence de réponse du destinataire ne saurait faire obstacle à la saisine de la juridiction étatique. L'exception d'incompétence est donc rejetée et le tribunal se déclare compétent pour statuer sur le présent litige.

Sur la prescription de l'action en responsabilité contre le dirigeant :

En droit, l'article L. 223-23 du code de commerce prévoit une prescription triennale pour les actions en responsabilité contre les gérants de SARL, à compter du fait dommageable ou de sa révélation.

Le protocole d'accord prévoit un blocage du prêt jusqu'en 2018, suivi d'un remboursement sur cinq années ainsi qu'une possibilité d'anticipé son remboursement.

Il ressort des débats que les premiers remboursements ont été effectués dès 2013, pour un total de 120.000 euros avant 2018. Le solde restant dû est de 78.954,18 euros.

Le défaut de paiement partiel est constaté dès novembre 2018, date à laquelle

M. [H] [V] évoque une stratégie de remboursement dans un courriel.

L'assignation ayant été délivrée le 28 janvier 2025, soit plus de six ans après le fait dommageable, et en l'absence de preuve d'interruption ou de reconnaissance de dette postérieure, la prescription est acquise.

Les demandes fondées sur la responsabilité personnelle de M. [H] [V] sont irrecevables du fait de la prescription.

Sur l'intervention volontaire de la SELARL MJ ALPES, représentée par Me [K] [A], agissant en qualité de liquidateur de la SARL [V] SMT :

Par jugement prononcé le 11 mars 2025, le tribunal de commerce de Chambéry a placé la SARL [V] SMT en procédure de liquidation judiciaire, et a désigné la SELARL MJ ALPES, représentée par Me [K] [A], ès qualités.

Il est de jurisprudence constante que les organes de la procédure, en l'espèce le liquidateur, bien que non appelés à l'instance initiale, peuvent intervenir volontairement pour régulariser la procédure et disposent donc d'un intérêt à agir.

En conséquence, le tribunal déclare régulière et recevable l'intervention volontaire de la SELARL MJ ALPES, ès qualités.

Sur la demande de condamnation solidaire au remboursement du prêt :

En droit, l'article 1165 du code civil dispose que les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties contractantes.

En outre, l'article L. 223-22 du code de commerce précise que les gérants ne sont responsables que des fautes de gestion, violations des statuts ou infractions légales.

En l'espèce, le prêt de 200.000 euros a été consenti par la SAS H4e à la SARL [V] SMT. Aucun engagement personnel de M. [H] [V] n'est démontré. Il n'a ni cautionné, ni signé de reconnaissance de dette.

La SAS H4e tente de fonder sa demande sur une prétendue faute de gestion, en invoquant notamment l'absence d'inscription du nantissement et l'acquisition de l'usufruit des parts de la SCI [V] PSAF.

Le tribunal constate que ces éléments, même pris ensemble, ne caractérisent pas une faute de gestion détachable des fonctions de gérant.

Aucune manœuvre dolosive ou violation caractérisée de l'objet sociale de la société n'est établie.

La demande de condamnation solidaire est donc rejetée.

Sur la demande de condamnation de la SARL [V] SMT au paiement du solde du compte courant d'associé « prêt » :

Il ressort du protocole d'accord conclu le 18 septembre 2012 entre SAS H4e et la SARL [V] SMT qu'un apport en compte courant d'associé d'un montant de 200.000 euros a été consenti par la SAS H4e au profit de la SARL [V] SMT, avec un échéancier précis : blocage pendant cinq ans, puis remboursement en cinq annuités à compter de la sixième année, avec intérêts au taux conventionnel de 3 %.

Il est établi, au vu des pièces produites et des débats, que la SARL [V] SMT n'a pas intégralement respecté ses obligations de remboursement, un solde de 78.954,18 € demeurant impayé à ce jour.

Ce manquement caractérise une inexécution contractuelle au sens des articles 1103 et 1217 du code civil, justifiant la condamnation de la SARL [V] SMT au paiement du solde restant dû.

S'agissant des intérêts, le protocole d'accord prévoit l'application d'un taux conventionnel de 3 % sur une durée de dix ans.

Toutefois, conformément à la jurisprudence et aux dispositions légales, il convient de substituer le taux légal aux intérêts conventionnels à compter de la date de l'assignation.

En conséquence, le tribunal condamne la SARL [V] SMT à régler à la SAS H4e la somme de 78.954,18 euros, outre intérêts au taux conventionnel de 3 % sur dix ans, lesquels seront substitués par les intérêts au taux légal à compter de la date de la dernière des deux assignations, soit le 28 janvier 2025.

Sur la clause pénale de 20.000 euros :

Selon l'article 1231-5 du code civil impose une interprétation stricte des clauses pénales. Elles ne s'appliquent que dans les cas expressément prévus.

Dans le cas présent, la clause pénale stipulée dans le protocole d'accord prévoit son application en cas de non-régularisation des actes authentiques et de cession, après mise en demeure.

Ces actes authentiques et de cession ayant été régularisés, aucun manquement dans ce cadre n'est démontré.

De plus, la clause ne vise pas le défaut de remboursement du compte courant.

La demande de la SAS H4e fondée sur la clause pénale est donc rejetée.

Sur le nantissement des parts sociales de la SCI [V] PSAF :

En droit, l'article 2336 du code civil impose un écrit pour constituer un gage.

De plus, l'article 1866 prévoit que le nantissement de parts sociales doit être notifié ou accepté dans un acte authentique.

Il ressort du protocole d'accord conclu entre les parties que le prêt consenti par la SAS H4e à la SARL [V] SMT « sera garanti par le nantissement » des parts de la SCI [V] PSAF.

L'emploi du futur dans cette stipulation manifeste une intention des parties de constituer une sûreté réelle sur les parts sociales, mais ne permet pas de considérer que le nantissement ait été constitué de manière immédiate et effective.

En effet, la formulation retenue traduit une promesse ou un engagement à réaliser ultérieurement l'acte de nantissement, sans qu'aucun acte authentique ou sous seing privé n'ait été produit pour attester de la réalisation effective de cette garantie.

En l'absence d'un acte de nantissement conventionnel, conforme aux exigences de l'article 2336 du code civil, la seule inscription opérée au registre des sûretés mobilières ne saurait suffire à établir la validité du nantissement.

Cette inscription, qui n'est qu'une formalité administrative, ne dispense pas de la nécessité d'un écrit régulier et d'une notification ou acceptation par la SCI [V] PSAF, conformément aux dispositions de l'article 1866 du code civil.

Le tribunal constate ainsi que le nantissement n'a pas été formellement constitué, faute de production d'un acte écrit et d'accomplissement des formalités requises.

Dès lors, la demande de reconnaissance du nantissement formée par la SAS H4e ne peut qu'être rejetée, le tribunal ne pouvant donner effet à une sûreté dont la constitution n'est pas établie par des éléments probants et conformes aux prescriptions légales

Sur la demande de vente des parts sociales nanties :

En droit, la vente de parts sociales nanties suppose, au préalable, l'existence d'un nantissement valide et opposable, conformément aux dispositions des articles 2336 et 1866 du code civil.

La réalisation de la sûreté, c'est-à-dire la vente des parts, ne peut intervenir qu'à la condition que le nantissement ait été régulièrement constitué par acte écrit et notifié ou accepté par la société émettrice des parts.

Or, il ressort du protocole d'accord conclu entre les parties que le prêt consenti par la SAS H4e à la SARL [V] SMT « sera garanti par le nantissement » des parts de la SCI [V] PSAF. L'emploi du futur dans cette stipulation manifeste une intention des parties de constituer une sûreté réelle sur les parts sociales, mais ne permet pas de considérer que le nantissement ait été constitué de manière immédiate et effective.

Aucun acte authentique ou sous seing privé n'a été produit pour attester de la réalisation effective de cette garantie.

En outre, la seule inscription opérée au registre des sûretés mobilières ne saurait suffire à établir la validité du nantissement, cette formalité administrative ne dispensant pas de la nécessité d'un écrit régulier et d'une notification ou acceptation par la SCI [V] PSAF.

Le tribunal constate ainsi que le nantissement n'a pas été formellement constitué, faute de production d'un acte écrit et d'accomplissement des formalités requises.

Dès lors, la demande de reconnaissance du nantissement formée par la SAS H4e ne peut qu'être rejetée.

Par voie de conséquence, la demande de vente des parts sociales, prétendument nanties est également irrecevable, le nantissement n'étant pas valablement constitué, et aucune sûreté ne pouvant être réalisée sur des parts qui n'ont pas fait l'objet d'un nantissement régulier et opposable.

Sur l'acquisition de l'usufruit des parts de la SCI [V] PSAF :

En droit l'article L. 223-19 du code de commerce impose que toute convention réglementée, telle que l'acquisition de l'usufruit de parts sociales, soit soumise à l'approbation préalable de l'assemblée des associés.

Cette exigence vise à garantir la transparence et la protection des intérêts sociaux, en évitant que des opérations significatives soient réalisées sans le contrôle des associés.

En l'espèce, il ressort des débats que la SARL [V] SMT a acquis, en 2013, l'usufruit temporaire des parts de la SCI [V] PSAF pour une durée de onze ans, sans qu'aucune consultation formelle des associés n'ait été organisée.

Cette opération, réalisée en dehors du cadre statutaire et légal, constitue une irrégularité procédurale.

Toutefois, il convient d'apprécier les conséquences concrètes de cette acquisition sur la société et ses associés.

Il apparaît, au vu des éléments versés aux débats, que la SCI [V] PSAF n'a généré aucun bénéfice significatif durant la période d'usufruit.

Les revenus attendus n'ont pas été perçus, et aucun préjudice direct ou chiffré n'a été démontré par la partie demanderesse.

En l'absence d'impact financier avéré, la demande indemnitaire formulée par la SAS H4e à l'encontre de M. [H] [V] ne saurait prospérer.

Le tribunal constate ainsi que, si l'acquisition de l'usufruit des parts sociales de la SCI [V] PSAF a été réalisée en méconnaissance des règles de gouvernance, cette irrégularité n'a pas causé de dommage matériel ou financier à la SAS H4e Dès lors, la demande d'indemnisation est rejetée.

Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive :

L'article 32-1 du code de procédure civile prévoit que des dommages et intérêts peuvent être alloués en cas de procédure abusive, c'est-à-dire lorsque l'action est manifestement dilatoire ou intentée dans l'intention de nuire à la partie adverse.

Toutefois, il appartient au tribunal d'apprécier, au regard des circonstances en l'espèce et des éléments produits aux débats, si tel est le cas.

Dans le cadre de cette procédure, il ressort des conclusions que la SAS H4e a agi dans le cadre de la défense de ses intérêts légitimes, en poursuivant le recouvrement d'une créance résultant d'un protocole d'accord et en sollicitant la reconnaissance de garanties prévues contractuellement.

Par ailleurs, la SAS H4e a introduit son action avant l'ouverture de la liquidation judiciaire de la SARL [V] SMT, et n'a pas cherché à contourner la procédure collective, mais à faire constater et fixer sa créance.

Les demandes formulées reposent sur des fondements juridiques sérieux et procèdent d'une interprétation défendable des engagements contractuels.

Dans ces conditions, le tribunal considère que la procédure engagée par la SAS H4e ne présente pas un caractère abusif.

Il n'est pas démontré que la SAS H4e ait agi dans une intention de nuire ou de manière manifestement dilatoire.

Dès lors, la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive formée par M. [H] [V] doit être rejetée.

Sur les frais irrépétibles :

M. [H] [V] étant mis hors de cause dans cette procédure et ayant dû assumer personnellement les frais de défense, il est équitable d'accorder à ce dernier une indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile que le tribunal fixe à la somme de 3 000 euros.

Perdant son procès, la SARL [V] SMT doit être condamnée aux dépens, conformément à l'article 696 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort, le tribunal :

Déclare régulière, recevable mais non fondée l'exception d'incompétence soulevée par M. [H] [V], la SARL [V] SMT et la SELARL MJ ALPES, représentée par Me [K] [A], ès qualités, au profit de l'association française d'arbitrage,

Dispositif

En conséquence, se déclare compétent pour statuer sur le présent litige,

Déclare régulière, recevable et bien fondée la demande de M. [H] [V], de la SARL [V] SMT et de la SELARL MJ ALPES, représentée par Me [K] [A], ès qualités, au titre de la prescription sur la prétendue faute de gestion de M. [H] [V] en sa qualité de gérant de la SARL [V] SMT,

Déclare régulière et recevable l'intervention volontaire de la SELARL MJ ALPES, représentée par Me [K] [A], agissant en qualité de liquidateur de la SARL [V] SMT,

Déboute la SAS H4e de sa demande de condamnation solidaire de M. [H] [V] et de la SARL [V] SMT au remboursement du solde du compte courant d'associé,

Déboute la SAS H4e de sa demande en paiement au titre de la clause pénale de 20.000 euros,

Dit que le nantissement des parts sociales de la SCI [V] PSAF n'a pas été valablement constitué,

Déboute en conséquence, la SAS H4e de sa demande de reconnaissance et de vente des parts sociales prétendument nanties de la SCI [V] PSAF,

Déboute la SAS H4e de sa demande d'indemnisation au titre de l'acquisition de l'usufruit des parts de la SCI [V] PSAF,

Condamne la SARL [V] SMT à payer à la SAS H4e la somme de 78.954,18 euros, outre intérêts au taux conventionnel de 3% sur dix ans, lesquels seront substitués par les intérêts au taux légal à compter de la date de la dernière assignation, le 28 janvier 2025.

Rejette la demande en dommages et intérêts pour procédure abusive de M. [H] [V], présentée à l'encontre de la SAS H4e,

Condamne la SAS H4e à payer à M. [H] [V] la somme de 3.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamne la SARL [V] SMT aux entiers dépens. Rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

Rejette toutes autres demandes.

Liquide les frais de greffe à la somme de 104,32 euros TTC avec TVA = 20 %, comprenant les frais de mise au rôle et de la présente décision.

Texte intégral

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHAMBERY

Jugement du 26 Novembre 2025

Références : 2025F00044

ENTRE :

SAS H4e

[Adresse 1]

Représentée par Me Franck BENHAMOU ([Localité 1])

PARTIE EN DEMANDE,

d'une part,

1/ M. [H] [V]

[Adresse 2]

2/ SARL [V] SMT

[Adresse 3]

3/ SELARL MJ ALPES, représentée par Me [K] [A], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la SARL [V] SMT

Intervenant volontaire [Adresse 4] [Localité 2] [Adresse 5]

Tous trois représentés par Me [Localité 3]-Xavier CHAPUIS ([Localité 4])

PARTIES EN DEFENSE,

d'autre part,

JUGEMENT RENDU, PRONONCE et SIGNE DANS LES CONDITIONS SUIVANTES :

Date d'audience publique des débats : 10 Septembre 2025
Composition du tribunal lors de cette Mme Christine COQUET
audience et lors du délibéré : M. Jean-Philippe BOURILLE
Mme Maud DAYEZ
Date de prononcé (1) : 26 Novembre 2025
Président signataire ayant dirigé les débats : Mme Christine COQUET
Jugement signé électroniquement par le greffier mentionné en dernière page

(1) le président a annoncé à l'audience que le jugement sera rendu par mise à disposition au greffe (art. 450 du code de procédure civile),

LES FAITS :

La SAS H4Ee anciennement dénommée [Localité 5], a pour activité la prise de participations et la fourniture de prestations dans le domaine de la production et de la maintenance d'installations énergétiques.

La SARL [V] SMT, dirigée par M. [H] [V], exerce une activité de réparation de machines et équipements mécaniques.

Le 18 septembre 2012, les parties ont conclu plusieurs actes :
* Cession de parts sociales : M. [V] a cédé 182 parts (10,04 % du capital) de la SARL [V] SMT à [Localité 5] (devenue la SAS H4e).
* Pacte d'associés entre la SAS H4e et M. [H] [V].
* Protocole d'accord prévoyant :
* la cession d'un terrain et d'un bâtiment par [Localité 5] à une SCI ([V] PSAF) pour un euro symbolique ;
* un apport en compte courant d'associé de 200 000 € par [Localité 5] au profit de la SARL [V] SMT, bloqué 5 ans, puis remboursable en 5 annuités à compter de la 6 e année, avec intérêts de 3 %.

Le 16 avril 2013, la SCI [V] PSAF a acquis le terrain et le bâtiment. L'apport en compte courant a été réalisé.

Un solde de 78 954,18 euros demeure impayé par la SARL [V] SMT selon la SAS H4e suivant un extrait de compte courant produit en pièce n°9.

La SAS H4e reproche également, l'absence de constitution du nantissement prévu au protocole ; l'acquisition par la SARL [V] SMT de l'usufruit temporaire des parts de la SCI [V] PSAF pour 11 ans, sans consultation des associés, opération arrivée à échéance en mai 2024.

Les relations entre les parties se sont dégradées à partir de 2018, entraînant la rupture des relations commerciales et des contentieux liés.

En application d'une clause du pacte, la SAS H4e a saisi l'Association Française de l'Arbitrage ([Localité 6]) par courrier en date du 2 mai 2024 afin de mettre en œuvre la procédure prévue.

L'[Localité 6] a adressé un courrier à M. [H] [V] le 10 juin 2024, resté sans réponse.

LA PROCEDURE :

Par jugement du 11 mars 2025, le tribunal de commerce de Chambéry a placé la SARL [V] SMT en liquidation judiciaire, et désigné la SELARL MJ ALPES, représentée par Me [K] [A], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la SARL [V] SMT.

Par des conclusions déposées au greffe le 24 avril 2025, la SELARL MJ ALPES, est intervenue volontairement à ladite procédure, en sa qualité de liquidateur de la SARL [V] SMT.

Par actes de commissaire de justice du 28 janvier 2025, la SAS H4e a fait assigner, devant ce tribunal, M. [H] [V] et la SARL [V] SMT.

A l'audience des plaidoiries du 10 septembre 2025, le tribunal a autorisé le conseil des défendeurs à produire une note en délibéré au plus tard le 18 septembre 2025 et a invité la SAS H4e à formuler ses éventuelles observations au plus tard le 25 septembre 2025.

La note en délibéré a été déposée au greffe le 18 septembre 2025 et la SA H4e n'a pas formulé d'observations sur cette note.

LES PRETENTIONS :

Aux termes de ses conclusions N°2, annoncées lors de l'audience des débats comme des conclusions récapitulatives, reçues au greffe le 19 mai 2025 et reprises oralement lors de cette audience, la SAS H4e demande au tribunal :

Vu les dispositions des articles 1103 ; 1217 ; 1231-6 ; 1422 ; 1424 ; 1866 ; 2355 ; 2356 ; 2359 et 2365 du code civil, Vu les dispositions de l'article L223-19 ; L223-22 et R521-7 du code de commerce, Vu, les dispositions des articles 75 ; 122 et 1142 du code de procédure civile, Vu la jurisprudence, Vu le protocole d'accord, Vu les pièces versées,
* Se déclarer compétent pour connaitre du présent litige ;
* Juger la SAS H4e recevable et bien fondée en toutes ses demandes ;
* Juger que la SARL [V] SMT et M. [H] [V] n'ont pas satisfait à leurs obligations contractuelles de remboursement d'avance en compte courant d'associé et de nantissement de parts sociales de la SCI [V] PSAF ;
* Juger que le démembrement des parts sociales de la SCI [V] PSAF est arrivé à expiration et que la SCI [V] PSAF a retrouvé la pleine propriété de ses parts sociales ;
* Juger que la SAS H4e est bien fondée à procéder à l'inscription du nantissement conventionnel de parts sociales de la SCI [V] PSAF ou, à défaut, du nantissement conventionnel sur le matériel et outillage de la SCI [V] PSAF ;

En conséquence,
* Débouter la SARL [V] SMT et M. [H] [V] de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;

À titre principal,

Condamner solidairement la SARL [V] SMT et M. [H] [V] à régler à la SAS H4e la somme de 78.954,18 euros, outre intérêts au taux conventionnel de 3,00 % sur 10 ans, lesquels seront substitués par les intérêts au taux légal à compter de la présente assignation ;

À titre subsidiaire,
* Condamner la SARL [V] SMT à régler à la SAS H4e la somme de 78.954,18 euros, outre intérêts au taux conventionnel de 3,00 % sur 10 ans, lesquels seront substitués par les intérêts au taux légal à compter de la présente assignation ;
* Condamner M. [H] [V] à régler à la SAS H4e la somme de 47.949,22 euros au titre des conséquences préjudiciables causées par le démembrement de la SCI [V] PSAF, non approuvé par la Société H4e ;
* Condamner solidairement la SARL [V] SMT et M. [H] [V] à régler à la SAS H4e la somme 20.000,00 euros en application de la clause pénale stipulée à l'article 6 du protocole d'accord ;
* Juger que la SAS H4e est bien fondée à procéder à la vente des parts nanties de la SCI [V] PSAF ;
* Condamner solidairement la SARL [V] SMT et M. [H] [V] d'avoir à régler à la SAS H4e la somme de 5.000,00 euros à titre d'indemnité sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
* Condamner solidairement la SARL [V] SMT et M. [H] [V] aux entiers dépens de l'instance.

Aux termes de ses conclusions d'intervention volontaire et en défense n°1, annoncées lors de l'audience des débats comme des conclusions récapitulatives, reçues au greffe le 24 avril 2025, reprises oralement lors de cette audience, M. [H] [V], la SARL [V] SMT et la SELARL MJ ALPES, ès qualités, demandent au tribunal de :

Vu les articles 1103 et suivants, 1165 et suivants, 1353 et suivants, 1866 et suivants, 2336 et suivants du code civil, Vu les articles 75, 122, 700 et 1442 du code de procédure civile, Vu les pièces versées aux débats, Vu ce qui précède,

In limine litis :
* Déclarer irrecevables comme étant prescrites les demandes formées à l'encontre de M. [H] [V] en sa qualité de gérant de la SARL [V] SMT au titre d'une prétendue faute de gestion.
* Se déclarer incompétent pour connaître du surplus des demandes formées par la SAS
H4e au profit de l'Association Française d'Arbitrage juridiction arbitrale telle que prévue
à l'article 7 du pacte d'associés liant les parties ;

À titre subsidiaire, dans le cas où le tribunal qualifierait l'article 7 du pacte d'associé de clause de conciliation préalable :
* Juger les demandes de la SAS H4e irrecevables faute de tentative de conciliation préalable ;

À titre infiniment subsidiaire, dans le cas où il ne serait pas fait droits aux demandes ci-dessus :

Débouter la SAS H4e de l'ensemble de ses demandes dirigées à l'encontre de M. [H] [V] ;

En tout état de cause :
* Débouter la SAS H4e de toutes demandes en paiement dirigées à l'encontre de la SARL [V] SMT ;
* Débouter la SAS H4e de sa demande tendant à voir juger qu'elle est bien fondée à procéder à l'inscription du nantissement conventionnel de parts sociales de la SCI [V] PSAF ou, à défaut, du nantissement conventionnel sur le matériel et outillage de la SCI [V] PSAF;
* Débouter la SAS H4e de sa demande de condamnation solidaire de la SARL [V] SMT et de M. [H] [V] au paiement de la somme de 20.000 euros en application de la clause pénale prévue à l'article 6 du protocole d'accord ;
* Condamner la SAS H4e à verser à M. [H] [V] la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;
* Condamner la SAS H4e à verser à M. [H] [V] la somme de 6.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
* de condamner la SAS H4e aux entiers dépens.

LES MOYENS :

Les moyens des parties sont développés dans leurs écritures ci-dessus visées. Ils consistent essentiellement :
* En ce qui concerne la SAS H4e, à soutenir que :

Sur la compétence du tribunal de commerce :

La SAS H4e soutient que la clause figurant à l'article 7 du pacte d'associés du 18 septembre 2012 ne constitue pas un obstacle à la présente instance.

Elle affirme avoir respecté la procédure contractuelle en saisissant l'Association Française de l'Arbitrage ([Localité 6]) par courrier du 2 mai 2024, conformément aux stipulations prévoyant une tentative de conciliation préalable.

Elle ajoute que l'[Localité 6] a adressé un courrier recommandé à M. [H] [V] le 10 juin 2024, resté sans réponse, ce qui a empêché la désignation d'un conciliateur.

Par lettre du 8 août 2024, l'[Localité 6] a confirmé l'impossibilité de poursuivre la procédure amiable.

En conséquence, la SAS H4e soutient que la clause compromissoire a été régulièrement mise en œuvre conformément aux dispositions applicables de l'article 1442 du code de procédure civile et qu'en raison de l'absence de coopération de la partie adverse, le tribunal de commerce de Chambéry est compétent pour connaître du présent litige.

Sur le défaut de remboursement du compte courant d'associé :

La SAS H4e affirme que le protocole d'accord du 18 septembre 2012 a prévu un apport en compte courant de 200 000 euros au profit de la SARL [V] SMT, assorti d'un échéancier précis : blocage pendant cinq ans, puis remboursement en cinq annuités à compter de la sixième année, avec intérêts de 3 %.

Elle soutient que, malgré ces stipulations, et un courriel de M. [H] [V] du 30 novembre 2018 reconnaissant la nécessité de solder le compte courant, un solde de 78 954,18 euros demeure impayé.

Elle ajoute que ce manquement caractérise une inexécution contractuelle au sens des articles 1103 et 1217 du code civil, justifiant la condamnation de la SARL [V] SMT, et engage la responsabilité personnelle de son gérant pour faute de gestion.

Sur le nantissement contractuellement convenu :

La SAS H4e soutient que l'article 3 du protocole d'accord stipule expressément que le prêt est garanti par le nantissement des parts sociales de la SCI [V] PSAF, ou à défaut par un nantissement sur le matériel et l'outillage.

Elle affirme que cette garantie, bien que prévue, n'a jamais été mise en œuvre par la SARL [V] SMT, en violation des engagements contractuels.

Elle ajoute que, conformément aux articles 2355, 2359 et 2365 du code civil, le nantissement peut porter sur des biens présents ou futurs et que la clause prévoyait une sûreté sur des parts sociales à constituer, ce qui confère à la SAS H4e un droit à inscription.

Elle soutient enfin que l'inscription opérée en janvier 2025 au registre des sûretés mobilières est régulière et que la société est fondée à solliciter la reconnaissance de ce nantissement et, le cas échéant, la vente des parts nanties.

Sur l'acquisition de l'usufruit des parts de la SCI [V] PSAF :

La SAS H4e affirme que la SARL [V] SMT a acquis en 2013 l'usufruit temporaire des parts de la SCI [V] PSAF pour une durée de 11 ans, sans consultation des associés, en violation des dispositions de l'article L. 223-19 du code de commerce et des statuts.

Elle ajoute que cette opération, contraire à l'intérêt social, a généré une perte évaluée à 47 949,22 euros, justifiant une demande indemnitaire à l'encontre de M. [H] [V].

Sur la clause pénale :

La SAS H4e soutient que l'article 6 du protocole d'accord prévoit une clause pénale de 20 000 euros en cas de non-exécution des obligations contractuelles après mise en demeure.

Elle affirme que le défaut de remboursement du compte courant constitue une inexécution grave, rendant applicable cette clause.

Elle ajoute que la SARL [V] SMT et son gérant doivent être condamnés solidairement au paiement de cette somme.

Sur l'absence de procédure abusive :

La SAS H4e soutient que l'assignation a été délivrée avant l'ouverture de la liquidation judiciaire et qu'elle a agi dans le respect des règles procédurales.

Elle affirme que la procédure engagée n'a pas pour objet de contourner la procédure collective, mais de faire constater et fixer sa créance.

Elle ajoute que la demande adverse pour procédure abusive est infondée.

En ce qui concerne M. [H] [V], la SARL [V] SMT et la SELARL MJ ALPES, ès qualités, à soutenir que :

Sur l'irrecevabilité des demandes dirigées contre M. [H] [V] :

Elle soutient que les demandes visant à engager la responsabilité personnelle de M. [H] [V] sont irrecevables car prescrites.

Elle affirme que l'article L. 223-23 du code de commerce fixe un délai de prescription de trois ans à compter du fait dommageable.

Or, la SAS H4e avait connaissance, dès novembre 2018, de l'impossibilité pour la SARL [V] SMT de respecter l'échéancier, comme en atteste le courriel produit par la demanderesse.

Elle ajoute que l'assignation n'a été délivrée que le 28 janvier 2025, soit bien après l'expiration du délai légal, ce qui rend l'action en responsabilité personnelle irrecevable.

Sur la compétence du tribunal et la clause de conciliation préalable :

Elle soutient que l'article 7 du pacte d'associé institue une procédure de conciliation obligatoire avant toute saisine judiciaire.

Elle affirme que la SAS H4e ne justifie pas avoir respecté cette clause, faute de preuve de réception par M. [H] [V] du courrier de l'Association Française de l'Arbitrage. Aucun accusé de réception n'est produit.

Elle ajoute que le courrier a été adressé à une adresse différente de celle élue dans le pacte, ce qui prive la tentative de conciliation de tout effet juridique.

En conséquence, elle conclut à l'incompétence du tribunal ou, à titre subsidiaire, à l'irrecevabilité des demandes pour non-respect de la clause contractuelle.

Sur l'absence d'engagement personnel de M. [H] [V] :

Elle soutient que l'apport en compte courant de 200 000 euros a été consenti exclusivement à la SARL [V] SMT, bénéficiaire unique de la somme.

Elle affirme qu'aucune stipulation contractuelle ne prévoit un engagement personnel de M. [H] [V], qui ne s'est ni porté caution ni engagé à titre de porte-fort.

Elle ajoute que la signature du protocole par M. [H] [V] ne peut être assimilée à une reconnaissance de dette, son intervention étant limitée à la cession de ses parts sociales.

Toute tentative d'étendre à sa personne l'obligation de remboursement méconnaît le principe de l'effet relatif des conventions.

Sur l'absence de faute de gestion :

Elle soutient que la SAS H4e ne démontre aucune faute de gestion imputable à M. [H] [V].

Elle affirme que le défaut de remboursement résulte uniquement de l'incapacité financière de la SARL [V] SMT, aggravée par la rupture brutale des relations commerciales avec la société EREMA, principal client représentant 60 % du chiffre d'affaires.

Elle ajoute que M. [H] [V] n'a jamais dissimulé d'informations ni détourné de fonds, et qu'aucun lien de causalité n'est établi entre son comportement et le préjudice allégué.

Dès lors, elle affirme que la responsabilité personnelle du dirigeant ne peut être engagée.

Sur le nantissement des parts sociales :

Elle soutient qu'aucun nantissement conventionnel valable n'a été constitué.

Elle affirme que la simple mention dans le protocole d'accord ne suffit pas à créer une sûreté, en l'absence d'un acte conforme à l'article 2336 du code civil.

Elle ajoute que l'inscription opérée par la SAS H4E en janvier 2025 ne présume pas de la validité du nantissement, faute d'écrit régulier et de notification à la SCI [V] PSAF.

Sur la clause pénale :

Elle soutient que la clause pénale prévue à l'article 6 du protocole est inapplicable.

Elle affirme qu'aucune mise en demeure préalable n'a été adressée, condition pourtant exigée par la clause.

Elle ajoute que cette clause vise uniquement la non-régularisation des actes authentiques et de cession, et non le défaut de remboursement du compte courant.

À supposer même qu'elle s'applique, elle ne pourrait concerner que la SARLTHELLIER SMT, M. [H] [V] n'ayant souscrit aucun engagement personnel.

Sur la procédure abusive :

Elle soutient que la SAS H4e agit de manière abusive en tentant de contourner la procédure collective pour obtenir paiement auprès du dirigeant.

Elle affirme que les demandes sont manifestement infondées et reposent sur une interprétation erronée des engagements contractuels.

Elle ajoute que ce comportement justifie l'allocation de dommages et intérêts pour procédure abusive, ainsi qu'une indemnité au titre de l'article 700 du code de procédure civile.