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Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 5 septembre 2025, n° 2024031556

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Parties (entreprises)

GOODLIZMATGYVER

Exposé du litige

Copie exécutoire : NGUYEN Julie Hong Ngoc Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 4

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 05/09/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024031556

ENTRE :

M. [H] [Z], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée de Me Bruno PLANELLES Avocat (C0138) et comparant par Me Julie Hong Ngoc NGUYEN Avocat (RPJ111206)

ET :

1) SAS GOODLIZ, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 914593967

Partie défenderesse : assistée de Me Linda TRABELSI Avocat et comparant par la SELAS SCHERMANN-MASSELIN ASSOCIES - Me Claire BASSALERT Avocat (R142)

2) M. [W] [E], demeurant [Adresse 3], Portugal

Partie défenderesse : assistée de Me Linda TRABELSI Avocat et comparant par la SELAS SCHERMANN-MASSELIN ASSOCIES - Me Claire BASSALERT Avocat (R142)

3) SAS MATGYVER, dont le siège social est [Adresse 4]-Champ - RCS B 820902948

Partie défenderesse : assistée de Me Linda TRABELSI Avocat et comparant par la SELAS SCHERMANN-MASSELIN ASSOCIES - Me Claire BASSALERT Avocat (R142)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

Le 13 juin 2022 la SAS GOODLIZ a été créée avec pour actionnaires à parts égales monsieur [H] [Z], monsieur [W] [E] et la SAS MATGYVER. Une augmentation de capital a eu lieu le 28 décembre 2022 ne modifiant pas la répartition du capital.

La SAS GOODLIZ avait pour objectif de commercialiser un service de suivi des historiques de locations, concept Relevé d'Identité Locative (RIL), proposé par monsieur [Z].

Début 2023 la SAS MATGYVER et monsieur [E] ont exprimé leur intention de révoquer monsieur [Z] de ses fonctions de directeur général.

Par courrier recommandé avec AR du 21 septembre 2023, monsieur [Z] a contesté cette décision, indiquant qu'il a été exclu de la gestion de la société et de l'accès au back office.

Lors de sa réunion du 10 octobre 2023 une assemblée générale extraordinaire (AGE) de la SAS GOODLIZ a voté la révocation de monsieur [Z] de son mandat social et son exclusion en tant qu'associé.

Le procès-verbal de l'AGE a été rectifié d'une erreur matérielle, sans qu'il n'y ait de changement sur les décisions.

Le 19 octobre 2023 la SAS GOODLIZ a proposé à monsieur [Z] de lui racheter ses parts pour 2.834,00€, ce que ce dernier a refusé.

Le 16 avril 2024 une AGE a décidé le maintien de monsieur [Z] en sa qualité d'associé, et confirmé sa révocation en tant que dirigeant.

Monsieur [Z] conteste la résolution de l'AGE du 16 avril 2024 de la SAS GOODLIZ, et demande réparation des préjudices subis.

Par ordonnance du 24 janvier 2024, le Président du tribunal de commerce de Paris a rejeté la demande de la SAS GOODLIZ de voir nommer un expert judiciaire pour évaluer la valeur des titres.

La SAS GOODLIZ a fait l'objet d'une dissolution à compter du 30 avril 2024.

Ainsi se présente le litige.

La procédure

Par actes séparés, monsieur [Z] a assigné la SAS GOODLIZ le 5 avril 2024, la SAS MATGYVER le 18 avril 2024 et monsieur [E] le 3 avril 2024 ;

Par ses conclusions en demande N°3 en date du 25 mars 2025, dernier état de ses prétentions, monsieur [Z] demande au tribunal de :

Vu les articles 1832, 1833 et 1844-10 alinéa 3 du code civil,

Vu l'article 1240 du code civil,
 * REJETER la demande de fin de non-recevoir de la partie adverse,
 * JUGER Monsieur [Z] recevable dans son action et bien fondé,
 * JUGER que Monsieur [E] et la société MATGYVER ont commis une faute par la prise d'une décision abusive dans le seul but de servir leurs intérêts,

En conséquence,
 * CONDAMNER Monsieur [E] et Monsieur (sic) MATGYVER solidairement au paiement de la somme de 108.000,00 euros au titre du préjudice matériel,
 * CONDAMNER Monsieur [E] et Monsieur (sic) MATGYVER solidairement au paiement de la somme de 10.000,00 euros au titre du préjudice moral,

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

CONDAMNER la société GOODLIZ, Monsieur [E] et Monsieur (sic) MATGYVER solidairement à verser à Monsieur [Z] la somme de 4.000,00euros au titre de l'article 700 du CPC, ainsi qu'aux entiers dépens ;

Par leurs conclusions en réponse N°5, en date du 22 avril 2025 et dernier état de leurs prétentions, la SAS GOODLIZ, la SAS MATGYVER et monsieur [E] (ci-après les parties en défense) demandent au tribunal de : In limine litis.
 * DECLARER les demandes de M. [H] [Z] tendant à l'engagement de la responsabilité des associés comme entachées de nullité conformément à l'article 56 du Code de procédure civile,

A titre subsidiaire, sur les fins de non-recevoir,

DECLARER irrecevables l'ensemble des demandes de M. [H] [Z], sans examen au fond, pour non-respect du principe de l'Estoppel et défaut d'intérêt à agir,

Reconventionnellement,
 * CONDAMNER M. [H] [Z] à une amende civile de 10.000,00 euros, pour abus de procédure ainsi qu'à des dommages-intérêts à hauteur de 6.000,00 euros en réparation du préjudice financier subi,

À titre plus subsidiaire,
 * DÉCLARER infondée l'action en responsabilité de M. [H] [Z] pour absence de faute,
 * REJETER l'ensemble de ses demandes en réparation (préjudice matériel de 108.000,00 euros et préjudice moral de 10.000 euros),
 * CONSTATER l'absence (i) d'abus de majorité et (ii) de collusion frauduleuse ainsi que (iii) de caractère abusif s'agissant de l'assemblée générale du 16 avril 2024,

En tout état de cause,
 * JUGER qu'il serait inéquitable de laisser à la charge des défendeurs les frais irrépétibles et entiers dépens qu'il a été contraint d'exposer en justice aux fins de défendre ses intérêts,
 * CONDAMNER M. [H] [Z] à verser à la Société la somme de 7.000,00 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédures.

A l'audience du 19 juin 2025, après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 5 septembre 2025, par sa mise à disposition au greffe en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties présentes, le tribunal les résume ci-dessous en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile ;

Monsieur [Z] expose qu'il est exclu de la société qu'il a conjointement crée sans contrepartie réelle et qu'il en a subi un préjudice qui doit être réparé ; que l'AGE du 16 avril 2024 est irrégulière ;

Les parties en défense font valoir une fin de non-recevoir en raison, notamment, de l'absence d'intérêt à agir ; elles ajoutent qu'elles n'ont commis aucune faute.

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Motifs

Sur ce le tribunal,

Sur la fin de non-recevoir Les parties en défense ont soulevé une fin de non-recevoir ;

Il sera ici rappelé que le tribunal de céans a déjà statué sur ce point par jugement avant dire droit du 26 mai 2025 déboutant les demandeurs de ce chef.

Sur la demande principale

1- Sur la validité de l'assemblée du 10 octobre 2023

Monsieur [Z] allègue que l'AGE du 10 octobre 2023 est entachée d'irrégularité en raison d'une erreur matérielle sur le nombre de voix, les effets de la dernière augmentation de capital n'ayant pas été retenus ;

Le tribunal relève que le procès-verbal de ladite assemblée a fait l'objet d'une correction, et que de ce fait cette erreur matérielle a été couverte, ce qui n'est pas contesté par monsieur [Z] au jour de l'audience ;

Le tribunal dit que l'assemblée du 10 octobre 2023, après correction des erreurs matérielles, est valide et que les résolutions ont été prises à la majorité requise des 2/3 ;

2- Sur les assemblées postérieures

Monsieur [Z] conteste la régularité des assemblées des 15 et 16 avril 2024 et 25 mars 2025, n'étant plus actionnaire de fait ;

Les parties en défense allèguent que par décision du 16 avril 2024, une AGE a modifié les décisions de la précédente AGE, confirmant la révocation de monsieur [Z], mais rejetant son exclusion en tant qu'associé ; elle précise que monsieur [Z] a bien participé à cette assemblée ainsi qu'à celle qui a approuvé les comptes 2024 lors de l'assemblé générale ordinaire le 25 mars 2025, et par conséquent qu'il était bien associé et a agi en tant que tel ;

Il résulte de la combinaison des articles 1844, alinéa 1, et 1844-10, alinéa 3, du code civil que la participation d'une personne n'ayant pas la qualité d'associé aux décisions collectives d'une SAS constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises, dès lors que l'irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision ; au cas d'espèce le vote de monsieur [Z] n'a pas modifié la décision résultant du vote des autres associés lors des assemblées des 15 et 16 avril 2024 et 25 mars 2025 ; le tribunal dit que lesdites assemblées ne sont pas entachées de nullité ;

Le procès-verbal de l'AGE du 16 avril 2014 n'indique pas une correction de décisions antérieures, mais reprend les mêmes propositions que celles présentées lors de l'AGE du 10 octobre 2023 ; les décisions adoptées ne sont modifiées que pour l'exclusion de monsieur [Z] ;

Le tribunal relève que le procès-verbal l'AGE du 10 octobre 2023 a été enregistré au greffe le 13 février 2024; que les parties en défense dans les courriers de la SAS GOODLIZ des 4

et 13 novembre 2023 rappellent cette exclusion et proposent le rachat de ses titres; qu'une assemblée générale ordinaire s'est tenue le 3 novembre 2023 dans laquelle monsieur [Z] n'apparait plus en tant qu'actionnaire ; que les statuts au 3 novembre 2023, enregistrés au greffe le 13 février 2024, confirment ce point ;

Une assemblée est admise, de principe, à modifier une résolution antérieure. Une telle modification est de fait une abrogation à effet rétroactif. La rétroactivité n'est exposée à aucune contestation, tant qu'elle ne remet pas en cause des situations définitivement acquises ; au cas d'espèce le tribunal relève que l'AGE du 16 avril 2024 n'est pas venue corriger une décision antérieure, et que la décision d'exclusion, comme vu ci-dessus, a été actée ; en conséquence la décision de l'AGE du 16 avril 2024 est sans effet sur l'exclusion de monsieur [Z] ;

Le tribunal dit que monsieur [Z] n'est plus actionnaire et ne détient plus de mandat de directeur général de la SAS GOODLIZ à compter du 10 octobre 2023 ;

3- Sur la révocation

Les parties en défense allèguent que la révocation est justifiée du fait que monsieur [Z] ne s'impliquait plus dans la société et soutiennent en outre qu'elle ne pouvait conserver monsieur [Z] en tant que dirigeant en raison de la violence de ses propos ;

Monsieur [Z] conteste cette affirmation, apporte des éléments montrant son implication, copie d'écran de ses travaux, échanges avec des tiers, contact presse et ministère permettant une visibilité de la SAS GOODLIZ ;

Les statuts de la SAS GOODLIZ stipulent en leur article 20-2 que « Tout Directeur Général peut être révoqué à tout moment pour justes motifs, par décision du Président ou par décision collective des associés » ; ils ne définissent pas ce qu'est un « juste motif » ;

La décision de révocation a été prise par les deux associés, monsieur [E] et la SAS MATGYVER représentant les 2/3 des droits de vote ;

Les motifs invoqués dans le procès-verbal sont le manque d'intérêt porté par monsieur [Z], l'absence de développent commercial, un comportement menaçant et un désaccord stratégique ;

Le tribunal relève que monsieur [Z] a pu documenter son implication dans la société ; que les propos rapportés par les parties en demande sont liés à des échanges en date du 18 septembre 2023, soit après la limitation d'accès à certaines données comptables et commerciales, ces dernières étant directement liées à ses attributions (le 15 septembre 2023 par monsieur [E]) et la coupure des accès à Qonto (information reçue le 17 septembre 2023) et après qu'il ait été informé des projets de résolution de l'AGE ; il en déduit que la décision de révocation repose in fine sur le seul désaccord stratégique, sachant que monsieur [Z] est à l'origine du projet ;

Limiter certains accès aux outils importants peut être justifié afin de protéger les intérêts de la société, ceci doit cependant se faire pour une courte période, 24/48 heures, avant l'assemblée qui prendra les décisions qui s'imposeront ; au cas d'espèce ces limitations d'accès ont été faites près d'un mois avant l'assemblée, délai que le tribunal estime excessif ;

En outre ces limitations d'accès ont été faites sans explication, et sans information de monsieur [Z] ; les parties en défense n'en ont pas indiqué les raisons ; ces limitations d'accès ont empêché monsieur [Z] d'exercer normalement ses fonctions ;

Le tribunal relève que si Monsieur [Z], par un courrier du 21 septembre 2023, s'est formellement opposé aux projets de résolution et aux limitations d'accès, il ne ressort pas des pièces du dossier que les défendeurs y aient répondu;

Dès lors le tribunal estime que ces limitations d'accès prématurées, opérées en l'absence de toute justification en réponse, revêtent un caractère humiliant et vexatoire;

En procédant ainsi, monsieur [E] et la SAS MATGYVER, ont commis une faute susceptible d'être indemnisée;

Monsieur [Z] allègue qu'il a subi à ce titre un préjudice moral qu'il chiffre à 10.000€ ;

Il aura été précédemment relevé que les conditions de la révocation de monsieur [Z] revêtent un caractère vexatoire, constitutif d'une faute commise par monsieur [E] et la SAS MATGYVER qu'il y a lieu de réparer ;

En conséquence le tribunal trouve dans les circonstances de la cause et les moyens exposés les motifs suffisants pour condamner solidairement monsieur [E] et la SAS MATGYVER à verser à monsieur [Z] la somme de 4.000,00€ au titre du préjudice moral, déboutant pour le surplus.

4- Sur son exclusion et l'abus de majorité

4.1- Sur la décision

Monsieur [Z] allègue que son exclusion est non justifiée et constitutive d'un abus de majorité ; qu'en outre le prix de rachat proposé est dérisoire ;

Les parties en demande affirment que la demande n'est pas fondée puisque monsieur [Z] n'a pas été exclu ; elle ajoute que de toute façon les statuts lui permettaient de l'exclure en raison d'un défaut d'affectio societatis ;

Ainsi qu'il aura été précédemment jugé monsieur [Z] a bien été exclu de la société ;

Le tribunal rappelle que monsieur [Z] a été révoqué de son mandat de directeur général ;

L'article 18 des statuts stipule que « tout associé pourra être exclu de la société par décision collective prise à la majorité des 2/3 des associés dans les cas suivants : défaut manifeste d'affection societatis,[…], révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, […] comportement déloyal ou préjudiciable à la société ou à ses associés »;

Dès lors le tribunal dit que l'article 18 des statuts ouvre la possibilité de l'exclure ;

La décision de révocation a été prise par les deux associés, monsieur [E] et la SAS MATGYVER représentant les 2/3 des droits de vote ; elle est donc régulière et non entachée par un abus de majorité ;

Le tribunal constate que l'objet de la société a été modifié de façon significative, ajoutant la fonction de courtier en assurance ; avec effet au 30 avril 2024 les associés ont décidé de la dissolution de la SAS GOODLIZ ;

La décision de révoquer monsieur [Z] conduit de fait à son exclusion au profit des autres associés, et ce afin de réorienter l'objet de la SAS GOODLIZ ;

En conséquence le tribunal dit que l'exclusion de monsieur [Z] est régulière ;

4.2- Sur le préjudice matériel

Monsieur [Z] demande que lui soit versée une indemnité au titre du préjudice matériel subi à hauteur de 108.000,00€ ; la demande porte sur les sommes qu'il a mis dans la société lors de ses souscriptions au capital, soit 28.000,00€, et sur l'évaluation de l'apport de sa charge de travail pour 80.000€ ;

Les parties en défense allèguent qu'il n'y a pas de lien de causalité puisque monsieur [Z] est toujours associé ; et d'autre part que le montant demandé n'est pas justifié ;

Comme il a été vu ci-dessus, monsieur [Z] a été exclu ;

Par courrier recommandé avec AR la SAS GOODLIZ a proposé le rachat des titres pour 2.834,00€ ; il n'y a pas eu d'accord sur cette somme, ni aucun versement ;

L'exclusion a privé monsieur [Z] de tout droit dans la gestion de la société, et de la possibilité de jouir de ses titres au profit des deux autres associés, monsieur [E] et la SAS MATGYVER ;

Le tribunal rappelle que l'entreprenariat est une prise de risque, cette prise de risque se fait lors des apports tant en numéraire qu'en immatériel, comme des heures de travail ; monsieur [Z] ne démontre pas qu'une faute de gestion des autres associés soit à l'origine de la perte de valeur ; Il avait notamment connaissance de la situation financière de la société au 31 décembre 2023 : perte de 55k€ et absence de chiffre d'affaires ;

Le préjudice matériel né de son exclusion en tant qu'associé ne peut résulter que de la perte de sa quote-part dans les capitaux-propres de la SAS GOODLIZ, monsieur [Z] n'apportant aucun élément permettant de corriger à la hausse cette valorisation ;

Le bilan de la SAS GOODLIZ au 31 décembre 2023, versé aux débats et non contesté par les parties, fait apparaître la somme de 29.243,81€ au titre des capitaux propres, alors même que le capital souscrit s'élevait à 84.000,00€ ;

En conséquence le tribunal condamnera solidairement monsieur [E] et la SAS MATGYVER à verser à monsieur [Z] la somme de 9.747,94€ (23.243,81 / 3) au titre du préjudice matériel, déboutant pour le surplus.

Sur l'amende civile pour abus de procédure et les dommages et intérêts pour préjudice financier

Les parties en défense demandent au tribunal de condamner monsieur [Z] à lui verser la somme de 10.000,00€ euros au titre de sa résistance prétendument abusive, et 6.000,00 euros en réparation du préjudice financier subi,

Le tribunal rappelle qu'il n'appartient pas aux parties de demander la condamnation à une amende civile et qu'elle n'est pas justifiée en l'espèce ;

Au regard de ce qui a été vu ci-dessus, la demande au titre du préjudice financier est devenue sans objet ;

Le tribunal déboutera les parties en défense de leurs demandes.

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, monsieur [Z] a dû exposer des frais non compris dans les dépens, qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge ;

La SAS GOODLIZ n'est pas condamnée au fond ;

Il y aura lieu de condamner in solidum monsieur [E] et la SAS MATGYVER à lui payer la somme de 4.000,00€ au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

En conséquence le tribunal condamnera in solidum, monsieur [E] et la SAS MATGYVER à verser à monsieur [Z] la somme de 4.000,00€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens

Les dépens seront mis in solidum à la charge de monsieur [E] et la SAS MATGYVER, qui succombent.

Dispositif

Par ces motifs

Le tribunal statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,
 * Déboute la SAS GOODLIZ, monsieur [W] [E] et la SAS MATGYVER de l'ensemble de leurs demandes,
 * Condamne solidairement monsieur [W] [E] et la SAS MATGYVER, à payer à monsieur [H] [Z] la somme de 9.747,94€ au titre du préjudice matériel,
 * Condamne solidairement monsieur [W] [E] et la SAS MATGYVER, à payer à monsieur [H] [Z] la somme de 4.000,00€ au titre du préjudice moral,
 * Condamne in solidum monsieur [W] [E] et la SAS MATGYVER, à payer à monsieur [H] [Z] la somme de 4.000,00€ au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
 * Condamne in solidum monsieur [W] [E] et la SAS MATGYVER aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 164,08 € dont 26,92 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 19 juin 2025, en audience publique, devant M. Serge Guérémy, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de M. Philippe Douchet, M. Etienne Huré, M. Serge Guérémy.

Délibéré le 26 juin 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 CPC.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.
Texte intégral
Copie exécutoire : NGUYEN Julie Hong Ngoc Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 4

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 05/09/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024031556

ENTRE :

M. [H] [Z], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée de Me Bruno PLANELLES Avocat (C0138) et comparant par Me Julie Hong Ngoc NGUYEN Avocat (RPJ111206)

ET :

1) SAS GOODLIZ, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 914593967

Partie défenderesse : assistée de Me Linda TRABELSI Avocat et comparant par la SELAS SCHERMANN-MASSELIN ASSOCIES - Me Claire BASSALERT Avocat (R142)

2) M. [W] [E], demeurant [Adresse 3], Portugal

Partie défenderesse : assistée de Me Linda TRABELSI Avocat et comparant par la SELAS SCHERMANN-MASSELIN ASSOCIES - Me Claire BASSALERT Avocat (R142)

3) SAS MATGYVER, dont le siège social est [Adresse 4]-Champ - RCS B 820902948

Partie défenderesse : assistée de Me Linda TRABELSI Avocat et comparant par la SELAS SCHERMANN-MASSELIN ASSOCIES - Me Claire BASSALERT Avocat (R142)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

Le 13 juin 2022 la SAS GOODLIZ a été créée avec pour actionnaires à parts égales monsieur [H] [Z], monsieur [W] [E] et la SAS MATGYVER. Une augmentation de capital a eu lieu le 28 décembre 2022 ne modifiant pas la répartition du capital.

La SAS GOODLIZ avait pour objectif de commercialiser un service de suivi des historiques de locations, concept Relevé d'Identité Locative (RIL), proposé par monsieur [Z].

Début 2023 la SAS MATGYVER et monsieur [E] ont exprimé leur intention de révoquer monsieur [Z] de ses fonctions de directeur général.

Par courrier recommandé avec AR du 21 septembre 2023, monsieur [Z] a contesté cette décision, indiquant qu'il a été exclu de la gestion de la société et de l'accès au back office.

Lors de sa réunion du 10 octobre 2023 une assemblée générale extraordinaire (AGE) de la SAS GOODLIZ a voté la révocation de monsieur [Z] de son mandat social et son exclusion en tant qu'associé.

Le procès-verbal de l'AGE a été rectifié d'une erreur matérielle, sans qu'il n'y ait de changement sur les décisions.

Le 19 octobre 2023 la SAS GOODLIZ a proposé à monsieur [Z] de lui racheter ses parts pour 2.834,00€, ce que ce dernier a refusé.

Le 16 avril 2024 une AGE a décidé le maintien de monsieur [Z] en sa qualité d'associé, et confirmé sa révocation en tant que dirigeant.

Monsieur [Z] conteste la résolution de l'AGE du 16 avril 2024 de la SAS GOODLIZ, et demande réparation des préjudices subis.

Par ordonnance du 24 janvier 2024, le Président du tribunal de commerce de Paris a rejeté la demande de la SAS GOODLIZ de voir nommer un expert judiciaire pour évaluer la valeur des titres.

La SAS GOODLIZ a fait l'objet d'une dissolution à compter du 30 avril 2024.

Ainsi se présente le litige.

La procédure

Par actes séparés, monsieur [Z] a assigné la SAS GOODLIZ le 5 avril 2024, la SAS MATGYVER le 18 avril 2024 et monsieur [E] le 3 avril 2024 ;

Par ses conclusions en demande N°3 en date du 25 mars 2025, dernier état de ses prétentions, monsieur [Z] demande au tribunal de :

Vu les articles 1832, 1833 et 1844-10 alinéa 3 du code civil,

Vu l'article 1240 du code civil,
 * REJETER la demande de fin de non-recevoir de la partie adverse,
 * JUGER Monsieur [Z] recevable dans son action et bien fondé,
 * JUGER que Monsieur [E] et la société MATGYVER ont commis une faute par la prise d'une décision abusive dans le seul but de servir leurs intérêts,

En conséquence,
 * CONDAMNER Monsieur [E] et Monsieur (sic) MATGYVER solidairement au paiement de la somme de 108.000,00 euros au titre du préjudice matériel,
 * CONDAMNER Monsieur [E] et Monsieur (sic) MATGYVER solidairement au paiement de la somme de 10.000,00 euros au titre du préjudice moral,

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

CONDAMNER la société GOODLIZ, Monsieur [E] et Monsieur (sic) MATGYVER solidairement à verser à Monsieur [Z] la somme de 4.000,00euros au titre de l'article 700 du CPC, ainsi qu'aux entiers dépens ;

Par leurs conclusions en réponse N°5, en date du 22 avril 2025 et dernier état de leurs prétentions, la SAS GOODLIZ, la SAS MATGYVER et monsieur [E] (ci-après les parties en défense) demandent au tribunal de : In limine litis.
 * DECLARER les demandes de M. [H] [Z] tendant à l'engagement de la responsabilité des associés comme entachées de nullité conformément à l'article 56 du Code de procédure civile,

A titre subsidiaire, sur les fins de non-recevoir,

DECLARER irrecevables l'ensemble des demandes de M. [H] [Z], sans examen au fond, pour non-respect du principe de l'Estoppel et défaut d'intérêt à agir,

Reconventionnellement,
 * CONDAMNER M. [H] [Z] à une amende civile de 10.000,00 euros, pour abus de procédure ainsi qu'à des dommages-intérêts à hauteur de 6.000,00 euros en réparation du préjudice financier subi,

À titre plus subsidiaire,
 * DÉCLARER infondée l'action en responsabilité de M. [H] [Z] pour absence de faute,
 * REJETER l'ensemble de ses demandes en réparation (préjudice matériel de 108.000,00 euros et préjudice moral de 10.000 euros),
 * CONSTATER l'absence (i) d'abus de majorité et (ii) de collusion frauduleuse ainsi que (iii) de caractère abusif s'agissant de l'assemblée générale du 16 avril 2024,

En tout état de cause,
 * JUGER qu'il serait inéquitable de laisser à la charge des défendeurs les frais irrépétibles et entiers dépens qu'il a été contraint d'exposer en justice aux fins de défendre ses intérêts,
 * CONDAMNER M. [H] [Z] à verser à la Société la somme de 7.000,00 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédures.

A l'audience du 19 juin 2025, après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 5 septembre 2025, par sa mise à disposition au greffe en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties présentes, le tribunal les résume ci-dessous en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile ;

Monsieur [Z] expose qu'il est exclu de la société qu'il a conjointement crée sans contrepartie réelle et qu'il en a subi un préjudice qui doit être réparé ; que l'AGE du 16 avril 2024 est irrégulière ;

Les parties en défense font valoir une fin de non-recevoir en raison, notamment, de l'absence d'intérêt à agir ; elles ajoutent qu'elles n'ont commis aucune faute.

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Sur ce le tribunal,

Sur la fin de non-recevoir Les parties en défense ont soulevé une fin de non-recevoir ;

Il sera ici rappelé que le tribunal de céans a déjà statué sur ce point par jugement avant dire droit du 26 mai 2025 déboutant les demandeurs de ce chef.

Sur la demande principale

1- Sur la validité de l'assemblée du 10 octobre 2023

Monsieur [Z] allègue que l'AGE du 10 octobre 2023 est entachée d'irrégularité en raison d'une erreur matérielle sur le nombre de voix, les effets de la dernière augmentation de capital n'ayant pas été retenus ;

Le tribunal relève que le procès-verbal de ladite assemblée a fait l'objet d'une correction, et que de ce fait cette erreur matérielle a été couverte, ce qui n'est pas contesté par monsieur [Z] au jour de l'audience ;

Le tribunal dit que l'assemblée du 10 octobre 2023, après correction des erreurs matérielles, est valide et que les résolutions ont été prises à la majorité requise des 2/3 ;

2- Sur les assemblées postérieures

Monsieur [Z] conteste la régularité des assemblées des 15 et 16 avril 2024 et 25 mars 2025, n'étant plus actionnaire de fait ;

Les parties en défense allèguent que par décision du 16 avril 2024, une AGE a modifié les décisions de la précédente AGE, confirmant la révocation de monsieur [Z], mais rejetant son exclusion en tant qu'associé ; elle précise que monsieur [Z] a bien participé à cette assemblée ainsi qu'à celle qui a approuvé les comptes 2024 lors de l'assemblé générale ordinaire le 25 mars 2025, et par conséquent qu'il était bien associé et a agi en tant que tel ;

Il résulte de la combinaison des articles 1844, alinéa 1, et 1844-10, alinéa 3, du code civil que la participation d'une personne n'ayant pas la qualité d'associé aux décisions collectives d'une SAS constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises, dès lors que l'irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision ; au cas d'espèce le vote de monsieur [Z] n'a pas modifié la décision résultant du vote des autres associés lors des assemblées des 15 et 16 avril 2024 et 25 mars 2025 ; le tribunal dit que lesdites assemblées ne sont pas entachées de nullité ;

Le procès-verbal de l'AGE du 16 avril 2014 n'indique pas une correction de décisions antérieures, mais reprend les mêmes propositions que celles présentées lors de l'AGE du 10 octobre 2023 ; les décisions adoptées ne sont modifiées que pour l'exclusion de monsieur [Z] ;

Le tribunal relève que le procès-verbal l'AGE du 10 octobre 2023 a été enregistré au greffe le 13 février 2024; que les parties en défense dans les courriers de la SAS GOODLIZ des 4

et 13 novembre 2023 rappellent cette exclusion et proposent le rachat de ses titres; qu'une assemblée générale ordinaire s'est tenue le 3 novembre 2023 dans laquelle monsieur [Z] n'apparait plus en tant qu'actionnaire ; que les statuts au 3 novembre 2023, enregistrés au greffe le 13 février 2024, confirment ce point ;

Une assemblée est admise, de principe, à modifier une résolution antérieure. Une telle modification est de fait une abrogation à effet rétroactif. La rétroactivité n'est exposée à aucune contestation, tant qu'elle ne remet pas en cause des situations définitivement acquises ; au cas d'espèce le tribunal relève que l'AGE du 16 avril 2024 n'est pas venue corriger une décision antérieure, et que la décision d'exclusion, comme vu ci-dessus, a été actée ; en conséquence la décision de l'AGE du 16 avril 2024 est sans effet sur l'exclusion de monsieur [Z] ;

Le tribunal dit que monsieur [Z] n'est plus actionnaire et ne détient plus de mandat de directeur général de la SAS GOODLIZ à compter du 10 octobre 2023 ;

3- Sur la révocation

Les parties en défense allèguent que la révocation est justifiée du fait que monsieur [Z] ne s'impliquait plus dans la société et soutiennent en outre qu'elle ne pouvait conserver monsieur [Z] en tant que dirigeant en raison de la violence de ses propos ;

Monsieur [Z] conteste cette affirmation, apporte des éléments montrant son implication, copie d'écran de ses travaux, échanges avec des tiers, contact presse et ministère permettant une visibilité de la SAS GOODLIZ ;

Les statuts de la SAS GOODLIZ stipulent en leur article 20-2 que « Tout Directeur Général peut être révoqué à tout moment pour justes motifs, par décision du Président ou par décision collective des associés » ; ils ne définissent pas ce qu'est un « juste motif » ;

La décision de révocation a été prise par les deux associés, monsieur [E] et la SAS MATGYVER représentant les 2/3 des droits de vote ;

Les motifs invoqués dans le procès-verbal sont le manque d'intérêt porté par monsieur [Z], l'absence de développent commercial, un comportement menaçant et un désaccord stratégique ;

Le tribunal relève que monsieur [Z] a pu documenter son implication dans la société ; que les propos rapportés par les parties en demande sont liés à des échanges en date du 18 septembre 2023, soit après la limitation d'accès à certaines données comptables et commerciales, ces dernières étant directement liées à ses attributions (le 15 septembre 2023 par monsieur [E]) et la coupure des accès à Qonto (information reçue le 17 septembre 2023) et après qu'il ait été informé des projets de résolution de l'AGE ; il en déduit que la décision de révocation repose in fine sur le seul désaccord stratégique, sachant que monsieur [Z] est à l'origine du projet ;

Limiter certains accès aux outils importants peut être justifié afin de protéger les intérêts de la société, ceci doit cependant se faire pour une courte période, 24/48 heures, avant l'assemblée qui prendra les décisions qui s'imposeront ; au cas d'espèce ces limitations d'accès ont été faites près d'un mois avant l'assemblée, délai que le tribunal estime excessif ;

En outre ces limitations d'accès ont été faites sans explication, et sans information de monsieur [Z] ; les parties en défense n'en ont pas indiqué les raisons ; ces limitations d'accès ont empêché monsieur [Z] d'exercer normalement ses fonctions ;

Le tribunal relève que si Monsieur [Z], par un courrier du 21 septembre 2023, s'est formellement opposé aux projets de résolution et aux limitations d'accès, il ne ressort pas des pièces du dossier que les défendeurs y aient répondu;

Dès lors le tribunal estime que ces limitations d'accès prématurées, opérées en l'absence de toute justification en réponse, revêtent un caractère humiliant et vexatoire;

En procédant ainsi, monsieur [E] et la SAS MATGYVER, ont commis une faute susceptible d'être indemnisée;

Monsieur [Z] allègue qu'il a subi à ce titre un préjudice moral qu'il chiffre à 10.000€ ;

Il aura été précédemment relevé que les conditions de la révocation de monsieur [Z] revêtent un caractère vexatoire, constitutif d'une faute commise par monsieur [E] et la SAS MATGYVER qu'il y a lieu de réparer ;

En conséquence le tribunal trouve dans les circonstances de la cause et les moyens exposés les motifs suffisants pour condamner solidairement monsieur [E] et la SAS MATGYVER à verser à monsieur [Z] la somme de 4.000,00€ au titre du préjudice moral, déboutant pour le surplus.

4- Sur son exclusion et l'abus de majorité

4.1- Sur la décision

Monsieur [Z] allègue que son exclusion est non justifiée et constitutive d'un abus de majorité ; qu'en outre le prix de rachat proposé est dérisoire ;

Les parties en demande affirment que la demande n'est pas fondée puisque monsieur [Z] n'a pas été exclu ; elle ajoute que de toute façon les statuts lui permettaient de l'exclure en raison d'un défaut d'affectio societatis ;

Ainsi qu'il aura été précédemment jugé monsieur [Z] a bien été exclu de la société ;

Le tribunal rappelle que monsieur [Z] a été révoqué de son mandat de directeur général ;

L'article 18 des statuts stipule que « tout associé pourra être exclu de la société par décision collective prise à la majorité des 2/3 des associés dans les cas suivants : défaut manifeste d'affection societatis,[…], révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, […] comportement déloyal ou préjudiciable à la société ou à ses associés »;

Dès lors le tribunal dit que l'article 18 des statuts ouvre la possibilité de l'exclure ;

La décision de révocation a été prise par les deux associés, monsieur [E] et la SAS MATGYVER représentant les 2/3 des droits de vote ; elle est donc régulière et non entachée par un abus de majorité ;

Le tribunal constate que l'objet de la société a été modifié de façon significative, ajoutant la fonction de courtier en assurance ; avec effet au 30 avril 2024 les associés ont décidé de la dissolution de la SAS GOODLIZ ;

La décision de révoquer monsieur [Z] conduit de fait à son exclusion au profit des autres associés, et ce afin de réorienter l'objet de la SAS GOODLIZ ;

En conséquence le tribunal dit que l'exclusion de monsieur [Z] est régulière ;

4.2- Sur le préjudice matériel

Monsieur [Z] demande que lui soit versée une indemnité au titre du préjudice matériel subi à hauteur de 108.000,00€ ; la demande porte sur les sommes qu'il a mis dans la société lors de ses souscriptions au capital, soit 28.000,00€, et sur l'évaluation de l'apport de sa charge de travail pour 80.000€ ;

Les parties en défense allèguent qu'il n'y a pas de lien de causalité puisque monsieur [Z] est toujours associé ; et d'autre part que le montant demandé n'est pas justifié ;

Comme il a été vu ci-dessus, monsieur [Z] a été exclu ;

Par courrier recommandé avec AR la SAS GOODLIZ a proposé le rachat des titres pour 2.834,00€ ; il n'y a pas eu d'accord sur cette somme, ni aucun versement ;

L'exclusion a privé monsieur [Z] de tout droit dans la gestion de la société, et de la possibilité de jouir de ses titres au profit des deux autres associés, monsieur [E] et la SAS MATGYVER ;

Le tribunal rappelle que l'entreprenariat est une prise de risque, cette prise de risque se fait lors des apports tant en numéraire qu'en immatériel, comme des heures de travail ; monsieur [Z] ne démontre pas qu'une faute de gestion des autres associés soit à l'origine de la perte de valeur ; Il avait notamment connaissance de la situation financière de la société au 31 décembre 2023 : perte de 55k€ et absence de chiffre d'affaires ;

Le préjudice matériel né de son exclusion en tant qu'associé ne peut résulter que de la perte de sa quote-part dans les capitaux-propres de la SAS GOODLIZ, monsieur [Z] n'apportant aucun élément permettant de corriger à la hausse cette valorisation ;

Le bilan de la SAS GOODLIZ au 31 décembre 2023, versé aux débats et non contesté par les parties, fait apparaître la somme de 29.243,81€ au titre des capitaux propres, alors même que le capital souscrit s'élevait à 84.000,00€ ;

En conséquence le tribunal condamnera solidairement monsieur [E] et la SAS MATGYVER à verser à monsieur [Z] la somme de 9.747,94€ (23.243,81 / 3) au titre du préjudice matériel, déboutant pour le surplus.

Sur l'amende civile pour abus de procédure et les dommages et intérêts pour préjudice financier

Les parties en défense demandent au tribunal de condamner monsieur [Z] à lui verser la somme de 10.000,00€ euros au titre de sa résistance prétendument abusive, et 6.000,00 euros en réparation du préjudice financier subi,

Le tribunal rappelle qu'il n'appartient pas aux parties de demander la condamnation à une amende civile et qu'elle n'est pas justifiée en l'espèce ;

Au regard de ce qui a été vu ci-dessus, la demande au titre du préjudice financier est devenue sans objet ;

Le tribunal déboutera les parties en défense de leurs demandes.

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, monsieur [Z] a dû exposer des frais non compris dans les dépens, qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge ;

La SAS GOODLIZ n'est pas condamnée au fond ;

Il y aura lieu de condamner in solidum monsieur [E] et la SAS MATGYVER à lui payer la somme de 4.000,00€ au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

En conséquence le tribunal condamnera in solidum, monsieur [E] et la SAS MATGYVER à verser à monsieur [Z] la somme de 4.000,00€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens

Les dépens seront mis in solidum à la charge de monsieur [E] et la SAS MATGYVER, qui succombent.

Par ces motifs

Le tribunal statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,
 * Déboute la SAS GOODLIZ, monsieur [W] [E] et la SAS MATGYVER de l'ensemble de leurs demandes,
 * Condamne solidairement monsieur [W] [E] et la SAS MATGYVER, à payer à monsieur [H] [Z] la somme de 9.747,94€ au titre du préjudice matériel,
 * Condamne solidairement monsieur [W] [E] et la SAS MATGYVER, à payer à monsieur [H] [Z] la somme de 4.000,00€ au titre du préjudice moral,
 * Condamne in solidum monsieur [W] [E] et la SAS MATGYVER, à payer à monsieur [H] [Z] la somme de 4.000,00€ au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
 * Condamne in solidum monsieur [W] [E] et la SAS MATGYVER aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 164,08 € dont 26,92 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 19 juin 2025, en audience publique, devant M. Serge Guérémy, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de M. Philippe Douchet, M. Etienne Huré, M. Serge Guérémy.

Délibéré le 26 juin 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 CPC.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.

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Mise à jour de la source le 2026-04-03T21:47:48.282Z.