Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 3 octobre 2025, n° 2024054633

Parties (entreprises)

Exposé du litige

Copie exécutoire : Vincent GUILLOT-TRILLER Copie aux demandeurs : 5 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 03/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024054633

ENTRE :

1) SAS MASAO, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 488181348

Partie demanderesse : assistée de AARPI SOLFERINO ASSOCIES AARPI - Mes Diane HERVEY-CHUPIN & Pierre GABOREL Avocats (L201) et comparant par Me Vincent GUILLOT-TRILLER Avocat (D352)

2) SARL CADERO, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 500379359

Partie demanderesse : assistée de AARPI SOLFERINO ASSOCIES AARPI - Mes Diane HERVEY-CHUPIN & Pierre GABOREL Avocats (L201) et comparant par Me Vincent GUILLOT-TRILLER Avocat (D352)

3) SAS APSOLUE, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 809096621

Partie demanderesse : assistée de AARPI SOLFERINO ASSOCIES AARPI - Mes Diane HERVEY-CHUPIN & Pierre GABOREL Avocats (L201) et comparant par Me Vincent GUILLOT-TRILLER Avocat (D352)

4) SCI BUCHERIO, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 901997114

Partie demanderesse : assistée de AARPI SOLFERINO ASSOCIES AARPI - Mes Diane HERVEY-CHUPIN & Pierre GABOREL Avocats (L201) et comparant par Me Vincent GUILLOT-TRILLER Avocat (D352)

ET :

M. [D] [Q], demeurant [Adresse 2] Partie défenderesse : assistée de AARPI DWF AARPI - Me Philippe FEITUSSI Avocat (K0165) et comparant par Me Nicole DELAY-PEUCH Avocat (A377)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SAS MASAO, la SARL CADERO, la SAS APSOLUE et la SCI BUCHERIO sont des sociétés constituant un groupe (ci-après le Groupe) ayant pour activité le conseil en matière de transformation digitale, portée par la SAS MASAO. Messieurs [D] [Q] et [S] [I] en étaient les deux co-fondateurs, actionnaires directement ou indirectement, et co-gérants.

Monsieur [E] [X] a été intégré au groupe pour notamment gérer le Groupe sur le plan financier.

Monsieur [X] a découvert dans les comptes de la SAS MASAO de nombreuses irrégularités, incluant des dépenses personnelles de monsieur [Q]. A la demande des autres actionnaires monsieur [Q] a démissionné le 1er décembre 2023.

Par un protocole du 6 février 2024 monsieur [Q] a cédé la totalité des parts qu'il détenait dans le Groupe à la SAS RAVEL-SQUIRREL (holding de monsieur [X]) et à la SARL CADERO, avec une clause de garantie de passif, et une clause d'ajustement de prix.

Il a par ailleurs été mis en place une cession par la SARL CADERO des titres de la SAS DIGITIM à la SAS CARAIBA (Holding de monsieur [Q]). Cette cession n'aurait pas été finalisée.

Le Groupe a investigué de façon approfondie les dépenses et identifié des détournements qu'il estime à 1.043.924,98€, et obtenu du juge de l'Exécution de Paris le 19 juin 2024 l'autorisation de pratiquer des saisies conservatoires (sur les comptes bancaires et des parts d'une SCI) pour cette somme. Le Groupe a demandé en vain la restitution des sommes à monsieur [Q].

Le paiement au titre du rachat des parts que monsieur [Q] détenait dans le Groupe a été suspendu au motif de l'exercice de la clause de garantie de passif jusqu'à l'issue de la présente instance.

Monsieur [Q] demande qu'il y ait une compensation après évaluation du prix de cession par un expert. A ce titre il a :
 * en incident, demandé que soit désigné un expert ; le 26 mai 2025 le tribunal de céans a rejeté la demande,
 * en avril 2025, assigné en intervention forcée la SAS RAVEL-SQUIRREL et messieurs [E] [X] et [S] [I].

La SAS CARAIBA, par intervention volontaire, demande que soit confirmée la cession effective des titres DIGITIM.

Ainsi se présente le litige.

La procédure

Par acte du 2 septembre 2024, les demandeurs ont assigné [D] [Q] ;

Par leurs conclusions n°3 en date du 19 juin 2025, dernier état de ses prétentions, régularisée le 19 juin 2025, puis le 1 er juillet 2025 aux audiences du juge chargé d'instruire l'affaire, le Groupe demande au tribunal de :

SUR LA PROCEDURE PRINCIPALE ET LES DEMANDES DE CADERO
 * Juger qu'[D] [Q] a commis des fautes de gestion au préjudice de Masao, Cadero, Apsolue, et de la SCI Bucherio,
 * Juger qu'[D] [Q] reconnaît avoir commis des fautes de gestion au préjudice de Masao pour un montant de 41.439,70€,
 * Juger qu'[D] [Q] reconnaît avoir commis des fautes de gestion au préjudice de Cadero pour un montant de 2.929,00€,
 * Débouter [D] [Q] de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions, En conséquence :
 * Condamner [D] [Q] à verser à Masao la somme de 867.438,35€ et a minima la somme de 41.439,70€ reconnue par [D] [Q],
 * Condamner [D] [Q] à verser à Cadero la somme de 73.089,42€ et a minima la somme de 2.929,00€ reconnue par [D] [Q],
 * Condamner [D] [Q] à verser à Apsolue la somme de 89.957,21€,
 * Condamner [D] [Q] à verser à la SCI Bucherio la somme de 13.440,00€,

SUR LES DEMANDES RECONVENTIONNELLES :

Sur la cession des actions DIGITIM :
 * Juger irrecevables, pour défaut d'intérêt à agir, les demandes reconventionnelles d'[D] [Q] tendant à juger « parfaite et définitive » la cession des actions DIGITIM,
 * Disjoindre, à défaut de lien suffisant et au vu du retard que leur jugement causerait au jugement sur les demandes principales, les demandes reconventionnelles de Caraiba tendant à juger « parfaite et définitive » la cession des actions DIGITIM,

Sur la demande de juger « dolosif » le prix de cession des titres du protocole :
 * Juger que le prix de cession du protocole n'est pas dolosif,
 * En conséquence :
 * Rejeter les demandes, fond et conclusions d'[D] [Q],
 * Disjoindre, à défaut de lien et au vu du retard que leur jugement causerait au jugement sur les demandes principales, les demandes reconventionnelles d'[D] [Q] tendant à juger dolosif le prix de cession de ses titres de Cadero, Masao, Apsolue et Bucherio,

Sur la demande de dommages et intérêts :
 * Rejeter la demande de dommages et intérêts d'[D] [Q],

SUR LES INCIDENTS :

Sur l'expertise judiciaire :
 * Disjoindre la procédure principale et la demande d'expertise judiciaire des titres des sociétés Cadero, Masao, Apsolue et Brocherio,
 * Statuer d'abord sur la procédure principale, peu important l'issue d'un éventuel appel interjeté par [D] [Q],
 * Prononcer la clôture des débats, s'agissant de la procédure principale,

Sur les assignations en intervention forcée de [E] [X], Ravel Squirrel et [S] [I] :
 * Juger irrecevable l'assignation en intervention forcée du 17 avril 2025 à l'encontre de [E] [X], Ravel Squirrel et [S] [I],
 * Rejeter les demandes, fins et prétentions d'[D] [Q],

A titre subsidiaire :
 * Juger que la procédure principale sur les fautes de gestion est en état d'être jugée,
 * Disjoindre la procédure principale et les interventions forcées,
 * Statuer d'abord sur la procédure principale, et statuer ensuite sur les interventions forcées,
 * Prononcer la clôture des débats, s'agissant de la procédure principale,

Sur l'intervention volontaire de Caraiba :
 * Juger que la procédure principale sur les fautes de gestion est en état d'être jugée,
 * Disjoindre la procédure principale et l'intervention volontaire de Caraiba,
 * Statuer d'abord sur la procédure principale, et statuer ensuite sur l'intervention volontaire de Caraiba,
 * Prononcer la clôture des débats, s'agissant de la procédure principale,

Sur la demande de jonction de la procédure principale (2024054533) et de la procédure DIGITIM (2025028505) :
 * Juger qu'il n'y a pas lieu de joindre les instances 2024054533 et 2025028505, EN TOUT ETAT DE CAUSE :

Condamner [D] [Q] à régler à Masao, Cadero, Apsolue, la SCI Bucherio la somme de 30.000,00€ au titre de l'article 700 du code de procédure civil, ainsi qu'aux entiers dépens (y compris la totalité des frais et honoraires d'huissier en cas d'exécution forcée de la décision à intervenir, en ce compris tout droit proportionnel, en application des dispositions des articles A444-31 et A444-32 du code de commerce et L. 111-8 du code des procédures civiles d'exécution) avec le bénéfice de l'article 699 du code de procédure civile ;

Par ses conclusions d'incident et récapitulatives N°2 en date du 19 juin 2025, dernier état de ses prétentions, régularisée le 19 juin 2025, puis le 1 er juillet 2025 aux audiences du juge chargé d'instruire l'affaire, monsieur [Q] demande au tribunal de :

SUR LA PROCEDURE PRINCIPALE :

Sur les prétendues fautes de gestion :
 * Constater que monsieur [D] [Q] reconnaît devoir la somme de 41.439,70€ à la société MASAO et la somme de 2.929,00€ à la société CADERO au titre de dépenses personnelles remboursables, et lui en donner acte,
 * Débouter les sociétés Cadero, Masao, Apsolue et de la SCI Bucherio de leurs plus amples demandes en paiement à l'encontre de monsieur [D] [Q] au titre des prétendues fautes de gestion,

Sur la conclusion et l'exécution du protocole transactionnel du 6 février 2024 :
 * Juger que le prix de cession des titres cédés par monsieur [D] [Q] figurant au sein du protocole d'accord du 6 février 2024 est dolosif,
 * Condamner la société Ravel Squirrel à verser à monsieur [D] [Q] la somme de 1.767.461,00 euros en réparation de son préjudice découlant du vice de son consentement et de la cession de ses titres à prix minoré,

A défaut :

Condamner la société Ravel Squirrel à verser à monsieur [D] [Q] la réduction de prix accordée indûment à la société Ravel Squirrel, soit la somme de 1.767.461 euros,
 * Ordonner la résolution du protocole d'accord du 6 février 2024 pour inexécution des obligations à la charge de Ravel Squirrel ainsi que la réparation des conséquences liées à cette inexécution,
 * Condamner la société Ravel Squirrel à verser à monsieur [D] [Q] la somme de 676.625 euros en réparation des sommes impayées au titre du protocole d'accord du 6 février 2024,
 * Condamner les sociétés Cadero, Masao, Apsolue et la SCI Bucherio à régler à monsieur [D] [Q] la somme de 100.000,00€ à titre de dommages et intérêts en réparation de ses préjudices psychologique et moral,

Sur la cession des actions DIGITIM :
 * Juger que les 360 actions DIGITIM détenues par la société Cadero ont été cédées à la société CARAIBA le 21 novembre 2024, en application du protocole d'accord du 6 février 2024,
 * Juger que la cession des 360 actions DIGITIM intervenue au profit de la société CARAIBA le 21 novembre 2024 est parfaite et définitive,
 * Juger que le prix de cession des 360 actions DIGITIM sera réglé par la société CARAIBA ou monsieur [D] [Q] par compensation avec les sommes qui lui sont dues par les sociétés Cadero et Ravel Squirrel,

SUR LES INCIDENTS :

Sur la demande d'intervention forcée de monsieur [S] [I], de monsieur [E] [X] et de la société Ravel Squirrel :
 * Déclarer monsieur [D] [Q] recevable et bien fondé en sa demande d'intervention forcée de monsieur [S] [I], de monsieur [E] [X] et de la société Ravel Squirrel dans la procédure pendante devant le tribunal des activités économiques de Paris, enregistrée sous le RG numéro 2024054633,
 * Juger que la présente instance se rattache à l'objet de la demande initiale dont se trouve saisi le tribunal des affaires économiques de Paris enregistrée sous le RG numéro 2024054633,

En conséquence :
 * Joindre la présente instance à celle introduite devant le tribunal des activités économiques de Paris le 2 septembre 2024 par les sociétés Masao, Cadero, Apsolue et Bucherio et enregistrée sous le RG numéro 2024054633,
 * Ordonner à monsieur [S] [I], monsieur [E] [X] et la société Ravel Squirrel de produire tous documents utiles concernant la négociation du protocole d'accord et la valeur des titres cédés par monsieur [D] [Q],

Sur l'intervention volontaire de Caraiba :
 * Déclarer recevable la société Caraiba en sa demande d'intervention volontaire dans le cadre de la procédure enregistrée sous le RG numéro 2024054633,
 * Donner acte à la société Caraiba de son intervention volontaire pour soutenir les demandes formulées par monsieur [D] [Q],

Sur la demande de jonction de la présente procédure et la procédure DIGITIM (RG n°2025028505)
 * Juger que la présente instance et l'instance enregistrée sous le RG n°2025028505 sont liées et qu'il est de l'intérêt d'une bonne justice de les faire juger ensemble, En conséquence :
 * Joindre la présente instance à l'instance engagées par la société Cadero à l'encontre de la société Caraiba et de la société DIGITIM le 1 er avril 2025 enregistrée sous le RG n°2025028505,

En tout état de cause.

Condamner solidairement les sociétés Cadero, Masao, Apsolue et la SCI Bucherio au paiement de la somme de 40.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de la présente instance ;

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure, ou ont fait l'objet d'une régularisation en séance ;

A l'audience du 1 er juillet 2025, après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 3 octobre 2025, par sa mise à disposition au greffe en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties présentes, le tribunal les résume ci-dessous en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile ;

PAGE 6

Le groupe expose, à l'appui du code de commerce (articles L.225-251, L.227-8, L.223-22) et du code civil (article 1850) que monsieur [Q] a commis des fautes de gestion qui engagent sa responsabilité ; que ces fautes ont causé un préjudice au Groupe notamment du fait de détournement de certaines sommes à son profit ou à celui de tiers ; qu'en conséquence monsieur [Q] doit réparer ce préjudice ; le Groupe s'oppose à toute jonction, néanmoins afin d'accélérer le processus a répondu à l'ensemble des demandes dans un seul jeu de conclusions ;

Monsieur [Q] réplique qu'il n'a commis aucune faute de gestion, que les factures incriminées sont justifiées et connues de longue date par le Groupe ; que, par erreur, certains frais personnels ont cependant été supportés par le Groupe ; que cette action vise à retarder le paiement qui lui est dû au titre de la cession des parts sociales qu'il détenait dans le Groupe. Il s'agit d'une opération qui doit être jugée en son ensemble avec les cessions de titres réalisées dans le cadre d'un protocole entre le Groupe et monsieur [Q]. A ce titre il demande que soient jointes deux instances qui sont liées à ce protocole, d'une part en intervention forcée et volontaire, et d'autre part dans le cadre de la cession des titres DIGITIM ;

La SAS CARAIBA demande la jonction des deux instances ;

La SAS DIGITIM allègue que la cession est parfaite et définitive, que l'action du Groupe est une instrumentalisation dans le cadre de l'instance principale qui lui cause un préjudice qui doit être réparé.

Les instances relatives aux demandes d'intervention forcée (RG 2025036589) et volontaire, à la validité ou non de la cession de titres DIGITM (RG2025028505) ont été débattues de façon conjointe en accord avec les parties ; à cet effet les conclusions des deux parties portent aussi sur l'ensemble des trois affaires ;

Les moyens seront développés plus en avant.

Motifs

Sur ce le tribunal,

Il est de jurisprudence constante que les écritures dont le dispositif comporte des demandes de « constater », « dire », « déclarer » ou « juger », ne constituent pas des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile de telle sorte qu'il n'y a lieu d'y répondre mais constituent tout au plus des moyens.

Sur la demande d'ordonner une expertise judiciaire

Le tribunal rappelle qu'il s'est prononcé défavorablement sur la demande de nommer un expert judiciaire par jugement en date du 26 mai 2025.

Sur la fin de non-recevoir et la demande de jonction forcée et volontaire Monsieur [Q] demande l'intervention forcée à l'encontre de messieurs [I] et [X] et de la SAS RAVEL-SQUIRREL ;

Le tribunal indique que par décision de ce même jour, il a jugé irrecevable la demande d'intervention forcée à l'encontre de messieurs [I] et [X] et de la SAS RAVEL-

SQUIRREL, que cette décision entraine le rejet des demandes de jonctions formées par monsieur [Q] et la SAS CARAIBA qui sont devenues sans objet.

Sur la demande de jonction avec l'instance relative à la cession de titres DIGITIM et l'intervention volontaire de la SAS CARAIBA

Monsieur [Q] et la SAS CARAIBA demandent que l'instance enregistrée sous le RG n°2025028505 soit jointe à l'instance principale ; la SAS CARAIBA souhaite intervenir volontairement à l'instance principale ;

Monsieur [Q] et la SAS CARAIBA allèguent que la présente instance ne peut s'analyser que dans le cadre du protocole du 6 février 2024 de cession des titres que monsieur [Q] détenait dans le Groupe, protocole qui comportait aussi la cession à la SAS CARAIBA de titres DIGITIM ; que les sommes qui lui sont demandées seraient de même niveau que l'ajustement de prix qui lui serait dû et qu'il devrait y avoir compensation ;

Le tribunal retient que l'instance principale vise à dédommager les sociétés du Groupe d'une éventuelle fraude et sur l'engagement de la responsabilité pour faute de gestion de monsieur [Q]; que monsieur [Q] entend en demande reconventionnelle voir réviser le prix de cession des titres qu'il a cédé; que l'instance introduite par la SARL CADERO (RG 2025028505) porte sur la réalisation ou non d'une cession de titres DIGITIM entre la SARL CADERO et la SAS CARAIBA (holding de monsieur [Q]) ;

Le tribunal relève que monsieur [Q] n'a pas engagé de procédure à l'encontre du Groupe au titre du paiement et de l'évaluation du prix de cession jusqu'à la présente instance ;

Le tribunal constate que la nature des litiges sont distincts ; que le Groupe est formé de plusieurs entités dont certaines (la SAS MASAO, la SAS APSOLUE et la SCI BUCHERIO) ne sont pas parties à l'instance enregistrée sous le RG n°2025028505 ;

Monsieur [Q] et la SAS CARAIBA ne démontrent pas en en quoi la décision que le tribunal serait amené à prendre au titre de la cession des titres DIGITIM entrerait dans la détermination du prix de cession qui constitue l'essentiel de la demande reconventionnelle ; ils échouent à démontrer un lien nécessaire à la jonction des instances ;

Le tribunal rejettera l'intervention volontaire de la SAS CARAIBA et la demande de jonction, et prononcera un jugement distinct en ce qui concerne l'instance enregistrée sous le RG n°2025028505.

Sur la demande principale

1- Sur les règles de droit applicable

Aux termes de l'article L.225-251 du code de commerce « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion »;

Aux termes de l'article L.227-8 du code de commerce « Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée » ;

Aux termes de l'article L.223-22 du code de commerce « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. »;

Aux termes de l'article 1850 du code civil « Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion »;

Aux termes de l'article 1240 du code civil « Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » ;

2- Sur la faute de gestion

A l'appui de sa demande le Groupe allègue que monsieur [Q] a commis de nombreuses fautes de gestion, que ces dernières ont été préjudiciables au Groupe ;

Tout acte que le dirigeant (président, directeur général, gérant) commet et qui ne sert pas l'intérêt social de la société, et a fortiori qui est contraire à ses intérêts, est constitutif d'une faute de gestion ;

Au cas d'espèce il reproché à monsieur [Q] :
 * D'avoir effectué des paiements à des sociétés tierces pour des opérations ou prestations non rendues,
 * S'être fait payer des dépenses personnelles,
 * Détourné des paiements à son profit,
 * Faire supporter au Groupe des dépenses qu'une société tierce aurait dû supporter ;

Le tribunal relève que par courrier recommandé avec AR du 26 juin 2024 le Groupe a mis en demeure monsieur [Q] de lui régler les sommes qu'il aurait indument perçues et que monsieur [Q] ne produit aucun courrier en réponse ;

Si les faits sont établis, ces actes étant contraires à l'intérêt social du Groupe, constitueront une faute de gestion, qui devra faire l'objet d'un dédommagement à hauteur du préjudice subi par chaque société concernée du Groupe.

3- Sur la prescription de certaines factures

Monsieur [Q] soutient que monsieur [X] connaissait ou devait, en tant que co-gérant, connaitre ces opérations et que certaines opérations sont prescrites si antérieures au 2 septembre 2021, soit 3 ans avant l'assignation ;

L'article L.225-254 du code de commerce dispose que « L'action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans. »;

Le tribunal retient cependant que les faits n'ont été connus que lors de son audit détaillé, que le Groupe, via monsieur [X], n'a pu avoir accès direct à ces données que le 24 novembre 2023 ;

Le tribunal en déduit qu'aucune dépense litigieuse n'est prescrite ;

4- Au préjudice de la SAS MASAO

La SARL CADERO en est présidente de la SAS MASAO, Monsieur [Q] était le co-gérant de la SARL CADERO lors des faits ;

4-1 Factures réglées à PFI

Le groupe allègue que monsieur [Q] a fait payer un montant total de 296.657,60€ à la société Premium Factory Investissement (PFI) sans qu'il y ait eu de contrat ou de prestation, il verse au débat les factures à titre d'apporteur d'affaires ;

Monsieur [Q] indique que ces factures correspondent à un contrat d'apporteur d'affaires qu'il produit ; ce contrat prévoit une « commission d'apport de 25% sur le montant versé par les clients apportés » ; le tribunal relève que ce contrat n'est pas signé des parties ;

Monsieur [Q] indique notamment l'apport par PFI d'un contrat ACA, qui est indiqué au protocole, et donc connu du groupe ; qu'il fait l'objet d'une facturation « en fonction du chiffre d'affaires réalisé » ;

Le tribunal constate que le contrat ACA indiqué au protocole est « un contrat de développement et de mise à disposition d'application hébergée » mais qu'il n'est pas produit par les parties ;

Le tribunal relève que les factures litigieuses ne font en aucun cas état de référence à un calcul basé sur un chiffre d'affaires réalisé avec ACA ; que monsieur [Q] ne justifie pas d'une contrepartie aux commissions versées à PFI ;

Le tribunal relève en outre l'existence d'un mail de monsieur [Q] indiquant notamment qu'il s'agirait d'« une aide temporaire » ;

Il s'en déduit que la justification de ses factures n'est pas apportée ;

Le tribunal dit que la prise en charge de ces factures pour un montant total de 296.657,60€ n'était pas dans l'intérêt de la SAS MASAO, et que monsieur [Q] a commis une faute de gestion et qu'il devra dédommager la SAS MASAO à due-hauteur ;

4-2 Factures de monsieur [Z] [P]

Le Groupe allègue que monsieur [Q] a procédé au paiement d'un montant total de 307.200,00€ à monsieur [Z] [P] à titre personnel sans raison ; il soumet au débat les factures afférentes ;

Monsieur [Q] indique que ces factures correspondent à un accord entre le Groupe, monsieur [P] et sa société CAP MASAO ;

Le tribunal retient que monsieur [I] loue à la société CAP MASAO, détenue à 50% par la SARL CADERO, un appartement à l'usage de monsieur [P], actionnaire et dirigeant de ladite société, ou à toute personne de cette société pour les déplacements à Paris selon un bail produit par le Groupe ; ce qui est dans l'intérêt du Groupe ;

Le tribunal relève des échanges de courriels, que la SAS MASAO verse tous les trimestres une certaine somme directement à monsieur [P] au titre du loyer (2.300€) ainsi que pour d'autres dépenses « SCI Renaudo » (1.800€) et à « [Z] car cela passe par son compte » (1.800€), ces sommes sont actualisées ;

Le tribunal relève que monsieur [Q] ne produit pas l'accord évoqué ;

Le tribunal relève (i) que l'appartement est loué par la société CAP MASAO pour loger monsieur [P] ou tout collaborateur de la société CAP MASAO mais que monsieur [Q] n'explique pas le remboursement direct à monsieur [P] ; (ii) que les sommes au titre de la SCI Renaudo (appartenant à monsieur [Q]) ne sont pas expliquées ; (iii) que la nature de la « commission » est pour le moins douteuse et non justifiée ;

Le tribunal dit que la prise en charge de ces factures pour un total de 307.200,00€ n'était pas dans l'intérêt de la SAS MASAO, que monsieur [Q] en a partiellement bénéficié ; qu'il a commis une faute de gestion et devra dédommager la SAS MASAO à due-hauteur ;

4-3 Dépenses personnelles de monsieur [Q]

Le Groupe verse au débat un relevé de dépenses effectuées à titre personnel par monsieur [Q], auxquelles sont jointes les factures pour un montant total de 75.594,25€ pendant son mandat et de 730,00€ après sa démission, et allègue qu'aucune n'était dans l'intérêt de la SAS MASAO ;

Monsieur [Q] rejette cette accusation, mais reconnait que certaines factures ont été transmises par erreur, pour un total de 41.439,79€, et ne conteste pas la dépense de 730,00€ après sa démission ;

Le tribunal prend acte pour les factures reconnues indues ;

Le tribunal relève que par courrier recommandé avec AR en date du 26 avril 2024 le Groupe a demandé à monsieur [Q] des explications sur des achats pour lesquels il ne trouve pas les biens, monsieur [Q] n'y a pas répondu : téléviseur 1.424,83€, ordinateurs DELL 648,90€ et 663,90€ et radiateur Sauter 773,89€, soit un total de 3.511,52€ ;

Le tribunal retient que la facture « connaissance du monde » pour 497,00€ porte sur une prestation offerte au fils de monsieur [Q], comme il est mentionné dans un mail produit, et ne peut être de l'intérêt de la SAS MASAO ;

Pour ce qui concerne les autres factures, le Groupe ne parvient pas à justifier en quoi lesdites dépenses seraient contraires à l'intérêt de la société MASAO ;

Le tribunal dit que monsieur [Q] a indument fait supporter à la SA MASAO des dépenses personnelles pour un total de 46.178,31€ (41.439,79 + 730,00 + 3.511,52 + 497,00) et qu'il devra dédommager la SAS MASAO à due-hauteur ;

4-4 Travaux de la [Adresse 3]

Le Groupe verse au débat des factures relatives à la remise en l'état d'un appartement qui était loué à CAP MASAO pour héberger monsieur [Z] [P] ; il allègue que ces factures auraient dues être payées par la société CAP MASAO ; et que la négligence de monsieur [Q], en ce qu'il n'a pas refacturé CAP MASAO, est constitutive d'une faute de gestion ;

Monsieur [Q] allègue que c'est monsieur [I] qui aurait indiqué de faire porter ces factures par la SAS MASAO sans solliciter la société CAP MASAO ;

Le 19 décembre 2023 par un courrier adressé à monsieur [I] la société CAP MASAO a reconnu les faits et s'est engagé à restituer les sommes dues, pour un premier lot de 38.331,10€ ; mais ne dit rien sur le second lot, soit un net de 28.034,46€ ;

Le tribunal retient que le bien est la propriété de monsieur [I], que le courrier précédent ainsi que le courriel du syndic lui sont adressés directement ; il s'en déduit que c'est à lui de gérer les demandes de remboursement en tant que co-gérant de la SAS MASAO et de propriétaire dudit appartement ; qu'il ne peut être reproché à monsieur [Q] de ne pas l'avoir fait ;

En conséquence le tribunal déboutera le Groupe de sa demande de remboursement des travaux de la [Adresse 3] ;

4-5 Factures réglées sur des comptes de monsieur [Q]

Le Groupe verse au débat un récapitulatif de 10 virements faits sur 4 comptes bancaires appartenant à monsieur [Q] avec pour motif des factures au nom de fournisseurs divers ; ces factures à l'exception d'une n'ont pas été retrouvées ; ce pour un montant total de 159.222,34€ ;

Monsieur [Q] ne conteste pas les faits mais allègue que cela était fait en accord avec le Groupe pour diminuer la valeur de rachat de ses parts ; ce qui permettait aux actionnaires d'en profiter ; par ailleurs il ne produit aucun document supportant son affirmation ;

Le fait que les actionnaires puissent en tirer un bénéfice, ce qui n'est pas établi et est en tout état faux à hauteur des parts non cédées (la valeur de la société s'en trouvant réduite à due hauteur sauf à récupérer les fonds) ne retire pas le fait que ces écritures sont contraires aux intérêts de la SAS MASAO et ont bénéficié à monsieur [Q] ;

Le tribunal dit que monsieur [Q] a indument fait supporter à la SAS MASAO des dépenses pour un total de 159.222,34€, qu'il en a bénéficié, qu'il a commis une faute de gestion et qu'il devra dédommager la SAS MASAO à due-hauteur ;

4-6 En conséquence :

Le tribunal dit que monsieur [Q] devra dédommager la SAS MASAO au titre des fautes de gestion commises en tant que Président à hauteur des sommes de
 * 296.657,60€ au titre de factures PFI,
 * 307.200,00€ au titre des frais de monsieur [Z] [P],
 * 46.178,31€ au titre ses dépenses personnelles, déboutant pour le surplus,
 * 159.222,34€ au titre des factures litigieuses,

Soit un total de 809.258,25€ ;

Le tribunal condamnera monsieur [Q] à payer à la SAS MASAO la somme de 809.258,25€ au titre de dépenses supportées indûment par la SAS MASAO, dont a partiellement bénéficié monsieur [Q] et qui sont caractéristiques de fautes de gestion.

5- Au préjudice de la SARL CADERO

Monsieur [Q] était le co-gérant de la SARL CADERO ;

5-1 Dépenses personnelles de monsieur [Q]

Le Groupe verse au débat un relevé de dépenses effectuées à titre personnel par monsieur [Q], auquel sont jointes les factures pour un montant total de 13.429,42€ pendant son mandat, et allègue qu'aucune n'était dans l'intérêt de la SARL CADERO ;

Monsieur [Q] rejette cette accusation, mais reconnait qu'une facture a été transmise par erreur, à hauteur de 2.929,00€ ;

Le tribunal prend acte pour la facture reconnue indue ;

Pour les autres dépenses le tribunal retient qu'il s'agit de frais de restaurant, d'avion et un vélo électrique ; le Groupe ne précise pas que le vélo électrique n'est pas en sa possession, et ne parvient pas à justifier que les autres dépenses n'auraient pas été faites dans l'intérêt du groupe et dans le cadre des fonctions de co-dirigeant de la SARL CADERO ;

Le tribunal dit que monsieur [Q] a indument fait supporter à la SARL CADERO une dépense personnelle pour un total de 2.929,00€ et qu'il a commis une faute de gestion et devra dédommager la SARL CADERO à due-hauteur ;

5-2 Détournement de rémunérations de monsieur [I]

Le Groupe verse au débat un récapitulatif de 22 virements effectués sur des comptes bancaires appartenant à monsieur [Q] mais identifiés comme étant versés à monsieur [I] pour un montant total de 59.650,00€ ;

Monsieur [Q] ne conteste pas ces virements ni les avoir reçus, mais allègue que c'est une erreur de libellé et qu'il s'agit d'une rémunération faite en accord avec le Groupe ;

Le tribunal relève que ces virements sont effectués sur 3 comptes bancaires différents, mais pas tous les mois, et certains mois par plusieurs virements ;

Le tribunal relève l'absence de bulletins ou de pièce comptable ou décision du Groupe justifiant de l'origine et de la nature desdits virements ;

Le tribunal dit que les virements effectués pour un total de 59.650,00€ n'étaient pas dans l'intérêt de la SARL CADERO ; que monsieur [Q] en a bénéficié ; qu'il a commis une faute de gestion et devra dédommager la SARL CADERO à due-hauteur ;

5-3 En conséquence :

Le tribunal dit que monsieur [Q] devra dédommager la SARL CADERO au titre des fautes de gestion commises en tant que co-gérant à hauteur des sommes de
 * 2.929,00€ au titre ses dépenses personnelles, déboutant pour le surplus,
 * 59.650,00€ au titre du détournement,

Soit un total de 62.579,00€ ;

Le tribunal condamnera monsieur [Q] à payer à la SARL CADERO la somme de 62.579,00€ au titre de dépenses supportées indûment par la SARL CADERO, dont a partiellement bénéficié monsieur [Q] et qui sont caractéristiques de fautes de gestion

6- Au préjudice de la SAS APSOLUE

La SARL CADERO est présidente de la SAS APSOLUE, monsieur [Q] était le co-gérant de la SARL CADERO lors des faits ;

6-1 Factures réglées à PFI

Le Groupe verse au débat un récapitulatif de 6 factures qui s'avéreraient sans contrepartie pour un montant total de 43.950,00€ ;

Monsieur [Q] indique que ces factures auraient dues être libellées à l'attention de la SAS MASAO dans le cadre du contrat d'apporteur d'affaires signé entre MASAO et PFI, et en particulier pour ACA, ce qui est été décrit précédemment ;

Le tribunal retiendra la même position que précédemment et dit que la prise en charge de ces factures pour un montant total de 43.950,00€ n'était pas dans l'intérêt de la SAS MASAO ni de la SAS APSOLUE, et que monsieur [Q] a commis une faute de gestion qu'il devra dédommager à due-hauteur ;

6-2 Factures réglées sur des comptes de monsieur [Q]

Le Groupe verse au débat un récapitulatif de 3 virements effectués sur des comptes bancaires appartenant à monsieur [Q] avec pour motif des factures au nom de fournisseurs divers ; ces factures n'ont pas été retrouvées ; ce pour un montant total de 41.280,00€ ;

Monsieur [Q] ne conteste pas les faits mais allègue que cela était fait en accord avec le Groupe pour diminuer la valeur de rachat de ses parts ; ce qui permettait aux actionnaires d'en profiter ; par ailleurs il ne produit aucun document supportant son affirmation ;

Le fait que les actionnaires puissent en tirer un bénéfice, ce qui n'est pas établi et est en tout état faux à hauteur des parts non cédées (la valeur de la société s'en trouvant réduite à due hauteur sauf à récupérer le fonds) ne retire pas le fait que ces écritures sont contraires aux intérêts de la SAS APSOLUE et ont directement bénéficié à monsieur [Q] ;

Le tribunal dit que monsieur [Q] a indument fait supporter à la SAS APSOLUE des dépenses pour un total de 41.280,00€ qu'il en a bénéficié et qu'il devra dédommager la SAS APSOLUE à due-hauteur.

6-3 Dépenses personnelles de monsieur [Q]

Le Groupe verse au débat un relevé de dépenses effectuées à titre personnel par monsieur [Q], auxquelles sont jointes les factures pour un montant total de 4.727,21€ pendant son mandat, et allègue qu'aucune n'était dans l'intérêt de la SAS APSOLUE ;

Monsieur [Q] ne conteste pas les faits ;

Le tribunal dit que monsieur [Q] a indument fait supporter à la SAS APSOLUE des dépenses à hauteur de 4.727,21€ ; que monsieur [Q] en a bénéficié ; qu'il a commis une faute de gestion et qu'il devra dédommager la SAS APSOLUE à due-hauteur ;

6-4 En conséquence :

Le tribunal dit que monsieur [Q] devra dédommager la SAS APSOLUE au titre des fautes de gestion commises en tant que gérant à hauteur des sommes de
 * 43.950,00€ au titre de factures sans contrepartie,
 * 41.280,00€ au titre de virements non justifiés,
 * 4.727,21€ au titre ses dépenses personnelles,

Soit un total de 89.957,21€ ;

Le tribunal condamnera monsieur [Q] à payer à la SAS APSOLUE la somme de 89.957,21€ au titre de dépenses supportées indûment par la SAS APSOLUE, dont a partiellement bénéficié monsieur [Q] et qui sont caractéristiques de fautes de gestion.

7- Au préjudice de la SCI BUCHERIO Monsieur [Q] était le gérant de la SCI BUCHERIO ;

Le groupe verse au débat trois factures de prestations de services pour un montant total de 13.440,00€ et allègue qu'aucune n'était dans l'intérêt de la SCI BUCHERIO ;

Monsieur [Q] conteste ces faits ;

Le tribunal relève que les factures incriminées sont détaillées indiquant la nature de la prestation et portant bien l'adresse de la SCI BUCHERIO ;

Au-delà de sa seule affirmation le Groupe de parvient pas à démontrer que ces factures ne correspondent pas à une prestation réalisée ;

Le tribunal déboutera le Groupe de sa demande au titre de la SCI BUCHERIO.

Sur les demandes reconventionnelles

1- Sur la demande relative à la cession des titres DIGITIM Monsieur [Q] sollicite du tribunal qu'il juge que la cession des titres DIGITM définitive ;

Le tribunal relève que la demande formulée par monsieur [Q] vient en doublon avec la procédure enregistrée sous le RG n° 2025028505 ; il a par ailleurs été précédemment rejeté la jonction de cette instance avec l'instance principale ;

En outre monsieur [Q], à titre individuel, ne justifie pas de sa qualité à agir dans une transaction qui lie la SARL CADERO et les SAS CARAIBA et DIGITIM ;

Le tribunal renverra au jugement à intervenir dans le cadre de l'instance RG n°2025028505 ;

2- Sur la demande relative au caractère dolosif du prix de cession des titres détenus par monsieur [Q] et la finalisation du protocole d'accord du 6 février 2024

Monsieur [Q] allègue qu'il a fait l'objet d'un chantage lié aux prétendues fautes de gestion, et que le prix de cession lui a été imposé et revêt un caractère dolosif ; il en déduit qu'il doit lui être versé une somme correspondant à l'écart avec le juste prix, estimé à 1.767.461,00€, ainsi qu'une somme de 676.625,00€ par la SAS RAVEL-SQUIRREL pour la finalisation du protocole et enfin une somme de 100.000,00€ au titre de dommages et intérêts en réparation de ses préjudices psychologique et moral ;

L'article 1137 du code civil dispose que « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. » ;

Le tribunal relève que monsieur [Q] était le gérant des sociétés, qu'il en connaissait le fonctionnement et les comptes, et qu'à cet effet il a consenti une garantie de passif ; qu'enfin il reconnait que le prix était négocié et volontairement minoré ; il ne peut donc alléguer de dissimulation ;

Sans reprendre les points relevés précédemment, le tribunal retient de l'argumentaire de monsieur [Q] selon lequel il aurait reçu dans le cadre de la transaction d'une part le prix

de rachat négocié et d'autre part des versements « arrangés » ; mais que monsieur [Q] ne prend pas en considération ces circonstances qu'il aurait acceptées pour établir et quantifier caractère dolosif de l'opération ;

Le protocole d'accord ne fait pas état de prise en considération de négociations au titre des fautes de gestion ;

Le tribunal relève que le protocole d'accord a été signé le 6 février 2024, que monsieur [Q] n'en a jamais critiqué sa validité jusqu'à l'introduction de la présente instance le 2 septembre 2024 ;

Au-delà de sa seule affirmation, monsieur [Q] ne démontre pas qu'il a subi une pression telle qu'il aurait dû accepter un prix réduit ;

Le tribunal dit qu'il n'y pas eu de vice du consentement ; qu'il n'y a lieu à rechercher un ajustement de prix à ce titre ;

Le tribunal relève qu'aucune action en justice n'a été engagée par monsieur [Q] au titre de la réalisation du protocole ; que la SAS RAVEL-SQUIRREL est tierce à l'instance après jugement du tribunal de céans en raison de l'absence de demande à son encontre ;

Le tribunal rappelle en outre qu'un éventuel ajustement de prix et le paiement d'un solde pour finalisation du protocole seraient versés par la SAS RAVEL-SQUIRREL et ne pourraient venir en déduction par compensation des sommes que la présente instance pourrait mettre à la charge de monsieur [Q] et qui seraient à verser à des sociétés tierces audit protocole, à l'exception de CADERO ; pour cette dernière la somme demandée (73.089,42€) n'est pas comparable avec les sommes demandées par monsieur [Q] (supérieures à 2M€) ; le tribunal a cependant noté que le protocole prévoyait que la SARL CADERO pouvait transférer sa créance sur la SAS CARAIBA au titre de la cession des actions de la SAS DIGITIM au profit de la SAS RAVEL-SQUIRREL, la décision de transfert lui appartient, et elle ne peut être décidée par le tribunal ;

En conséquence le tribunal déboutera monsieur [Q] de sa demande de voir caractériser de dolosif le prix de cession ainsi que le versement de toute somme demandée à ce titre ;

Sur la demande de dommage et intérêts de monsieur [Q] Au regard de ce qui précède, cette demande est devenue sans objet ;

Le tribunal déboutera en conséquence monsieur [Q] de sa demande de dommage et intérêts.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de monsieur [Q] qui succombe.

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, le Groupe a dû exposer des frais non compris dans les dépens, qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura lieu de condamner monsieur [Q] à lui payer la somme de 20.000€ au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

En conséquence le tribunal condamnera monsieur [Q] au Groupe la somme de 20.000€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Dispositif

Par ces motifs

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,
 * Rejette la demande de jonction à la présente instance de l'instance RG 2025028505,
 * Déboute monsieur [D] [Q] de l'ensemble de ses demandes reconventionnelles,
 * Condamne monsieur [D] [Q], à payer à :
 * la SAS MASAO la somme de 809.258,25€,
 * la SARL CADERO la somme de 62.579,00€,
 * la SAS APSOLUE la somme de 89.957,21€,
 * Déboute la SAS MASAO de sa demande de paiement au titre de travaux de l'appartement de la [Adresse 3],
 * Déboute la SCI BUCHERIO de sa demande de paiement,
 * Déboute les parties de leurs autres demandes, plus amples ou contraires au présent dispositif,
 * Condamne monsieur [D] [Q] à payer à la SAS MASAO, la SARL CADERO et la SAS APSOLUE la somme unique de 20.000€ au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
 * Condamne monsieur [D] [Q] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 183,18 € dont 30,11 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 1 er juillet 2025, en audience publique, devant M. Serge Guérémy, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de M. Etienne Huré, M. Serge Guérémy, M. Olivier Chatin.

Délibéré le 4 septembre 2025 par les mêmes juges

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Etienne Huré, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.

Copie exécutoire : Vincent GUILLOT-TRILLER Copie aux demandeurs : 5 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 03/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024054633

ENTRE :

1) SAS MASAO, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 488181348

Partie demanderesse : assistée de AARPI SOLFERINO ASSOCIES AARPI - Mes Diane HERVEY-CHUPIN & Pierre GABOREL Avocats (L201) et comparant par Me Vincent GUILLOT-TRILLER Avocat (D352)

2) SARL CADERO, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 500379359

Partie demanderesse : assistée de AARPI SOLFERINO ASSOCIES AARPI - Mes Diane HERVEY-CHUPIN & Pierre GABOREL Avocats (L201) et comparant par Me Vincent GUILLOT-TRILLER Avocat (D352)

3) SAS APSOLUE, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 809096621

Partie demanderesse : assistée de AARPI SOLFERINO ASSOCIES AARPI - Mes Diane HERVEY-CHUPIN & Pierre GABOREL Avocats (L201) et comparant par Me Vincent GUILLOT-TRILLER Avocat (D352)

4) SCI BUCHERIO, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 901997114

Partie demanderesse : assistée de AARPI SOLFERINO ASSOCIES AARPI - Mes Diane HERVEY-CHUPIN & Pierre GABOREL Avocats (L201) et comparant par Me Vincent GUILLOT-TRILLER Avocat (D352)

ET :

M. [D] [Q], demeurant [Adresse 2] Partie défenderesse : assistée de AARPI DWF AARPI - Me Philippe FEITUSSI Avocat (K0165) et comparant par Me Nicole DELAY-PEUCH Avocat (A377)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SAS MASAO, la SARL CADERO, la SAS APSOLUE et la SCI BUCHERIO sont des sociétés constituant un groupe (ci-après le Groupe) ayant pour activité le conseil en matière de transformation digitale, portée par la SAS MASAO. Messieurs [D] [Q] et [S] [I] en étaient les deux co-fondateurs, actionnaires directement ou indirectement, et co-gérants.

Monsieur [E] [X] a été intégré au groupe pour notamment gérer le Groupe sur le plan financier.

Monsieur [X] a découvert dans les comptes de la SAS MASAO de nombreuses irrégularités, incluant des dépenses personnelles de monsieur [Q]. A la demande des autres actionnaires monsieur [Q] a démissionné le 1er décembre 2023.

Par un protocole du 6 février 2024 monsieur [Q] a cédé la totalité des parts qu'il détenait dans le Groupe à la SAS RAVEL-SQUIRREL (holding de monsieur [X]) et à la SARL CADERO, avec une clause de garantie de passif, et une clause d'ajustement de prix.

Il a par ailleurs été mis en place une cession par la SARL CADERO des titres de la SAS DIGITIM à la SAS CARAIBA (Holding de monsieur [Q]). Cette cession n'aurait pas été finalisée.

Le Groupe a investigué de façon approfondie les dépenses et identifié des détournements qu'il estime à 1.043.924,98€, et obtenu du juge de l'Exécution de Paris le 19 juin 2024 l'autorisation de pratiquer des saisies conservatoires (sur les comptes bancaires et des parts d'une SCI) pour cette somme. Le Groupe a demandé en vain la restitution des sommes à monsieur [Q].

Le paiement au titre du rachat des parts que monsieur [Q] détenait dans le Groupe a été suspendu au motif de l'exercice de la clause de garantie de passif jusqu'à l'issue de la présente instance.

Monsieur [Q] demande qu'il y ait une compensation après évaluation du prix de cession par un expert. A ce titre il a :
 * en incident, demandé que soit désigné un expert ; le 26 mai 2025 le tribunal de céans a rejeté la demande,
 * en avril 2025, assigné en intervention forcée la SAS RAVEL-SQUIRREL et messieurs [E] [X] et [S] [I].

La SAS CARAIBA, par intervention volontaire, demande que soit confirmée la cession effective des titres DIGITIM.

Ainsi se présente le litige.

La procédure

Par acte du 2 septembre 2024, les demandeurs ont assigné [D] [Q] ;

Par leurs conclusions n°3 en date du 19 juin 2025, dernier état de ses prétentions, régularisée le 19 juin 2025, puis le 1 er juillet 2025 aux audiences du juge chargé d'instruire l'affaire, le Groupe demande au tribunal de :

SUR LA PROCEDURE PRINCIPALE ET LES DEMANDES DE CADERO
 * Juger qu'[D] [Q] a commis des fautes de gestion au préjudice de Masao, Cadero, Apsolue, et de la SCI Bucherio,
 * Juger qu'[D] [Q] reconnaît avoir commis des fautes de gestion au préjudice de Masao pour un montant de 41.439,70€,
 * Juger qu'[D] [Q] reconnaît avoir commis des fautes de gestion au préjudice de Cadero pour un montant de 2.929,00€,
 * Débouter [D] [Q] de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions, En conséquence :
 * Condamner [D] [Q] à verser à Masao la somme de 867.438,35€ et a minima la somme de 41.439,70€ reconnue par [D] [Q],
 * Condamner [D] [Q] à verser à Cadero la somme de 73.089,42€ et a minima la somme de 2.929,00€ reconnue par [D] [Q],
 * Condamner [D] [Q] à verser à Apsolue la somme de 89.957,21€,
 * Condamner [D] [Q] à verser à la SCI Bucherio la somme de 13.440,00€,

SUR LES DEMANDES RECONVENTIONNELLES :

Sur la cession des actions DIGITIM :
 * Juger irrecevables, pour défaut d'intérêt à agir, les demandes reconventionnelles d'[D] [Q] tendant à juger « parfaite et définitive » la cession des actions DIGITIM,
 * Disjoindre, à défaut de lien suffisant et au vu du retard que leur jugement causerait au jugement sur les demandes principales, les demandes reconventionnelles de Caraiba tendant à juger « parfaite et définitive » la cession des actions DIGITIM,

Sur la demande de juger « dolosif » le prix de cession des titres du protocole :
 * Juger que le prix de cession du protocole n'est pas dolosif,
 * En conséquence :
 * Rejeter les demandes, fond et conclusions d'[D] [Q],
 * Disjoindre, à défaut de lien et au vu du retard que leur jugement causerait au jugement sur les demandes principales, les demandes reconventionnelles d'[D] [Q] tendant à juger dolosif le prix de cession de ses titres de Cadero, Masao, Apsolue et Bucherio,

Sur la demande de dommages et intérêts :
 * Rejeter la demande de dommages et intérêts d'[D] [Q],

SUR LES INCIDENTS :

Sur l'expertise judiciaire :
 * Disjoindre la procédure principale et la demande d'expertise judiciaire des titres des sociétés Cadero, Masao, Apsolue et Brocherio,
 * Statuer d'abord sur la procédure principale, peu important l'issue d'un éventuel appel interjeté par [D] [Q],
 * Prononcer la clôture des débats, s'agissant de la procédure principale,

Sur les assignations en intervention forcée de [E] [X], Ravel Squirrel et [S] [I] :
 * Juger irrecevable l'assignation en intervention forcée du 17 avril 2025 à l'encontre de [E] [X], Ravel Squirrel et [S] [I],
 * Rejeter les demandes, fins et prétentions d'[D] [Q],

A titre subsidiaire :
 * Juger que la procédure principale sur les fautes de gestion est en état d'être jugée,
 * Disjoindre la procédure principale et les interventions forcées,
 * Statuer d'abord sur la procédure principale, et statuer ensuite sur les interventions forcées,
 * Prononcer la clôture des débats, s'agissant de la procédure principale,

Sur l'intervention volontaire de Caraiba :
 * Juger que la procédure principale sur les fautes de gestion est en état d'être jugée,
 * Disjoindre la procédure principale et l'intervention volontaire de Caraiba,
 * Statuer d'abord sur la procédure principale, et statuer ensuite sur l'intervention volontaire de Caraiba,
 * Prononcer la clôture des débats, s'agissant de la procédure principale,

Sur la demande de jonction de la procédure principale (2024054533) et de la procédure DIGITIM (2025028505) :
 * Juger qu'il n'y a pas lieu de joindre les instances 2024054533 et 2025028505, EN TOUT ETAT DE CAUSE :

Condamner [D] [Q] à régler à Masao, Cadero, Apsolue, la SCI Bucherio la somme de 30.000,00€ au titre de l'article 700 du code de procédure civil, ainsi qu'aux entiers dépens (y compris la totalité des frais et honoraires d'huissier en cas d'exécution forcée de la décision à intervenir, en ce compris tout droit proportionnel, en application des dispositions des articles A444-31 et A444-32 du code de commerce et L. 111-8 du code des procédures civiles d'exécution) avec le bénéfice de l'article 699 du code de procédure civile ;

Par ses conclusions d'incident et récapitulatives N°2 en date du 19 juin 2025, dernier état de ses prétentions, régularisée le 19 juin 2025, puis le 1 er juillet 2025 aux audiences du juge chargé d'instruire l'affaire, monsieur [Q] demande au tribunal de :

SUR LA PROCEDURE PRINCIPALE :

Sur les prétendues fautes de gestion :
 * Constater que monsieur [D] [Q] reconnaît devoir la somme de 41.439,70€ à la société MASAO et la somme de 2.929,00€ à la société CADERO au titre de dépenses personnelles remboursables, et lui en donner acte,
 * Débouter les sociétés Cadero, Masao, Apsolue et de la SCI Bucherio de leurs plus amples demandes en paiement à l'encontre de monsieur [D] [Q] au titre des prétendues fautes de gestion,

Sur la conclusion et l'exécution du protocole transactionnel du 6 février 2024 :
 * Juger que le prix de cession des titres cédés par monsieur [D] [Q] figurant au sein du protocole d'accord du 6 février 2024 est dolosif,
 * Condamner la société Ravel Squirrel à verser à monsieur [D] [Q] la somme de 1.767.461,00 euros en réparation de son préjudice découlant du vice de son consentement et de la cession de ses titres à prix minoré,

A défaut :

Condamner la société Ravel Squirrel à verser à monsieur [D] [Q] la réduction de prix accordée indûment à la société Ravel Squirrel, soit la somme de 1.767.461 euros,
 * Ordonner la résolution du protocole d'accord du 6 février 2024 pour inexécution des obligations à la charge de Ravel Squirrel ainsi que la réparation des conséquences liées à cette inexécution,
 * Condamner la société Ravel Squirrel à verser à monsieur [D] [Q] la somme de 676.625 euros en réparation des sommes impayées au titre du protocole d'accord du 6 février 2024,
 * Condamner les sociétés Cadero, Masao, Apsolue et la SCI Bucherio à régler à monsieur [D] [Q] la somme de 100.000,00€ à titre de dommages et intérêts en réparation de ses préjudices psychologique et moral,

Sur la cession des actions DIGITIM :
 * Juger que les 360 actions DIGITIM détenues par la société Cadero ont été cédées à la société CARAIBA le 21 novembre 2024, en application du protocole d'accord du 6 février 2024,
 * Juger que la cession des 360 actions DIGITIM intervenue au profit de la société CARAIBA le 21 novembre 2024 est parfaite et définitive,
 * Juger que le prix de cession des 360 actions DIGITIM sera réglé par la société CARAIBA ou monsieur [D] [Q] par compensation avec les sommes qui lui sont dues par les sociétés Cadero et Ravel Squirrel,

SUR LES INCIDENTS :

Sur la demande d'intervention forcée de monsieur [S] [I], de monsieur [E] [X] et de la société Ravel Squirrel :
 * Déclarer monsieur [D] [Q] recevable et bien fondé en sa demande d'intervention forcée de monsieur [S] [I], de monsieur [E] [X] et de la société Ravel Squirrel dans la procédure pendante devant le tribunal des activités économiques de Paris, enregistrée sous le RG numéro 2024054633,
 * Juger que la présente instance se rattache à l'objet de la demande initiale dont se trouve saisi le tribunal des affaires économiques de Paris enregistrée sous le RG numéro 2024054633,

En conséquence :
 * Joindre la présente instance à celle introduite devant le tribunal des activités économiques de Paris le 2 septembre 2024 par les sociétés Masao, Cadero, Apsolue et Bucherio et enregistrée sous le RG numéro 2024054633,
 * Ordonner à monsieur [S] [I], monsieur [E] [X] et la société Ravel Squirrel de produire tous documents utiles concernant la négociation du protocole d'accord et la valeur des titres cédés par monsieur [D] [Q],

Sur l'intervention volontaire de Caraiba :
 * Déclarer recevable la société Caraiba en sa demande d'intervention volontaire dans le cadre de la procédure enregistrée sous le RG numéro 2024054633,
 * Donner acte à la société Caraiba de son intervention volontaire pour soutenir les demandes formulées par monsieur [D] [Q],

Sur la demande de jonction de la présente procédure et la procédure DIGITIM (RG n°2025028505)
 * Juger que la présente instance et l'instance enregistrée sous le RG n°2025028505 sont liées et qu'il est de l'intérêt d'une bonne justice de les faire juger ensemble, En conséquence :
 * Joindre la présente instance à l'instance engagées par la société Cadero à l'encontre de la société Caraiba et de la société DIGITIM le 1 er avril 2025 enregistrée sous le RG n°2025028505,

En tout état de cause.

Condamner solidairement les sociétés Cadero, Masao, Apsolue et la SCI Bucherio au paiement de la somme de 40.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de la présente instance ;

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure, ou ont fait l'objet d'une régularisation en séance ;

A l'audience du 1 er juillet 2025, après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 3 octobre 2025, par sa mise à disposition au greffe en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties présentes, le tribunal les résume ci-dessous en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile ;

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Le groupe expose, à l'appui du code de commerce (articles L.225-251, L.227-8, L.223-22) et du code civil (article 1850) que monsieur [Q] a commis des fautes de gestion qui engagent sa responsabilité ; que ces fautes ont causé un préjudice au Groupe notamment du fait de détournement de certaines sommes à son profit ou à celui de tiers ; qu'en conséquence monsieur [Q] doit réparer ce préjudice ; le Groupe s'oppose à toute jonction, néanmoins afin d'accélérer le processus a répondu à l'ensemble des demandes dans un seul jeu de conclusions ;

Monsieur [Q] réplique qu'il n'a commis aucune faute de gestion, que les factures incriminées sont justifiées et connues de longue date par le Groupe ; que, par erreur, certains frais personnels ont cependant été supportés par le Groupe ; que cette action vise à retarder le paiement qui lui est dû au titre de la cession des parts sociales qu'il détenait dans le Groupe. Il s'agit d'une opération qui doit être jugée en son ensemble avec les cessions de titres réalisées dans le cadre d'un protocole entre le Groupe et monsieur [Q]. A ce titre il demande que soient jointes deux instances qui sont liées à ce protocole, d'une part en intervention forcée et volontaire, et d'autre part dans le cadre de la cession des titres DIGITIM ;

La SAS CARAIBA demande la jonction des deux instances ;

La SAS DIGITIM allègue que la cession est parfaite et définitive, que l'action du Groupe est une instrumentalisation dans le cadre de l'instance principale qui lui cause un préjudice qui doit être réparé.

Les instances relatives aux demandes d'intervention forcée (RG 2025036589) et volontaire, à la validité ou non de la cession de titres DIGITM (RG2025028505) ont été débattues de façon conjointe en accord avec les parties ; à cet effet les conclusions des deux parties portent aussi sur l'ensemble des trois affaires ;

Les moyens seront développés plus en avant.

Sur ce le tribunal,

Il est de jurisprudence constante que les écritures dont le dispositif comporte des demandes de « constater », « dire », « déclarer » ou « juger », ne constituent pas des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile de telle sorte qu'il n'y a lieu d'y répondre mais constituent tout au plus des moyens.

Sur la demande d'ordonner une expertise judiciaire

Le tribunal rappelle qu'il s'est prononcé défavorablement sur la demande de nommer un expert judiciaire par jugement en date du 26 mai 2025.

Sur la fin de non-recevoir et la demande de jonction forcée et volontaire Monsieur [Q] demande l'intervention forcée à l'encontre de messieurs [I] et [X] et de la SAS RAVEL-SQUIRREL ;

Le tribunal indique que par décision de ce même jour, il a jugé irrecevable la demande d'intervention forcée à l'encontre de messieurs [I] et [X] et de la SAS RAVEL-

SQUIRREL, que cette décision entraine le rejet des demandes de jonctions formées par monsieur [Q] et la SAS CARAIBA qui sont devenues sans objet.

Sur la demande de jonction avec l'instance relative à la cession de titres DIGITIM et l'intervention volontaire de la SAS CARAIBA

Monsieur [Q] et la SAS CARAIBA demandent que l'instance enregistrée sous le RG n°2025028505 soit jointe à l'instance principale ; la SAS CARAIBA souhaite intervenir volontairement à l'instance principale ;

Monsieur [Q] et la SAS CARAIBA allèguent que la présente instance ne peut s'analyser que dans le cadre du protocole du 6 février 2024 de cession des titres que monsieur [Q] détenait dans le Groupe, protocole qui comportait aussi la cession à la SAS CARAIBA de titres DIGITIM ; que les sommes qui lui sont demandées seraient de même niveau que l'ajustement de prix qui lui serait dû et qu'il devrait y avoir compensation ;

Le tribunal retient que l'instance principale vise à dédommager les sociétés du Groupe d'une éventuelle fraude et sur l'engagement de la responsabilité pour faute de gestion de monsieur [Q]; que monsieur [Q] entend en demande reconventionnelle voir réviser le prix de cession des titres qu'il a cédé; que l'instance introduite par la SARL CADERO (RG 2025028505) porte sur la réalisation ou non d'une cession de titres DIGITIM entre la SARL CADERO et la SAS CARAIBA (holding de monsieur [Q]) ;

Le tribunal relève que monsieur [Q] n'a pas engagé de procédure à l'encontre du Groupe au titre du paiement et de l'évaluation du prix de cession jusqu'à la présente instance ;

Le tribunal constate que la nature des litiges sont distincts ; que le Groupe est formé de plusieurs entités dont certaines (la SAS MASAO, la SAS APSOLUE et la SCI BUCHERIO) ne sont pas parties à l'instance enregistrée sous le RG n°2025028505 ;

Monsieur [Q] et la SAS CARAIBA ne démontrent pas en en quoi la décision que le tribunal serait amené à prendre au titre de la cession des titres DIGITIM entrerait dans la détermination du prix de cession qui constitue l'essentiel de la demande reconventionnelle ; ils échouent à démontrer un lien nécessaire à la jonction des instances ;

Le tribunal rejettera l'intervention volontaire de la SAS CARAIBA et la demande de jonction, et prononcera un jugement distinct en ce qui concerne l'instance enregistrée sous le RG n°2025028505.

Sur la demande principale

1- Sur les règles de droit applicable

Aux termes de l'article L.225-251 du code de commerce « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion »;

Aux termes de l'article L.227-8 du code de commerce « Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée » ;

Aux termes de l'article L.223-22 du code de commerce « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. »;

Aux termes de l'article 1850 du code civil « Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion »;

Aux termes de l'article 1240 du code civil « Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » ;

2- Sur la faute de gestion

A l'appui de sa demande le Groupe allègue que monsieur [Q] a commis de nombreuses fautes de gestion, que ces dernières ont été préjudiciables au Groupe ;

Tout acte que le dirigeant (président, directeur général, gérant) commet et qui ne sert pas l'intérêt social de la société, et a fortiori qui est contraire à ses intérêts, est constitutif d'une faute de gestion ;

Au cas d'espèce il reproché à monsieur [Q] :
 * D'avoir effectué des paiements à des sociétés tierces pour des opérations ou prestations non rendues,
 * S'être fait payer des dépenses personnelles,
 * Détourné des paiements à son profit,
 * Faire supporter au Groupe des dépenses qu'une société tierce aurait dû supporter ;

Le tribunal relève que par courrier recommandé avec AR du 26 juin 2024 le Groupe a mis en demeure monsieur [Q] de lui régler les sommes qu'il aurait indument perçues et que monsieur [Q] ne produit aucun courrier en réponse ;

Si les faits sont établis, ces actes étant contraires à l'intérêt social du Groupe, constitueront une faute de gestion, qui devra faire l'objet d'un dédommagement à hauteur du préjudice subi par chaque société concernée du Groupe.

3- Sur la prescription de certaines factures

Monsieur [Q] soutient que monsieur [X] connaissait ou devait, en tant que co-gérant, connaitre ces opérations et que certaines opérations sont prescrites si antérieures au 2 septembre 2021, soit 3 ans avant l'assignation ;

L'article L.225-254 du code de commerce dispose que « L'action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans. »;

Le tribunal retient cependant que les faits n'ont été connus que lors de son audit détaillé, que le Groupe, via monsieur [X], n'a pu avoir accès direct à ces données que le 24 novembre 2023 ;

Le tribunal en déduit qu'aucune dépense litigieuse n'est prescrite ;

4- Au préjudice de la SAS MASAO

La SARL CADERO en est présidente de la SAS MASAO, Monsieur [Q] était le co-gérant de la SARL CADERO lors des faits ;

4-1 Factures réglées à PFI

Le groupe allègue que monsieur [Q] a fait payer un montant total de 296.657,60€ à la société Premium Factory Investissement (PFI) sans qu'il y ait eu de contrat ou de prestation, il verse au débat les factures à titre d'apporteur d'affaires ;

Monsieur [Q] indique que ces factures correspondent à un contrat d'apporteur d'affaires qu'il produit ; ce contrat prévoit une « commission d'apport de 25% sur le montant versé par les clients apportés » ; le tribunal relève que ce contrat n'est pas signé des parties ;

Monsieur [Q] indique notamment l'apport par PFI d'un contrat ACA, qui est indiqué au protocole, et donc connu du groupe ; qu'il fait l'objet d'une facturation « en fonction du chiffre d'affaires réalisé » ;

Le tribunal constate que le contrat ACA indiqué au protocole est « un contrat de développement et de mise à disposition d'application hébergée » mais qu'il n'est pas produit par les parties ;

Le tribunal relève que les factures litigieuses ne font en aucun cas état de référence à un calcul basé sur un chiffre d'affaires réalisé avec ACA ; que monsieur [Q] ne justifie pas d'une contrepartie aux commissions versées à PFI ;

Le tribunal relève en outre l'existence d'un mail de monsieur [Q] indiquant notamment qu'il s'agirait d'« une aide temporaire » ;

Il s'en déduit que la justification de ses factures n'est pas apportée ;

Le tribunal dit que la prise en charge de ces factures pour un montant total de 296.657,60€ n'était pas dans l'intérêt de la SAS MASAO, et que monsieur [Q] a commis une faute de gestion et qu'il devra dédommager la SAS MASAO à due-hauteur ;

4-2 Factures de monsieur [Z] [P]

Le Groupe allègue que monsieur [Q] a procédé au paiement d'un montant total de 307.200,00€ à monsieur [Z] [P] à titre personnel sans raison ; il soumet au débat les factures afférentes ;

Monsieur [Q] indique que ces factures correspondent à un accord entre le Groupe, monsieur [P] et sa société CAP MASAO ;

Le tribunal retient que monsieur [I] loue à la société CAP MASAO, détenue à 50% par la SARL CADERO, un appartement à l'usage de monsieur [P], actionnaire et dirigeant de ladite société, ou à toute personne de cette société pour les déplacements à Paris selon un bail produit par le Groupe ; ce qui est dans l'intérêt du Groupe ;

Le tribunal relève des échanges de courriels, que la SAS MASAO verse tous les trimestres une certaine somme directement à monsieur [P] au titre du loyer (2.300€) ainsi que pour d'autres dépenses « SCI Renaudo » (1.800€) et à « [Z] car cela passe par son compte » (1.800€), ces sommes sont actualisées ;

Le tribunal relève que monsieur [Q] ne produit pas l'accord évoqué ;

Le tribunal relève (i) que l'appartement est loué par la société CAP MASAO pour loger monsieur [P] ou tout collaborateur de la société CAP MASAO mais que monsieur [Q] n'explique pas le remboursement direct à monsieur [P] ; (ii) que les sommes au titre de la SCI Renaudo (appartenant à monsieur [Q]) ne sont pas expliquées ; (iii) que la nature de la « commission » est pour le moins douteuse et non justifiée ;

Le tribunal dit que la prise en charge de ces factures pour un total de 307.200,00€ n'était pas dans l'intérêt de la SAS MASAO, que monsieur [Q] en a partiellement bénéficié ; qu'il a commis une faute de gestion et devra dédommager la SAS MASAO à due-hauteur ;

4-3 Dépenses personnelles de monsieur [Q]

Le Groupe verse au débat un relevé de dépenses effectuées à titre personnel par monsieur [Q], auxquelles sont jointes les factures pour un montant total de 75.594,25€ pendant son mandat et de 730,00€ après sa démission, et allègue qu'aucune n'était dans l'intérêt de la SAS MASAO ;

Monsieur [Q] rejette cette accusation, mais reconnait que certaines factures ont été transmises par erreur, pour un total de 41.439,79€, et ne conteste pas la dépense de 730,00€ après sa démission ;

Le tribunal prend acte pour les factures reconnues indues ;

Le tribunal relève que par courrier recommandé avec AR en date du 26 avril 2024 le Groupe a demandé à monsieur [Q] des explications sur des achats pour lesquels il ne trouve pas les biens, monsieur [Q] n'y a pas répondu : téléviseur 1.424,83€, ordinateurs DELL 648,90€ et 663,90€ et radiateur Sauter 773,89€, soit un total de 3.511,52€ ;

Le tribunal retient que la facture « connaissance du monde » pour 497,00€ porte sur une prestation offerte au fils de monsieur [Q], comme il est mentionné dans un mail produit, et ne peut être de l'intérêt de la SAS MASAO ;

Pour ce qui concerne les autres factures, le Groupe ne parvient pas à justifier en quoi lesdites dépenses seraient contraires à l'intérêt de la société MASAO ;

Le tribunal dit que monsieur [Q] a indument fait supporter à la SA MASAO des dépenses personnelles pour un total de 46.178,31€ (41.439,79 + 730,00 + 3.511,52 + 497,00) et qu'il devra dédommager la SAS MASAO à due-hauteur ;

4-4 Travaux de la [Adresse 3]

Le Groupe verse au débat des factures relatives à la remise en l'état d'un appartement qui était loué à CAP MASAO pour héberger monsieur [Z] [P] ; il allègue que ces factures auraient dues être payées par la société CAP MASAO ; et que la négligence de monsieur [Q], en ce qu'il n'a pas refacturé CAP MASAO, est constitutive d'une faute de gestion ;

Monsieur [Q] allègue que c'est monsieur [I] qui aurait indiqué de faire porter ces factures par la SAS MASAO sans solliciter la société CAP MASAO ;

Le 19 décembre 2023 par un courrier adressé à monsieur [I] la société CAP MASAO a reconnu les faits et s'est engagé à restituer les sommes dues, pour un premier lot de 38.331,10€ ; mais ne dit rien sur le second lot, soit un net de 28.034,46€ ;

Le tribunal retient que le bien est la propriété de monsieur [I], que le courrier précédent ainsi que le courriel du syndic lui sont adressés directement ; il s'en déduit que c'est à lui de gérer les demandes de remboursement en tant que co-gérant de la SAS MASAO et de propriétaire dudit appartement ; qu'il ne peut être reproché à monsieur [Q] de ne pas l'avoir fait ;

En conséquence le tribunal déboutera le Groupe de sa demande de remboursement des travaux de la [Adresse 3] ;

4-5 Factures réglées sur des comptes de monsieur [Q]

Le Groupe verse au débat un récapitulatif de 10 virements faits sur 4 comptes bancaires appartenant à monsieur [Q] avec pour motif des factures au nom de fournisseurs divers ; ces factures à l'exception d'une n'ont pas été retrouvées ; ce pour un montant total de 159.222,34€ ;

Monsieur [Q] ne conteste pas les faits mais allègue que cela était fait en accord avec le Groupe pour diminuer la valeur de rachat de ses parts ; ce qui permettait aux actionnaires d'en profiter ; par ailleurs il ne produit aucun document supportant son affirmation ;

Le fait que les actionnaires puissent en tirer un bénéfice, ce qui n'est pas établi et est en tout état faux à hauteur des parts non cédées (la valeur de la société s'en trouvant réduite à due hauteur sauf à récupérer les fonds) ne retire pas le fait que ces écritures sont contraires aux intérêts de la SAS MASAO et ont bénéficié à monsieur [Q] ;

Le tribunal dit que monsieur [Q] a indument fait supporter à la SAS MASAO des dépenses pour un total de 159.222,34€, qu'il en a bénéficié, qu'il a commis une faute de gestion et qu'il devra dédommager la SAS MASAO à due-hauteur ;

4-6 En conséquence :

Le tribunal dit que monsieur [Q] devra dédommager la SAS MASAO au titre des fautes de gestion commises en tant que Président à hauteur des sommes de
 * 296.657,60€ au titre de factures PFI,
 * 307.200,00€ au titre des frais de monsieur [Z] [P],
 * 46.178,31€ au titre ses dépenses personnelles, déboutant pour le surplus,
 * 159.222,34€ au titre des factures litigieuses,

Soit un total de 809.258,25€ ;

Le tribunal condamnera monsieur [Q] à payer à la SAS MASAO la somme de 809.258,25€ au titre de dépenses supportées indûment par la SAS MASAO, dont a partiellement bénéficié monsieur [Q] et qui sont caractéristiques de fautes de gestion.

5- Au préjudice de la SARL CADERO

Monsieur [Q] était le co-gérant de la SARL CADERO ;

5-1 Dépenses personnelles de monsieur [Q]

Le Groupe verse au débat un relevé de dépenses effectuées à titre personnel par monsieur [Q], auquel sont jointes les factures pour un montant total de 13.429,42€ pendant son mandat, et allègue qu'aucune n'était dans l'intérêt de la SARL CADERO ;

Monsieur [Q] rejette cette accusation, mais reconnait qu'une facture a été transmise par erreur, à hauteur de 2.929,00€ ;

Le tribunal prend acte pour la facture reconnue indue ;

Pour les autres dépenses le tribunal retient qu'il s'agit de frais de restaurant, d'avion et un vélo électrique ; le Groupe ne précise pas que le vélo électrique n'est pas en sa possession, et ne parvient pas à justifier que les autres dépenses n'auraient pas été faites dans l'intérêt du groupe et dans le cadre des fonctions de co-dirigeant de la SARL CADERO ;

Le tribunal dit que monsieur [Q] a indument fait supporter à la SARL CADERO une dépense personnelle pour un total de 2.929,00€ et qu'il a commis une faute de gestion et devra dédommager la SARL CADERO à due-hauteur ;

5-2 Détournement de rémunérations de monsieur [I]

Le Groupe verse au débat un récapitulatif de 22 virements effectués sur des comptes bancaires appartenant à monsieur [Q] mais identifiés comme étant versés à monsieur [I] pour un montant total de 59.650,00€ ;

Monsieur [Q] ne conteste pas ces virements ni les avoir reçus, mais allègue que c'est une erreur de libellé et qu'il s'agit d'une rémunération faite en accord avec le Groupe ;

Le tribunal relève que ces virements sont effectués sur 3 comptes bancaires différents, mais pas tous les mois, et certains mois par plusieurs virements ;

Le tribunal relève l'absence de bulletins ou de pièce comptable ou décision du Groupe justifiant de l'origine et de la nature desdits virements ;

Le tribunal dit que les virements effectués pour un total de 59.650,00€ n'étaient pas dans l'intérêt de la SARL CADERO ; que monsieur [Q] en a bénéficié ; qu'il a commis une faute de gestion et devra dédommager la SARL CADERO à due-hauteur ;

5-3 En conséquence :

Le tribunal dit que monsieur [Q] devra dédommager la SARL CADERO au titre des fautes de gestion commises en tant que co-gérant à hauteur des sommes de
 * 2.929,00€ au titre ses dépenses personnelles, déboutant pour le surplus,
 * 59.650,00€ au titre du détournement,

Soit un total de 62.579,00€ ;

Le tribunal condamnera monsieur [Q] à payer à la SARL CADERO la somme de 62.579,00€ au titre de dépenses supportées indûment par la SARL CADERO, dont a partiellement bénéficié monsieur [Q] et qui sont caractéristiques de fautes de gestion

6- Au préjudice de la SAS APSOLUE

La SARL CADERO est présidente de la SAS APSOLUE, monsieur [Q] était le co-gérant de la SARL CADERO lors des faits ;

6-1 Factures réglées à PFI

Le Groupe verse au débat un récapitulatif de 6 factures qui s'avéreraient sans contrepartie pour un montant total de 43.950,00€ ;

Monsieur [Q] indique que ces factures auraient dues être libellées à l'attention de la SAS MASAO dans le cadre du contrat d'apporteur d'affaires signé entre MASAO et PFI, et en particulier pour ACA, ce qui est été décrit précédemment ;

Le tribunal retiendra la même position que précédemment et dit que la prise en charge de ces factures pour un montant total de 43.950,00€ n'était pas dans l'intérêt de la SAS MASAO ni de la SAS APSOLUE, et que monsieur [Q] a commis une faute de gestion qu'il devra dédommager à due-hauteur ;

6-2 Factures réglées sur des comptes de monsieur [Q]

Le Groupe verse au débat un récapitulatif de 3 virements effectués sur des comptes bancaires appartenant à monsieur [Q] avec pour motif des factures au nom de fournisseurs divers ; ces factures n'ont pas été retrouvées ; ce pour un montant total de 41.280,00€ ;

Monsieur [Q] ne conteste pas les faits mais allègue que cela était fait en accord avec le Groupe pour diminuer la valeur de rachat de ses parts ; ce qui permettait aux actionnaires d'en profiter ; par ailleurs il ne produit aucun document supportant son affirmation ;

Le fait que les actionnaires puissent en tirer un bénéfice, ce qui n'est pas établi et est en tout état faux à hauteur des parts non cédées (la valeur de la société s'en trouvant réduite à due hauteur sauf à récupérer le fonds) ne retire pas le fait que ces écritures sont contraires aux intérêts de la SAS APSOLUE et ont directement bénéficié à monsieur [Q] ;

Le tribunal dit que monsieur [Q] a indument fait supporter à la SAS APSOLUE des dépenses pour un total de 41.280,00€ qu'il en a bénéficié et qu'il devra dédommager la SAS APSOLUE à due-hauteur.

6-3 Dépenses personnelles de monsieur [Q]

Le Groupe verse au débat un relevé de dépenses effectuées à titre personnel par monsieur [Q], auxquelles sont jointes les factures pour un montant total de 4.727,21€ pendant son mandat, et allègue qu'aucune n'était dans l'intérêt de la SAS APSOLUE ;

Monsieur [Q] ne conteste pas les faits ;

Le tribunal dit que monsieur [Q] a indument fait supporter à la SAS APSOLUE des dépenses à hauteur de 4.727,21€ ; que monsieur [Q] en a bénéficié ; qu'il a commis une faute de gestion et qu'il devra dédommager la SAS APSOLUE à due-hauteur ;

6-4 En conséquence :

Le tribunal dit que monsieur [Q] devra dédommager la SAS APSOLUE au titre des fautes de gestion commises en tant que gérant à hauteur des sommes de
 * 43.950,00€ au titre de factures sans contrepartie,
 * 41.280,00€ au titre de virements non justifiés,
 * 4.727,21€ au titre ses dépenses personnelles,

Soit un total de 89.957,21€ ;

Le tribunal condamnera monsieur [Q] à payer à la SAS APSOLUE la somme de 89.957,21€ au titre de dépenses supportées indûment par la SAS APSOLUE, dont a partiellement bénéficié monsieur [Q] et qui sont caractéristiques de fautes de gestion.

7- Au préjudice de la SCI BUCHERIO Monsieur [Q] était le gérant de la SCI BUCHERIO ;

Le groupe verse au débat trois factures de prestations de services pour un montant total de 13.440,00€ et allègue qu'aucune n'était dans l'intérêt de la SCI BUCHERIO ;

Monsieur [Q] conteste ces faits ;

Le tribunal relève que les factures incriminées sont détaillées indiquant la nature de la prestation et portant bien l'adresse de la SCI BUCHERIO ;

Au-delà de sa seule affirmation le Groupe de parvient pas à démontrer que ces factures ne correspondent pas à une prestation réalisée ;

Le tribunal déboutera le Groupe de sa demande au titre de la SCI BUCHERIO.

Sur les demandes reconventionnelles

1- Sur la demande relative à la cession des titres DIGITIM Monsieur [Q] sollicite du tribunal qu'il juge que la cession des titres DIGITM définitive ;

Le tribunal relève que la demande formulée par monsieur [Q] vient en doublon avec la procédure enregistrée sous le RG n° 2025028505 ; il a par ailleurs été précédemment rejeté la jonction de cette instance avec l'instance principale ;

En outre monsieur [Q], à titre individuel, ne justifie pas de sa qualité à agir dans une transaction qui lie la SARL CADERO et les SAS CARAIBA et DIGITIM ;

Le tribunal renverra au jugement à intervenir dans le cadre de l'instance RG n°2025028505 ;

2- Sur la demande relative au caractère dolosif du prix de cession des titres détenus par monsieur [Q] et la finalisation du protocole d'accord du 6 février 2024

Monsieur [Q] allègue qu'il a fait l'objet d'un chantage lié aux prétendues fautes de gestion, et que le prix de cession lui a été imposé et revêt un caractère dolosif ; il en déduit qu'il doit lui être versé une somme correspondant à l'écart avec le juste prix, estimé à 1.767.461,00€, ainsi qu'une somme de 676.625,00€ par la SAS RAVEL-SQUIRREL pour la finalisation du protocole et enfin une somme de 100.000,00€ au titre de dommages et intérêts en réparation de ses préjudices psychologique et moral ;

L'article 1137 du code civil dispose que « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. » ;

Le tribunal relève que monsieur [Q] était le gérant des sociétés, qu'il en connaissait le fonctionnement et les comptes, et qu'à cet effet il a consenti une garantie de passif ; qu'enfin il reconnait que le prix était négocié et volontairement minoré ; il ne peut donc alléguer de dissimulation ;

Sans reprendre les points relevés précédemment, le tribunal retient de l'argumentaire de monsieur [Q] selon lequel il aurait reçu dans le cadre de la transaction d'une part le prix

de rachat négocié et d'autre part des versements « arrangés » ; mais que monsieur [Q] ne prend pas en considération ces circonstances qu'il aurait acceptées pour établir et quantifier caractère dolosif de l'opération ;

Le protocole d'accord ne fait pas état de prise en considération de négociations au titre des fautes de gestion ;

Le tribunal relève que le protocole d'accord a été signé le 6 février 2024, que monsieur [Q] n'en a jamais critiqué sa validité jusqu'à l'introduction de la présente instance le 2 septembre 2024 ;

Au-delà de sa seule affirmation, monsieur [Q] ne démontre pas qu'il a subi une pression telle qu'il aurait dû accepter un prix réduit ;

Le tribunal dit qu'il n'y pas eu de vice du consentement ; qu'il n'y a lieu à rechercher un ajustement de prix à ce titre ;

Le tribunal relève qu'aucune action en justice n'a été engagée par monsieur [Q] au titre de la réalisation du protocole ; que la SAS RAVEL-SQUIRREL est tierce à l'instance après jugement du tribunal de céans en raison de l'absence de demande à son encontre ;

Le tribunal rappelle en outre qu'un éventuel ajustement de prix et le paiement d'un solde pour finalisation du protocole seraient versés par la SAS RAVEL-SQUIRREL et ne pourraient venir en déduction par compensation des sommes que la présente instance pourrait mettre à la charge de monsieur [Q] et qui seraient à verser à des sociétés tierces audit protocole, à l'exception de CADERO ; pour cette dernière la somme demandée (73.089,42€) n'est pas comparable avec les sommes demandées par monsieur [Q] (supérieures à 2M€) ; le tribunal a cependant noté que le protocole prévoyait que la SARL CADERO pouvait transférer sa créance sur la SAS CARAIBA au titre de la cession des actions de la SAS DIGITIM au profit de la SAS RAVEL-SQUIRREL, la décision de transfert lui appartient, et elle ne peut être décidée par le tribunal ;

En conséquence le tribunal déboutera monsieur [Q] de sa demande de voir caractériser de dolosif le prix de cession ainsi que le versement de toute somme demandée à ce titre ;

Sur la demande de dommage et intérêts de monsieur [Q] Au regard de ce qui précède, cette demande est devenue sans objet ;

Le tribunal déboutera en conséquence monsieur [Q] de sa demande de dommage et intérêts.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de monsieur [Q] qui succombe.

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, le Groupe a dû exposer des frais non compris dans les dépens, qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura lieu de condamner monsieur [Q] à lui payer la somme de 20.000€ au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

En conséquence le tribunal condamnera monsieur [Q] au Groupe la somme de 20.000€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Par ces motifs

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,
 * Rejette la demande de jonction à la présente instance de l'instance RG 2025028505,
 * Déboute monsieur [D] [Q] de l'ensemble de ses demandes reconventionnelles,
 * Condamne monsieur [D] [Q], à payer à :
 * la SAS MASAO la somme de 809.258,25€,
 * la SARL CADERO la somme de 62.579,00€,
 * la SAS APSOLUE la somme de 89.957,21€,
 * Déboute la SAS MASAO de sa demande de paiement au titre de travaux de l'appartement de la [Adresse 3],
 * Déboute la SCI BUCHERIO de sa demande de paiement,
 * Déboute les parties de leurs autres demandes, plus amples ou contraires au présent dispositif,
 * Condamne monsieur [D] [Q] à payer à la SAS MASAO, la SARL CADERO et la SAS APSOLUE la somme unique de 20.000€ au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
 * Condamne monsieur [D] [Q] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 183,18 € dont 30,11 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 1 er juillet 2025, en audience publique, devant M. Serge Guérémy, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de M. Etienne Huré, M. Serge Guérémy, M. Olivier Chatin.

Délibéré le 4 septembre 2025 par les mêmes juges

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Etienne Huré, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.

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Mise à jour de la source le 2026-04-04T13:09:22.894Z.