Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-12, 30 juin 2025, n° J2025000406

Copie exécutoire : SELARL MOREAU GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 30/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG j2025000406

AFFAIRE 2023031059

ENTRE :

M. [L] [D], domicilié [Adresse 1], ancien Directeur Général de la société ARYBALLE

Partie demanderesse : assistée de la SELARL EUROPA AVOCATS, Me Diego SPINELLA, Avocat au Barreau de Grenoble, [Adresse 2] et comparant par la SELARL MOREAU GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI, Avocats (P73).

ET :

SA ARYBALLE, dont le siège social est [Adresse 3] -RCS de Grenoble n° B 800 742 405, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur [U] [S]

Partie défenderesse : assistée de la SELASU AD LUCEM, Me Nathalie MICAULT, Avocat (C1235) et comparant par l'A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – Me Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050).

AFFAIRE 2024022797

ENTRE :

SAS LATITUDE 45, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS de Paris n° B 821 873 817, prise en la personne de son représentant légal, Monsieur [L] [D]

Partie demanderesse : assistée de la SELARL EUROPA AVOCATS, Me Diego SPINELLA, Avocat au Barreau de Grenoble, [Adresse 2] et comparant par la SELARL MOREAU GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI, Avocats (P73).

ET :

SA ARYBALLE, dont le siège social est [Adresse 3] -RCS de Grenoble n° B 800 742 405, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur [U] [S]

Partie défenderesse : assistée de la SELASU AD LUCEM, Me Nathalie MICAULT, Avocat (C1235) et comparant par l'A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – Me Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS (RG2023031059) :

La SA ARYBALLE TECHNOLOGIES (ci-après ARYBALLE) est une société anonyme à conseil d'administration de type « start up » ayant pour objet la recherche, le développement et la production de capteurs olfactifs et gustatifs pour des applications industrielles et grand public.

M. [D] a été le directeur général de ARYBALLE depuis le 7 décembre 2017, date du contrat de mandat social signé à cette date avec la société ARYBALLE et jusqu'à sa révocation lors du conseil d'administration du 22 novembre 2022. Au titre de son mandat social, M. [D] percevait une rémunération mensuelle de 3 533,61 €.

M. [D] conteste les modalités de sa révocation sur le fondement de :
 * l'absence du respect du principe de loyauté et du contradictoire, et du caractère brutal de la révocation,
 * l'absence de juste motif à la révocation

et demande des dommages et intérêts à ce titre pour un montant de 2 000 000 €.

Face au refus de ARYBALLE de lui verser tout montant de dommages et intérêts, M. [D] a saisi le Tribunal de céans.

C'est ainsi qu'est né le litige.

LES FAITS (RG2024022797) :

La SAS LATITUDE 45 (ci-après LATITUDE) dont M. [D] est le président a pour objet la fourniture de services en matière informatique, financière, industrielle, commerciale, de développement et de stratégie sous forme de consultation, formation et livraison de tous produits et conseils associés à cette activité ou toutes autres formes et supports. A travers M. [D], elle dispose d'une compétence reconnue dans le domaine des capteurs miniatures.

LATITUDE a signé le 2 janvier 2018 avec ARYBALLE un contrat de prestations de service en parallèle aux fonctions de directeur général de ARYBALLE prises par M. [D]. Le montant mensuel des honoraires de ces prestations était de 16 000 € HT à compter du 17 juin 2019.

Suite à la révocation, devenue litigieuse, de M. [D] de ses fonctions de DG, LATITUDE s'est vu notifier le 28 novembre 2022 la résiliation du contrat de prestations de service avec effet immédiat. En outre, les dernières factures émises par LATITUDE au titre du contrat sont restées impayées.

Après mise en demeure de payer les factures impayées, certaines des factures sont restées impayées pour un montant de 6 405,69 € TTC.

En sus, par courrier en date du 20 février 2023, LATITUDE a mis en demeure ARYBALLE de lui payer la somme de 96 000 € pour rupture brutale des relations commerciales, soit un montant correspondant à 6 mois de préavis.

Les 2 parties n'arrivant pas à trouver un accord, LATITUDE a saisi le tribunal de commerce de Lyon, compétent territorialement pour connaitre du litige.

Le 17 janvier 2024, le Tribunal de commerce de Lyon faisait droit à la demande de connexité faite par ARYBALLE et se dessaisissait du litige au profit du Tribunal de céans.

C'est ainsi qu'est née cette deuxième instance.

LA PROCEDURE :

RG2023031059

Par acte extrajudiciaire en date du 2 juin 2023 remis à personne habilitée, M. [D] a assigné ARYBALLE devant le Tribunal de céans.

Par cet acte, et dans le dernier état de ses conclusions régularisées à l'audience du 7 mars 2025, M. [D] demande au tribunal de :

Vu l'article L225-55 du code de commerce,

JUGER que la révocation de Monsieur [L] [D] est intervenue de façon brutale et en méconnaissance du principe de loyauté et du principe du contradictoire.

JUGER que la révocation de Monsieur [L] [D] est intervenue en l'absence d'un juste motif et est, ainsi, infondée.

CONDAMNER la société ARYBALLE à payer la somme de 2 000 000 € à Monsieur [L] [D] à titre de dommages et intérêts.

CONDAMNER la société ARYBALLE à payer à Monsieur [L] [D] la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi que les dépens en ce compris les frais de traduction de la présente assignation, des pièces et des actes de procédure et pièces qui suivront

En défense, et dans le dernier état de ses conclusions régularisées à l'audience du 7 mars 2025, ARYBALLE demande au Tribunal de :

Vu les articles L225-55 et suivants du code de commerce,

JUGER recevable et bien fondée la société ARYBALLE en ses demandes et y faisant droit,

ORDONNER la jonction de la présente affaire n° RG 2023031059 avec l'affaire opposant la société ARYBALLE et la société LATITUDE, pendante devant le Tribunal de Commerce de Paris et enregistré sous le n°2024022797 ;

DEBOUTER Monsieur [L] [D] de la totalité de ses demandes principales et accessoires ;

CONDAMNER Monsieur [L] [D] à payer à la société ARYBALLE la somme de 80.000€ à titre de dommages et intérêts sur le fondement, à titre principal sur le fondement des articles L. 241 -3, 4° et L. 242-6,3° du code de commerce et à titre subsidiaire sur le fondement des articles L225-251 et L225-254 du code de commerce ;

DIRE, en tant que de besoin, que l'exécution provisoire est de droit, conformément aux dispositions de l'article 514 du CPC et qu'il n'y a pas lieu à l'écarter,

CONDAMNER Monsieur [L] [D] à payer à la société ARYBALLE la somme de 20.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi que les dépens en ce compris les éventuels frais de traduction de l'assignation, des pièces et des actes de procédure et pièces qui suivraient

RG2024022797

Par acte extrajudiciaire en date du 13 juin 2023 remis à personne habilitée, LATITUDE a assigné ARYBALLE devant le Tribunal de céans.

Par cet acte, et dans le dernier état de ses conclusions régularisées à l'audience du 7 mars 2025, LATITUDE demande au tribunal de :

Vu l'article L442-1-Ildu code de commerce, Vu les articles 1231-1 et 1231-6 du code civil,

JUGER que la relation commerciale établie entre la société LATITUDE 45 et la société ARYBALLE a été rompue brutalement en raison de la résiliation immédiate et sans préavis du contrat de prestation de services par la société ARYBALLE le 28 novembre 2022.

ORDONNER la jonction de la présente affaire n° RG 2024022797 avec l'affaire opposant la société ARYBALLE et Monsieur [L] [D], pendante devant le Tribunal de Commerce de Paris et enregistrée sous le n° 2023031059.

CONDAMNER la société ARYBALLE à payer la somme de 96 000 € à la société LATITUDE 45 à titre de dommages et intérêts compte tenu de l'absence de préavis.

CONDAMNER la société ARYBALLE à payer la somme de 6 405,69 € à la société LATITUDE 45 au titre des factures impayées avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure adressée à la société ARYBALLE en date du 23 décembre 2022.

CONDAMNER la société ARYBALLE à payer à la société LATITUDE 45 la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi que les dépens

En défense, et dans le dernier état de ses prétentions par ses conclusions régularisées à l'audience du 7 mars 2025, ARYBALLE demande au Tribunal de :

Vu l'article L442-1, Il du code du commerce Vu les articles 1231-1 et 1231-6 du code civil, Vu le bordereau de pièces communiquées

JUGER recevable et bien fondée la société ARYBALLE en ses demandes et y faisant droit,

ORDONNER la jonction de la présente affaire n° RG 2024022797 avec l'affaire opposant la société ARYBALLE et Monsieur [L] [D], pendante devant le Tribunal de Commerce de Paris et enregistré sous le n° 2023031059,

DEBOUTER la société LATITUDE 45 de la totalité de ses demandes principales et accessoires

CONDAMNER la société LATITUDE 45 à payer à la société ARYBALLE la somme de 33.191,55€ au titre des sommes indûment perçues,

DIRE que cette somme portera intérêts au taux légal à compter de la décision à intervenir,

DIRE, en tant que de besoin, que l'exécution provisoire est de droit, conformément aux dispositions de l'article 514 du CPC et qu'il n'y a pas lieu à l'écarter,

CONDAMNER la société LATITUDE 45 à payer à la société ARYBALLE la somme de 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi que les dépens en ce compris les éventuels frais de traduction de l'assignation, des pièces et des actes de procédure et pièces qui suivraient.

A l'audience du 4 avril 2025, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties sont convoquées à son audience du 23 mai 2025, à laquelle elles se présentent.

A son audience du 23 mai 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 30 juin 2025 par sa mise à disposition au greffe du tribunal, conformément aux dispositions de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

RG2023031059

En demande, M. [D] expose que :
 * il a été nommé mandataire social de ARYBALLE en vertu d'un contrat de mandataire social daté du 7 décembre 2017,
 * il a toujours exposé de façon loyale et transparente au conseil d'administration la situation économique et commerciale de la société,
 * il a toujours été soutenu dans ses projets de décisions importantes par le conseil d'administration,
 * il a été révoqué brutalement de son mandat de directeur général par le conseil d'administration du 16 novembre 2022 sans motif explicitement écrit,
 * des griefs ne sont apparus à son encontre que par un email du DGA et de 2 investisseurs daté du 15 novembre 2023, soit la veille du conseil d'administration le révoquant,
 * une révocation d'un mandataire social doit se faire dans le respect du principe de loyauté et du contradictoire, ce qui n'a pas été le cas,
 * il n'a pas pu se défendre convenablement par un débat contradictoire et loyal.
 * les griefs allégués ne sont pas fondés, et la révocation a été décidée sans juste motif, justifiant sa demande de dommages et intérêts en application de l'article L225-55 du code de commerce.

M. [D] justifie le montant de 2,0 M€ des dommages et intérêts demandé par les éléments suivants :
 * il est détenteur de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) d'ARYBALLE,
 * la valeur de ces BSPCE étant devenue virtuellement nulle, une réflexion entre M. [D] et le Président du conseil d'administration avait conduit à considérer qu'une prime de bonne fin de la cession de la société représentant 10% du montant net de la cession soit attribuée à M. [D] à raison de 50% de son montant total,
 * Le montant net de la cession envisagé était de 30 M€, soit une prime de cession de 1,5 M€ pour M. [D],
 * Le montant total de dommages et intérêts est valorisé toutes causes confondues.

En défense, ARYBALLE conteste les arguments de M. [D], justifie la révocation par des manquements et fautes de gestion et par une tentative de collusion frauduleuse dans le cadre d'un projet de cession-refinancement de la société ARYBALLE. Ainsi, ARYBALLE demande reconventionnellement à M. [D] des dommages et intérêts pour un montant de 80 000 €.

En soutien de ses prétentions, ARYBALLE argue que :
 * Les résultats commerciaux et économiques de M. [D] étaient très en deçà des attentes et des objectifs fixés,
M. [D] a commis des erreurs stratégiques, provoquant des difficultés pour ARYBALLE,
M. [D] a présenté en 2022 un business plan fondé sur des hypothèses trop optimistes et peu réalistes,
M. [D] a donné au conseil d'administration des informations erronées et déformées qui ont contribué à tromper le conseil,
M. [D] a tenté de négocier une cession contournant le pacte d'actionnaires, ceci dans son intérêt propre et contre celui de la société qui était alors dans une situation financière préoccupante,
 * Ces comportements fautifs de M. [D] justifient la demande de dommages et intérêt pour un montant de 80 000 € sur le fondement des articles L241-3,4 ; L242-6,3° à titre principal et.L225-251 et L225-254 à titre subsidiaire du code de commerce.

RG2024022797

En demande, la société LATITUDE45 expose que :
 * elle a été victime d'une rupture brutale, sans préavis, de ses relations commerciales du fait d'ARYBALLE,
 * cette rupture n'est pas due à l'inexécution par LATITUDE de ses obligations contractuelles,
 * en application de l'article L442-1-11 du code de commerce, cette rupture engage la responsabilité d'ARYBALLE et l'oblige à réparer le préjudice causé à LATITUDE,
 * l'article 7 du contrat liant les parties stipule qu'une résiliation sans préavis ne peut avoir lieu qu'en cas d'inexécution du contrat par l'une des parties,
 * ARYBALLE a résilié le contrat le 28 novembre 2022 « avec effet immédiat » et précisant que « cette résiliation ne donne lieu au versement d'aucune indemnité de part et d'autre »,

En défense ARYBALLE rétorque que :
 * la résiliation a été notifiée sur la base de l'article 7.1 du contrat liant les parties qui peut être effectuée de plein droit et à tout moment par l'une des parties sans motif,
M. [D], suite à sa révocation, n'a pas restitué le matériel mis à sa disposition et a coupé tout accès à sa plate forme LATITUDE prestataire qui conservait les documents et données de ARYBALLE,
 * Concernant les factures restées impayées (6 405,69 €), il faut considérer les frais personnels que M. [D] a fait prendre en charge par ARYBALLE entre 2019 et 2022 pour un montant de 39 597,42 € et relatifs à son adhésion et à ses participations au CEO Collaborative Forum, justifiant la demande de compensation entre les 2 montants,
M. [D] s'oppose à ce que les comptes entre les parties soient faits,

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Il sera rappelé, à titre liminaire, qu'il n'y a pas lieu de statuer sur les demandes de "dire/juger" qui ne constituent pas des prétentions susceptibles d'entraîner des conséquences juridiques au sens de l'article 4 du code de procédure civile, mais uniquement la reprise des moyens développés dans le corps des conclusions, et qui ne doivent pas, à ce titre, figurer dans le dispositif des écritures des parties.

Sur la jonction des deux affaires RG 2023031059 et RG 2024022797

Il existe entre les instances enrôlées sous les numéros RG 2023031059 et RG 2024022797 un lien tel qu'il est de l'intérêt d'une bonne justice de les juger ensemble. Le tribunal les joindra donc et il sera statué par un seul jugement.

Sur la demande de dommages et intérêts pour révocation brutale et sans juste motif de M. [D] (RG2023031059)

L'article L225-55 du code de commerce dispose que :

« Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. »

En l'espèce, les éléments versés aux débats montrent une continuité du soutien de M. [D] par le conseil d'administration d'ARYBALLE et son président, sans qu'une quelconque alerte ou un quelconque reproche ne puisse laisser envisager sa révocation avant la réception en date du 15 novembre 2022 d'un email portant des griefs à son encontre, à la veille de sa révocation intervenue le 16 novembre 2022. En conséquence le Tribunal qualifie la révocation de brutale.

Les motifs invoqués par ARYBALLE pour justifier la révocation relèvent des reproches suivants :
 * Le « défaut chronique d'atteinte des résultats commerciaux »,
 * la présentation en 2022 d'un business plan pour 12 mois « basé sur des prévisions de chiffre d'affaires significatives et survalorisées » ainsi que sur l'hypothèse de subventions « importantes considérées comme peu réalistes »,
 * l'échec des tentatives de cession-refinancement d'ARYBALLE auprès d'investisseurs financiers et de banques, et que M. [D] avait mis en avant auprès du conseil d'administration,
 * l'échec d'un contrat commercial important, encore espéré en octobre 2022, et que M. [D] avait mis en avant auprès du conseil d'administration,
 * la dissimulation de factures échues non payées pour un montant de 750 k€, mais dont ARYBALLE reconnait pourtant dans ses écritures (p10) avoir été informée par une « note importante sur la gestion de la trésorerie »,
 * la mise au chômage partiel des salariés mi 2022 en raison des difficultés économiques d'ARYBALLE,
 * l'existence d'informations « fallacieuses » dans le « reporting mensuel », mais sans donner de pièces à l'appui de cette affirmation,
 * les difficultés de l'entreprise sont totalement imputables à M. [D],
M. [D] a tenté de négocier de juillet à octobre 2022 un accord de cessionrefinancement à son seul avantage et pénalisant les investisseurs historiques, et « s'arroger 50% de l'enveloppe d'incentive »
M. [D] a « opéré une collusion frauduleuse » avec M. [V], conseil, en élaborant des scénarii pour « mettre en œuvre la sortie à des conditions dégradées des membres du board ».

De tous ces motifs et des pièces versées aux débats, il ressort une dégradation progressive de la situation économique et commerciale de la société au cours de l'année 2022, et jusqu'à une situation de forte tension de sa trésorerie qui mettait en jeu son avenir. Il ressort également des pièces et des écritures que le Conseil d'administration était parfaitement et régulièrement informé, de façon mensuelle, de la situation de la société. L'optimisme des prévisions est une des caractéristiques propres aux entrepreneurs et aux responsables commerciaux et ne saurait constituer un motif sérieux de révocation après plus de 5 années de collaboration fructueuse. En outre, M. [S], co-fondateur de la société, Directeur général délégué tout au long du mandat de M. [D], mandataire social et également membre du Conseil d'administration n'a pas alerté le Conseil de ces prévisions jugées a posteriori fallacieuses et trompeuses.

En conséquence, Tribunal dit que les motifs de révocation de M. [D] sont mal fondés, ne constituent pas de justes motifs et ne sauraient justifier la révocation brutale dont M. [D] a fait l'objet, justifiant l'octroi de dommages et intérêts.

Sur le montant de dommages et intérêts (RG2023031059)

M. [D] justifie une grande partie de son montant de 2 000 000 €, soit 1 500 000 €, sur un usage de prime accordée aux dirigeants pour la bonne réalisation d'une cession-refinancement qui devait aboutir.

Le Tribunal relève que cette prime, si elle est parfois pratiquée, ne constitue pas une coutume qui se présume entre commerçants. En outre, aucune cession-refinancement n'a

été conclue sous le mandat de M. [D]. En conséquence, le Tribunal déboutera M. [D] de cette partie de dommages et intérêts.

En revanche, le Tribunal relève que M. [D] percevait une rémunération mensuelle de 3 533,61 € au titre de son mandat. En conséquence, le Tribunal usant de son pouvoir souverain d'appréciation condamnera ARYBALLE à payer à M. [D] la somme de 21 000 € à titre de dommages et intérêts pour révocation brutale et sans juste motif, déboutant M. [D] pour le surplus que M. [D] ne justifie pas.

Sur le montant reconventionnel de dommages et intérêts (RG2023031059)

ARYBALLE justifie sa demande reconventionnelle par le fait M. [D] aurait tenté de négocier une cession contournant le pacte d'actionnaires, ceci dans son intérêt propre et contre celui de la société qui était alors dans une situation financière préoccupante.

Le Tribunal note que :
M. [D] était mandataire social de la société et, à ce titre, devait défendre les intérêts de la société, avant même ceux des actionnaires,
 * Le pacte d'actionnaires ne fait pas partie des pièces versées aux débats,
M. [D] a recherché des financements sous le contrôle constant du Conseil d'administration, incluant une possible cession de la société,
 * Aucun refinancement impliquant l'actionnariat, ni aucune cession ne pouvait être mis en œuvre sans l'accord explicite du Conseil d'administration,
 * ARYBALLE n'apporte aucune pièce prouvant une quelconque faute ou conflit d'intérêt de M. [D] envers la société, ni qu'il ait trompé en quoi que ce soit le Conseil d'administration dont M. [S] Directeur général délégué de la société faisait également partie. ARYBALLE prouve seulement un désaccord entre M. [D] et les principaux actionnaires de la société sur le choix des conseils et la stratégie à suivre : souscription à une augmentation de capital plutôt qu'à des obligations convertibles, pour faire aboutir le refinancement / cession recherché.

En conséquence, le Tribunal déboutera ARYBALLE de sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts.

Sur la demande de dommages et intérêts pour rupture brutale du contrat de LATITUDE (RG2024022797)

Le Tribunal note que M. [D] est la seule personne travaillant pour la SAS LATITUDE 45, et qu'elle-même n'avait qu'un seul client depuis plusieurs années : la société ARYBALLE.

L'article L442-1-II du Code de commerce dispose que :

« Engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l'absence d'un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels.

En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l'auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d'une durée insuffisante dès lors qu'il a respecté un préavis de dix-huit mois.

Les dispositions du présent II ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d'inexécution par l'autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure. »

En l'espèce, il n'est pas contesté que la résiliation du contrat liant ARYBALLE à LATITUDE est intervenue le 28 novembre 2022, soit 12 jours après la réunion du Conseil d'administration révoquant M. [D], de son mandat social de Directeur général, avec effet immédiat donc sans préavis, et pour l'unique raison de la révocation de M. [D].

Il n'est pas contesté par ARYBALLE que LATITUDE a respecté ses obligations jusqu'à cette révocation-résiliation, les reproches invoqués étant tous postérieurs à la révocation de M. [D] : à savoir la déconnexion de la plateforme informatique mise à disposition par LATITUDE aux personnes inscrites, plateforme qui leur permettait une consultation facilitée des documents par ailleurs disponibles directement chez ARYBALLE.

ARYBALLE argue que l'article 7.1 du contrat liant les parties lui permettait de le résilier à tout moment sans préavis ni indemnité. Cependant le Tribunal relève que cet article 7.1 stipule que : « Le Contrat de Prestation pourra être résilié de plein droit et à tout moment par l'une quelconque des Parties, sans indemnités, sous réserve des dommages éventuellement subis par la Partie plaignante du fait de la résiliation anticipée du Contrat de Prestation, pour défaut d'inexécution du Contrat de Prestation conformément aux stipulations de l'article 7.2. … » Et l'article 7.2 stipule que « Sans préjudice de ce qui précède, le Contrat de Prestation pourra être résilié de plein droit par l'une des Parties en cas d'inexécution par l'autre d'une ou plusieurs des obligations contenues dans ses diverses clauses. Cette résiliation ne deviendra effective que 30 jours après l'envoi par la partie plaignante d'une lettre recommandée avec accusé de réception exposant les motifs de la plainte… »

Il en résulte que la résiliation du contrat par ARYBALLE n'a respecté ni l'article 7.1 du contrat, celle-ci n'étant pas intervenue pour « défaut d'inexécution », ni l'article L442-1-II du Code de commerce.

Or le contrat a été signé début janvier 2018 et faisait l'objet d'une facturation mensuelle de 16 000 € HT depuis juin 2019.

En conséquence, et au vu de ces éléments, le Tribunal dit que LATITUDE est fondée dans sa demande de dommages et intérêts pour rupture brutale de la relation commerciale et usant de son pouvoir souverain d'appréciation condamnera ARYBALLE à payer à LATITUDE la somme de 96 000 € à titre de dommages et intérêts.

Sur la demande de paiement des factures litigieuses (RG2024022797)

LATITUDE demande au Tribunal le paiement de ses factures restées impayées pour un montant total de 6 405,69 € TTC.

En audience comme dans ses écritures, ARYBALLE reconnait devoir le montant de ces factures.

En conséquence, et au vu de ces éléments, le Tribunal dit que LATITUDE est fondée dans sa demande de paiement et condamnera ARYBALLE à payer à LATITUDE la somme de 6 405,69 € TTC au titre des factures litigieuses.

Sur la demande reconventionnelle de paiement de frais engagés par LATITUDE (RG2024022797)

ARYBALLE demande au Tribunal le remboursement de frais engagés par M. [D] / LATITUDE et facturés par LATITUDE à ARYBALLE concernant sa participation à un forum de dirigeants, pour un montant total de 39 597,24 € TTC couvrant les années 2019 à 2022.

ARYBALLE soutient que M. [D] n'avait pas l'autorisation du « board » (Conseil d'administration) à s'inscrire à un tel forum, ni à le faire facturer par LATITUDE.

L'article 1353 du Code civil dispose que « Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver »

En l'espèce, le Tribunal relève que :
 * Les comptes 2019 à 2021 ont été approuvés par un commissaire aux comptes, y compris dans ses conventions réglementées, sans objection ni du Conseil d'administration ni de l'assemblée générale,
 * ARYBALLE ne produit aucune pièce montrant qu'une telle dépense nécessitait l'approbation du Conseil d'administration,
M. [D], en sa qualité de mandataire social, était selon son contrat « investi des pouvoirs les plus étendus pour agir à l'égard des tiers »
 * ARYBALLE ne produit aucune pièce prouvant une limitation sur les frais engagés par M. [D] dès lors qu'ils étaient dans l'intérêt de la société,
 * ARYBALLE ne produit aucune pièce prouvant que la participation à ce forum de dirigeants d'entreprise n'était pas dans l'intérêt de la société,
 * ARYBALLE reconnait une certaine confusion de sa part entre ce qui relevait de M. [D] intuitu personae et de la société LATITUDE 45.

En conséquence, et au vu de ces éléments, le Tribunal dit que LATITUDE et M. [D] sont restés dans le respect de leurs attributions au regard de ces dépenses litigieuses de participation au forum de dirigeants et déboutera ARYBALLE de sa demande à ce titre ainsi que de sa demande de compensation.

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, M. [D] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

De même, pour faire reconnaître ses droits, la société LATITUDE 45 a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Le tribunal condamnera la société ARYBALLE à verser à M. [D] la somme de 10 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Le tribunal condamnera la société ARYBALLE à verser à LATITUDE 45 la somme de 5 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Sur l'exécution provisoire

Le Tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de la société ARYBALLE qui succombe.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort :

ORDONNE la jonction des affaires RG 2023031059 et RG 2024022797 sous un seul et même numéro de RG J2025000406 ;

CONDAMNE la société SA ARYBALLE à payer la somme de 21 000 € à Monsieur [L] [D] à titre de dommages et intérêts.

CONDAMNE la société SA ARYBALLE à payer la somme de 96 000 € à la société SA LATITUDE 45 à titre de dommages et intérêts.

CONDAMNE la société SA ARYBALLE à payer la somme de 6 405,69 € TTC à la société SA LATITUDE 45 au titre des factures impayées avec intérêt au taux légal à compter du 23 décembre 2022.

DEBOUTE la société SA ARYBALLE de sa demande de dommages et intérêts.

CONDAMNE la société SA ARYBALLE à payer à Monsieur [L] [D] la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

CONDAMNE la société SA ARYBALLE à payer à la société SA LATITUDE 45 la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

RAPPELLE que l'exécution provisoire est de droit et qu'il n'y a lieu, en l'espèce, à l'écarter,

DEBOUTE les Parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

CONDAMNE la société SA ARYBALLE à payer les dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 87,48 € dont 14,37 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 23/05/2025, en audience publique, devant M. Hubert Kirchner, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. André Goix, M. Philippe Soulié et M. Hubert Kirchner.

Délibéré le 06/06/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.