Tribunal judiciaire de Nanterre, CTX Protection sociale, 6 mai 2026, n° 23/00846

Exposé du litige

EXPOSE DU LITIGE

La SAS [1] est une des sociétés composant le groupe [2].

Les entités composant ce groupe ont décidé d’accorder à leurs managers le bénéfice d’actions gratuites [2], dans le cadre de plans d’intéressement décidés au cours d’assemblées générales s’étant tenues fin 2018 et début 2019.

Il était ainsi prévu pour les salariés de la société [1] une attribution par vagues, la première ayant lieu début 2019 et la seconde début 2020, ainsi qu’une période d’acquisition d’une durée d’un an, qui s’achevait le 20 janvier 2020 pour la première vague et le 20 janvier 2021 pour la seconde.

La société [1] étant redevable de contribution patronale à ce titre, elle a fait procéder à l’estimation de la valeur des actions qui seraient ainsi acquises et a réglé cette contribution au 5 mars 2021 pour un montant total de 18.775 euros. 

Arguant d’une erreur dans le calcul de la valeur réelle de ces actions, elle a sollicité auprès de l’URSSAF d’Ile de France un remboursement partiel à hauteur de 14.085 euros, par courrier en date du 19 octobre 2022.

Faute de réponse de cet organisme, elle a, le 9 février 2023, saisi la commission de recours amiable (CRA) d’une contestation de cette décision de refus implicite.

La CRA n’ayant pas rendu de décision dans le délai qui lui était imparti, la société [1] a, par requête en date du 20 avril 2023, saisi le pôle social du tribunal judiciaire de Nanterre d’une demande d’annulation des deux décisions implicites de rejet de l’URSSAF et de la CRA et de condamnation de l’URSSAF à lui régler, au principal, une somme de 14.085 euros.

Parallèlement à cette instance, l’URSSAF d’Ile de France a opéré un contrôle au sein de sociétés du groupe [2], dont la société [1].

Ce contrôle a abouti à l’émission d’une lettre d’observations le 12 mai 2025, à un courrier de réponse en date 18 juillet 2025, à une décision rendue le 29 juillet 2025 relative à un remboursement partiel des contributions patronales versées et à un avis de crédit du 28 août 2025.

Tous ces actes ont été contestés devant la [3] qui n’a pas statué dans les délais qui lui étaient impartis.

C’est pourquoi, dans une seconde requête datée du 13 novembre 2025, la société [1] a, de nouveau, saisi le pôle social du tribunal judiciaire de Nanterre aux fins de jonction des deux instances, d’annulation de tous les actes émanant de l’URSSAF d’Ile de France, suite au contrôle qu’elle a opéré, et de condamnation de cette dernière à lui rembourser la somme de 14.085 euros, outre le paiement de 5.000 euros au titre de ses frais irrépétibles.

Les parties ont été convoquées à l’audience du 11 février 2026 pour le premier dossier.

A cette audience, la société [1], représentée, a fait état, par la voix de son conseil, de cette seconde requête et a sollicité que les deux dossiers soient évoqués à la même audience.

L’URSSAF d’Ile de France, représentée, a accepté de comparaître volontairement pour s’expliquer sur le second dossier.

Ils ont donc été évoqués à cette audience.

La société [1] a maintenu ses demandes, telles que figurant dans ses conclusions, à savoir que :
- les deux dossiers soient joints,
- soient annulées la décision implicite de rejet de sa demande de remboursement formée auprès de l’URSSAF d’Ile de France puis la décision implicite de rejet de la CRA saisie d’une contestation de la première décision,
- soient également annulés la lettre d'observations du 12 mai 2025, le courrier de réponse en date 18 juillet 2025, la décision du 29 juillet 2025 relative au remboursement partiel des contributions patronales versées, l’avis de crédit du 28 août 2025 et la décision implicite de rejet de la CRA, saisie d’une contestation de tous ces actes,
- l’URSSAF d’Ile de France soit condamnée à lui rembourser la somme de 14.085 euros “au titre de la contribution patronale sur actions de préférence gratuites au titre de l’année 2021",
- et qu’elle soit condamnée aux dépens ainsi qu’à lui verser 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

En réplique, l’URSSAF d’Ile de France a demandé que :
- soient jointes les instances relatives au même contentieux avec la société [1],
- celle-ci soit déboutée de ses demandes,
- il soit dit que “c’est à juste titre [qu’elle] a fixé le prix de l’action à 659 euros et non 467 euros comme demandé par la SAS [1]”,
- il soit constaté qu’elle avait déjà procédé au remboursement de 12.165 euros, “seule et unique somme à laquelle la SAS [1] peut prétendre”,
- cette dernière soit condamnée aux dépens ainsi qu’à lui verser une somme de 3.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Il est fait référence aux écritures déposées à l'audience pour un plus ample exposé des moyens et des prétentions, en application de l'article 455 du code de procédure civile.

Motifs

MOTIFS DE LA DECISION

En vertu des dispositions de l’alinéa 1er de l’article 367 du code de procédure civile, “Le juge peut, à la demande des parties ou d'office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s'il existe entre les litiges un lien tel qu'il soit de l'intérêt d'une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble.”

En l’espèce, il n’est pas contesté que les deux dossiers sont liés puisque tous deux reposent sur un litige né entre la société [1] et l’URSSAF d’Ile de France au sujet de l’assiette de calcul de contributions patronales en raison de l’attribution gratuite d’actions à des salariés de la première.

Ces contributions ont été calculées à partir de l’évaluation de la valeur de ces actions, faite par la société.

Une fois les contributions patronales réglées, la société a estimé, sur la base de nouvelles données, que la valeur retenue était erronée, plus précisément qu’elle était supérieure à la valeur réelle de ces actions, a donc soutenu avoir trop versé à l’URSSAF.

De ce fait, elle a sollicité le remboursement de ce trop-perçu.

Et, suite à cette demande de remboursement, l’URSSAF d’Ile de France a procédé à un contrôle des sociétés du groupe [2] qui a abouti à un remboursement partiel au bénéfice de la société [1] des contributions qu’elle avait payées en raison de cette attribution gratuite d’actions. 

Ce remboursement, d’un montant de 12.165 euros, a été fait en se référant à l’estimation de la valeur des actions, faite à la demande de la société dans le courant de l’année 2020, pour les actions définitivement acquises en janvier 2021.

Il résulte de tout ceci que la contestation des opérations de contrôle et des actes pris dans ce cadre, objet de la seconde requête, est liée à la demande de remboursement d’un trop-perçu de contribution patronale, objet de la première instance. 

Il est donc d’une bonne administration de la justice de joindre ces deux dossiers.

Le dossier enregistré sous le numéro de RG 25/3069 est joint au dossier inscrit au RG sous le numéro 23/846.


Sur la demande d’annulation des opérations de contrôle opérées par l’URSSAF d’Ile de France et d’annulation consécutive des actes et décisions pris par cet organisme

Au visa des articles L. 243-13 et R. 243-59-6 A du code de la sécurité sociale, la société [1] soutient que le contrôle opéré par l’URSSAF d’Ile de France doit être annulé car il n’a pas été fait dans le respect du délai de 3 mois prévu par le premier de ces textes.

Elle précise qu’elle n’a jamais employé plus de 20 salariés.

Elle soutient que l’avis de contrôle émis par cet organisme a fait débuter les opérations de contrôle le 27 juillet 2023, qu’aucun autre avis n’a été émis et reçu par elle par la suite, qu’elle n’a pas accepté de prorogation du délai pour procéder au contrôle et que l’URSSAF n’a véritablement procédé aux opérations la concernant qu’en 2025, soit presque 2 ans après le début des opérations.

La société estime donc que ce contrôle est nul et que cette nullité doit entraîner celle des actes subséquents, à savoir la lettre d’observations du 12 mai 2025, le courrier de réponse du 18 juillet 2025, la décision du 29 juillet 2025 et l’avis de crédit du 18 oût 2025.

La société estime également que cette nullité emporte celle des “décisions implicites de rejet de l’URSSAF d’Ile de France et de sa Commission de Recours amiable, nées les 22 décembre 2024 et 14 avril 2023" à la suite de sa demande initiale de remboursement.

Elle précise que “la nullité du contrôle empêche l’URSSAF de pouvoir s’opposer à la demande de remboursement dès lors que” celle-ci n’a pas été traitée dans le délai de 4 mois, prévu à l’article L. 243-6 du code de la sécurité sociale. 

Elle ajoute que “l’URSSAF n’est plus fondée à contester le montant de contribution patronale au titre de l’année 2021" et qu’en conséquence, elle n’est plus fondée à “remettre en cause le montant de contributions sociales recalculé” par elle.

En réplique, l’URSSAF d’Ile de France argue des dispositions II de l’article L. 243-13 du code de la sécurité sociale qui écartent l’application du délai de 3 mois précité en cas de contrôle des sociétés appartenant à un même groupe de sociétés.


L’article L. 243-13 du code de la sécurité sociale dispose ce qui suit :
“I.-Les contrôles prévus à l'article L. 243-7 visant les entreprises versant des rémunérations à moins de vingt salariés ou les travailleurs indépendants ne peuvent s'étendre sur une période supérieure à trois mois, comprise entre le début effectif du contrôle et la lettre d'observations.
Cette période peut être prorogée une fois à la demande expresse de la personne contrôlée ou de l'organisme de recouvrement.
La limitation de la durée du contrôle prévue au premier alinéa du présent I n'est pas applicable lorsqu'est établie au cours de cette période l'une des situations suivantes :
1° Une situation de travail dissimulé, défini aux articles L. 8221-3 et L. 8221-5 du code du travail;
2° Une situation d'obstacle à contrôle, mentionnée à l'article L. 243-12-1 du présent code ;
3° Une situation d'abus de droit, défini à l'article L. 243-7-2 ;
4° Un constat de comptabilité insuffisante ou de documentation soit inexploitable, soit transmise ou remise plus de quinze jours après la réception de la demande faite par l'agent chargé du contrôle ;
5° Le report, à la demande de la personne contrôlée, d'une visite de l'agent chargé du contrôle.
II.-Le présent article n'est pas applicable lorsque la personne contrôlée appartient à un ensemble de personnes entre lesquelles il existe un lien de dépendance ou de contrôle, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3 du code de commerce, et que l'effectif de cet ensemble est égal ou supérieur à celui mentionné au premier alinéa du I du présent article.”

En l’espèce, il n’est pas contesté que la société [1] appartient au groupe [2], puisque cela résulte des propres écritures de la société.

Par ailleurs, il n’est pas non plus contesté qu’en mai 2023, l’URSSAF d’Ile de France a informé “[2]”, à savoir le groupe, de ce qu’elle allait procéder à des opérations de contrôle.

Et, il résulte des écritures et pièces produites par la société [1] que ces opérations ont bel et bien concernés plusieurs sociétés appartenant au groupe.

En tout état de cause, l’exception posée par le II de l’article L. 243-13 n’exige pas, pour que le délai de 3 mois soit écarté, que les opérations de contrôle concernent toutes les sociétés du groupe mais uniquement que la société contrôlée soit dans un lien de dépendance ou de contrôle à l’égard d’autres sociétés, ce qui est le cas en l’espèce. 

Dès lors, et quand bien même les opérations de contrôle des autres sociétés se sont achevées avant, l'URSSAF d'Ile de France n'était pas tenue de procéder aux opérations de contrôle de la société [1] dans le délai de 3 mois puisqu'il n'est pas contesté que l'effectif du groupe est supérieur à 20 salariés. 

Ainsi, ce moyen de nullité doit être écarté et la société [1] doit être déboutée de ses demandes d’annulation à ce titre.


Sur le fond du litige

La société [1] soutient être bien fondée à demander le remboursement d’un trop-perçu de contributions patronales et estime donc que le refus de l’URSSAF de faire droit à cette demande est, lui, mal fondé.

Elle relève, tout d’abord, que l’URSSAF d’Ile de France avait adopté la même position à l’égard de deux autres sociétés du groupe [2], que le pôle social avait été saisi du litige et que l’instance a pris fin car l’URSSAF a remboursé les sociétés de la somme qu’elles réclamaient.

Elle estime donc qu’elle devrait se voir appliquer le même traitement puisqu’elle se trouve “dans une situation strictement identique”.

La société soutient, également, que l’URSSAF d’Ile de France fait une interprétation erronée des textes, et plus précisément des articles L. 137-13 et L. 136-1-1 du code de la sécurité sociale, pour calculer les contributions patronales dont elle est redevable.

Elle précise que l’URSSAF s’est fondée sur une valeur des actions attribués, arrêtée en décembre 2019, alors qu’elle aurait dû se placer à la “date d’acquisition” des actions comme l’exige ces textes.

La société ajoute que cette évaluation peut reposer sur “des éléments postérieurs à la date d’acquisition pour justifier de leur valeur à cette date”, comme c’est le cas dans la présente affaire.

Elle estime également que les arguments présentés par l’URSSAF dans sa réponse du 18 juillet 2025 ne sont pas pertinents car ils concernent des hypothèses bien différentes de ce qu’elle qui nous intéresse. 

Enfin, la société soutient que la position de l’URSSAF revient à “priver le cotisant de la possibilité de justifier de son erreur de calcul, droit à l’erreur s’imposant en droit de la sécurité sociale, et de prouver la valeur réelle de l’action à sa date d’acquisition afin de récupérer un montant de charges indument acquitté”.

En réplique, l’URSSAF d’Ile de France conclut au rejet des demandes et moyens présentés par la société [1] aux motifs que :
- la référence à la position qu’elle a pu avoir pour d’autres sociétés du groupe n’est pas pertinente,
- il incombe à l’employeur de déterminer la valeur des actions concernés à leur date d’acquisition et il est donc de sa responsabilité de fixer cette valeur,
- elle a procédé au calcul des contributions dues par la demanderesse sur la base des données que cette dernière lui avait communiquées,
- il n’est pas possible à la société de procéder a posteriori à une nouvelle évaluation de la valeur des actions concernées,
- le droit à l’erreur, figurant dans le code des relations entre le public et l’administration, ne s’applique aucunement à la situation de l’espèce mais peut être mobilisé par un cotisant qui a contrevenu à des dispositions légales pour la première fois et souhaite échapper à des sanctions pécuniaires.

L’URSSAF relève, enfin, que la position de la société [1] repose sur des éléments postérieurs de plus de 3 mois à la date d’acquisition définitive des actions en question et qu’elle n’a présenté sa demande de remboursement d’un trop-perçu que le 19 octobre 2022, soit plus d’un an et demi après qu’elle a obtenus ces éléments.


L’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale, dans sa version applicable au litige, prévoit notamment ce qui suit :
“I.-Il est institué, au profit de la Caisse nationale des allocations familiales, une contribution due par les employeurs :
-sur les options consenties dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186, L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du code de commerce ;
-sur les actions attribuées dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du même code.
[...]
En cas d'options de souscription ou d'achat d'actions, cette contribution s'applique, au choix de l'employeur, sur une assiette égale soit à la juste valeur des options telle qu'elle est estimée pour l'établissement des comptes consolidés pour les sociétés appliquant les normes comptables internationales adoptées par le règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, soit à 25 % de la valeur des actions sur lesquelles portent ces options, à la date de décision d'attribution. Ce choix est exercé par l'employeur pour la durée de l'exercice pour l'ensemble des options de souscription ou d'achat d'actions qu'il attribue ; il est irrévocable durant cette période.
En cas d'attribution d'actions gratuites, cette contribution s'applique sur la valeur, à leur date d'acquisition, des actions attribuées.
II.-Le taux de cette contribution est fixé à :
1° 30 % sur les options consenties dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du code de commerce. Elle est exigible le mois suivant la date de décision d'attribution des options ;
2° 20 % sur les actions attribuées dans les conditions prévues aux articlesL. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du même code. Elle est exigible le mois suivant la date d'acquisition des actions par le bénéficiaire.
[...]”

L’article L. 136-1-1 de ce même code, dans sa version applicable au litige, dispose notamment que “sont exclus de l'assiette de la contribution mentionnée à l'article L. 136-1 [....] 3° a) L'avantage salarial correspondant à la valeur, à leur date d'acquisition, des actions attribuées dans les conditions définies aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du code de commerce, dans la limite annuelle prévue par le I de l'article 80 quaterdecies du code général des impôts”.

Ainsi, ces textes font référence à la “date d’acquisition” des actions attribuées gratuitement et non à la date à laquelle l’option est consentie.

Il convient de rappeler que cette rédaction, et la référence à la “date d’acquisition”, est issue de la loi n°2015-990 du 6 août 2015.

Auparavant, l’article L. 137-13 était rédigé comme suit : “En cas d'attribution gratuite d'actions, cette contribution s'applique, au choix de l'employeur, sur une assiette égale soit à la juste valeur des actions telle qu'elle est estimée pour l'établissement des comptes consolidés pour les sociétés appliquant les normes comptables internationales adoptées par le règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 précité, soit à la valeur des actions à la date de la décision d'attribution par le conseil d'administration ou le directoire. Ce choix est exercé par l'employeur pour la durée de l'exercice pour l'ensemble des attributions gratuites d'actions ; il est irrévocable durant cette période.”

Ainsi, la loi du 6 août 2015 a opéré une simplification des règles d’évaluation de la valeur des actions attribuées gratuitement à des salariés mais aussi de celles relatives à l’exigibilité de la contribution patronale.

L’évènement qui doit être pris en compte pour l’évaluation de la valeur et la date d’exigibilité de la contribution patronale est la date d’acquisition des actions.

Mais, dans l’ancienne rédaction comme dans la nouvelle, la valeur des actions concernées n’est pas fixée par l’URSSAF mais par les employeurs.

Et, c’est sur la base de la valeur ainsi déclarée par les employeurs qu’est calculée par l’URSSAF la cotisation patronale qu’ils doivent.

Ainsi, la société [1] ne peut valablement reprocher à l’URSSAF d’Ile de France de ne pas avoir retenu une valeur “à la date d’acquisition” mais une valeur des actions concernées à une date de beaucoup antérieure à cet évènement puisque cet organisme n’a procédé à aucune évaluation.

En outre, dans le cadre du contrôle opéré courant 2025, cet organisme a tenu compte d’éléments fournis par la société, qu’elle avait obtenus dans le courant de l’année 2020, pour retenir une valeur unitaire des actions acquises en janvier 2021, fondée sur cette évaluation de 2020, et ainsi procéder à un recalcul de la cotisation patronale due par la société.

Or, ce recalcul a abouti au constat d’un trop-perçu à hauteur de 12.165 euros, qui a été recrédité à la société, étant rappelé que cette dernière sollicite, elle, un remboursement de 14.085 euros dans le cadre de la présente procédure. 

De même, la société admet avoir procédé à l’évaluation de la valeur des actions cédées en se référant à la formule de calcul de la valeur des actions attribuées gratuitement figurant dans les “règlements de plan d’attribution gratuite d’actions” qu’elle a adoptés mais également en s’appuyant sur “les travaux d’experts indépendants”.

Là encore, l’URSSAF est totalement étrangère à tout cela.

Il n’y a donc pas eu d’interprétation erronée des textes par cet organisme.

Certes, il est vrai qu’en réponse aux contestations émises par la société [1] dans le cadre du contrôle opéré ou encore dans le cadre du présent contentieux, l’URSSAF d’Ile de France s’est référée à des textes ou des normes qui ne sont plus pertinents puisqu’ils ne sont plus visés par la nouvelle rédaction de l’article L. 137-13.

Toutefois, ce seul constat ne saurait mettre à néant la position de l’URSSAF.

Par ailleurs, tant certaines jurisprudences que certains textes cités, même s’ils ne concernent pas le même cas de figure que celui qui nous intéresse, livrent des enseignements.

Tout d’abord, il convient de rappeler que l’article L. 137-13, dans sa rédaction antérieure à la loi du 6 août 2015 et tel qu’interprété par la Cour de cassation, avait fait l’objet d’une question prioritaire de constitutionnalité transmise au Conseil Constitutionnel.

Dans sa décision n° 2017-627/628 QPC du 28 avril 2017, le Conseil avait émis une réserve d’interprétation dans les termes suivants :
“7. En application des dispositions contestées, la contribution patronale est exigible le mois suivant la date de la décision d'attribution des actions gratuites. Il résulte de la jurisprudence constante de la Cour de cassation qu'en l'absence d'attribution effective des actions en raison de la défaillance des conditions auxquelles cette attribution était subordonnée, l'employeur n'est pas fondé à obtenir la restitution de la contribution.
8. En instituant la contribution patronale sur les attributions d'actions gratuites, le législateur a entendu que ce complément de rémunération, exclu de l'assiette des cotisations de sécurité sociale en application de l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale, participe au financement de la protection sociale. Toutefois, s'il est loisible au législateur de prévoir l'exigibilité de cette contribution avant l'attribution effective, il ne peut, sans créer une rupture caractérisée de l'égalité devant les charges publiques, imposer l'employeur à raison de rémunérations non effectivement versées. Dès lors, les dispositions contestées ne sauraient faire obstacle à la restitution de cette contribution lorsque les conditions auxquelles l'attribution des actions gratuites était subordonnée ne sont pas satisfaites. Sous cette réserve, le grief tiré de la méconnaissance du principe d'égalité devant les charges publiques doit être écarté.”

Ainsi, cette décision reposait sur le constat que le calcul et l’exigibilité de la contribution patronale étaient fondés uniquement sur la décision d’attribution des actions, et non sur la date de leur acquisition, et qu’il n’était dès lors pas tenu compte du fait qu’en application de certaines conditions d’attributions, des actions n’étaient finalement pas acquises par les salariés, de sorte que l’employeur réglait une contribution alors qu’aucun “complément de salaires” n’avait été effectivement perçu par ces salariés.

Mais, cette décision n’admettait en rien que le montant de la contribution soit revu après sa date d’exigibilité car l’employeur avait révisé à la baisse le montant de la valeur des actions ainsi distribuées. La révision possible ne reposait que sur des conditions objectives, à savoir la non-réalisation de conditions conduisant à la non-distribution de certaines actions.

Et, si la 2ème chambre de la Cour de cassation a fait évoluer sa jurisprudence, après cette décision, elle n’a, elle non plus, jamais énoncé que la valeur des actions attribuées gratuitement pouvait être revue ultérieurement à la date d’exigibilité de la cotisation patronale dont elles servent d’assiette. 
 
Le même constat doit être dressé à la lecture du règlement (CE) n°211/2005 de la commission du 4 février 2005 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, qui est cité par les parties. 

Ce texte autorise effectivement la prise en compte d’informations postérieures à l’acquisition “d’instruments de capitaux propres”.

Toutefois, les paragraphes 19 et 20 qui prévoient le réajustement de certaines données, ne font mention que du “nombre d’instruments de capitaux propres” ainsi attribués et en aucun cas d’un réajustement de leur valeur.

Et ce réajustement est autorisé lorsque l’attribution de ces instruments de capitaux propre repose sur des conditions dont la réalisation n’est pas nécessairement connue au moment où sont évaluées les transactions les concernant, c’est-à-dire au moment où il peut être décidé de l’attribution de ces instruments.

En revanche, le paragraphe 16 de ce texte prévoit ce qui suit : “Pour les transactions évaluées par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués, une entité doit évaluer la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date d’évaluation, en fonction des prix de marché éventuellement disponibles, en prenant en compte les caractéristiques et conditions spécifiques auxquelles ces instruments de capitaux propres ont été attribués (sous réserve des dispositions des paragraphes 19 à 22).”

Mais, il n’est pas prévu que cette évaluation soit revue par la suite.

Enfin, le paragraphe 24 ne prévoit rien de bien différent que ce que prévoit l’article L. 137-13 dans sa rédaction issue de la loi du 6 août 2015 puisqu’il indique ce qui suit :
“24. Les dispositions des paragraphes 16 à 23 s’appliquent lorsque l’entité est tenue d’évaluer une transaction dont le paiement est fondé sur des actions par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. Dans de rares circonstances, l’entité peut ne pas être en mesure d’estimer de manière fiable la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date d’évaluation, conformément aux dispositions des paragraphes 16 à 22. Dans ces rares circonstances seulement, l’entité doit :


(a) évaluer les instruments de capitaux propres à leur valeur intrinsèque, initialement à la date à laquelle l’entité obtient les biens ou l’autre partie fournit le service, et ultérieurement à chaque date de clôture ainsi qu’à la date de règlement final, toute variation de valeur intrinsèque étant comptabilisée en résultat. Dans le cas de l’attribution d’options sur action, l’accord dont le paiement est fondé sur des actions est réglé définitivement lorsque les options sont exercées, lorsqu’il est renoncé aux options (par exemple parce que la relation d’emploi a pris fin) ou lorsque les options se périment (par exemple à la fin de la vie de l’option).[...]”

Ainsi, ce règlement prévoit également que la valeur est fixée par “l’entité”, et que, si celle-ci se trouve dans l’impossibilité d’évaluer de manière fiable les actions qu’elle va attribuer à certains de ses salariés lorsque la décision d’attribution est prise, elle peut, revoir l’évaluation de leur valeur “lorsque les options sont exercées”.

Il s’agit donc bien d’un mécanisme de révision qui incombe à l’entité, ou l’employeur, mais qui doit avoir lieu une fois pour toute à la date d’acquisition des actions, comme le prévoit l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale, dans sa rédaction issue de la loi du 6 août 2015.

Et, rien n’interdit à l’employeur de procéder à la date d’acquisition à une nouvelle évaluation de la valeur des actions ainsi cédées.

Par ailleurs, la société [1] ne peut valablement soutenir, comme elle a pu le faire dans sa demande de remboursement de trop-perçu adressée à l’URSSAF en octobre 2022, que “le cabinet Associés en Finance n’avait pas été missionné, dans le cadre des travaux auxquels il est fait référence [...], pour évaluer les différentes catégories d’[4] [2] en vue d’un règlement de la contribution patronale à leur date d’acquisition. Les travaux du cabinet d’expertise visaient uniquement à évaluer la valeur des actions, en considération des paramètres de calcul définis aux annexes des règlements de plan d’attribution, liant les parties en cas de cession des actions [...]”, tout en indiquant juste après que ce même cabinet procédait chaque début d’année “ à partir du mois de janvier” à une évaluation de la valeur vénale du Groupe [2]”.

Une fois encore, ces développements sont la preuve que la société [1] a fixée seule les conditions d’attributions gratuites de ces actions, et donc la date de leur possible acquisition par les salariés.

Cette date correspondait également à la date à laquelle sa contribution patronale était calculée et exigée, ce que la société n’ignorait pas tout comme elle savait de quels éléments d’informations elle disposerait à ce moment-là.

Dès lors, si elle estimait ceux-ci non pertinents pour fixer la valeur des actions “à leur date d’acquisition”, rien ne l’empêchait de mandater le cabinet d’expertise qui l’accompagnait pour procéder à une nouvelle évaluation de ces actions.

Elle ne peut donc reprocher à l’URSSAF de s’être fondée, pour le calcul des cotisations patronales dues, sur les propres informations qu’elle lui avait communiquées. 

D’ailleurs, il convient de relever que l’URSSAF d’Ile de France n’a pas nécessairement écarté tous les éléments fournis ultérieurement par la société.

En effet, comme cela a été indiqué plus haut, suite aux opérations de contrôle, l’URSSAF a procédé à un recalcul de la contribution patronale et a procédé à un remboursement partiel à hauteur de 12.165.

L’URSSAF a adopté la même position à l’égard d’autres sociétés du groupe, ce qui explique que des instances les concernant se soient soldées par des désistements puisque le remboursement partiel ainsi opéré avait mis fin au litige.

Néanmoins, et contrairement à ce que soutient la société [1], ces sociétés ne se trouvaient pas dans la même situation que la sienne.

En effet, si la contribution en question était relative aux mêmes années, les éléments produits et sur lesquels s’est fondée l’URSSAF étaient eux tous antérieurs à la date d'exigibilité des cotisations patronales, alors que, dans notre espèce, la société reproche à l’URSSAF de n’avoir pas tenu compte d’éléments postérieurs à cette date. 

Enfin, la société [1] ne peut valablement mobiliser le droit à l’erreur pour obtenir une révision du montant de sa cotisation patronale. 

En effet, comme le relève justement l’URSSAF d’Ile de France le droit à l’erreur n’est invocable et applicable qu’à d’autres cas de figure.

En outre, comme cela a déjà été exposé, si des rectifications étaient envisageables, dans des hypothèses toutefois limitées, lorsque la contribution était calculée et exigible en amont de l’évènement qui opérait attribution d’actions à des salariés, tel n’est plus le cas dès lors que le texte précité prévoit désormais que l’évènement générateur est la date d’acquisition des actions.

Il résulte de tout ceci que les moyens avancés par la société [1] ne sont pas pertinents.

Elle n’est donc pas bien fondée en ses demandes et doit en être déboutée.

Par ailleurs, et sans qu’il y ait besoin de prévoir quoi que ce soit dans le dispositif, les demandes de l’URSSAF ne constituant pas des demandes en justice tendant à ce que soit tranché un point litigieux, il convient de relever que cet organisme a déjà procédé à un remboursement partiel au bénéfice de la société, en retenant une valeur nominale de l’action de 659 euros. 


Sur les demandes accessoires

La société [1] succombant en ses demandes, elle sera condamnée aux dépens de l’instance ainsi qu’à verser l’URSSAF d’Ile de France une somme de 2.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

De ce fait, la société sera déboutée de sa demande à ce titre.

Dispositif

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant publiquement, par décision contradictoire, rendue en premier ressort et par mise à disposition au greffe,

ORDONNE la jonction du dossier enregistré sous le numéro de RG 25/3069 au dossier inscrit au RG sous le numéro 23/846 ;

DEBOUTE la SAS [1] de l’intégralité de ses demandes ;

CONDAMNE la SAS [1] à régler à l’URSSAF d’Ile de France la somme de 2.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la SAS [1] aux dépens de la présente instance.

Et le présent jugement est signé par Isabelle ROQUES, 1ère Vice Présidente et par Amèle AMOKRANE, présents lors du prononcé.


LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,

TRIBUNAL JUDICIAIRE
DE [Localité 1]

■

PÔLE SOCIAL

Affaires de sécurité sociale et aide sociale

JUGEMENT RENDU LE 
06 Mai 2026


N° RG 23/00846 - N° Portalis DB3R-W-B7H-YNJ5

N° Minute : 26/00487


AFFAIRE

Société [1]

C/

URSSAF ILE DE FRANCE


Copies délivrées le :



DEMANDERESSE

Société [1]
[Adresse 1]
[Localité 2]

représentée par Me Corinne BARON-CHARBONNIER, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : B1063


DEFENDERESSE

URSSAF ILE DE FRANCE
[Adresse 2]
[Adresse 3]
[Localité 3]

representée par Monsieur [R] [H], muni d’un pouvoir régulier, 





***

L’affaire a été débattue le 11 février 2026 en audience publique devant le tribunal composé de :

Isabelle ROQUES, 1ère Vice Présidente
Jean-Christophe DURIEUX, Assesseur, représentant les travailleurs salariés
Dominique BISSON, Assesseur, représentant les travailleurs non-salariés

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats et du prononcé : Amèle AMOKRANE,.


JUGEMENT

Prononcé en premier ressort, par décision contradictoire et mise à disposition au greffe du tribunal conformément à l’avis donné à l’issue des débats.


















EXPOSE DU LITIGE

La SAS [1] est une des sociétés composant le groupe [2].

Les entités composant ce groupe ont décidé d’accorder à leurs managers le bénéfice d’actions gratuites [2], dans le cadre de plans d’intéressement décidés au cours d’assemblées générales s’étant tenues fin 2018 et début 2019.

Il était ainsi prévu pour les salariés de la société [1] une attribution par vagues, la première ayant lieu début 2019 et la seconde début 2020, ainsi qu’une période d’acquisition d’une durée d’un an, qui s’achevait le 20 janvier 2020 pour la première vague et le 20 janvier 2021 pour la seconde.

La société [1] étant redevable de contribution patronale à ce titre, elle a fait procéder à l’estimation de la valeur des actions qui seraient ainsi acquises et a réglé cette contribution au 5 mars 2021 pour un montant total de 18.775 euros. 

Arguant d’une erreur dans le calcul de la valeur réelle de ces actions, elle a sollicité auprès de l’URSSAF d’Ile de France un remboursement partiel à hauteur de 14.085 euros, par courrier en date du 19 octobre 2022.

Faute de réponse de cet organisme, elle a, le 9 février 2023, saisi la commission de recours amiable (CRA) d’une contestation de cette décision de refus implicite.

La CRA n’ayant pas rendu de décision dans le délai qui lui était imparti, la société [1] a, par requête en date du 20 avril 2023, saisi le pôle social du tribunal judiciaire de Nanterre d’une demande d’annulation des deux décisions implicites de rejet de l’URSSAF et de la CRA et de condamnation de l’URSSAF à lui régler, au principal, une somme de 14.085 euros.

Parallèlement à cette instance, l’URSSAF d’Ile de France a opéré un contrôle au sein de sociétés du groupe [2], dont la société [1].

Ce contrôle a abouti à l’émission d’une lettre d’observations le 12 mai 2025, à un courrier de réponse en date 18 juillet 2025, à une décision rendue le 29 juillet 2025 relative à un remboursement partiel des contributions patronales versées et à un avis de crédit du 28 août 2025.

Tous ces actes ont été contestés devant la [3] qui n’a pas statué dans les délais qui lui étaient impartis.

C’est pourquoi, dans une seconde requête datée du 13 novembre 2025, la société [1] a, de nouveau, saisi le pôle social du tribunal judiciaire de Nanterre aux fins de jonction des deux instances, d’annulation de tous les actes émanant de l’URSSAF d’Ile de France, suite au contrôle qu’elle a opéré, et de condamnation de cette dernière à lui rembourser la somme de 14.085 euros, outre le paiement de 5.000 euros au titre de ses frais irrépétibles.

Les parties ont été convoquées à l’audience du 11 février 2026 pour le premier dossier.

A cette audience, la société [1], représentée, a fait état, par la voix de son conseil, de cette seconde requête et a sollicité que les deux dossiers soient évoqués à la même audience.

L’URSSAF d’Ile de France, représentée, a accepté de comparaître volontairement pour s’expliquer sur le second dossier.

Ils ont donc été évoqués à cette audience.

La société [1] a maintenu ses demandes, telles que figurant dans ses conclusions, à savoir que :
- les deux dossiers soient joints,
- soient annulées la décision implicite de rejet de sa demande de remboursement formée auprès de l’URSSAF d’Ile de France puis la décision implicite de rejet de la CRA saisie d’une contestation de la première décision,
- soient également annulés la lettre d'observations du 12 mai 2025, le courrier de réponse en date 18 juillet 2025, la décision du 29 juillet 2025 relative au remboursement partiel des contributions patronales versées, l’avis de crédit du 28 août 2025 et la décision implicite de rejet de la CRA, saisie d’une contestation de tous ces actes,
- l’URSSAF d’Ile de France soit condamnée à lui rembourser la somme de 14.085 euros “au titre de la contribution patronale sur actions de préférence gratuites au titre de l’année 2021",
- et qu’elle soit condamnée aux dépens ainsi qu’à lui verser 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

En réplique, l’URSSAF d’Ile de France a demandé que :
- soient jointes les instances relatives au même contentieux avec la société [1],
- celle-ci soit déboutée de ses demandes,
- il soit dit que “c’est à juste titre [qu’elle] a fixé le prix de l’action à 659 euros et non 467 euros comme demandé par la SAS [1]”,
- il soit constaté qu’elle avait déjà procédé au remboursement de 12.165 euros, “seule et unique somme à laquelle la SAS [1] peut prétendre”,
- cette dernière soit condamnée aux dépens ainsi qu’à lui verser une somme de 3.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Il est fait référence aux écritures déposées à l'audience pour un plus ample exposé des moyens et des prétentions, en application de l'article 455 du code de procédure civile. 


MOTIFS DE LA DECISION

En vertu des dispositions de l’alinéa 1er de l’article 367 du code de procédure civile, “Le juge peut, à la demande des parties ou d'office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s'il existe entre les litiges un lien tel qu'il soit de l'intérêt d'une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble.”

En l’espèce, il n’est pas contesté que les deux dossiers sont liés puisque tous deux reposent sur un litige né entre la société [1] et l’URSSAF d’Ile de France au sujet de l’assiette de calcul de contributions patronales en raison de l’attribution gratuite d’actions à des salariés de la première.

Ces contributions ont été calculées à partir de l’évaluation de la valeur de ces actions, faite par la société.

Une fois les contributions patronales réglées, la société a estimé, sur la base de nouvelles données, que la valeur retenue était erronée, plus précisément qu’elle était supérieure à la valeur réelle de ces actions, a donc soutenu avoir trop versé à l’URSSAF.

De ce fait, elle a sollicité le remboursement de ce trop-perçu.

Et, suite à cette demande de remboursement, l’URSSAF d’Ile de France a procédé à un contrôle des sociétés du groupe [2] qui a abouti à un remboursement partiel au bénéfice de la société [1] des contributions qu’elle avait payées en raison de cette attribution gratuite d’actions. 

Ce remboursement, d’un montant de 12.165 euros, a été fait en se référant à l’estimation de la valeur des actions, faite à la demande de la société dans le courant de l’année 2020, pour les actions définitivement acquises en janvier 2021.

Il résulte de tout ceci que la contestation des opérations de contrôle et des actes pris dans ce cadre, objet de la seconde requête, est liée à la demande de remboursement d’un trop-perçu de contribution patronale, objet de la première instance. 

Il est donc d’une bonne administration de la justice de joindre ces deux dossiers.

Le dossier enregistré sous le numéro de RG 25/3069 est joint au dossier inscrit au RG sous le numéro 23/846.


Sur la demande d’annulation des opérations de contrôle opérées par l’URSSAF d’Ile de France et d’annulation consécutive des actes et décisions pris par cet organisme

Au visa des articles L. 243-13 et R. 243-59-6 A du code de la sécurité sociale, la société [1] soutient que le contrôle opéré par l’URSSAF d’Ile de France doit être annulé car il n’a pas été fait dans le respect du délai de 3 mois prévu par le premier de ces textes.

Elle précise qu’elle n’a jamais employé plus de 20 salariés.

Elle soutient que l’avis de contrôle émis par cet organisme a fait débuter les opérations de contrôle le 27 juillet 2023, qu’aucun autre avis n’a été émis et reçu par elle par la suite, qu’elle n’a pas accepté de prorogation du délai pour procéder au contrôle et que l’URSSAF n’a véritablement procédé aux opérations la concernant qu’en 2025, soit presque 2 ans après le début des opérations.

La société estime donc que ce contrôle est nul et que cette nullité doit entraîner celle des actes subséquents, à savoir la lettre d’observations du 12 mai 2025, le courrier de réponse du 18 juillet 2025, la décision du 29 juillet 2025 et l’avis de crédit du 18 oût 2025.

La société estime également que cette nullité emporte celle des “décisions implicites de rejet de l’URSSAF d’Ile de France et de sa Commission de Recours amiable, nées les 22 décembre 2024 et 14 avril 2023" à la suite de sa demande initiale de remboursement.

Elle précise que “la nullité du contrôle empêche l’URSSAF de pouvoir s’opposer à la demande de remboursement dès lors que” celle-ci n’a pas été traitée dans le délai de 4 mois, prévu à l’article L. 243-6 du code de la sécurité sociale. 

Elle ajoute que “l’URSSAF n’est plus fondée à contester le montant de contribution patronale au titre de l’année 2021" et qu’en conséquence, elle n’est plus fondée à “remettre en cause le montant de contributions sociales recalculé” par elle.

En réplique, l’URSSAF d’Ile de France argue des dispositions II de l’article L. 243-13 du code de la sécurité sociale qui écartent l’application du délai de 3 mois précité en cas de contrôle des sociétés appartenant à un même groupe de sociétés.


L’article L. 243-13 du code de la sécurité sociale dispose ce qui suit :
“I.-Les contrôles prévus à l'article L. 243-7 visant les entreprises versant des rémunérations à moins de vingt salariés ou les travailleurs indépendants ne peuvent s'étendre sur une période supérieure à trois mois, comprise entre le début effectif du contrôle et la lettre d'observations.
Cette période peut être prorogée une fois à la demande expresse de la personne contrôlée ou de l'organisme de recouvrement.
La limitation de la durée du contrôle prévue au premier alinéa du présent I n'est pas applicable lorsqu'est établie au cours de cette période l'une des situations suivantes :
1° Une situation de travail dissimulé, défini aux articles L. 8221-3 et L. 8221-5 du code du travail;
2° Une situation d'obstacle à contrôle, mentionnée à l'article L. 243-12-1 du présent code ;
3° Une situation d'abus de droit, défini à l'article L. 243-7-2 ;
4° Un constat de comptabilité insuffisante ou de documentation soit inexploitable, soit transmise ou remise plus de quinze jours après la réception de la demande faite par l'agent chargé du contrôle ;
5° Le report, à la demande de la personne contrôlée, d'une visite de l'agent chargé du contrôle.
II.-Le présent article n'est pas applicable lorsque la personne contrôlée appartient à un ensemble de personnes entre lesquelles il existe un lien de dépendance ou de contrôle, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3 du code de commerce, et que l'effectif de cet ensemble est égal ou supérieur à celui mentionné au premier alinéa du I du présent article.”

En l’espèce, il n’est pas contesté que la société [1] appartient au groupe [2], puisque cela résulte des propres écritures de la société.

Par ailleurs, il n’est pas non plus contesté qu’en mai 2023, l’URSSAF d’Ile de France a informé “[2]”, à savoir le groupe, de ce qu’elle allait procéder à des opérations de contrôle.

Et, il résulte des écritures et pièces produites par la société [1] que ces opérations ont bel et bien concernés plusieurs sociétés appartenant au groupe.

En tout état de cause, l’exception posée par le II de l’article L. 243-13 n’exige pas, pour que le délai de 3 mois soit écarté, que les opérations de contrôle concernent toutes les sociétés du groupe mais uniquement que la société contrôlée soit dans un lien de dépendance ou de contrôle à l’égard d’autres sociétés, ce qui est le cas en l’espèce. 

Dès lors, et quand bien même les opérations de contrôle des autres sociétés se sont achevées avant, l'URSSAF d'Ile de France n'était pas tenue de procéder aux opérations de contrôle de la société [1] dans le délai de 3 mois puisqu'il n'est pas contesté que l'effectif du groupe est supérieur à 20 salariés. 

Ainsi, ce moyen de nullité doit être écarté et la société [1] doit être déboutée de ses demandes d’annulation à ce titre.


Sur le fond du litige

La société [1] soutient être bien fondée à demander le remboursement d’un trop-perçu de contributions patronales et estime donc que le refus de l’URSSAF de faire droit à cette demande est, lui, mal fondé.

Elle relève, tout d’abord, que l’URSSAF d’Ile de France avait adopté la même position à l’égard de deux autres sociétés du groupe [2], que le pôle social avait été saisi du litige et que l’instance a pris fin car l’URSSAF a remboursé les sociétés de la somme qu’elles réclamaient.

Elle estime donc qu’elle devrait se voir appliquer le même traitement puisqu’elle se trouve “dans une situation strictement identique”.

La société soutient, également, que l’URSSAF d’Ile de France fait une interprétation erronée des textes, et plus précisément des articles L. 137-13 et L. 136-1-1 du code de la sécurité sociale, pour calculer les contributions patronales dont elle est redevable.

Elle précise que l’URSSAF s’est fondée sur une valeur des actions attribués, arrêtée en décembre 2019, alors qu’elle aurait dû se placer à la “date d’acquisition” des actions comme l’exige ces textes.

La société ajoute que cette évaluation peut reposer sur “des éléments postérieurs à la date d’acquisition pour justifier de leur valeur à cette date”, comme c’est le cas dans la présente affaire.

Elle estime également que les arguments présentés par l’URSSAF dans sa réponse du 18 juillet 2025 ne sont pas pertinents car ils concernent des hypothèses bien différentes de ce qu’elle qui nous intéresse. 

Enfin, la société soutient que la position de l’URSSAF revient à “priver le cotisant de la possibilité de justifier de son erreur de calcul, droit à l’erreur s’imposant en droit de la sécurité sociale, et de prouver la valeur réelle de l’action à sa date d’acquisition afin de récupérer un montant de charges indument acquitté”.

En réplique, l’URSSAF d’Ile de France conclut au rejet des demandes et moyens présentés par la société [1] aux motifs que :
- la référence à la position qu’elle a pu avoir pour d’autres sociétés du groupe n’est pas pertinente,
- il incombe à l’employeur de déterminer la valeur des actions concernés à leur date d’acquisition et il est donc de sa responsabilité de fixer cette valeur,
- elle a procédé au calcul des contributions dues par la demanderesse sur la base des données que cette dernière lui avait communiquées,
- il n’est pas possible à la société de procéder a posteriori à une nouvelle évaluation de la valeur des actions concernées,
- le droit à l’erreur, figurant dans le code des relations entre le public et l’administration, ne s’applique aucunement à la situation de l’espèce mais peut être mobilisé par un cotisant qui a contrevenu à des dispositions légales pour la première fois et souhaite échapper à des sanctions pécuniaires.

L’URSSAF relève, enfin, que la position de la société [1] repose sur des éléments postérieurs de plus de 3 mois à la date d’acquisition définitive des actions en question et qu’elle n’a présenté sa demande de remboursement d’un trop-perçu que le 19 octobre 2022, soit plus d’un an et demi après qu’elle a obtenus ces éléments.


L’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale, dans sa version applicable au litige, prévoit notamment ce qui suit :
“I.-Il est institué, au profit de la Caisse nationale des allocations familiales, une contribution due par les employeurs :
-sur les options consenties dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186, L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du code de commerce ;
-sur les actions attribuées dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du même code.
[...]
En cas d'options de souscription ou d'achat d'actions, cette contribution s'applique, au choix de l'employeur, sur une assiette égale soit à la juste valeur des options telle qu'elle est estimée pour l'établissement des comptes consolidés pour les sociétés appliquant les normes comptables internationales adoptées par le règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, soit à 25 % de la valeur des actions sur lesquelles portent ces options, à la date de décision d'attribution. Ce choix est exercé par l'employeur pour la durée de l'exercice pour l'ensemble des options de souscription ou d'achat d'actions qu'il attribue ; il est irrévocable durant cette période.
En cas d'attribution d'actions gratuites, cette contribution s'applique sur la valeur, à leur date d'acquisition, des actions attribuées.
II.-Le taux de cette contribution est fixé à :
1° 30 % sur les options consenties dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du code de commerce. Elle est exigible le mois suivant la date de décision d'attribution des options ;
2° 20 % sur les actions attribuées dans les conditions prévues aux articlesL. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du même code. Elle est exigible le mois suivant la date d'acquisition des actions par le bénéficiaire.
[...]”

L’article L. 136-1-1 de ce même code, dans sa version applicable au litige, dispose notamment que “sont exclus de l'assiette de la contribution mentionnée à l'article L. 136-1 [....] 3° a) L'avantage salarial correspondant à la valeur, à leur date d'acquisition, des actions attribuées dans les conditions définies aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du code de commerce, dans la limite annuelle prévue par le I de l'article 80 quaterdecies du code général des impôts”.

Ainsi, ces textes font référence à la “date d’acquisition” des actions attribuées gratuitement et non à la date à laquelle l’option est consentie.

Il convient de rappeler que cette rédaction, et la référence à la “date d’acquisition”, est issue de la loi n°2015-990 du 6 août 2015.

Auparavant, l’article L. 137-13 était rédigé comme suit : “En cas d'attribution gratuite d'actions, cette contribution s'applique, au choix de l'employeur, sur une assiette égale soit à la juste valeur des actions telle qu'elle est estimée pour l'établissement des comptes consolidés pour les sociétés appliquant les normes comptables internationales adoptées par le règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 précité, soit à la valeur des actions à la date de la décision d'attribution par le conseil d'administration ou le directoire. Ce choix est exercé par l'employeur pour la durée de l'exercice pour l'ensemble des attributions gratuites d'actions ; il est irrévocable durant cette période.”

Ainsi, la loi du 6 août 2015 a opéré une simplification des règles d’évaluation de la valeur des actions attribuées gratuitement à des salariés mais aussi de celles relatives à l’exigibilité de la contribution patronale.

L’évènement qui doit être pris en compte pour l’évaluation de la valeur et la date d’exigibilité de la contribution patronale est la date d’acquisition des actions.

Mais, dans l’ancienne rédaction comme dans la nouvelle, la valeur des actions concernées n’est pas fixée par l’URSSAF mais par les employeurs.

Et, c’est sur la base de la valeur ainsi déclarée par les employeurs qu’est calculée par l’URSSAF la cotisation patronale qu’ils doivent.

Ainsi, la société [1] ne peut valablement reprocher à l’URSSAF d’Ile de France de ne pas avoir retenu une valeur “à la date d’acquisition” mais une valeur des actions concernées à une date de beaucoup antérieure à cet évènement puisque cet organisme n’a procédé à aucune évaluation.

En outre, dans le cadre du contrôle opéré courant 2025, cet organisme a tenu compte d’éléments fournis par la société, qu’elle avait obtenus dans le courant de l’année 2020, pour retenir une valeur unitaire des actions acquises en janvier 2021, fondée sur cette évaluation de 2020, et ainsi procéder à un recalcul de la cotisation patronale due par la société.

Or, ce recalcul a abouti au constat d’un trop-perçu à hauteur de 12.165 euros, qui a été recrédité à la société, étant rappelé que cette dernière sollicite, elle, un remboursement de 14.085 euros dans le cadre de la présente procédure. 

De même, la société admet avoir procédé à l’évaluation de la valeur des actions cédées en se référant à la formule de calcul de la valeur des actions attribuées gratuitement figurant dans les “règlements de plan d’attribution gratuite d’actions” qu’elle a adoptés mais également en s’appuyant sur “les travaux d’experts indépendants”.

Là encore, l’URSSAF est totalement étrangère à tout cela.

Il n’y a donc pas eu d’interprétation erronée des textes par cet organisme.

Certes, il est vrai qu’en réponse aux contestations émises par la société [1] dans le cadre du contrôle opéré ou encore dans le cadre du présent contentieux, l’URSSAF d’Ile de France s’est référée à des textes ou des normes qui ne sont plus pertinents puisqu’ils ne sont plus visés par la nouvelle rédaction de l’article L. 137-13.

Toutefois, ce seul constat ne saurait mettre à néant la position de l’URSSAF.

Par ailleurs, tant certaines jurisprudences que certains textes cités, même s’ils ne concernent pas le même cas de figure que celui qui nous intéresse, livrent des enseignements.

Tout d’abord, il convient de rappeler que l’article L. 137-13, dans sa rédaction antérieure à la loi du 6 août 2015 et tel qu’interprété par la Cour de cassation, avait fait l’objet d’une question prioritaire de constitutionnalité transmise au Conseil Constitutionnel.

Dans sa décision n° 2017-627/628 QPC du 28 avril 2017, le Conseil avait émis une réserve d’interprétation dans les termes suivants :
“7. En application des dispositions contestées, la contribution patronale est exigible le mois suivant la date de la décision d'attribution des actions gratuites. Il résulte de la jurisprudence constante de la Cour de cassation qu'en l'absence d'attribution effective des actions en raison de la défaillance des conditions auxquelles cette attribution était subordonnée, l'employeur n'est pas fondé à obtenir la restitution de la contribution.
8. En instituant la contribution patronale sur les attributions d'actions gratuites, le législateur a entendu que ce complément de rémunération, exclu de l'assiette des cotisations de sécurité sociale en application de l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale, participe au financement de la protection sociale. Toutefois, s'il est loisible au législateur de prévoir l'exigibilité de cette contribution avant l'attribution effective, il ne peut, sans créer une rupture caractérisée de l'égalité devant les charges publiques, imposer l'employeur à raison de rémunérations non effectivement versées. Dès lors, les dispositions contestées ne sauraient faire obstacle à la restitution de cette contribution lorsque les conditions auxquelles l'attribution des actions gratuites était subordonnée ne sont pas satisfaites. Sous cette réserve, le grief tiré de la méconnaissance du principe d'égalité devant les charges publiques doit être écarté.”

Ainsi, cette décision reposait sur le constat que le calcul et l’exigibilité de la contribution patronale étaient fondés uniquement sur la décision d’attribution des actions, et non sur la date de leur acquisition, et qu’il n’était dès lors pas tenu compte du fait qu’en application de certaines conditions d’attributions, des actions n’étaient finalement pas acquises par les salariés, de sorte que l’employeur réglait une contribution alors qu’aucun “complément de salaires” n’avait été effectivement perçu par ces salariés.

Mais, cette décision n’admettait en rien que le montant de la contribution soit revu après sa date d’exigibilité car l’employeur avait révisé à la baisse le montant de la valeur des actions ainsi distribuées. La révision possible ne reposait que sur des conditions objectives, à savoir la non-réalisation de conditions conduisant à la non-distribution de certaines actions.

Et, si la 2ème chambre de la Cour de cassation a fait évoluer sa jurisprudence, après cette décision, elle n’a, elle non plus, jamais énoncé que la valeur des actions attribuées gratuitement pouvait être revue ultérieurement à la date d’exigibilité de la cotisation patronale dont elles servent d’assiette. 
 
Le même constat doit être dressé à la lecture du règlement (CE) n°211/2005 de la commission du 4 février 2005 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, qui est cité par les parties. 

Ce texte autorise effectivement la prise en compte d’informations postérieures à l’acquisition “d’instruments de capitaux propres”.

Toutefois, les paragraphes 19 et 20 qui prévoient le réajustement de certaines données, ne font mention que du “nombre d’instruments de capitaux propres” ainsi attribués et en aucun cas d’un réajustement de leur valeur.

Et ce réajustement est autorisé lorsque l’attribution de ces instruments de capitaux propre repose sur des conditions dont la réalisation n’est pas nécessairement connue au moment où sont évaluées les transactions les concernant, c’est-à-dire au moment où il peut être décidé de l’attribution de ces instruments.

En revanche, le paragraphe 16 de ce texte prévoit ce qui suit : “Pour les transactions évaluées par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués, une entité doit évaluer la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date d’évaluation, en fonction des prix de marché éventuellement disponibles, en prenant en compte les caractéristiques et conditions spécifiques auxquelles ces instruments de capitaux propres ont été attribués (sous réserve des dispositions des paragraphes 19 à 22).”

Mais, il n’est pas prévu que cette évaluation soit revue par la suite.

Enfin, le paragraphe 24 ne prévoit rien de bien différent que ce que prévoit l’article L. 137-13 dans sa rédaction issue de la loi du 6 août 2015 puisqu’il indique ce qui suit :
“24. Les dispositions des paragraphes 16 à 23 s’appliquent lorsque l’entité est tenue d’évaluer une transaction dont le paiement est fondé sur des actions par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. Dans de rares circonstances, l’entité peut ne pas être en mesure d’estimer de manière fiable la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date d’évaluation, conformément aux dispositions des paragraphes 16 à 22. Dans ces rares circonstances seulement, l’entité doit :


(a) évaluer les instruments de capitaux propres à leur valeur intrinsèque, initialement à la date à laquelle l’entité obtient les biens ou l’autre partie fournit le service, et ultérieurement à chaque date de clôture ainsi qu’à la date de règlement final, toute variation de valeur intrinsèque étant comptabilisée en résultat. Dans le cas de l’attribution d’options sur action, l’accord dont le paiement est fondé sur des actions est réglé définitivement lorsque les options sont exercées, lorsqu’il est renoncé aux options (par exemple parce que la relation d’emploi a pris fin) ou lorsque les options se périment (par exemple à la fin de la vie de l’option).[...]”

Ainsi, ce règlement prévoit également que la valeur est fixée par “l’entité”, et que, si celle-ci se trouve dans l’impossibilité d’évaluer de manière fiable les actions qu’elle va attribuer à certains de ses salariés lorsque la décision d’attribution est prise, elle peut, revoir l’évaluation de leur valeur “lorsque les options sont exercées”.

Il s’agit donc bien d’un mécanisme de révision qui incombe à l’entité, ou l’employeur, mais qui doit avoir lieu une fois pour toute à la date d’acquisition des actions, comme le prévoit l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale, dans sa rédaction issue de la loi du 6 août 2015.

Et, rien n’interdit à l’employeur de procéder à la date d’acquisition à une nouvelle évaluation de la valeur des actions ainsi cédées.

Par ailleurs, la société [1] ne peut valablement soutenir, comme elle a pu le faire dans sa demande de remboursement de trop-perçu adressée à l’URSSAF en octobre 2022, que “le cabinet Associés en Finance n’avait pas été missionné, dans le cadre des travaux auxquels il est fait référence [...], pour évaluer les différentes catégories d’[4] [2] en vue d’un règlement de la contribution patronale à leur date d’acquisition. Les travaux du cabinet d’expertise visaient uniquement à évaluer la valeur des actions, en considération des paramètres de calcul définis aux annexes des règlements de plan d’attribution, liant les parties en cas de cession des actions [...]”, tout en indiquant juste après que ce même cabinet procédait chaque début d’année “ à partir du mois de janvier” à une évaluation de la valeur vénale du Groupe [2]”.

Une fois encore, ces développements sont la preuve que la société [1] a fixée seule les conditions d’attributions gratuites de ces actions, et donc la date de leur possible acquisition par les salariés.

Cette date correspondait également à la date à laquelle sa contribution patronale était calculée et exigée, ce que la société n’ignorait pas tout comme elle savait de quels éléments d’informations elle disposerait à ce moment-là.

Dès lors, si elle estimait ceux-ci non pertinents pour fixer la valeur des actions “à leur date d’acquisition”, rien ne l’empêchait de mandater le cabinet d’expertise qui l’accompagnait pour procéder à une nouvelle évaluation de ces actions.

Elle ne peut donc reprocher à l’URSSAF de s’être fondée, pour le calcul des cotisations patronales dues, sur les propres informations qu’elle lui avait communiquées. 

D’ailleurs, il convient de relever que l’URSSAF d’Ile de France n’a pas nécessairement écarté tous les éléments fournis ultérieurement par la société.

En effet, comme cela a été indiqué plus haut, suite aux opérations de contrôle, l’URSSAF a procédé à un recalcul de la contribution patronale et a procédé à un remboursement partiel à hauteur de 12.165.

L’URSSAF a adopté la même position à l’égard d’autres sociétés du groupe, ce qui explique que des instances les concernant se soient soldées par des désistements puisque le remboursement partiel ainsi opéré avait mis fin au litige.

Néanmoins, et contrairement à ce que soutient la société [1], ces sociétés ne se trouvaient pas dans la même situation que la sienne.

En effet, si la contribution en question était relative aux mêmes années, les éléments produits et sur lesquels s’est fondée l’URSSAF étaient eux tous antérieurs à la date d'exigibilité des cotisations patronales, alors que, dans notre espèce, la société reproche à l’URSSAF de n’avoir pas tenu compte d’éléments postérieurs à cette date. 

Enfin, la société [1] ne peut valablement mobiliser le droit à l’erreur pour obtenir une révision du montant de sa cotisation patronale. 

En effet, comme le relève justement l’URSSAF d’Ile de France le droit à l’erreur n’est invocable et applicable qu’à d’autres cas de figure.

En outre, comme cela a déjà été exposé, si des rectifications étaient envisageables, dans des hypothèses toutefois limitées, lorsque la contribution était calculée et exigible en amont de l’évènement qui opérait attribution d’actions à des salariés, tel n’est plus le cas dès lors que le texte précité prévoit désormais que l’évènement générateur est la date d’acquisition des actions.

Il résulte de tout ceci que les moyens avancés par la société [1] ne sont pas pertinents.

Elle n’est donc pas bien fondée en ses demandes et doit en être déboutée.

Par ailleurs, et sans qu’il y ait besoin de prévoir quoi que ce soit dans le dispositif, les demandes de l’URSSAF ne constituant pas des demandes en justice tendant à ce que soit tranché un point litigieux, il convient de relever que cet organisme a déjà procédé à un remboursement partiel au bénéfice de la société, en retenant une valeur nominale de l’action de 659 euros. 


Sur les demandes accessoires

La société [1] succombant en ses demandes, elle sera condamnée aux dépens de l’instance ainsi qu’à verser l’URSSAF d’Ile de France une somme de 2.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

De ce fait, la société sera déboutée de sa demande à ce titre. 


PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant publiquement, par décision contradictoire, rendue en premier ressort et par mise à disposition au greffe,

ORDONNE la jonction du dossier enregistré sous le numéro de RG 25/3069 au dossier inscrit au RG sous le numéro 23/846 ;

DEBOUTE la SAS [1] de l’intégralité de ses demandes ;

CONDAMNE la SAS [1] à régler à l’URSSAF d’Ile de France la somme de 2.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la SAS [1] aux dépens de la présente instance.

Et le présent jugement est signé par Isabelle ROQUES, 1ère Vice Présidente et par Amèle AMOKRANE, présents lors du prononcé.


LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,

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