Tribunal de commerce de Rennes, Prévention Clément VILLEROY de GALHAU, 3 juin 2026, n° 2026L00507

REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du Peuple Français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 03 juin 2026,
 * par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du CPC,
 * signé par Monsieur Clément Villeroy de Galhau Président du Tribunal de Commerce de Rennes, assisté de Mme Noémie Mahé, Greffière d'audience,

Références :

2026L00507/2025C00073/2025C00074/2025C00075/2025C00076/2025C00077/2025C00078/202 5C00079/2025C00080/2025C00081/2025C00082/2025C00083/2025C00084/2025C00085/2025C 00086/2025C00087/2025C00088/2025C00089/2025C00090/2025C00091/2025C00092/2025C000 93/2025C00094/2025C00095/2025C00096/2025C00097/2025C00098/2025C00099/2025C00100/ 2025C00101/2025C00102/2025C00103/2025C00104/2025C00105/2025C00106/2025C00107/

LE TRIBUNAL

Vu le livre VI du Code de Commerce traitant des difficultés des entreprises,

Vu la requête aux fins d'homologation d'un protocole de conciliation déposée le 23 mars 2026 et les conclusions aux fins d'homologation d'un protocole de conciliation déposées le 29 mai 2026 par :

1) La société [P] Services, société par actions simplifiée au capital de 28.412.550 euros, dont le siège social est situé [Adresse 1], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 842 514 226,

2) La société [P] Frigorifique, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 12.598.080 euros, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 822 841 938,

3) La société Services Location Maintenance, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 512 882 366,

4) La société [P] Bretagne Sud, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 240.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 3], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 377 080 056,

5) La société [P] Caen, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 230.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 4], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Caen sous le numéro 393 211 693,

6) La société [P] Rouen, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 260.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 5], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rouen sous le numéro 341 691 046,

7) La société [P] Reims, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 50.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 6], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 413 731 761,

8) La société [P] Bordeaux, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 457.100 euros, dont le siège social est situé [Adresse 7], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 889 432 506,

9) La société [P] [L] Nord, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 80.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 8], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pointoise sous le numéro 880 132 311,

10) La société [P] Toulouse, société par actions simplifiée au capital de 243.200 euros, dont le siège social est situé [Adresse 9], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saintes sous le numéro 392 689 865,

11) La société [P] Clermont-Ferrand, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 89.030 euros, dont le siège social est situé [Adresse 10], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 337 692 230,

12) La société [P] [J], société par actions simplifiée à associé unique au capital de 200.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 11], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 450 609 888, dûment représentée aux fins des présentes,

13) La société [P] 72, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 100.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 12], immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Mans sous le numéro 879 567 253,

14) La société [P] Savoie, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 86.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 13], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 397 922 766,

15) La société [P] Pons, société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 9], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saintes sous le numéro 526 580 071,

16) La société [P] Pau, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 130.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 14], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 804 765 782,

17) La société [P] Morlaix, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 1.918.636 euros, dont le siège social est situé [Adresse 15], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Brest sous le numéro 843 609 843,

18) La société [P] Lille, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 500.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 16], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Arras sous le numéro 843 777 889,

19) La société [P] Nancy, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 192.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 17], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nancy sous le numéro 767 800 774,

20) La société [P] Orly (anciennement dénommée [S] [H] [G]), société par actions simplifiée à associé unique au capital de 500.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 18], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 317 663 292,

21) La société [P] Cholet, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 200.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 19], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Angers sous le numéro 493 035 349,

22) La société [P] Mitry Mory Logistique, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 20], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 878 756 840,

23) La société [P] Nantes, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 75.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 21], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 880 064 654,

24) La société [P] Toulouse Logistique, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 45.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 22], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 880 064 274,

25) La société [P] [I], société par actions simplifiée à associé unique au capital de 35.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 23], immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 880 064 696,

26) La société [P] Dijon, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 30.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 24], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 880 064 662,

27) La société [P] Givors, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 25], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 880 515 218,

28) La société [P] [L] Logistique (anciennement dénommée [S] [O] [L]), société par actions simplifiée au capital de 300.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 26], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 813 738 796,

29) La société [P] Avignon, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 27], immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Avignon sous le numéro 524 682 721,

30) La société [P] Beychac, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 40.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 28], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 508 214 160,

31) La société [P] Solutions Restauration, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 200.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 29], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 818 030 108,

32) La société [P] Lyon Sud, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 757.712 euros, dont le siège social est situé [Adresse 30], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 390 630 275,

33) La société [P] Lille Logistique, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 50.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 31], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Arras sous le numéro 523 638 534,

34) La société [P] Lyon Sud Logistique, société par actions simplifiée au capital de 12.100 euros, dont le siège social est situé [Adresse 32], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 891 762 031,

35) La société [P] [Localité 1] Nord Logistique, société par actions simplifiée au capital de 20.100 euros, dont le siège social est situé [Adresse 11],

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 891 762 098,

les Parties n°1 à 35 étant ci-après désignées ensemble les « Sociétés » ou les « Requérantes »,

toutes dûment représentées aux fins des présentes par Maîtres [E] [R] et Thibaut Lefort, du cabinet Moncey Avocats, avocats au Barreau de [L].

FAITS ET PROCEDURE

Le Groupe [P] est spécialisé dans le transport sous froid dirigé d'une part, pour environ 75% de son activité, (ci-après, le « Pôle Transport ») et dans la logistique sous température dirigée d'autre part, pour 25% de son activité (ci-après, le « Pôle Logistique ») pour tous types de produits alimentaires.

Le Groupe [P] sert trois types de clients stratégiques dans la chaîne alimentaire française (plus de 3.700 clients au total) : les industriels de l'agro-alimentaire, la grande distribution et la Restauration Hors Foyer.

En 2024, le Groupe [P] a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 417,7 M€.

Le Groupe [P] est titulaire de 1600 cartes grises et exploite près de 200 000 m2 de surfaces d'entreposage sous température dirigée.

Le Groupe [P] est aujourd'hui le numéro 2 du marché du transport sous température dirigée.

Le Groupe [P] compte 2.800 collaborateurs au sein de 34 sites répartis sur le territoire français.

Le Groupe [P] est organisé autour de deux pôles :
 * un Pôle Transport animé par la société [P] Services (« [P] Services ») et constitué des 22 filiales dédiées aux activités de transport (les « Filiales [G] »)
 * un Pôle Logistique sous température dirigée également animé par [P] Services constitué de 14 sociétés dédiées aux activités d'organisation et de logistique (les « Filiales Logistiques »).

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le Groupe [P] a réalisé un chiffre d'affaires de 417,7 M€ et une perte de 24,5 M€.

Le Président du Tribunal de Commerce de Rennes a, par ordonnance en date du 22 octobre 2025, désigné la SELARL [W] Charpentier, prise en la personne de Maître [N] [W], en qualité de Conciliateur des requérantes avec pour mission pour chacune des requérantes :

Assister la société dans les discussions qu'elle envisage de conduire avec ses partenaires et créanciers ;

Assister la société dans la recherche de solutions de financement adéquates pour faire face à ses besoins de trésorerie, et à cet effet, dans les discussions et négociations avec ses partenaires bancaires et étatiques, ou tout autre acteur susceptible d'apporter des nouvelles ressources à la société, et plus généralement ;

Assister la société dans la recherche de toute solution de nature à assurer la pérennité de l'exploitation et notamment dans la recherche de solutions d'adossement et de cession.

La durée des procédures a été prorogée d'un mois par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Rennes du 3 mars 2026.

Les discussions entre l'Etat et les actionnaires ont permis de faire émerger une solution de restructuration basée en particulier sur la cession du Pôle Logistique, activité bénéficiaire et contributrice pour le Groupe [P], dont le produit de cession net serait principalement affecté aux besoins du Pôle Transport.

La Réorganisation 2026 est formalisée par la conclusion d'un protocole de conciliation le 29 mai 2026 (le « Protocole de Conciliation »).

A l'issue des opérations décrites dans le protocole de conciliation, les sociétés du Groupe [P] bénéficieront de nouvelles liquidités pour financer la réalisation des investissements indispensables à son retour à l'équilibre.

Par requête en date du 23 mars 2026 -date du dernier jour de prolongation de la conciliation, compte-tenu de ce que le 22 mars était un dimanche-, le Tribunal de commerce de Rennes a été sollicité pour homologuer le protocole de conciliation.

La première audience d'examen de la requête a été fixée au 21 avril 2026.

4 demandes de renvoi successives ont été demandées par [P] lors des audiences des 21 avril, 6 mai, 20 mai et 27 mai 2026, renvois nécessaires pour aboutir à la formalisation de l'accord.

Par conclusions aux fins d'homologation d'un accord de conciliation déposées le 29 mai 2026, le groupe [P] demande au Tribunal de commerce de Rennes de :

Vu les articles L. 611-8, Il et suivants, et R. 611-40 et suivants du Code de commerce.

DECLARER recevable la requête aux fins d'homologation et les présentes conclusions ;

CONSTATER la renonciation au bénéfice du délai de convocation des Parties se présentant ou se faisant représenter spontanément ;

CONSTATER que :

Les Demanderesses ne sont pas en état de cessation des paiements, et en tout état de cause, que les stipulations du Protocole de Conciliation y mettent fin ;

les termes du Protocole de Conciliation sont de nature à assurer la pérennité de l'activité des Demanderesses ;

les termes du Protocole de Conciliation ne portent pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires;

En conséquence,

CONSTATER que les conditions prévues à l'article L. 611-8, Il du Code de commerce sont réunies ;

HOMOLOGUER le Protocole de Conciliation en application des dispositions de l'article L. 611-8, Il du Code de commerce ;

MENTIONNER dans le jugement d'homologation les garanties consenties à l'Etat pour garantir le remboursement de la Créance Résiduelle CCSF, à savoir,

le maintien de la Fiducie Titre portant sur i) les seuls titres de la société Services Location Maintenance à compter de la cession des Sociétés du Pôle Logistique Cédées au Consortium et ii) sur les titres de [P] Services et de [P] Frigorifique au plus tard le 30 septembre 2026, ainsi que les éventuelles avances en compte courant détenues à son encontre par le constituant,

le maintien de la Fiducie Immobilière portant sur l'actif immobilier basé à [Localité 2], exploité par la société [P] [Localité 3], dans la limite de 1,5 millions d'euros (précision

étant faite que les Parties sont convenues que la Fiducie Immobilière pourra être remplacée par toute autre sûreté réelle convenue entre les parties portant sur le même actif immobilier de [Localité 2], assortie d'un plafond de garantie identique de 1,5 M€) ;

MENTIONNER dans le jugement d'homologation les garanties consenties à l'Etat pour garantir le remboursement de la Créance Résiduelle CCSF Logistique, à savoir,

la mise en place d'un nantissement sur les titres des Sociétés du Pôle Logistique Cédées, dont la convention comportera une clause de pacte commissoire

MENTIONNER dans le jugement d'homologation les garanties consenties à l'Etat pour garantir le remboursement de la Créance Résiduelle CCSF Transport, à savoir,

La mise en place de la Fiducie IT, dont les bénéficiaires seront, en rang 1, les Sociétés du Pôle Logistique Cédées et, en rang, 2, les créanciers publics

DONNER force exécutoire au Protocole de Conciliation ;

DESIGNER Maître [N] [W], en qualité de mandataire à l'exécution du Protocole de Conciliation en application de l'article L. 611-8, III du Code de commerce, avec notamment pour mission de :

veiller à la bonne exécution du Protocole de Conciliation et présenter sans délai un rapport au Président du Tribunal de commerce de Rennes en cas d'obstacle dans l'exécution de sa mission ;

confirmer à toutes les Parties le prononcé du jugement d'homologation du Protocole de Conciliation;

confirmer, à toutes les Parties, la survenance de la Date d'Entrée en Vigueur, de la Date de Réalisation, de la Date de Cession et de la Date d'Abandon des PGE;

en cas de difficulté, assurer le suivi des engagements des Demanderesses ;

exercer son rôle de médiateur, conformément aux stipulations du Protocole de Conciliation, afin d'aider les parties au Protocole de Conciliation dans la résolution amiable de toute difficulté liée à la validité, l'interprétation ou la mise en œuvre du Protocole de Conciliation;

NOTIFIER aux signataires du Protocole de Conciliation le jugement d'homologation à intervenir;

METTRE FIN à la procédure de conciliation des Sociétés.

L'audience d'examen de la requête aux fins d'homologation du protocole de conciliation a été fixée au 02 juin 2026.

Les formalités de convocation

Les Parties ont renoncé aux termes du Protocole de Conciliation, aux formalités de convocation à l'audience devant le Tribunal de commerce de Rennes et se considèrent comme régulièrement convoquées à cette audience par le seul effet de la signature du Protocole du Protocole de Conciliation.

Les Parties se sont engagées à comparaître spontanément devant le Tribunal ou à s'y faire dûment représenter par leurs conseils.

Les instances représentatives des Sociétés concernées ont été dûment informées du contenu du Protocole de Conciliation conformément à l'article L. 611-8-1 du Code de commerce.

Le Ministère Public a été régulièrement avisé de la chambre du conseil.

A la présente audience du 2 juin 2026, siégeaient Monsieur Clément Villeroy de Galhau, Président du Tribunal de Commerce, Madame Caroline Maillard, Présidente de chambre de procédures collectives et Monsieur Antoine Benda, Président de chambre de procédures collectives, qui en ont délibéré, assistés de Madame Noémie Mahé, greffière d'audience.

Etaient présents :

Les requérantes, représentées par :

Madame [T] [Q], en sa qualité de responsable juridique

Madame [D] [A], en sa qualité de responsable rémunération

Madame [F] [K], en sa qualité de responsable RSE

Madame [M] [U], en sa qualité de directrice régionale du groupe [P]

Monsieur [V] [B], en sa qualité de directeur des ressources humaines du groupe [P]

Monsieur [C] [Y], en sa qualité de Président du groupe [P]

assistées par le cabinet Moncey Avocats, en la personne de Me [E] [R] et Me Thibaut LEFORT, avocat au barreau de [L],

Les banques créancières représentées par le cabinet Bird & Bird AARPI en la personne de Me [Z] [X] : ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS BANQUE CIC OUEST BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST BNP PARIBAS CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE LA BANQUE POSTALE SOCIETE GENERALE

Les actionnaires représentés par le cabinet Gibson Dunn & Crutcher en la personne de Me [CG] [ME] :

La société Foncière Financière Frigorifique (« FFF » anciennement dénommée [G] G. [S]) HIVEST I FPCI

[Adresse 33] STS

LSF Holding

Le conseil commun des sociétés cédantes et du consortium acquéreur représenté par le cabinet Hogan Lovells en la personne de Me [MX] [NX],

La SELARL [W] CHARPENTIER, prise en la personne de Me [N] [W], Conciliateur, M. [AL] [OM], collaborateur,

Le Comité Interministériel de Restructuration Industrielle en la personne de Monsieur [XH] [QS], en sa qualité de secrétaire général, et Mme Constance CHIOSSONE, en sa qualité de rapporteur,

Le Ministère Public en la personne de Monsieur Matthieu-Jean THOMAS, Procureur adjoint près le Tribunal judiciaire de Rennes,

Les représentants des salariés des requérantes :

M. [SM] [EP]

M. [FL] [AK]

M. [XU] [VW]

M. [GF] [BS]

M. [WY] [JK]

M. [DM] [LX]

M. [FY] [QI]

M. [LH] [BU]

M. [PC] [XS]

M. [PD] [TK]

M. [ZU] [PS]

M. [DB] [CU]

M. [DB] [BQ]

M. [KY] [MY]

M. [CY] [XE] [UO]

Mme [XM] [KF]

M. [UN] [GK]

M. [JZ] [LA]

assistés par Me Céline COTZA, avocate au barreau de [L] (conseil du CSE Central)

L'affaire a été mise en délibéré au 03 juin 2026 par mise à disposition au greffe.

DISCUSSION

Conformément aux dispositions de l'article L. 611-8 II du Code de commerce, le Tribunal de commerce homologue l'accord obtenu en conciliation si les trois conditions cumulatives suivantes sont réunies :

le débiteur n'est pas en cessation des paiements ou l'accord conclu y met fin ;

les termes de l'accord sont de nature à assurer la pérennité de l'activité de l'entreprise

l'accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires.

Sur l'absence de cessation des paiements

Le dirigeant des requérantes atteste par déclaration en date du 02 juin 2026 enregistrée et déposée au greffe le 02 juin 2026 sous le numéro 2026D03103 renouvelée lors de l'audience d'homologation du 2 juin 2026 que ces dernières, ne se trouvaient pas en état de cessation des paiements ou que la conclusion du Protocole de Conciliation y met fin.

Le Tribunal constate que compte-tenu des conditions du protocole, la première condition prévue par l'article L. 611-8 II du Code de commerce est satisfaite.

Sur la conclusion d'un accord de nature à assurer la pérennité des requérantes et du Groupe [P]

Le Protocole de Conciliation permet de désendetter les Sociétés, et la cession des Sociétés du Pôle Logistique Cédées au Consortium permettra à [P] Services de bénéficier des ressources nécessaires pour permettre le redéploiement du Pôle Transport.

Les prévisions de trésorerie, telles qu'elles ressortent de l'IBR du cabinet Accuracy, attestent que l'exécution de ces engagements permettra aux sociétés du Pôle Transport d'assurer la poursuite et la pérennité de leurs activités.

Par ailleurs, le Tribunal souligne que les échanges entre les parties au protocole ont été menées sous l'égide du CIRI, représenté par son secrétaire général et un rapporteur à l'audience du 2 juin 2026.

La deuxième condition prévue par l'article L. 611-8 II du Code de commerce est satisfaite.

Sur l'absence d'atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires

Le Protocole de Conciliation s'inscrit, par nature, dans l'intérêt de l'ensemble des partenaires et créanciers des requérantes puisqu'il permet aux créanciers de conserver une perspective de recouvrement de leur créance et aux partenaires de poursuivre les accords conclus avec le Groupe [P].

Dans ces conditions, non seulement l'accord conclu ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires - auxquels il n'est demandé aucun effort particulier - mais bien plus, il est de nature à sécuriser la situation de l'ensemble des créanciers et co-contractants du Groupe [P], en assurant la poursuite de l'activité, et par la même, le paiement à bonne date de leurs prestations et la protection de leurs droits éventuels.

La troisième condition prévue par l'article L. 611-8 II du Code de commerce est satisfaite.

Il résulte de ce qui précède, que le Protocole de Conciliation répond aux conditions imposées par les dispositions de l'article L.611-18 Il du Code de commerce et ne contient au surplus aucune disposition contraire à des règles d'ordre public ou aux usages communément admis en matière de prévention des difficultés des entreprises.

Attendu que les trois conditions prévues à l'article L. 611-8 II susvisées sont réunies ;

Attendu que le conciliateur émet un avis favorable à l'homologation de l'accord de conciliation ;

Attendu que le CIRI émet un avis favorable à l'homologation de l'accord de conciliation ;

Attendu que les représentants des créanciers bancaires demandent l'homologation de l'accord ;

Attendu que les représentants des salariés demandent l'homologation de l'accord, et soulignent à l'audience les efforts consentis, en ce qu'ils renoncé par avance à une évolution salariale dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire 2026 ;

Attendu que l'acquéreur émet un avis favorable à l'homologation de l'accord de conciliation ;

Attendu que l'actionnaire émet un avis favorable à l'homologation de l'accord de conciliation ;

Attendu que dans ses réquisitions orales, Monsieur le Procureur adjoint émet un avis favorable à l'homologation de l'accord de conciliation,

Attendu qu'après en avoir délibéré, le Tribunal donne, s'agissant des procédures de conciliation des sociétés requérantes du groupe [P], son accord à l'homologation de l'accord de conciliation signé le 29 mai 2026, enregistré et déposé au greffe sous le numéro 2026D03100, conclu sous l'égide de la SELARL [W] CHARPENTIER, prise en la personne de Me [N] [W], en qualité de Conciliateur et du Comité interministériel de restructuration industrielle, entre la SAS [P] SERVICES, SAS [P] FRIGORIFIQUE, SAS SERVICES LOCATION MAINTENANCE, SAS [P] BRETAGNE SUD, SAS [P] CAEN, EURL [P] ROUEN, SAS [P] REIMS, SAS [P] BORDEAUX, SAS [P] [L] NORD, la société [P] Toulouse, la société [P] Clermont-Ferrand, la société [P] [J], la société [P] 72, la société [P] Savoie, la société [P] Pons, la société [P] Pau, la société [P] Morlaix, la société [P] Lille, la société [P] Nancy, la société [P] Orly (anciennement dénommée [S] [H] [G]), la société [P] Cholet, la société [P] Lyon Sud, la société [P] Mitry Mory Logistique, la société [P] Nantes, la société [P] Toulouse Logistique, la société [P] [I], la société [P] Dijon, la société [P] Givors, la société [P] [L] Logistique (anciennement dénommée [S] [O] [L]), la société [P] Avignon, la société [P] Beychac, la société [P] Solutions Restauration, la société [P] Lille Logistique, la société [P] Lyon Sud Logistique, la société [P] Lyon Nord Logistique,

ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS, BANQUE CIC OUEST, BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE, BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST, BNP PARIBAS, CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE, LA BANQUE POSTALE, SOCIETE GENERALE, la société FONCIERE FINANCIERE FRIGORIFIQUE (anciennement dénommée [G] G. [S]), le fonds professionnel de capital-investissement HIVEST 1 FPCI géré par la société de gestion Hivest Capital Partners, la Holding STS, LSF HOLDING,

Les garanties accordées

En application des dispositions de l'article R. 611-40 du Code de commerce, le « jugement ne reprend pas les termes de l'accord. Il mentionne les garanties et privilèges constitués pour en assurer l'exécution. Il précise les montants garantis par le privilège institué par l'article L. 611-11 ».

Attendu qu'il convient de mentionner les garanties consenties à l'Etat pour garantir le remboursement de la Créance Résiduelle CCSF, à savoir :

le maintien de la Fiducie Titre portant sur i) les seuls titres de la société Services Location Maintenance à compter de la cession des Sociétés du Pôle Logistique Cédées au Consortium et ii) sur les titres de [P] Services et de [P] Frigorifique au plus tard le 30 septembre 2026, ainsi que les éventuelles avances en compte courant détenues à son encontre par le constituant,

le maintien de la Fiducie Immobilière portant sur l'actif immobilier basé à [Localité 2], exploité par la société [P] [Localité 3], dans la limite de 1,5 millions d'euros (précision étant faite que les Parties sont convenues que la Fiducie Immobilière pourra être remplacée par toute autre sûreté réelle convenue entre les parties portant sur le même actif immobilier de [Localité 2], assortie d'un plafond de garantie identique de 1,5 M€);

Attendu qu'il convient de mentionner les garanties consenties à l'Etat pour garantir le remboursement de la Créance Résiduelle CCSF Logistique, à savoir :
 * la mise en place d'un nantissement sur les titres des Sociétés du Pôle Logistique Cédées, dont la convention comportera une clause de pacte commissoire

Attendu qu'il convient de mentionner les garanties consenties à l'Etat pour garantir le remboursement de la Créance Résiduelle CCSF Transport, à savoir :
 * La mise en place de la Fiducie IT, dont les bénéficiaires seront, en rang 1, les Sociétés du Pôle Logistique Cédées et, en rang, 2, les créanciers publics

Attendu que cette homologation conférera « force exécutoire » aux accords visés conformément aux dispositions de l'article L611-8 du Code de Commerce,

Attendu qu'il y a lieu de mettre fin aux procédures de conciliation concernant SAS [P] SERVICES, SAS [P] FRIGORIFIQUE, SAS SERVICES LOCATION MAINTENANCE, SAS [P] BRETAGNE SUD, SAS [P] [Localité 4], EURL [P] [Localité 5], SAS [P] [Localité 6], SAS [P] [Localité 7], SAS [P] [L] NORD, la société [P] [Localité 8], la société [P] [Localité 9], la société [P] [J], la société [P] 72, la société [P] Savoie, la société [P] [Localité 10], la société [P] [Localité 11], la société [P] [Localité 12], la société [P] [Localité 13], la société [P] [Localité 3], la société [P] [Localité 14] (anciennement dénommée [S] [H] [G]), la société [P] [Localité 15], la société [P] [Localité 8] Logistique, la société [P] [Localité 16], la société [P] [Localité 8] Logistique, la société [P] [I], la société [P] [Localité 17], la société [P] [Localité 18], la société [P] [L] Logistique (anciennement dénommée [S] [O] [L]), la société [P] [Localité 19], la société [P] Beychac, la société [P] Solutions Restauration, la société [P] [Localité 13] Logistique, la société [P]

[Adresse 34] Sud Logistique, la société [P] Lyon Nord Logistique, et à la mission de la SELARL [W] CHARPENTIER, prise en la personne de Me [N] [W], en qualité de conciliateur.

Il est rappelé que l'article L. 611-6, alinéa 2, du Code de commerce dispose que : « Si une demande de constatation ou d'homologation a été formée en application de l'article L. 611-8 avant l'expiration de cette période, la mission du conciliateur et la procédure sont prolongées jusqu'à la décision, selon le cas, du président du tribunal ou du tribunal ».

Mandataire à l'exécution de l'accord

Attendu que les sociétés requérantes ont sollicité dans leur requête et leurs conclusions et selon les dispositions de l'article L 611-8 III du Code de Commerce, la désignation de la SELARL [W] CHARPENTIER, prise en la personne de Me [N] [W] en qualité de Mandataire à l'exécution de l'accord,

Attendu qu'il sera fait droit à cette demande,

Le Tribunal de commerce de Rennes désigne la SELARL [W] CHARPENTIER, prise en la personne de Me [N] [W] en qualité de mandataire à l'exécution du Protocole de Conciliation compte tenu de son intervention en qualité de conciliateur des requérantes, conformément à l'article L. 611-8, III du Code de commerce, avec pour mission de :

veiller à la bonne exécution du Protocole de Conciliation et présenter sans délai un rapport au Président du Tribunal de commerce de Rennes en cas d'obstacle dans l'exécution de sa mission ;

confirmer à toutes les Parties le prononcé du jugement d'homologation du Protocole de Conciliation ;

confirmer, à toutes les Parties, la survenance de la Date d'Entrée en Vigueur, de la Date de Réalisation, de la Date de Cession et de la Date d'Abandon des PGE ;

en cas de difficulté, assurer le suivi des engagements des requérantes ;

exercer son rôle de médiateur, conformément aux stipulations du Protocole de Conciliation, afin d'aider les parties au Protocole de Conciliation dans la résolution amiable de toute difficulté liée à la validité, l'interprétation ou la mise en œuvre du Protocole de Conciliation ;

Attendu que la présente décision fera l'objet d'une insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales et dans un journal d'annonces légales,

Attendu que ce jugement sera exécutoire à titre provisoire conformément aux dispositions de l'article R661-1 du Code de Commerce,

Attendu que ce jugement devra être notifié, par lettre recommandée avec avis de réception aux sociétés requérantes et à l'ensemble des cosignataires de l'accord,

Attendu que ce jugement sera communiqué aux conseils des sociétés requérantes et de l'ensemble des cosignataires de l'accord, à la SELARL [W] CHARPENTIER, prise en la personne de Me [N] [W] et au Ministère Public,

Attendu que le l'accord homologué sera communiqué aux Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article R611-44 du Code de Commerce,

Attendu que le jugement d'homologation sera déposé au Greffe du présent Tribunal où tout intéressé pourra en prendre connaissance,

Attendu que les dépens seront à la charge des sociétés requérantes, y compris les frais de publicité,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, prononcé par sa mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile,

Vu les articles L. 611-8, II et suivants, et R. 611-40 et suivants du Code de commerce.
Vu l'avis favorable du conciliateur,
Vu l'avis favorable du CIRI,
Vu l'avis favorable des créanciers bancaires,
Vu l'avis favorable du des représentants des salariés,
Vu l'avis favorable de l'acquéreur,
Vu l'avis favorable de l'actionnaire,

Entendu les réquisitions orales de Monsieur le Procureur-adjoint,

CONSTATE que les conditions prévues à l'article L611-8 II du Code de Commerce sont réunies,

HOMOLOGUE l'accord de conciliation signé le 29 mai 2026, enregistré et déposé au greffe sous le numéro 2026D03100, conclu sous l'égide de la SELARL [W] CHARPENTIER, prise en la personne de Me [N] [W], en qualité de Conciliateur et du Comité interministériel de restructuration industrielle, entre la SAS [P] SERVICES, SAS [P] FRIGORIFIQUE, SAS SERVICES LOCATION MAINTENANCE, SAS [P] BRETAGNE SUD, SAS [P] [Localité 4], EURL [P] [Localité 5], SAS [P] [Localité 6], SAS [P] [Localité 7], SAS [P] [L] NORD, la société [P] [Localité 8], la société [P] [Localité 9], la société [P] Villarsles-[YA], la société [P] 72, la société [P] Savoie, la société [P] [Localité 10], la société [P] [Localité 11], la société [P] [Localité 12], la société [P] [Localité 13], la société [P] [Localité 3], la société [P] [Localité 14] (anciennement dénommée [S] [H] [G]), la société [P] [Localité 15], la société [P] [Localité 1] Sud, la société [P] [Localité 20] Logistique, la société [P] [Localité 16], la société [P] [Localité 8] Logistique, la société [P] [I], la société [P] [Localité 17], la société [P] [Localité 18], la société [P] [L] Logistique (anciennement dénommée [S] [O] [L]), la société [P] [Localité 19], la société [P] Beychac, la société [P] Solutions Restauration, la société [P] [Localité 13] Logistique, la société [P] [Localité 1] Sud Logistique, la société [P] [Localité 1] Nord Logistique, ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS, BANQUE CIC OUEST, BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE, BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST, BNP PARIBAS, CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE, LA BANQUE POSTALE, SOCIETE GENERALE, la société FONCIERE FINANCIERE FRIGORIFIQUE (anciennement dénommée [G] G. [S]), le fonds professionnel de capital-investissement HIVEST 1 FPCI géré par la société de gestion Hivest Capital Partners, la Holding STS, LSF HOLDING,

CONSTATE la renonciation au bénéfice du délai de convocation des Parties se présentant ou se faisant représenter spontanément ;

MENTIONNE les garanties consenties à l'Etat pour garantir le remboursement de la Créance Résiduelle CCSF, à savoir :

le maintien de la Fiducie Titre portant sur i) les seuls titres de la société Services Location Maintenance à compter de la cession des Sociétés du Pôle Logistique Cédées au Consortium et ii) sur les titres de [P] Services et de [P] Frigorifique

au plus tard le 30 septembre 2026, ainsi que les éventuelles avances en compte courant détenues à son encontre par le constituant,

le maintien de la Fiducie Immobilière portant sur l'actif immobilier basé à [Localité 2], exploité par la société [P] [Localité 3], dans la limite de 1,5 millions d'euros (précision étant faite que les Parties sont convenues que la Fiducie Immobilière pourra être remplacée par toute autre sûreté réelle convenue entre les parties portant sur le même actif immobilier de [Localité 2], assortie d'un plafond de garantie identique de 1,5 M€);

MENTIONNE les garanties consenties à l'Etat pour garantir le remboursement de la Créance Résiduelle CCSF Logistique, à savoir :

la mise en place d'un nantissement sur les titres des Sociétés du Pôle Logistique Cédées, dont la convention comportera une clause de pacte commissoire

MENTIONNE les garanties consenties aux Filiales Logistiques Cédées et à l'Etat pour garantir le remboursement de la Créance Résiduelle Filiales Logistiques Cédées et Créance Résiduelle CCSF Transport, à savoir :

La mise en place de la Fiducie IT, dont les bénéficiaires seront, en rang 1, les Sociétés du Pôle Logistique Cédées et, en rang, 2, les créanciers publics

DIT que cette homologation confère « force exécutoire » aux accords visés conformément aux dispositions de l'article L611-8 du Code de Commerce

MET FIN aux procédures de conciliation concernant SAS [P] SERVICES, SAS [P] FRIGORIFIQUE, SAS SERVICES LOCATION MAINTENANCE, SAS [P] BRETAGNE SUD, SAS [P] [Localité 4], EURL [P] [Localité 5], SAS [P] [Localité 6], SAS [P] [Localité 7], SAS [P] [L] NORD, la société [P] [Localité 8], la société [P] [Localité 9], la société [P] [J], la société [P] 72, la société [P] Savoie, la société [P] [Localité 10], la société [P] [Localité 11], la société [P] [Localité 12], la société [P] [Localité 13], la société [P] [Localité 3], la société [P] [Localité 14] (anciennement dénommée [S] [H] [G]), la société [P] [Localité 15], la société [P] [Localité 1] Sud, la société [P] [Localité 20] Logistique, la société [P] [Localité 17], la société [P] [Localité 18], la société [P] [L] Logistique (anciennement dénommée [S] [O] [L]), la société [P] [Localité 19], la société [P] Beychac, la société [P] Solutions Restauration, la société [P] [Localité 13] Logistique, la société [P] [Localité 1] Sud Logistique, la société [P] [Localité 1] Nord Logistique, et à la mission de la SELARL [W] CHARPENTIER, prise en la personne de Me [N] [W], en qualité de conciliateur.

DESIGNE la SELARL [W] CHARPENTIER, prise en la personne de Me [N] [W], en qualité de mandataire à l'exécution du Protocole de Conciliation en application de l'article L. 611-8, III du Code de commerce, avec notamment pour mission de :

veiller à la bonne exécution du Protocole de Conciliation et présenter sans délai un rapport au Président du Tribunal de commerce de Rennes en cas d'obstacle dans l'exécution de sa mission ;

confirmer à toutes les Parties le prononcé du jugement d'homologation du Protocole de Conciliation ;

confirmer, à toutes les Parties, la survenance de la Date d'Entrée en Vigueur, de la Date de Réalisation, de la Date de Cession et de la Date d'Abandon des PGE;

en cas de difficulté, assurer le suivi des engagements des requérantes ;

exercer son rôle de médiateur, conformément aux stipulations du Protocole de Conciliation, afin d'aider les parties au Protocole de Conciliation dans la résolution amiable de toute difficulté liée à la validité, l'interprétation ou la mise en œuvre du Protocole de Conciliation;

CONSTATE l'accord du débiteur sur les conditions de la rémunération du mandataire à l'exécution de l'accord,

DIT que la présente décision fera l'objet d'une insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales et dans un journal d'annonces légales,

DIT que ce jugement sera exécutoire, à titre provisoire, conformément aux dispositions de l'article R661-1 du Code de Commerce,

DIT que ce jugement sera notifié par lettre recommandée avec avis de réception à :

SAS [P] SERVICES,

SAS [P] FRIGORIFIQUE,

SAS SERVICES LOCATION MAINTENANCE,

SAS [P] BRETAGNE SUD,

SAS [P] [Localité 4],

EURL [P] [Localité 5],

SAS [P] [Localité 6],

SAS [P] [Localité 7],

SAS [P] [L] NORD,

la société [P] [Localité 8],

la société [P] [Localité 9],

la société [P] [J],

la société [P] 72,

la société [P] Savoie,

la société [P] [Localité 10],

la société [P] [Localité 11],

la société [P] [Localité 12],

la société [P] [Localité 13],

la société [P] [Localité 3],

la société [P] [Localité 14] (anciennement dénommée [S] [H] [G]),

la société [P] [Localité 15],

la société [P] [Localité 1] Sud,

la société [P] [Localité 20] Logistique,

la société [P] [Localité 16],

La société [P] [Localité 8] Logistique,

La société [P] [I],

La société [P] [Localité 17],

La société [P] [Localité 18],

La société [P] [L] Logistique (anciennement dénommée [S] [O] [L]),

La société [P] [Localité 19],

La société [P] Beychac,

La société [P] Solutions Restauration,

La société [P] [Localité 13] Logistique,

La société [P] [Localité 1] Sud Logistique,

La société [P] [Localité 1] Nord Logistique,

ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS

BANQUE CIC OUEST

BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE

BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST

BNP PARIBAS

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE

LA BANQUE POSTALE

SOCIETE GENERALE

La société Foncière Financière Frigorifique (« FFF » anciennement dénommée [Adresse 35])

[Adresse 36]

[Adresse 33] STS

LSF Holding

DIT que ce jugement sera communiqué aux conseils des sociétés requérantes et de l'ensemble des cosignataires de l'accord, à la SELARL [W] CHARPENTIER, prise en la personne de Me [N] [W] et au Ministère Public,

DIT que, conformément aux dispositions de l'article L611-10 du Code de Commerce l'accord homologué sera transmis aux Commissaires aux Comptes,

DIT que le jugement d'homologation sera déposé au Greffe de ce Tribunal où tout intéressé pourra en prendre connaissance,

DIT que les dépens seront à la charge des sociétés requérantes, y compris les frais de publicité,

Liquide les frais de greffe à la somme de 1 196,83 euros.

LE PRESIDENT Clément VILLEROY de GALHAU

LA GREFFIERE.