Tribunal de commerce d'Épinal, AFFAIRES MISES EN DELIBERE, 2 juin 2026, n° 2025001688

TRIBUNAL DE COMMERCED'EPINAL

JUGEMENT DU 02 JUIN 2026

Rôle n° : 2025 001688

DEMANDEUR:

Madame [E] [A], née le [Date naissance 1] 1950 à [Localité 1], de nationalité française, retraitée, demeurant [Adresse 1] à [Localité 2],

Représentée par Maître Alain BEGEL, avocat postulant, associé de la SELARL BCBJ sise [Adresse 2] à Epinal (88 000), avocat au barreau d'Epinal

Et,

Par Maître Nicolas DEMINGNEUX, avocat plaidant, Cabinet [F] [L] [P] sis [Adresse 3] à Paris (75 001), avocat au barreau de Paris.

DEFENDEUR:

La SA HYDRAULIQUE PB, immatriculée au RCS d'[Localité 3] sous le numéro 308 208 388, dont le siège social est sis [Adresse 4] à [Localité 4],

Représentée par Maître Farida AYADI, associée de la SCP EST AVOCATS, sise [Adresse 5] à Epinal (88 000), avocate au barreau d'Epinal.

COMPOSITION DU TRIBUNAL lors des débats et du délibéré

(délibéré hors la présence du greffier) :

Président : Jean-Pierre LALLEMANT Juges : Françoise ROSIN-PIERREL et Stéphane ARNOULD, Assistés de Olivia BALLAND, greffière.

DEBATS

: Audience publique du 17 mars 2026.

JUGEMENT :

prononcé le 02 juin 2026, par mise à disposition au greffe de ce tribunal conformément à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile par Jean-Pierre LALLEMANT qui a signé la minute avec Olivia BALLAND, greffière.

FAITS :

Madame [E] [A] et Monsieur [Y] [X] ont fondé la société HYDRAULIQUE PB en 1976.

Après leur séparation en 1995, Madame [E] [A] a quitté ses fonctions de directeur général de cette société, mais est restée actionnaire de celle-ci.

Suite à des opérations de transmission patrimoniale effectuées en 1998, elle est restée détentrice de 36,03 % des droits de vote.

Au terme de l'assemblée générale de la société HYDRAULIQUE PB du 20 mars 2020, les actionnaires ont voté à l'unanimité la distribution d'un dividende de 145 euros par action, soit au total la somme de 10 114 475 euros découlant du résultat de l'exercice pour 4 100 643 €, le solde provenant de la distribution partielle du poste « autres réserves ».

Le 28 mai 2020, le conseil d'administration de cette société a arrêté à l'unanimité les modalités de paiement de ce dividende en deux versements de respectivement 7 324 275 € et 2 790 200 €.

Suite à cette décision, la société HYDRAULIQUE PB a versé à Madame [A] la première partie de la somme devant lui revenir, soit 2 638 936,28 €, conformément à la détention de cette dernière dans le capital de cette société.

Lors de l'assemblée générale du 31 mars 2021, le conseil d'administration a proposé aux actionnaires de suspendre le versement du solde du dividende, décision motivée par le suivi des recommandations gouvernementales en matière de versement de dividendes durant la période COVID, et afin de préserver la trésorerie de la société.

Lors de l'assemblée générale d'approbation de l'exercice clos le 30 septembre 2021, Madame [A] a voté contre cette résolution.

Lors de l'assemblée générale du 31 mars 2022 statuant sur les comptes clos au 30 septembre 2021, le conseil d'administration a décidé de supprimer le versement du solde des dividendes dans son intégralité et reverser ce montant dans le compte « autres réserves », justifiant sa décision par le fait que ce versement serait contraire aux recommandations gouvernementales et illogique avant le remboursement du PGE souscrit durant la période précédente.

Par courrier du 26 mars 2024, Madame [A] a demandé au Président du conseil d'administration de la société HYDRAULIQUE PB de procéder au versement du solde des dividendes, dans le respect de la décision de l'assemblée générale du 20 mars 2020.

Ce courrier n'a reçu aucune réponse.

Ainsi est née l'instance.

PROCEDURE :

Le 17 octobre 2024, Madame [G] a saisi le tribunal de commerce d'Epinal en son audience de référé, demandant à titre principal de condamner la société HYDRAULIQUE PB à lui verser la somme de 1 005 309 € au titre de sa quote-part du solde des dividendes, majorée de la somme de 239 878 € à parfaire correspondant au montant des intérêts légaux à compter du 30 juin 2020, et ordonner la capitalisation des intérêts dus, et à titre subsidiaire, séquestrer ces sommes.

Après avoir entendu les parties à l'audience du 5 décembre 2024, Monsieur le juge des référés a finalement rendu le 27 février 2025 une ordonnance constatant l'existence d'une contestation sérieuse relevant d'un jugement au fond, et a débouté Madame [A] de ses demandes, la condamnant aux entiers dépens de l'instance et au versement d'une somme de 10 000 € à titre d'indemnité sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Par acte extra judiciaire délivré à personne en date du 11 mars 2025 par Maître [I], SCP [C]-[K], commissaire de justice associé à Epinal, Madame [E] [A] a fait donner assignation la société HYDRAULIQUE PB d'avoir à comparaitre le 8 avril 2025 par devant le tribunal de commerce d'Epinal pour y entendre :

Vu les articles L 232-11, L 232-12 et L 232-13 du code de commerce, Vu la jurisprudence visée, Vu les pièces versées aux débats,

Condamner la société HYDRAULIQUE PB à verser à Madame [E] [A] les sommes de :

1 005 309 € correspondant à la créance en principal dont Madame [E] [A] est titulaire à l'égard de la société HYDRAULIQUE PB, que cette dernière aurait dû acquitter au plus tard le 30 juin 2020, au titre de sa quote-part du solde des dividendes,
 * 334 312 €, à parfaire, correspondant au montant des intérêts légaux à compter de cette date, Ordonner la capitalisation des intérêts légaux dus,

Condamner la société HYDRAULIQUE PB à payer à Madame [E] [A] la somme de 70 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

Après plusieurs renvois, à la demande et avec l'accord des parties, l'affaire a été retenue à l'audience du 17 mars 2026 où l'affaire a été plaidée, le Président recevant les conclusions des parties et mettant l'affaire en délibéré pour un jugement devant être rendu le 19 mai 2026, délibéré prorogé au 02 juin 2026.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Madame [E] [A] reprend, dans ses dernières conclusions, les demandes figurant dans son assignation.

Madame [E] [A] expose :

Que sa demande, contrairement à ce qu'affirme la société HYDRAULIQUE PB, n'est pas prescrite au regard des dispositions de l'article 2224 du code civil, disposant que ce type d'action se prescrivent par 5 ans du jour ou le titulaire d'un droit a connu les faits dont il se prévaut pour son action,

Qu'elle est par ailleurs bien fondée à agir, son action ne portant que sur le versement du solde de ses dividendes et non sur une prétendue action en annulation d'une assemblée générale,

Qu'elle n'a nullement renoncé à son droit à percevoir ces sommes lors de l'assemblée générale de mars 2022, comme l'indique la partie défenderesse en se fondant sur le fait qu'elle se serait abstenue lors du vote de l'annulation du versement du solde de ces dividendes,

Que cette affirmation est inexacte, son vote fait par correspondance mentionnait bien que la case « abstention » signifiait bien vote « contre » dans ces conditions de vote, comme précisé sur la convocation versée aux débats,

Et qu'une assemblée générale, se déroulant postérieurement au vote autorisant une distribution de dividendes par une assemblée générale précédente, ne peut remettre en cause les décisions prises lors de cette dernière,

Que l'article L 232-12 du code de commerce prévoit en effet que c'est bien l'assemblée générale qui détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende, et que l'article L 232-13 du même code dispose que la mise en paiement de ces dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de 9 mois après la clôture de l'exercice,

Qu'elle détenait à l'époque 36,03 % des parts de la société, à raison de 17 463 titres en pleine propriété et 7 672 titres en usufruit,

Qu'une partie des dividendes ne lui a pas été versée, alors même que le montant global de ceux-ci n'a pas été remis en question,

Que les nombreuses jurisprudences précisent que, si le conseil d'administration d'une société peut être chargé des modalités de répartition des dividendes décidés par l'assemblée générale, il ne peut pas passer outre une décision de distribution et encore moins décider de suspendre ou supprimer cette distribution,

Que le fondement de cette décision d'annuler lesdits versements sur la base de recommandations gouvernementales de non-versement de dividendes durant la crise COVID n'est que prétexte, ces recommandations n'ayant été formulées que postérieurement à cette décision et ne s'adressant qu'aux entreprises de plus de 5 000 salariés ou faisant 1,5 milliard d'euros de chiffres d'affaires, ce qui n'est pas le cas de cette société,

Que la société HYDRAULIQUE PB possédait à cette époque une trésorerie avoisinant les 50 millions d'euros lui permettant de faire face sans dommages à cette distribution,

Que sa qualité d'actionnaire de la société HYDRAULIQUE PB lui donne droit au versement des dividendes votés par l'assemblée générale, celui-ci portant sur la totalité des sommes annoncées au prorata de sa détention à 36,03 % du capital,

Que l'interprétation de la société HYDRAULIQUE PB, déclarant qu'elle n'aurait droit qu'à la partie détenue par elle en pleine propriété, écartant la part détenue en usufruit, et se fondant uniquement sur le résultat bénéficiaire de la société en écartant les sommes servies au titre des « autres réserves », est erronée, comme l'atteste la jurisprudence de la cour de cassation donnant le droit à l'usufruitier de percevoir les réserves distribuées, qui sont un droit de jouissance sous la forme d'un quasi-usufruit, à charge de les restituer au terme de l'usufruit, comme indiqué d'ailleurs dans l'acte de donation-partage du 3 novembre 1998 versé aux débats.

Que les déclarations de la société HYDRAULIQUE PB, relevant que la vente par Madame [A] de 1 000 actions de la société le 25 juin 2021, et en concluant que cette dernière ne pourrait donc percevoir de dividendes sur celles-ci, sont sans emport sur le fait que cette revente est postérieure à la date du versement obligatoire des sommes dues à Madame [A], soit le 30 juin 2020, et que cette dernière n'avait aucune demande d'autorisation pour effectuer cette opération.

La société HYDRAULIQUE PB demande au tribunal, dans ses dernières conclusions, de :

Vu les articles 1844-7 et suivants du code civil.

Vu les articles L 235-9, L 225-96 al 3 et L 225-98 al 3 du code de commerce, Vu les articles 54, 122, 873 et suivants du code de procédure civile, Vu les pièces versées aux débats,

Juger prescrite l'action de paiement de dividendes de Madame [A], En conséquence Débouter Madame [A] de ses demandes, fins et prétentions,

A titre subsidiaire Juger que la créance n'est ni certaine, ni liquide ni exigible, En conséquence Débouter Madame [A],

Juger que Madame [A] a renoncé à son droit à distribution de dividendes, En conséquence Débouter Madame [A] de ses demandes, fins et prétentions,

A titre infiniment subsidiaire Déclarer les demandes de Madame [A] mal fondées, Débouter Madame [A] de ses demandes, fins et prétentions, La condamner à payer à la société HYDRAULIQUE PB la somme de 30 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, La condamner aux entiers dépens de la présente instance.

La société HYDRAULIQUE PB expose :

Qu'à l'occasion de l'assemblée générale du 20 mars 2020 une distribution de dividendes a été actée selon les modalités déterminées par le conseil d'administration, en vertu des dispositions de l'article 46 des statuts de la société,

Que le conseil d'administration a décidé de ne verser qu'une partie de ces dividendes,

Qu'une autre assemblée générale s'est tenue le 31 mars 2021, qui a statué sur la suspension du versement du solde de ces dividendes, et qu'enfin une troisième assemblée s'est tenue le 31 mars 2022 qui a décidé de ne plus reverser le solde de ceux-ci, après que l'exercice clos le 30 septembre 2020 se soit traduit par une perte de 16 546 451 €,

Que Madame [A] n'a pas voté contre cette dernière résolution, mais s'est simplement abstenue, son avis n'entrant pas de ce fait dans le quantum des voix exprimées selon les dispositions légales prévues pour cette assemblée générale,

Qu'elle n'a pas contesté les termes de cette assemblée générale dans le délai légal de deux mois,

Qu'elle n'a pas, par la suite, entamé d'action en nullité contre celle-ci dans les conditions prévues par l'article L 235-9 du code de commerce prescrivant cette action par trois ans, acceptant donc tacitement la décision prise par le conseil d'administration,

Qu'en conséquence, et sur les dispositions de l'article 122 du code de procédure civile, l'action de Madame [A] sera déclarée prescrite.

Qu'en tout état de cause la créance concernée n'est ni certaine ni exigible,

Qu'en effet, l'assemblée générale du 20 mars 2020 a bien fixé le principe et le montant du dividende, conformément aux dispositions des articles L 232-11 et L 232-12 du code de commerce, mais a renvoyé les modalités de paiement des dividendes au conseil d'administration,

Que tant que ce dernier n'a pas arrêté ces modalités, ces derniers ne peuvent être versés, ce qui est le cas présentement pour le solde de ceux-ci, représentant 40 € par action, dont la date de versement n'a jamais été arrêtée. L'obligation n'étant pas née dans le sens des dispositions de l'article 1304 du code civil, l'actionnaire voit donc sa demande dépourvue de caractère certain, liquide et exigible, et tant que le conseil d'administration n'a pas fixé de date de paiement ou constaté la réalisation d'une condition, aucun dividende ne peut être revendiqué, et dans le cas présent, en raison de l'annulation de tout versement par ce même conseil lors de sa réunion du 31 mars 2022,

Que Madame [A] prétend détenir 36,03 % des droits de vote de la société et de ce fait devrait avoir droit au même pourcentage de dividendes, mais qu'en réalité ses droits ne portent que sur les titres détenus par elle en pleine propriété,

Qu'elle n'était cependant détentrice que de 17 643 titres en pleine propriété et 7 672 en usufruit, et que ses droits aux dividendes ne portent que sur ses titres détenus en pleine propriété,

Que par ailleurs Madame [G] ne peut recevoir des dividendes sur les sommes issues des « autres réserves », mais uniquement sur celles issues des bénéfices distribués, comme l'indique un arrêt de la cour de cassation du 22 juin 2016, ce que le juge des référés a rappelé dans son ordonnance rendue le 27 février 2025,

Que l'évocation d'un quasi-usufruit par Madame [A] ne peut être également retenue, ce dernier ne portant que sur les actions elles-mêmes et non sur les dividendes,

Qu'enfin Madame [A] a revendu depuis lors 1000 de ses actions, si bien que le calcul des dividendes ne peut à présent se calculer que sur les 16 463 titres restant lui appartenir, les droits portant sur les titres vendus étant à présent transférés au cessionnaire. En effet, la société HYDRAULIQUE PB étant cotée en bourse, le règlement de l'AMF précise que le montant intégral des dividendes non encore mis en paiement est octroyé à l'acheteur,

Que sur la demande d'anatocisme formulée, celle-ci ne pourrait qu'être rejetée, aucun contrat ne prévoyant cette clause et rien ne légitimant cette décision.

MOTIFS DU JUGEMENT :

Sur la prescription

La société HYDRAULIQUE PB évoque l'article 122 du code de procédure civile qui dispose que « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée ».

Elle expose que l'action en paiement de dividendes introduite par Madame [A] est prescrite, cette dernière n'ayant pas contesté dans les délais les décisions des différentes assemblées générales ayant repoussé, puis annulé cette distribution, se référant à l'article L 235-9 du code de commerce qui dispose que « Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l'article L. 235-6.

Toutefois, l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission de sociétés se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l'opération.

L'action en nullité fondée sur l'article L. 225-149-3 se prescrit par trois mois à compter de la date de l'assemblée générale suivant la décision d'augmentation de capital ».

Cependant, l'action entreprise par Madame [A] concerne le versement d'un solde de dividendes, décision issue des résolutions votées lors de l'assemblée générale du 20 mars 2020. A aucun moment, Madame [G] ne remet en cause la validité de ces assemblées générales, même si elle a voté contre certaines de ces résolutions ou s'est abstenue.

A contrario, s'appliquent les dispositions de l'article 2224 du code civil disposant que «

Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer ».

L'assemblée générale qui a entériné le montant des dividendes à distribuer s'étant tenue le 20 mars 2020 (pièce n° 7 Demandeur), et l'assignation ayant été délivrée le 11 mars 2025, le délai fixé par cet article n'est donc pas dépassé.

En conséquence, le tribunal dira que l'action engagée par Madame [A] n'est pas prescrite, et que celle-ci conserve son droit à agir.

Sur le bien-fondé de la demande en paiement

Il ressort des écritures de Madame [A] qu'elle ne demande en aucun cas l'annulation de la décision ayant supprimé le versement du solde des dividendes.

Cependant, une décision d'assemblée générale, quand bien-même elle encourrait la nullité, conserve sa pleine opposabilité aux associés tant que sa nullité n'a pas été judiciairement prononcée.

L'annulation du versement du solde des dividendes est donc opposable à Madame [A] et toute l'argumentation relative à l'impossibilité d'annuler le versement de dividendes voté, serait-elle justifiée, est inopérante dans la présente instance.

En effet, ces arguments auraient dû être développés dans le cadre d'une action en nullité.

En conséquence, le tribunal déboutera Madame [A] de sa demande en paiement.

Sur l'article 700 du code de procédure civile

Compte tenu du cas d'espèce, l'équité commande de ne pas prononcer de condamnation au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

En conséquence, le tribunal dira n'y avoir pas lieu à condamnation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et déboutera les parties de leur demande à ce titre.

Sur les dépens

Par application de l'article 696 du code procédure civile, les dépens seront mis à la charge de la partie qui succombe.

En conséquence, le tribunal condamnera Madame [E] [A] aux entiers dépens de la décision à intervenir.

PAR CES MOTIFS, APRES EN AVOIR DELIBERE CONFORMEMENT A LA LOI :

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles 578 et 587 du code civil, Vu les articles 1343-2 et 2224 du code civil, Vu l'article 122 du code de procédure civile, Vu les articles L 225-210, L 232-11& suivants, L 235-9 du code de commerce, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées aux débats,

Dit l'action engagée par Madame [E] [A] non prescrite,

Déboute Madame [E] [A] de ses demandes,

Dit

n'y avoir pas lieu à condamnation au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et déboute les parties de leur demande à ce titre,

Condamne Madame [E] [A] aux entiers dépens de l'instance.

Le Greffier

Olivia BALLAND

Le Président.