Tribunal de commerce de Rennes, Première chambre, 2 octobre 2025, n° 2025F00328

Exposé du litige

FAITS :

La société HPI a pour activité la prise de participation au sein d'entreprises de tous secteurs ; la société CAP LM'S a le même objet social.

Elles étaient toutes les deux associées commanditées de la société HPI DEVELOPPEMENT.

HPI DEVELOPPEMENT est une société en commandite par actions qui a également pour objet la prise de participation au sein d'entreprises de tous secteurs, et la fourniture de prestations de services ; elle était par ailleurs associée de la société NOX qui elle-même a pour activité la gestion de portefeuille et de prestations de services.

La société NOX faisait partie du groupe NOX, prestataire de projets de construction immobilière.

Les sociétés du groupe NOX ont fait l'objet d'une procédure collective, la société NOX ayant été placée en redressement judiciaire le 6 décembre 2018, puis en liquidation judiciaire le 12 septembre 2019.

Les mandataires judiciaires ont demandé à HPI DEVELOPPEMENT le remboursement d'une créance de compte-courant de 6 454 276,27 €, ce que le Tribunal de commerce de RENNES a ordonné par jugement en date du 1er avril 2025, la condamnation étant solidaire avec la société HPI en sa qualité d'associée commanditée.

HPI a mis en demeure le 27 août 2025 la société CAP LM'S de payer la quote-part de sa dette, es-qualités d'associée commanditée de la société HPI DEVELOPPEMENT.

CAP LM'S a refusé.

C'est en l'état que se présente l'affaire.

PROCEDURES:

Par acte introductif d'instance en date du 5 septembre 2025, signifié à personne par Maître [S] [M], Commissaire de Justice de la SELARL NEDELLEC ET ASSOCIES à RENNES, la société HPI a assigné la société CAP LM'S à comparaître par devant les Président et Juges du Tribunal de Commerce de RENNES à l'audience publique du 2 octobre 2025 pour s'entendre :

Vu les articles 1313 du Code civil, 226-1, 221-1, 221-5 et 221-1 du Code de commerce, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées au débat,
 * Déclarer la société HPI recevable en sa demande et l'y dire bien fondée,
 * Condamner la société CAP LM'S au paiement de la somme de 3 227 138,14 euros au titre de la dette de la société HPI Développement en sa qualité d'associée commanditée de cette dernière,
 * Condamner la société CAP LM'S sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, à verser à la société HPI la somme de 2 500 euros au titre des frais exposés dans la présente instance et non compris dans les dépens,
 * Condamner la société CAP LM'S aux entiers dépens comprenant les frais de commandement.

L'affaire a été enrôlée sous le numéro 2025 F 00328 par le Greffe du Tribunal de commerce de RENNES, le 8 septembre 2025.

L'affaire a été débattue à l'audience publique du 12 mars 2026.

Les parties ont été entendues en leurs plaidoiries

Le jugement mis en délibéré sera contradictoire et en premier ressort eu égard au montant de la demande en principal.

Les parties présentes à l'audience ont été informées, conformément aux dispositions de l'article 450 du Code de procédure civile, que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 12 mai 2026, date reportée au 26 mai 2026.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l'audience, à l'issue de leurs plaidoiries et à l'appui des arguments et moyens qu'elles ont développés, l'ensemble des pièces et justificatifs qu'elles ont échangés et qu'elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l'article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la société HPI, en demande :

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans son assignation valant conclusions signée et datée du 5 septembre 2025 à laquelle il convient de se reporter conformément à l'article 455 du Code de procédure civile.

Elle demande au Tribunal de se référer à ses écritures.

Elle rappelle que dans une société en commandite par actions, les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales et que le liquidateur avait le choix d'assigner la seule société HPI en paiement de l'intégralité de la dette sociale de la société HPI DEVELOPPEMENT.

La décision du Tribunal de commerce de RENNES est irrévocable et la société CAP LM'S ne peut en contester le bien-fondé. L'associé HPI poursuivi dispose d'un recours contre ses coassociés au titre de l'article 1317 du Code civil.

Aucune disposition n'étant prévue dans les statuts, c'est le droit commun des obligations qui s'applique, la dette sociale doit être divisée entre les associés par parts égales et être en conséquence partagée par moitié entre les sociétés HPI et CAP LM'S, soit pour chacune la somme de 3 227 138,14 €.

Dans ses conclusions développées à l'audience, elle demande au Tribunal de :

Vu les articles 1313 du Code civil, 226-1,221-1, 221-5 et 222-1 du Code de commerce, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées au débat,
 * Déclarer la société HPI recevable en sa demande et l'y dire bien fondée,
 * Condamner la société CAP LM'S au paiement de la somme de 3 227 138,14 euros au titre de la dette de la société HPI Développement en sa qualité d'associée commanditée de cette dernière,
 * Condamner la société CAP LM'S sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, à verser à la société HPI la somme de 2 500 euros au titre des frais exposés dans la présente instance et non compris dans les dépens,
 * Condamner la société CAP LM'S aux entiers dépens comprenant les frais de commandement.

Pour la société CAP LM'S, en défense

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions signées et datées du 12 mars 2026 auxquelles il convient de se reporter conformément à l'article 455 du Code de procédure civile.

Elle souligne que la société HPI DEVELOPPEMENT était la société holding animatrice du groupe NOX et était dirigée par la société HPI depuis 2011.

Elle précise avoir renoncé à sa qualité d'associée commanditée de HPI DEVELOPPEMENT le 27 juillet 2017 (acte publié le 20 mars 2019 par le Tribunal de commerce de RENNES) ; la société HPI est donc depuis la seule associée commanditée de HPI DEVELOPPEMENT.

Dans le cadre de la réalisation d'un projet immobilier, HPI DEVELOPPEMENT a émis un emprunt obligataire auquel a souscrit la société Kassiopee Pierre 1 le 22 juin 2016 pour un montant de 3 500 000 €, le contrat étant assorti de conditions avantageuses pour le souscripteur.

A la suite de difficultés financières à compter de 2017, plusieurs sociétés du groupe NOX ont fait l'objet de procédures collectives, converties en liquidation judiciaire en 2019 ;

HPI DEVELOPPEMENT n'a pu, début 2019, honorer les échéances trimestrielles de paiement des intérêts à la société Kassiopee Pierre 1 qui a procédé alors à la réalisation forcée du nantissement d'actions et de parts sociales de la société HPI, tel que prévu dans le contrat d'emprunt obligataire.

La société Kassioppe Pierre 1 est devenue associée d'HPI et gérante de la société HPI DEVELOPPEMENT.

Le jugement du Tribunal de commerce de RENNES du 1er avril 2025 a condamné solidairement les sociétés HPI et HPI DEVELOPPEMENT à rembourser à la société NOX un compte-courant de 6 454 276,27 € comptabilisé dans HPI DEVELOPPEMENT et a condamné HPI à rembourser à NOX un compte-courant de 1 093 704,82 € comptabilisé dans HPI.

CAP LM'S n'a jamais été partie à l'instance, ni appelée en garantie dans cette procédure, et n'a été sollicitée que le 26 août 2025 par la mise en demeure d'HPI.

Elle prétend tout d'abord que le recours au paiement ne peut être intenté qu'après un paiement préalable et effectif d'un codébiteur.

Or HPI ne démontre pas avoir procédé au moindre règlement entre les mains des liquidateurs de la société NOX ; le recours fondé sur l'article 1317 du Code civil est mal fondé et n'est donc pas applicable.

La demande d'HPI doit donc être rejetée.

A titre subsidiaire, CAP LM'S rappelle que la société HPI est gérante de la société HPI DEVELOPPEMENT depuis sa création ; la souscription d'un compte-courant auprès de la société NOX et l'absence de son remboursement résultent exclusivement de la gestion de la société HPI, sachant que les mandataires ont qualifié d'abus de biens sociaux les prêts

consentis par le gérant de NOX qui a favorisé d'autres sociétés (HPI et HPI DEVELOPPEMENT) dans lesquelles il est intéressé directement.

Ces flux financiers ont été organisés au détriment de la société NOX.

Les inexécutions de remboursement des deux comptes-courants démontrent que le nonremboursement de la dette est imputable à la société HPI, ce qui a contribué à l'aggravation du passif de la société NOX.

La société HPI doit donc seule en supporter la charge définitive.

Dans ses conclusions développées à l'audience, elle demande au Tribunal de :

Vu les articles 1317 et 1319 du Code civil, Vu l'article 700 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence citée,

A titre principal :
 * Juger que la société HPI ne justifie d'aucun paiement en exécution du jugement du 1er avril 2025,

En conséquence :
 * Déclarer que la société HPI ne peut exercer le recours prévu à l'article 1317 du Code civil à l'encontre de la société CAP LM'S faute de paiement préalable,

A titre subsidiaire :
 * Juger que l'inexécution à l'origine de la créance de 6 454 276,27 euros est exclusivement imputable à la société HPI, en sa qualité de gérante de la société HPI Développement et d'animatrice du groupe NOX,
 * Juger que la créance de 6 454 276,27 euros concerne exclusivement la gestion de la société HPI,

En conséquence :
 * Déclarer que la charge définitive de la dette incombe exclusivement à la société HPI,

En tout état de cause :
 * Débouter la société HPI de l'ensemble de ses demandes,
 * Condamner la société HPI à verser la somme de 5 000 euros à la société CAP LM'S au visa de l'article 700 du Code de procédure civile,
 * Condamner la société HPI aux dépens.

Motifs

DISCUSSION:

La société HPI demande tout d'abord au Tribunal de déclarer sa demande recevable et bien fondée.

Le Tribunal a examiné les termes de l'assignation d'HPI, les justificatifs produits et écouté la plaidoirie de la demanderesse.

L'article 1313 du Code civil dispose :

« La solidarité entre les débiteurs oblige chacun d'eux à toute la dette. Le paiement fait par l'un d'eux les libère tous envers le créancier.

Le créancier peut demander le paiement solidaire au créancier de son choix. Les poursuites exercées contre l'un des débiteurs solidaires n'empêchent pas le créancier d'en exercer de pareilles contre les autres. »

Le liquidateur a choisi d'assigner la seule société HPI en paiement de la dette sociale d'HPI DEVELOPPEMENT.

Le montant de cette dette sociale a été établi par le jugement du 1er avril 2025.

Dès lors que le liquidateur a choisi de rechercher un seul associé en paiement, l'associé poursuivi dispose d'un recours contre ses coassociés.

Le Tribunal déclarera la demande d'HPI recevable.

Sur la demande en principal :

Dans la mesure où le Tribunal de commerce de RENNES, dans son jugement du 1er avril 2025, a condamné solidairement les sociétés HPI DEVELOPPEMENT et HPI à rembourser le comptecourant reçu de la société NOX à hauteur de 6 454 276,27 €, HPI se retourne contre CAP LM'S, associée commanditée égalitaire avec HPI de la société HPI DEVELOPPEMENT pour obtenir le remboursement de la moitié du montant de la condamnation, soit la somme de 3 227 138,14 €.

L'article L. 226-1 du Code de commerce dispose :

« La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. »

Les sociétés HPI et CAP LM'S répondent donc de manière indéfinie et solidaire des dettes sociales de la société HPI DEVELOPPEMENT.

Les statuts de la société HPI DEVELOPPEMENT ne contiennent aucune disposition particulière et c'est donc le droit commun des obligations qui s'applique.

L'article 1317 du Code civil dispose :

« Entre eux, les codébiteurs solidaires ne contribuent à la dette que chacun pour sa part. Celui qui a payé au-delà de sa part dispose d'un recours contre les autres à proportion de leur propre part. »

La Cour de cassation (civile, Chambre civile 3, 8 juillet 2021, 20-10.803) a arrêté que : « Vu les articles 334 du Code de procédure civile et 1317 du Code civil,

Il résulte de ces textes que, si le recours en paiement du débiteur suppose qu'il a payé, il n'en est pas de même de l'appel en garantie, lequel est ouvert contre l'appelé qui est personnellement obligé. »

La Cour d'appel de Nancy (5 février 2015, n°14/00657) a arrêté : « Attendu par ailleurs que M.A ne peut exercer un recours pour des paiements qu'il n'a pas encore effectués. »

Dans son assignation, HPI ne produit aucune preuve de remboursement de compte-courant, au liquidateur ni de sa part, ni de la part d'HPI DEVELOPPEMENT.

En conséquence, les dispositions de l'article 1317 du Code civil ne peuvent pas s'appliquer.

Le Tribunal jugera que la société HPI ne justifie d'aucun paiement effectué en exécution du jugement du 1er avril 2025 ;

Il déclarera que la société HPI ne peut exercer le recours prévu à l'article 1317 du Code civil à l'encontre de la société CAP LM'S faute de paiement préalable. Le Tribunal déboutera la société HPI de sa demande de condamner la société CAP LM'S au paiement de la somme de

3 227 138,14 euros au titre de la dette de la société HPI Développement en sa qualité d'associée commanditée de cette dernière.

Sur la demande subsidiaire :

La société CAP LM'S demande au Tribunal de juger que l'inexécution à l'origine de la créance de 6 454 276,27 € est exclusivement imputable à la société HPI, en sa qualité de gérante de la société HPI DEVELOPPEMENT et d'animatrice du groupe NOX.

HPI DEVELOPPEMENT a souscrit auprès de NOX une avance en compte-courant d'associé de 6 454 276,27 €.

La société HPI, gérante depuis l'origine de la société HPI DEVELOPPEMENT, a pris la décision de contracter ce compte courant.

Les mandataires liquidateurs ont qualifié le prêt consenti d'abus de bien social au sein de la société NOX, son gérant ayant favorisé une autre société (HPI DEVELOPPEMENT) dans laquelle il est intéressé directement.

CAP LM'S considère que la créance litigieuse trouve sa source dans une décision de gestion critiquable et imputable à la société HPI, qui a organisé des flux intragroupes au détriment de la société NOX ;

Elle relève également que l'absence de remboursement de sa créance constitue une inexécution imputable à la société HPI en sa qualité de gérante de la société HPI DEVELOPPEMENT. HPI a laissé persister la dette en s'abstenant d'en assurer Le remboursement.

L'article 1319 du Code civil dispose :

«Les codébiteurs solidaires répondent solidairement de l'inexécution de l'obligation. La charge en incombe à titre définitif à ceux auxquels l'inexécution est imputable. »

Toutefois, le Tribunal constate que s'il y a eu abus de biens sociaux, c'est au sein de la société NOX et que la société HPI DEVELOPPEMENT a utilisé les fonds reçus pour financer ses besoins.

En raison des besoins d'HPI DEVELOPPEMENT pour financer le projet immobilier, situé près de Nantes, avec la société Kassiopee Pierre 1, la comptabilisation de ce compte-courant financier ne peut être qualifié d'abus de biens sociaux, d'autant que HPI DEVELOPPEMENT était associée de NOX et qu'une convention de centralisation de trésorerie avait été signée en date du 2 janvier 2017 entre la société HPI (la société centralisatrice), et HPI DEVELOPPEMENT, BUSHIDO et NOX SARL (les sociétés centralisées), comme cela est indiqué dans le jugement du Tribunal de commerce de RENNES du 1er avril 2025.

Il est à noter également qu'une deuxième convention de trésorerie en date du 2 janvier 2018 avec effet rétroactif au 1er décembre 2017 a été conclue, NOX devenant la société centralisatrice pour le compte de 13 filiales, dans lesquelles ne figurent plus HPI et HPI DEVELOPPEMENT.

En tant qu'associée commanditée, la société CAP LM'S avait accès aux comptes d'HPI DEVELOPPEMENT et pouvait participer aux assemblées générales annuelles.

Elle ne prouve pas en avoir été empêchée ni ne pas avoir eu connaissance de l'existence de ce compte-courant, ni qu'elle se soit opposée à son principe.

Le gérant d'HPI DEVELOPPEMENT, la société HPI, a été désigné par les deux associés commandités.

A l'article 21 des statuts d'HPI DEVELOPPEMENT, il est écrit :

« Pouvoirs de la gérance : 2. Dans les rapports entre associés, la gérance détient les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de gestion et ce dans la limite de l'objet social et dans le respect des pouvoirs attribués par les présents statuts aux associés commandités et au Conseil de surveillance. »

La souscription d'une avance en compte-courant par HPI DEVELOPPEMENT pour financer ses besoins n'apparait pas comme un acte anormal de gestion.

HPI DEVELOPPEMENT a bien reçu cette avance de trésorerie et a été en mesure de l'utiliser.

Par ailleurs, Monsieur [R] [C], président de la SAS CAP LM'S était à titre personnel membre du Conseil de surveillance de la société HPI DEVELOPPEMENT.

A l'article 23 des statuts d'HPI DEVELOPPEMENT, il est écrit :

« Bureau du Conseil de surveillance-Délibérations : 2. Le Conseil de surveillance est convoqué par son Président ou par la gérance ou par la moitié au moins de ses membres. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins une fois par trimestre… »

Même si «Les fonctions du Conseil de surveillance n'entrainent aucune immixtion dans la gestion, ni aucune responsabilité à raison des actes de gestion et de leurs résultats » (article 24.4 des statuts), la société CAP LM'S, par l'intermédiaire de Monsieur [R] [C], était en principe informée de manière régulière de la vie de la société.

Rien n'indique que la société CAP LM'S et Monsieur [R] [C] aient été empêchés d'exercer leurs prérogatives par la gérance d'HPI DEVELOPPEMENT.

Aucun procès-verbal de Conseil de surveillance ou d'assemblée générale des associés commandités n'est produit par CAP LM'S qui révèlerait une opposition aux décisions de la gérance d'HPI DEVELOPPEMENT.

Le Tribunal déboutera la société CAP LM'S de sa demande de juger que l'inexécution à l'origine de la créance de 6 454 276,27 € est exclusivement imputable à la société HPI, en sa qualité de gérante de la société HPI DEVELOPPEMENT et d'animatrice du groupe NOX.

Il déboutera également la société CAP LM'S de sa demande de juger que la créance de 6 454 276,27 € concerne exclusivement la gestion de la société HPI.

Il déboutera enfin la société CAP LM'S de sa demande de déclarer que la charge définitive de la dette incombe exclusivement à la société HPI

Sur les autres demandes :

La société CAP LM'S a dû engager des frais irrépétibles pour assurer sa défense qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Le Tribunal condamnera la société HPI à verser à la société CAP LM'S la somme de 2 000 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

Il déboutera la société CAP LM'S du surplus de la demande exprimée à ce titre.

Il déboutera la société HPI du surplus de ses demandes, fins et conclusions.

Il déboutera la société CAP LM'S du surplus de ses demandes, fins et conclusions.

Il condamnera la société HPI, qui succombe sur sa demande en principal, aux entiers dépens.

Dispositif

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile,
 * Déclare la demande d'HPI recevable,
 * Juge que la société HPI ne justifie d'aucun paiement effectué en exécution du jugement du 1er avril 2025,
 * Déclare que la société HPI ne peut exercer le recours prévu à l'article 1317 du Code civil à l'encontre de la société CAP LM'S faute de paiement préalable,
 * Déboute la société HPI de sa demande de condamner la société CAP LM'S au paiement de la somme de 3 227 138,14 euros au titre de la dette de la société HPI Développement en sa qualité d'associée commanditée de cette dernière,
 * Déboute la société CAP LM'S de sa demande de juger que l'inexécution à l'origine de la créance de 6 454 276,27 € est exclusivement imputable à la société HPI, en sa qualité de gérante de la société HPI DEVELOPPEMENT et d'animatrice du groupe NOX,
 * Déboute la société CAP LM'S de sa demande de juger que la créance de 6 454 268,27 € concerne exclusivement la gestion de la société HPI,
 * Déboute la société CAP LM'S de sa demande de déclarer que la charge définitive de la dette incombe exclusivement à la société HPI,
 * Condamne la société HPI à verser à la société CAP LM'S la somme de 2 000 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.
 * Déboute la société CAP LM'S du surplus de la demande exprimée à ce titre.
 * Déboute la société HPI du surplus de ses demandes, fins et conclusions,
 * Déboute la société CAP LM'S du surplus de ses demandes, fins et conclusions,
 * Condamne la société HPI, qui succombe sur sa demande en principal, aux entiers dépens.

Liquide les frais de Greffe à la somme de 66,13 euros tels que prévu aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

LE PRESIDENT

LA GREFFIERE.

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES Jugement prononcé le 26 mai 2026

N° RG : 2025F00328

PARTIE(S) EN DEMANDE

H.P.I.

[Adresse 1] - Représentant : Avocat plaidant : Me Yann PRUDON Avocat postulant correspondant : Me Vittorio DE LUCA

DEMANDEUR

PARTIE(S) EN DEFENSE

CAP LM'S

[Adresse 2] - Représentant : Avocat plaidant : Me Jean REINHART Avocat postulant correspondant : Me Julie PHILIPONET

DEFENDEUR

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L'affaire a été débattue le 12/03/2026 en audience publique, devant le Tribunal composé de :
M. Yann TROUILLARD, Président de Chambre,
M. William DIGNE, M. Gilles MENARD, Mme Aurélia DE MASCAREL, M. Rolf BEYER, Juges,

Greffier lors des débats : Me Gaëlle BOHUON

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du CPC, et signé par M. Yann TROUILLARD, Président de chambre, assistée de Mme Noémie MAHE, Greffière d'audience,

Copie exécutoire délivrée à Me Jean REINHART le 26 mai 2026

FAITS :

La société HPI a pour activité la prise de participation au sein d'entreprises de tous secteurs ; la société CAP LM'S a le même objet social.

Elles étaient toutes les deux associées commanditées de la société HPI DEVELOPPEMENT.

HPI DEVELOPPEMENT est une société en commandite par actions qui a également pour objet la prise de participation au sein d'entreprises de tous secteurs, et la fourniture de prestations de services ; elle était par ailleurs associée de la société NOX qui elle-même a pour activité la gestion de portefeuille et de prestations de services.

La société NOX faisait partie du groupe NOX, prestataire de projets de construction immobilière.

Les sociétés du groupe NOX ont fait l'objet d'une procédure collective, la société NOX ayant été placée en redressement judiciaire le 6 décembre 2018, puis en liquidation judiciaire le 12 septembre 2019.

Les mandataires judiciaires ont demandé à HPI DEVELOPPEMENT le remboursement d'une créance de compte-courant de 6 454 276,27 €, ce que le Tribunal de commerce de RENNES a ordonné par jugement en date du 1er avril 2025, la condamnation étant solidaire avec la société HPI en sa qualité d'associée commanditée.

HPI a mis en demeure le 27 août 2025 la société CAP LM'S de payer la quote-part de sa dette, es-qualités d'associée commanditée de la société HPI DEVELOPPEMENT.

CAP LM'S a refusé.

C'est en l'état que se présente l'affaire.

PROCEDURES:

Par acte introductif d'instance en date du 5 septembre 2025, signifié à personne par Maître [S] [M], Commissaire de Justice de la SELARL NEDELLEC ET ASSOCIES à RENNES, la société HPI a assigné la société CAP LM'S à comparaître par devant les Président et Juges du Tribunal de Commerce de RENNES à l'audience publique du 2 octobre 2025 pour s'entendre :

Vu les articles 1313 du Code civil, 226-1, 221-1, 221-5 et 221-1 du Code de commerce, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées au débat,
 * Déclarer la société HPI recevable en sa demande et l'y dire bien fondée,
 * Condamner la société CAP LM'S au paiement de la somme de 3 227 138,14 euros au titre de la dette de la société HPI Développement en sa qualité d'associée commanditée de cette dernière,
 * Condamner la société CAP LM'S sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, à verser à la société HPI la somme de 2 500 euros au titre des frais exposés dans la présente instance et non compris dans les dépens,
 * Condamner la société CAP LM'S aux entiers dépens comprenant les frais de commandement.

L'affaire a été enrôlée sous le numéro 2025 F 00328 par le Greffe du Tribunal de commerce de RENNES, le 8 septembre 2025.

L'affaire a été débattue à l'audience publique du 12 mars 2026.

Les parties ont été entendues en leurs plaidoiries

Le jugement mis en délibéré sera contradictoire et en premier ressort eu égard au montant de la demande en principal.

Les parties présentes à l'audience ont été informées, conformément aux dispositions de l'article 450 du Code de procédure civile, que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 12 mai 2026, date reportée au 26 mai 2026.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l'audience, à l'issue de leurs plaidoiries et à l'appui des arguments et moyens qu'elles ont développés, l'ensemble des pièces et justificatifs qu'elles ont échangés et qu'elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l'article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la société HPI, en demande :

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans son assignation valant conclusions signée et datée du 5 septembre 2025 à laquelle il convient de se reporter conformément à l'article 455 du Code de procédure civile.

Elle demande au Tribunal de se référer à ses écritures.

Elle rappelle que dans une société en commandite par actions, les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales et que le liquidateur avait le choix d'assigner la seule société HPI en paiement de l'intégralité de la dette sociale de la société HPI DEVELOPPEMENT.

La décision du Tribunal de commerce de RENNES est irrévocable et la société CAP LM'S ne peut en contester le bien-fondé. L'associé HPI poursuivi dispose d'un recours contre ses coassociés au titre de l'article 1317 du Code civil.

Aucune disposition n'étant prévue dans les statuts, c'est le droit commun des obligations qui s'applique, la dette sociale doit être divisée entre les associés par parts égales et être en conséquence partagée par moitié entre les sociétés HPI et CAP LM'S, soit pour chacune la somme de 3 227 138,14 €.

Dans ses conclusions développées à l'audience, elle demande au Tribunal de :

Vu les articles 1313 du Code civil, 226-1,221-1, 221-5 et 222-1 du Code de commerce, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées au débat,
 * Déclarer la société HPI recevable en sa demande et l'y dire bien fondée,
 * Condamner la société CAP LM'S au paiement de la somme de 3 227 138,14 euros au titre de la dette de la société HPI Développement en sa qualité d'associée commanditée de cette dernière,
 * Condamner la société CAP LM'S sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, à verser à la société HPI la somme de 2 500 euros au titre des frais exposés dans la présente instance et non compris dans les dépens,
 * Condamner la société CAP LM'S aux entiers dépens comprenant les frais de commandement.

Pour la société CAP LM'S, en défense

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions signées et datées du 12 mars 2026 auxquelles il convient de se reporter conformément à l'article 455 du Code de procédure civile.

Elle souligne que la société HPI DEVELOPPEMENT était la société holding animatrice du groupe NOX et était dirigée par la société HPI depuis 2011.

Elle précise avoir renoncé à sa qualité d'associée commanditée de HPI DEVELOPPEMENT le 27 juillet 2017 (acte publié le 20 mars 2019 par le Tribunal de commerce de RENNES) ; la société HPI est donc depuis la seule associée commanditée de HPI DEVELOPPEMENT.

Dans le cadre de la réalisation d'un projet immobilier, HPI DEVELOPPEMENT a émis un emprunt obligataire auquel a souscrit la société Kassiopee Pierre 1 le 22 juin 2016 pour un montant de 3 500 000 €, le contrat étant assorti de conditions avantageuses pour le souscripteur.

A la suite de difficultés financières à compter de 2017, plusieurs sociétés du groupe NOX ont fait l'objet de procédures collectives, converties en liquidation judiciaire en 2019 ;

HPI DEVELOPPEMENT n'a pu, début 2019, honorer les échéances trimestrielles de paiement des intérêts à la société Kassiopee Pierre 1 qui a procédé alors à la réalisation forcée du nantissement d'actions et de parts sociales de la société HPI, tel que prévu dans le contrat d'emprunt obligataire.

La société Kassioppe Pierre 1 est devenue associée d'HPI et gérante de la société HPI DEVELOPPEMENT.

Le jugement du Tribunal de commerce de RENNES du 1er avril 2025 a condamné solidairement les sociétés HPI et HPI DEVELOPPEMENT à rembourser à la société NOX un compte-courant de 6 454 276,27 € comptabilisé dans HPI DEVELOPPEMENT et a condamné HPI à rembourser à NOX un compte-courant de 1 093 704,82 € comptabilisé dans HPI.

CAP LM'S n'a jamais été partie à l'instance, ni appelée en garantie dans cette procédure, et n'a été sollicitée que le 26 août 2025 par la mise en demeure d'HPI.

Elle prétend tout d'abord que le recours au paiement ne peut être intenté qu'après un paiement préalable et effectif d'un codébiteur.

Or HPI ne démontre pas avoir procédé au moindre règlement entre les mains des liquidateurs de la société NOX ; le recours fondé sur l'article 1317 du Code civil est mal fondé et n'est donc pas applicable.

La demande d'HPI doit donc être rejetée.

A titre subsidiaire, CAP LM'S rappelle que la société HPI est gérante de la société HPI DEVELOPPEMENT depuis sa création ; la souscription d'un compte-courant auprès de la société NOX et l'absence de son remboursement résultent exclusivement de la gestion de la société HPI, sachant que les mandataires ont qualifié d'abus de biens sociaux les prêts

consentis par le gérant de NOX qui a favorisé d'autres sociétés (HPI et HPI DEVELOPPEMENT) dans lesquelles il est intéressé directement.

Ces flux financiers ont été organisés au détriment de la société NOX.

Les inexécutions de remboursement des deux comptes-courants démontrent que le nonremboursement de la dette est imputable à la société HPI, ce qui a contribué à l'aggravation du passif de la société NOX.

La société HPI doit donc seule en supporter la charge définitive.

Dans ses conclusions développées à l'audience, elle demande au Tribunal de :

Vu les articles 1317 et 1319 du Code civil, Vu l'article 700 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence citée,

A titre principal :
 * Juger que la société HPI ne justifie d'aucun paiement en exécution du jugement du 1er avril 2025,

En conséquence :
 * Déclarer que la société HPI ne peut exercer le recours prévu à l'article 1317 du Code civil à l'encontre de la société CAP LM'S faute de paiement préalable,

A titre subsidiaire :
 * Juger que l'inexécution à l'origine de la créance de 6 454 276,27 euros est exclusivement imputable à la société HPI, en sa qualité de gérante de la société HPI Développement et d'animatrice du groupe NOX,
 * Juger que la créance de 6 454 276,27 euros concerne exclusivement la gestion de la société HPI,

En conséquence :
 * Déclarer que la charge définitive de la dette incombe exclusivement à la société HPI,

En tout état de cause :
 * Débouter la société HPI de l'ensemble de ses demandes,
 * Condamner la société HPI à verser la somme de 5 000 euros à la société CAP LM'S au visa de l'article 700 du Code de procédure civile,
 * Condamner la société HPI aux dépens.

DISCUSSION:

La société HPI demande tout d'abord au Tribunal de déclarer sa demande recevable et bien fondée.

Le Tribunal a examiné les termes de l'assignation d'HPI, les justificatifs produits et écouté la plaidoirie de la demanderesse.

L'article 1313 du Code civil dispose :

« La solidarité entre les débiteurs oblige chacun d'eux à toute la dette. Le paiement fait par l'un d'eux les libère tous envers le créancier.

Le créancier peut demander le paiement solidaire au créancier de son choix. Les poursuites exercées contre l'un des débiteurs solidaires n'empêchent pas le créancier d'en exercer de pareilles contre les autres. »

Le liquidateur a choisi d'assigner la seule société HPI en paiement de la dette sociale d'HPI DEVELOPPEMENT.

Le montant de cette dette sociale a été établi par le jugement du 1er avril 2025.

Dès lors que le liquidateur a choisi de rechercher un seul associé en paiement, l'associé poursuivi dispose d'un recours contre ses coassociés.

Le Tribunal déclarera la demande d'HPI recevable.

Sur la demande en principal :

Dans la mesure où le Tribunal de commerce de RENNES, dans son jugement du 1er avril 2025, a condamné solidairement les sociétés HPI DEVELOPPEMENT et HPI à rembourser le comptecourant reçu de la société NOX à hauteur de 6 454 276,27 €, HPI se retourne contre CAP LM'S, associée commanditée égalitaire avec HPI de la société HPI DEVELOPPEMENT pour obtenir le remboursement de la moitié du montant de la condamnation, soit la somme de 3 227 138,14 €.

L'article L. 226-1 du Code de commerce dispose :

« La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. »

Les sociétés HPI et CAP LM'S répondent donc de manière indéfinie et solidaire des dettes sociales de la société HPI DEVELOPPEMENT.

Les statuts de la société HPI DEVELOPPEMENT ne contiennent aucune disposition particulière et c'est donc le droit commun des obligations qui s'applique.

L'article 1317 du Code civil dispose :

« Entre eux, les codébiteurs solidaires ne contribuent à la dette que chacun pour sa part. Celui qui a payé au-delà de sa part dispose d'un recours contre les autres à proportion de leur propre part. »

La Cour de cassation (civile, Chambre civile 3, 8 juillet 2021, 20-10.803) a arrêté que : « Vu les articles 334 du Code de procédure civile et 1317 du Code civil,

Il résulte de ces textes que, si le recours en paiement du débiteur suppose qu'il a payé, il n'en est pas de même de l'appel en garantie, lequel est ouvert contre l'appelé qui est personnellement obligé. »

La Cour d'appel de Nancy (5 février 2015, n°14/00657) a arrêté : « Attendu par ailleurs que M.A ne peut exercer un recours pour des paiements qu'il n'a pas encore effectués. »

Dans son assignation, HPI ne produit aucune preuve de remboursement de compte-courant, au liquidateur ni de sa part, ni de la part d'HPI DEVELOPPEMENT.

En conséquence, les dispositions de l'article 1317 du Code civil ne peuvent pas s'appliquer.

Le Tribunal jugera que la société HPI ne justifie d'aucun paiement effectué en exécution du jugement du 1er avril 2025 ;

Il déclarera que la société HPI ne peut exercer le recours prévu à l'article 1317 du Code civil à l'encontre de la société CAP LM'S faute de paiement préalable. Le Tribunal déboutera la société HPI de sa demande de condamner la société CAP LM'S au paiement de la somme de

3 227 138,14 euros au titre de la dette de la société HPI Développement en sa qualité d'associée commanditée de cette dernière.

Sur la demande subsidiaire :

La société CAP LM'S demande au Tribunal de juger que l'inexécution à l'origine de la créance de 6 454 276,27 € est exclusivement imputable à la société HPI, en sa qualité de gérante de la société HPI DEVELOPPEMENT et d'animatrice du groupe NOX.

HPI DEVELOPPEMENT a souscrit auprès de NOX une avance en compte-courant d'associé de 6 454 276,27 €.

La société HPI, gérante depuis l'origine de la société HPI DEVELOPPEMENT, a pris la décision de contracter ce compte courant.

Les mandataires liquidateurs ont qualifié le prêt consenti d'abus de bien social au sein de la société NOX, son gérant ayant favorisé une autre société (HPI DEVELOPPEMENT) dans laquelle il est intéressé directement.

CAP LM'S considère que la créance litigieuse trouve sa source dans une décision de gestion critiquable et imputable à la société HPI, qui a organisé des flux intragroupes au détriment de la société NOX ;

Elle relève également que l'absence de remboursement de sa créance constitue une inexécution imputable à la société HPI en sa qualité de gérante de la société HPI DEVELOPPEMENT. HPI a laissé persister la dette en s'abstenant d'en assurer Le remboursement.

L'article 1319 du Code civil dispose :

«Les codébiteurs solidaires répondent solidairement de l'inexécution de l'obligation. La charge en incombe à titre définitif à ceux auxquels l'inexécution est imputable. »

Toutefois, le Tribunal constate que s'il y a eu abus de biens sociaux, c'est au sein de la société NOX et que la société HPI DEVELOPPEMENT a utilisé les fonds reçus pour financer ses besoins.

En raison des besoins d'HPI DEVELOPPEMENT pour financer le projet immobilier, situé près de Nantes, avec la société Kassiopee Pierre 1, la comptabilisation de ce compte-courant financier ne peut être qualifié d'abus de biens sociaux, d'autant que HPI DEVELOPPEMENT était associée de NOX et qu'une convention de centralisation de trésorerie avait été signée en date du 2 janvier 2017 entre la société HPI (la société centralisatrice), et HPI DEVELOPPEMENT, BUSHIDO et NOX SARL (les sociétés centralisées), comme cela est indiqué dans le jugement du Tribunal de commerce de RENNES du 1er avril 2025.

Il est à noter également qu'une deuxième convention de trésorerie en date du 2 janvier 2018 avec effet rétroactif au 1er décembre 2017 a été conclue, NOX devenant la société centralisatrice pour le compte de 13 filiales, dans lesquelles ne figurent plus HPI et HPI DEVELOPPEMENT.

En tant qu'associée commanditée, la société CAP LM'S avait accès aux comptes d'HPI DEVELOPPEMENT et pouvait participer aux assemblées générales annuelles.

Elle ne prouve pas en avoir été empêchée ni ne pas avoir eu connaissance de l'existence de ce compte-courant, ni qu'elle se soit opposée à son principe.

Le gérant d'HPI DEVELOPPEMENT, la société HPI, a été désigné par les deux associés commandités.

A l'article 21 des statuts d'HPI DEVELOPPEMENT, il est écrit :

« Pouvoirs de la gérance : 2. Dans les rapports entre associés, la gérance détient les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de gestion et ce dans la limite de l'objet social et dans le respect des pouvoirs attribués par les présents statuts aux associés commandités et au Conseil de surveillance. »

La souscription d'une avance en compte-courant par HPI DEVELOPPEMENT pour financer ses besoins n'apparait pas comme un acte anormal de gestion.

HPI DEVELOPPEMENT a bien reçu cette avance de trésorerie et a été en mesure de l'utiliser.

Par ailleurs, Monsieur [R] [C], président de la SAS CAP LM'S était à titre personnel membre du Conseil de surveillance de la société HPI DEVELOPPEMENT.

A l'article 23 des statuts d'HPI DEVELOPPEMENT, il est écrit :

« Bureau du Conseil de surveillance-Délibérations : 2. Le Conseil de surveillance est convoqué par son Président ou par la gérance ou par la moitié au moins de ses membres. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins une fois par trimestre… »

Même si «Les fonctions du Conseil de surveillance n'entrainent aucune immixtion dans la gestion, ni aucune responsabilité à raison des actes de gestion et de leurs résultats » (article 24.4 des statuts), la société CAP LM'S, par l'intermédiaire de Monsieur [R] [C], était en principe informée de manière régulière de la vie de la société.

Rien n'indique que la société CAP LM'S et Monsieur [R] [C] aient été empêchés d'exercer leurs prérogatives par la gérance d'HPI DEVELOPPEMENT.

Aucun procès-verbal de Conseil de surveillance ou d'assemblée générale des associés commandités n'est produit par CAP LM'S qui révèlerait une opposition aux décisions de la gérance d'HPI DEVELOPPEMENT.

Le Tribunal déboutera la société CAP LM'S de sa demande de juger que l'inexécution à l'origine de la créance de 6 454 276,27 € est exclusivement imputable à la société HPI, en sa qualité de gérante de la société HPI DEVELOPPEMENT et d'animatrice du groupe NOX.

Il déboutera également la société CAP LM'S de sa demande de juger que la créance de 6 454 276,27 € concerne exclusivement la gestion de la société HPI.

Il déboutera enfin la société CAP LM'S de sa demande de déclarer que la charge définitive de la dette incombe exclusivement à la société HPI

Sur les autres demandes :

La société CAP LM'S a dû engager des frais irrépétibles pour assurer sa défense qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Le Tribunal condamnera la société HPI à verser à la société CAP LM'S la somme de 2 000 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

Il déboutera la société CAP LM'S du surplus de la demande exprimée à ce titre.

Il déboutera la société HPI du surplus de ses demandes, fins et conclusions.

Il déboutera la société CAP LM'S du surplus de ses demandes, fins et conclusions.

Il condamnera la société HPI, qui succombe sur sa demande en principal, aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile,
 * Déclare la demande d'HPI recevable,
 * Juge que la société HPI ne justifie d'aucun paiement effectué en exécution du jugement du 1er avril 2025,
 * Déclare que la société HPI ne peut exercer le recours prévu à l'article 1317 du Code civil à l'encontre de la société CAP LM'S faute de paiement préalable,
 * Déboute la société HPI de sa demande de condamner la société CAP LM'S au paiement de la somme de 3 227 138,14 euros au titre de la dette de la société HPI Développement en sa qualité d'associée commanditée de cette dernière,
 * Déboute la société CAP LM'S de sa demande de juger que l'inexécution à l'origine de la créance de 6 454 276,27 € est exclusivement imputable à la société HPI, en sa qualité de gérante de la société HPI DEVELOPPEMENT et d'animatrice du groupe NOX,
 * Déboute la société CAP LM'S de sa demande de juger que la créance de 6 454 268,27 € concerne exclusivement la gestion de la société HPI,
 * Déboute la société CAP LM'S de sa demande de déclarer que la charge définitive de la dette incombe exclusivement à la société HPI,
 * Condamne la société HPI à verser à la société CAP LM'S la somme de 2 000 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.
 * Déboute la société CAP LM'S du surplus de la demande exprimée à ce titre.
 * Déboute la société HPI du surplus de ses demandes, fins et conclusions,
 * Déboute la société CAP LM'S du surplus de ses demandes, fins et conclusions,
 * Condamne la société HPI, qui succombe sur sa demande en principal, aux entiers dépens.

Liquide les frais de Greffe à la somme de 66,13 euros tels que prévu aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

LE PRESIDENT

LA GREFFIERE.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce 221-5, code de procedure civile 447, code civil 1313, code de commerce 221-1, code de commerce L226-1, code civil 1319, code civil 1317, code de procedure civile 334, code de commerce 222-1, code de procedure civile 701). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

• 6 mai 2025 · Cour d'appel d'Amiens · Autre · n° 22/01799

  en commun : code de commerce 222-1

• 16 janvier 2024 · Cour d'appel de Grenoble · Autre · n° 22/03081

  en commun : code de commerce 221-5

• 11 septembre 2025 · Tribunal judiciaire de Bordeaux · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 25/00024

  en commun : code civil 1313, code civil 1319, code civil 1317

• 19 novembre 2025 · Tribunal judiciaire de Draguignan · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 24/03488

  en commun : code civil 1313, code civil 1319, code civil 1317

• 22 janvier 2026 · Tribunal judiciaire de Clermont-Ferrand · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 25/00097

  en commun : code civil 1313, code civil 1319, code civil 1317

• 30 mars 2026 · Tribunal judiciaire de Colmar · Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 25/00173

  en commun : code civil 1313, code civil 1319, code civil 1317

• 7 avril 2026 · Cour d'appel de Paris · Autre · n° 23/15583

  en commun : code civil 1313, code civil 1319, code civil 1317

Mise à jour de la source le 2026-06-14T17:54:35.508Z.