Tribunal de commerce de Bayonne, AFFAIRE EN DELIBERE, 29 septembre 2025, n° 2024004022

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE

Jugement du 29/09/2025

La cause a été entendue à l'audience du 21/07/2025 à laquelle siégeaient :

Président : M. Xavier LE MINTIER

Juges : M. Fabien RODES

Mr Pierre LALANNE

assistés du Greffier d'audience : MeUgo SALAGOITY

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par mise à disposition au Greffe :

ENTRE

DEM ANDEUR (S) :

M [G] [Z]

[Adresse 1]

[Adresse 1]

[Localité 1]

CHROME TELECOM (SAS)

[Adresse 2]

[Localité 2]

REPRESENTANT (S) :

MeBENOTEAU Sébastien, Avocat plaidantЕТ

DEFENDEURS (S) :

T38 (SARL)

[Adresse 3]

[Localité 3]

HEGO TECH (anciennement SPECIALIS TE AUDIT TELECOM''S.A.T.'') (SARL)

[Adresse 3]

[Localité 3]

REPRESENTANT (S) :

MEMEGRET ROTH MEYER Audrey, Avocat plaidant

MeMARTIN CHEVALLIER Christophe, Avocat correspondant

M [Y] [L]

[Adresse 4]

REPRESENTANT (S) :

MeDUALE Christophe, SELARL DLB AVOCATS, Avocat plaidant

Mme [B] [K]

[Adresse 5]

REPRESENTANT (S) :

SELARL Tortigue - Petit -Sornique - Ribeton, Avocat plaidant

Frais de greffe compris dans les dépens (Art 701 du CPC) : 230,08 € HT, 46,02 € TVA (20%), 276,10 € TTC

Copie exécutoire délivrée le 29/09/2025 à MeBENOTEAU Sébastien, Avocat plaidant

Copie exécutoire délivrée le 29/09/2025 à Me MARTIN CHEVALLIER Christophe, Avocat correspondant

Copie exécutoire délivrée le 29/09/2025 à Me DUALE Christophe, SELARL DLB AVOCATS, Avocat plaidant

Copie exécutoire délivrée le 29/09/2025 à SELARL Tortigue Petit -Sornique Ribeton, Avocat plaidant

Par acte introductif d'instance de la SARL [X][P] [R][H], commissaires de justice à [Localité 4] en date du 19 juillet 2024 par remise à personne,
 * Monsieur [Z] [G], à [Localité 1], ci-après M. [G],

[…]
 * La société SASU CHROME TELECOM, à [Localité 2], ci-après CHROME,

A fait donner assignation à :
 * La société SARL T38, à [Localité 3], ci-après T38,

et
 * La société SARL SPECIALISTE AUDIT TELECOM, nouvellement appelée HEGO TECH, à [Localité 3], ci-après SAT,

et
 * Monsieur [L] [Y], à [Localité 5], ci-après M. [Y],

e
 * Madame [K] [B], à [Localité 6], ci-après Mme [B],

Aux fins de comparaître devant le tribunal de commerce de Bayonne pour s'entendre et voir, par dernières conclusions N° 1 :

Vu les dispositions du Code de commerce Vu les dispositions du Code de procédure civile

A titre principal

Juger recevable et bien fondée les demandes de M. [G] ;

Juger que la révocation de M. [G] de ses fonctions de co-gérant des sociétés T38 et SAT est intervenue dans des conditions abusives et vexatoires ;

Condamner

solidairement les sociétés T38 et SAT à payer à M. [G] la somme de 200 000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de sa révocation abusive et vexatoire ;

Juger

que M. [Y] et Mme [B] ont commis des fautes de gestion ayant causé un préjudice aux sociétés associés des sociétés T38 et SAT ;

Condamner solidairement M. [Y] et Mme [B] à payer à CHROME la somme de 300 000
 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de leurs fautes de gestion ;

En tout état de cause

Condamner solidairement M. [Y], Mme [B] et les sociétés T38 et SAT à payer à M. [G] la somme de 10 000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner les mêmes aux entiers dépens ;

Ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

En défense, T38 et SAT (nouvellement dénommée HEGO TECH), par dernières conclusions N°2, par Maître [K] Mégret Roth-Meyer de la SELARL MRM AVOCAT, demandent au tribunal de :
 * Juger T38 et SAT recevables et bien fondées en leurs présentes écritures ;

En conséquence, y faisant droit :

Vu l'article L. 223-25 du Code de commerce,

Vu l'article 1240 du Code civil,
 * Débouter Monsieur [Z] [G] de l'ensemble des demandes, fins et conclusions dirigées à l'encontre de T38 et SAT ;

Y ajoutant en tout état de cause :
 * Condamner Monsieur [Z] [G] à payer à T38 et SAT la somme de 10 000 Euros à chacune

à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive en application des dispositions de l'article 32-1 du Code de procédure civile ;

Subsidiairement et en tout état de cause,

en application de l'article 514-1 du Code de procédure civile,

Ecarter

l'exécution provisoire de droit des dispositions du jugement à intervenir qui feraient droit, en tout ou partie, aux demandes de Monsieur [Z] [G] ;

Condamner

Monsieur [Z] [G] à payer à T38 et SAT la somme de 10 000 Euros à chacune en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner Monsieur [Z] [G] aux entiers dépens.

En défense, M. [Y], par dernières conclusions II, par Maître Christophe DUALE de la SELARL DLB AVOCATS, demande au tribunal de :

Vu les dispositions des Articles 56 du Code de Procédure Civile et 114 du même Code,
 * Déclarer nulle l'assignation délivrée par M. [G] et la société CHROME TELECOM.

A titre subsidiaire et en tout état de cause,

Débouter M. [G] et la société CHROME TELECOM de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions.

Dire et juger

la société CHROME TELECOM irrecevable en sa demande de condamnation de dommages à intérêts basée sur l'action ut singuli.

L'en débouter purement et simplement.

Condamner

solidairement M. [G] et la société CHROME TELECOM au paiement d'une somme de 10 000€ sur la base de l'Article 700 du Code de procédure civile.

Condamner

les mêmes et sous la même solidarité aux sentiers dépens de la présente instance et de ses suites et octroyer à la SELARL DUALE LIGNEY BOURDALLE le bénéfice des dispositions de l'Article 699 du Code de Procédure Civile.

En défense, Mme [B], par dernières conclusions, par Maître Eric RIBETON de la SELARL TORTIGUE PETIT SORNIQUE RIBETON, demande au tribunal de :

Rejeter

toutes prétentions, fins et conclusions à l'encontre de Mme [B],

Condamner

Monsieur [Z] [G] à payer à Mme [B] une indemnité de 10 000 € sur le fondement des dispositions de l'article 700 du CPC,

Après 7 renvois l'affaire est venue à l'audience du 21 juillet 2025 où elle a été plaidée.

La clôture des débats a été prononcée et l'affaire mise en délibéré pour une mise à disposition du jugement prévue au 29 septembre 2025.

LES FAITS

La société SAT a été fondée en 2007 dans le domaine de la téléphonie et des télécommunications. En 2014, les sociétés CHROME et AGMEN CONSULTING, ainsi que Mme [B], ont acquis des parts de la société. En 2016, une opération de LBO a conduit à la création de la société holding T38, détenue à parts égales par CHROME, AGMEN CONSULTING et Mme [B], qui détient désormais 73% du capital de SAT.

Avant la crise du Covid-19, SAT réalisait un chiffre d'affaires de 2,8 millions d'euros avec cinq agences. Cependant, des difficultés financières et une mésentente entre les associés ont émergé, notamment des allégations de détournement de fonds par M. [Y]. En 2023, un mandataire judiciaire a été nommé pour évaluer la situation financière et tenter un redressement.

En janvier 2024, la société INFINY SYS a manifesté son intérêt pour entrer au capital de T38 et SAT, une proposition acceptée par tous les associés, y compris M. [G]. Cependant, M. [G] a été révoqué de ses fonctions de gérant lors des assemblées générales du 23 janvier 2024, une décision qu'il conteste comme abusive.

M. [G] a ensuite contesté la régularité des assemblées générales du 26 février 2024, arguant de graves irrégularités dans les convocations et la gestion des sociétés. Il a engagé des actions en justice pour faire annuler ces assemblées et engager la responsabilité des gérants pour fautes de gestion. Deux affaires sont en cours : l'une pour la nullité des assemblées générales et l'autre pour la responsabilité des gérants.

En janvier 2025, une assignation en intervention forcée a été signifiée à la société CHROME. Les parties sont actuellement en litige devant le tribunal, avec des demandes de dommages et intérêts et des débats sur la recevabilité des actions engagées par M. [G] et CHROME,

D'où la présente instance.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du CPC, le tribunal les exposera succinctement de la manière suivante :

A l'appui de son assignation, en demande pour M. [G], la SELARL INTER-BARREAUX D'AVOCATS ACBC expose :

I. Sur la régularité de l'assignation

Moyens de droit :

L'article 54 du code de procédure civile exige que la demande initiale mentionne les diligences entreprises en vue d'une résolution amiable du litige.

Les matières devant être précédées d'une tentative de règlement amiable sont limitées à des cas spécifiques, comme les demandes de paiement inférieures à 5 000 euros, les litiges de voisinage, etc.

Moyens de fait :

M. [Y] affirme que M. [G] et la société CHROME n'ont pas tenté de résolution amiable avant l'assignation, mais cela est contredit par le fait que M. [G] a demandé la nomination d'un conciliateur.

Une procédure de conciliation a été initiée par M. [G], mais elle a été stoppée par Mme [B] et M. [Y].

Les diligences entreprises par M. [G] pour une résolution amiable sont mentionnées dans l'assignation.

II. Sur la responsabilité pour révocation abusive et vexatoire

Moyens de droit :

L'article L. 223-25 du Code de commerce dispose que la révocation d'un gérant sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts.

La jurisprudence exige que le gérant ait été mis en mesure de présenter ses observations avant sa révocation (principe du contradictoire).

Moyens de fait :

La révocation de M. [G] a été effectuée de manière soudaine et sans préavis, sans motif légitime.

M. [G] n'a pas été informé des griefs qui lui étaient reprochés et n'a pas pu présenter sa défense.

Les accusations d'abus de biens sociaux contre Monsieur [G] sont infondées et ont été validées par Mme [B] dans le cadre de ses fonctions de contrôleuse de gestion.

La révocation a été effectuée de manière vexatoire et abusive, portant atteinte à la réputation professionnelle et personnelle de M. [G].

III. Sur la responsabilité ut singuli de Mme [B] et M. [Y]

Moyens de droit :

Les articles L. 223-22 et L. 223-18 du Code de commerce permettent aux associés d'engager la responsabilité des gérants pour leurs fautes de gestion.

L'article 1843-5 du Code civil permet aux associés d'intenter une action sociale en responsabilité contre les gérants pour le préjudice subi par la société, ainsi qu'une action individuelle pour le préjudice personnel.

Moyens de fait :

La société CHROME détient une part significative du capital des sociétés T38 et SAT, et M. [G] est le président et associé unique de CHROME.

Des irrégularités comptables importantes ont été découvertes par M. [G], et un conciliateur a été nommé pour évaluer la situation.

M. [Y] a détourné des fonds de la société pour son profit personnel, et Mme [B] a été complice en ne détectant pas ces détournements.

Les convocations aux assemblées générales ont été irrégulières et ont privé les associés d'informations complètes et sincères.

La révocation de M. [G] a été effectuée de manière abusive et vexatoire, et l'opération capitalistique avec INFINY SYS a été préjudiciable pour les associés minoritaires.

Ces moyens de fait et de droit visent à démontrer la légitimité des demandes du demandeur et à obtenir réparation des préjudices subis.

En défense la SELARL MRM AVOCAT, pour T38 et SAT, réplique :

I. Sur la demande de Monsieur [G] contre T38 et SAT

Moyens de droit :

Libre révocation des dirigeants

: Le principe de la libre révocation des dirigeants est d'ordre public, mais il est encadré dans certaines formes sociales, notamment les SARL.

Article L. 223-25 du Code de commerce : Un gérant peut être révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

Juste motif

: La notion de "juste motif" relève de l'appréciation souveraine des juges du fond et est définie comme un fait, fautif ou non, de nature à compromettre la vie ou le fonctionnement de la société.

Preuve de l'absence de juste motif

: C'est au gérant révoqué d'apporter la preuve de l'absence de juste motif de sa révocation.

Révocation non abusive et non vexatoire

: La révocation doit respecter le principe de la contradiction et ne doit pas être abusive ou vexatoire.

Article 1240 du Code civil : Le gérant révoqué doit prouver une faute résultant du caractère abusif de sa révocation, un préjudice, et le lien de causalité.

Article 32-1 du Code de procédure civile : Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile.

Article 514 du Code de procédure civile : Principe d'une exécution provisoire de droit, que le juge peut écarter en tout ou partie.

Article 700 du Code de procédure civile : Condamnation aux frais irrépétibles.

Moyens de fait :

Convocation régulière

: M. [G] a été régulièrement convoqué aux assemblées générales des sociétés T38 et SAT du 23 janvier 2024.

Respect du principe du contradictoire

: M. [G] a été informé des griefs reprochés et a pu préparer sa défense.

Mésentente entre associés

: Une profonde mésentente était née entre M. [G] et ses cogérants, compromettant l'intérêt social des sociétés.

Délaissement des fonctions

: M. [G] avait cessé toute activité professionnelle pour les sociétés tout en continuant à percevoir sa rémunération.

Dépenses personnelles

: M. [G] a présenté des demandes de remboursement de frais personnels sans lien avec les sociétés.

Obstruction à l'investissement

: M. [G] a fait obstacle à l'investissement crucial de la société INFINY SYS, nécessaire pour la survie des sociétés.

Absence de preuve du préjudice : M. [G] n'a pas justifié du préjudice allégué ni de son quantum de 200 000 euros.

II. Sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêts pour procédure abusive

Moyens de droit :

Article 32-1 du Code de procédure civile : Sanction du caractère abusif de la procédure. Article 1240 du Code civil : Réparation du préjudice résultant de la procédure abusive.

Moyen de fait :

Absence de fondement juridique sérieux : M. [G] a agi sans justification sérieuse de ses demandes.

Préjudice pour les sociétés

: La procédure abusive a causé un préjudice important aux sociétés T38 et SAT.

Demande de dommages et intérêts

: Les sociétés demandent une condamnation de M. [G] à leur payer une somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

III. Sur l'absence d'exécution provisoire

Moyens de droit :

Article 514-1 du Code de procédure civile : Le juge peut écarter l'exécution provisoire si elle est incompatible avec la nature de l'affaire.

Moyens de fait :

Incompatibilité avec la nature de l'affaire

: L'exécution provisoire serait inutile et dangereuse pour les sociétés T38 et SAT.

IV. Sur les frais irrépétibles

Moyens de droit :

Article 700 du Code de procédure civile : Condamnation aux frais irrépétibles.

Moyens de fait :

Frais engagés : Les sociétés T38 et SAT ont engagé des frais irrépétibles pour faire valoir leurs droits.

Demande de condamnation

: Les sociétés demandent une condamnation de M. [G] à leur payer une somme de 10 000 euros à titre de frais irrépétibles.

En défense la SELARL DLB AVOCATS, pour M. [Y], réplique :

Sur la fin de non-recevoir tirée de l'irrégularité de l'assignation :

Moyens de fait : L'assignation introductive d'instance ne relève pas d'une procédure de référé et vise à contester les motifs de la révocation d'un mandat social ainsi qu'à demander des dommages et intérêts d'un montant de 200 000 €. M. [G] n'a tenté aucune démarche amiable avant de saisir le Tribunal.

Moyens de droit : Selon l'Article 56 du Code de Procédure Civile, une assignation doit préciser les diligences entreprises en vue d'une résolution amiable du litige, sauf justification d'un motif légitime tenant à l'urgence ou à la matière considérée. Les Articles 56 et 114 et suivants du Code de Procédure Civile sont invoqués pour demander la nullité de l'assignation.

Sur l'absence de responsabilité pour révocation abusive et vexatoire :

Moyens de fait : M. [G] n'a pas contesté les Assemblées Générales du 23 janvier 2024, ce qui équivaut à un acquiescement. Il a délaissé la société et a continué à percevoir sa rémunération de gérant et à facturer des frais de missions injustifiés. Il a tenté de faire couvrir par les sociétés des frais personnels sans lien avec les sociétés.

Moyens de droit : L'Article L 223-25 du Code de Commerce est cité pour rappeler que la cause légitime de la révocation de gérant s'apprécie en considération de l'intérêt de l'entreprise. La jurisprudence est également invoquée pour soutenir que la révocation peut être justifiée par une mésentente entre les associés et le gérant.

Sur l'absence de responsabilité ut singuli de Mme [B] et de M. [Y] :

Moyens de fait : CHROME demande l'indemnisation de ses propres préjudices via une action ut singuli. Les fautes de gestion reprochées à M. [Y] et Mme [B] sont inexistantes et ont été démenties. M. [G] a été informé de l'avancée des négociations avec INFINY SYS et a signé la lettre d'intérêt.

Moyens de droit : Les Articles L 223-22 et L 223-18 du Code de Commerce sont cités pour rappeler que l'action ut singuli permet aux associés de rechercher la responsabilité des dirigeants sociaux afin d'indemniser la société elle-même des préjudices subis. L'Article 1240 du Code Civil est également invoqué pour soutenir que l'action ut singuli ne permet pas d'indemniser les préjudices subis par les associés eux-mêmes.

Sur le caractère outrancier des réclamations de M. [G] :

Moyens de fait : M. [G] demande le versement d'une somme de 200 000 € sans justification comptable. Il est jeune et n'a pas justifié de l'impossibilité de trouver une nouvelle situation professionnelle.

Moyens de droit : La jurisprudence est invoquée pour soutenir que la perte de valeur des titres consécutive à l'amoindrissement du patrimoine social ne constitue pas un préjudice personnel à l'associé.

En défense Me Eric RIBETON de la SELARL TORTIGUE PETIT SORNIQUE RIBETON, pour Mme [B], réplique :

I Sur la révocation de M. [G]

Moyens de fait :

M. [G] a contresigné la lettre d'intention du nouvel associé INFINY SIS du 4 janvier 2024, prévoyant la démission de tous les gérants en place des Sociétés SAT et T38.

M. [G] a tenté de faire échouer la reprise et a refusé de démissionner.

M. [G] a fait délivrer une assignation en nullité de l'Assemblée Générale du 26 février 2024 ayant agréé le nouvel associé de T38.

Les rapports de la gérance joints aux convocations et visés lors des Assemblées Générales du 23 janvier 2024 déplorent le comportement de M. [G], contraire aux intérêts des sociétés, et mettent en avant des abus de biens sociaux.

M. [G] a cessé toute activité professionnelle pour les sociétés tout en continuant à percevoir sa rémunération de gérant et à facturer des frais de mission.

M. [G] a présenté des demandes de remboursement de frais personnels sans lien avec les sociétés. Des listes non exhaustives de dépenses personnelles pour 3 926,07 € et 1 259,15 € ont été produites.

M. [G] a été officiellement demandé de démissionner de ses fonctions.

Lors des assemblées générales, M. [G] a fait joindre aux PV ses observations préparées avec son avocat.

Les dépenses personnelles de M. [G] incluent des frais d'hôtellerie, de restauration, et d'essence pendant des vacances en Espagne.

M. [G] n'a rien à répondre sur les dépenses qui lui sont reprochées.

Moyens de droit :

L'Article L.223-25 du Code de Commerce prévoit que la révocation d'un gérant peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif.

Le principe du contradictoire a été respecté lors des assemblées générales.

Le préjudice réparable doit être actuel, direct et certain, ce que M. [G] n'a pas prouvé.

II. Sur l'action ut singuli

Moyens de fait :

L'action ut singuli a vocation à poursuivre la réparation d'un préjudice au profit de la Société et non pour son associé.

La demande présentée dans l'assignation n'est pas au profit des sociétés SAT ou de T38 mais de l'associé CHROME.

La demande est de 300 000,00 € de dommages et intérêts à l'encontre solidairement de M. [Y] et de Mme [B] au profit de CHROME.

Les motifs avancés incluent une gestion gravement défaillante ayant conduit à des pertes importantes, des détournements commis par M. [Y], un manque de transparence et une entrave au droit d'information des associés.

M. [G] remet en cause l'information donnée à l'occasion de l'entrée au capital de la Société INFINY SYS.

La lettre d'intention contresignée par M. [G] était très précise avec un calendrier de toutes les opérations.

La révocation de M. [G] n'a pas été abusive mais salvatrice pour les sociétés T38 et SAT. L'opération capitalistique avec INFINY SYS était nécessaire pour sauver ces entités.

Moyens de droit :

L'Article L.223-22 du Code de Commerce prévoit que les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants pour poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société. L'intérêt de l'associé ne se confond pas avec l'intérêt social.

La demande de dommages et intérêts au titre de l'action ut singuli est fantaisiste et sera rejetée. M. [G] et CHROME seront condamnés au paiement d'une juste indemnité sur le fondement des dispositions de l'Article 700 du Code de Procédure Civile et aux entiers dépens de l'instance.

EXPOSÉ DES MOTIFS

« In limine litis »

A l'examen de l'ensemble des demandes formulées par les parties, il convient de commencer par examiner la fin de non-recevoir soulevée par M. [Y] avant d'explorer le fond.

M.[Y] tire sa demande d'une prétendue irrégularité de l'assignation en vertu des articles 56 et 114 du Code de Procédure civile.

L'article 56 du Code de Procédure Civile dispose en al.7 : "Sauf justification d'un motif légitime tenant à l'urgence ou à la matière considérée, en particulier lorsqu'elle intéresse l'ordre de public, l'assignation précise également les diligences entreprises en vue de parvenir à une résolution amiable du litige".

M. [Y] avance qu'une assignation doit préciser les diligences entreprises en vue d'une résolution amiable du litige, sauf justification d'un motif légitime tenant à l'urgence ou à la matière considérée. Les Articles 56 et 114 et suivants du Code de Procédure Civile sont invoqués pour demander la nullité de l'assignation. Or M. [G] n'aurait tenté aucune démarche amiable avant de saisir le Tribunal.

En réponse, M. [G] rappelle avoir demandé la nomination d'un conciliateur. Une procédure de conciliation a été initiée par M. [G], mais elle a été stoppée.

L'existence de cette tentative de conciliation est précisée dans l'assignation et n'est d'ailleurs pas contestée ;

En conséquence de quoi le Tribunal déboutera M. [Y] de sa demande de fin de non-recevoir.

Sur la demande de Juger que la révocation de M. [G] de ses fonctions de co-gérant des sociétés T38 et SAT est intervenue dans des conditions abusives et vexatoires

En de mande

M. [G] appuie sa demande sur l'art. L. 223-25 du Code de commerce qui dispose «

la révocation d'un gérant sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts. »

M.[G] ajoute qu'en tant que gérant il aurait dû

être mis en mesure de présenter ses observations avant sa révocation, soulignant les points suivants :

La révocation de M. [G] a été effectuée de manière soudaine et sans préavis, sans motif légitime.

Il n'a pas été informé des griefs qui lui étaient reprochés et n'a pas pu présenter sa défense.

Les accusations d'abus de biens sociaux contre M. [G] sont infondées.

La révocation a été effectuée de manière vexatoire et abusive, portant atteinte à la réputation professionnelle et personnelle de M. [G].

En défense

M. [G] a été régulièrement convoqué, a été proprement informé des motivations de la révocation et a eu l'opportunité de se défendre. Il n'apporte pas la preuve de l'absence de juste motif, malgré l'évidence en particulier d'une mésentente avérée entre associés.

En l'espèce

L'article L 223-25 du Code de commerce dispose : « Un gérant peut être révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. »

L'examen des pièces versées aux débats permet au tribunal de relever les points suivants :

M. [G] avait donné son accord pour démissionner de sa fonction dans le cadre de la prise de capital de la société INFINI SYS envisagée comme la seule solution permettant la survie des sociétés (cf. rapport du conciliateur).

Pièce 9 du dossier de M. [Y] intitulée «

La lettre d'intérêt en vue de l'entrée au capital de la société T38

». Celle-ci est dûment signée par M. [G] le 8 janvier 2024 et stipule en particulier en clause 4 intitulée : «

AUTRES PRINCIPAUX ELEMENTS EN LIEN AVEC L'INVESTISSEMENT : … En outre, à la date de réalisation, les mandataires sociaux de la Société

(ici T38)

et de SAT devront démissionner, sans indemnité. »

M. [G] a été régulièrement convoqué aux A.G. des deux sociétés, T38 et SAT du 23 janvier 2024.

La révocation de M. [G] était à l'ordre du jour de ces A.G. comme l'examen des rapports de gestion qui incluait les motifs de cette révocation.

Le 19 janvier 2024, une réunion a eu lieu, préalable donc aux assemblées générales, en la présence de Mme [B] et Messieurs [Y] et [G] avec leurs avocats leur permettant d'échanger sur le projet de révocation, réunion à la suite de laquelle M. [G] a exprimé son désaccord.

Au cours des A.G. des deux sociétés M. [G], en présence de son avocat, s'est exprimé pour contester les motifs de sa révocation.

Enfin les échanges démontrent l'existence d'un climat conflictuel entre les associés, peu propice au succès des tentatives d'assurer la survie des sociétés.

En conséquence de quoi le tribunal en conclue que M. [G] a été proprement informé du projet de le révoquer, ainsi que des griefs qui lui étaient reprochés. Il lui a été donné l'opportunité de répondre à cette motivation et donc, en cela de respecter le principe du contradictoire.

La discrétion qui caractérise la communication qui a été faite sur la motivation de cette décision de révocation tend à démontrer que ceci a été fait avec le souhait de minimiser l'aspect négatif que peut avoir une telle décision sur la réputation de M. [G].

Enfin M. [G] lui-même, bien qu'ayant été informé de la motivation de cette décision, échoue à démontrer l'aspect abusif et vexatoire des accusations, accusations qui, ajoutées à la mésentente entre associés, mésentente nocive à l'intérêt des sociétés, justifient la décision de révocation.

En conséquence de quoi le Tribunal déboutera M. [G] de sa demande de juger que sa révocation de ses fonctions de co-gérant des sociétés T38 et SAT est intervenue dans des conditions abusives et vexatoires.

Sur la demande de condamner solidairement les sociétés T38 et SAT à payer à M. [G] la somme de 200 000€ à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de sa révocation abusive et vexatoire

M. [G] ayant échoué à démontrer le caractère abusif et vexatoire de la décision de révocation, et en outre n'apportant aucun élément pour justifier la valeur du préjudice prétendument de 200 000€, sera débouté de sa demande ce chef.

Sur la demande de condamner solidairement M. [Y] et Mme [B] à payer à CHROME la somme de 300.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de leurs fautes de gestion

En demande

, la société CHROME détient une part significative du capital des sociétés T38 et SAT, et Monsieur [G] est le président et associé unique de CHROME.

Des irrégularités comptables ont été mises évidence par Monsieur [G], et un conciliateur a été nommé pour évaluer la situation M. [Y] aurait détourné des fonds de la société pour son profit personnel, et Mme [B] aurait été complice en ne détectant pas ces détournements. En outre les convocations aux AGs auraient été irrégulières, la révocation de M. [G] menée de façon irrégulière et l'opération capitalistique avec INFINY SYS préjudiciable pour les associés minoritaires.

En vertu des articles L. 223-22 et L. 223-18 du Code de commerce et de l'article 1843-5 du Code civil, CHROME en sa qualité d'associé engage la responsabilité des gérants pour leurs fautes de gestion, et M. [G] une action individuelle pour le préjudice personnel.

En défense

CHROME demande l'indemnisation de ses propres préjudices via une action ut singuli. Les fautes de gestion reprochées à Monsieur [Y] et Madame [B] sont inexistantes et ont été démenties. Monsieur [G] a été informé de l'avancée des négociations avec INFINY SYS et est signataire de la lettre d'intérêt.

En l'espèce

, la demande est de juger que M. [Y] et Mme [B] ont commis des fautes de gestion ayant causé un préjudice aux sociétés associés des sociétés T38 et SAT, et donc de condamner solidairement M. [Y] et Mme [B] à payer à CHROME la somme de 300.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de leurs fautes de gestion.

Sur les prétendues fautes de gestion, M. [G] avance les points suivants :

Sur la gestion gravement défaillante ayant conduit à des pertes importantes, à la lecture des pièces soumises aux débats, et en particulier le rapport du conciliateur, M. [G] n'apporte pas la preuve que la dégradation de la santé financière des sociétés T38 et SAT est imputable à une gestion gravement défaillante ;

Sur les détournements de fonds commis par M. [Y] et mis en évidence par le conciliateur : M. [Y] s'est justifié par la suite, a procédé au remboursement de ce qu'il ne pouvait justifier. Il n'en reste pas moins que les évidences jointes aux débats mettent en évidence l'existence de pratiques éthiquement inacceptables sans qu'il ne soit possible d'évaluer le préjudice causé aux deux sociétés. M. [G], lui-même également accusé de pratiques similaires, n'a pu documenter de manière probante l'ampleur du préjudice causé ;

Sur le manque de transparence et l'entrave au droit d'information des associés, M. [G] échoue à prouver qu'il y a faute grave ou en évaluer l'ampleur ;

Sur la révocation abusive de M. [G], le Tribunal s'est déjà prononcé sur ce sujet et a débouté M. [G] de ce chef ;

Sur l'opération capitalistique préjudiciable de l'entrée au capital d'INFINY SYS. M. [G], signataire de la lettre d'intentions qui a précédé la mise en œuvre de cette opération, lettre d'intention qui en décrivait le projet de mise en œuvre dans le détail, y compris la démission des mandataires, ne peut légitimement en critiquer le principe. En outre le conciliateur, dans son rapport, décrivant la situation difficile dans laquelle sont les deux sociétés, évoque cette opération comme une des seules opportunités de redressement :

« A défaut d'un consensus sur les décisions stratégiques à mettre en œuvre, il n'a pas pu être mis en place, en l'état, des mesures susceptibles de favoriser le redressement de l'entreprise.

Par contre, la recherche d'un tiers investisseur ou repreneur est susceptible d'assurer la pérennité de l'entité. »

Non seulement M. [G] ne démontre pas que cette opération serait préjudiciable, mais elle est qualifiée comme permettant la survie de ces sociétés.

En conclusion, le tribunal observe que la seule faute de gestion concerne un pratique de détournement de fonds qui a fait l'objet d'un remboursement non contesté, que M. [G] n'apporte ni la preuve de fautes graves, ni le début d'une évaluation documenté du dommage subi par T38 et SAT.

En outre

L'article L.223-22 du Code de Commerce dispose «

les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. »

L'article 1843-5 du Code civil dispose : « Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice subi par la société ; en cas de condamnation, les dommages-intérêts sont alloués à la société. ».

CHROME TELECOM détient 33,33% du capital de la société T38, laquelle détient elle-même 73% du capital de SAT. M. [G] est le président et associé unique de CHROME.

L'action ut singuli, art. 223-22 du Code de commerce, a vocation à poursuivre la réparation d'un préjudice au profit de la Société, soit T28 et SAT, et non CHROME.

La demande présentée dans l'assignation, de 300 000€ de dommages et intérêts, n'est pas au profit des sociétés SAT ou de T38 mais de l'associée CHROME.

En conséquence de quoi, le Tribunal déboutera M. [G] de sa demande de condamner solidairement M. [Y] et Mme [B] à payer à CHROME la somme de 300 000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de leurs fautes de gestion

Sur la demande de condamnation de M. [G] à payer à la société T38 et à SAT la somme de 10 000 Euros à chacune à titre des dommages et intérêts pour procédure abusive en application des dispositions de l'article 32-1 du Code de procédure civile

L'Article 32-1 du Code de procédure civile dispose : « Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d'un maximum de 10 000€, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés. »

L'exercice d'un droit ne constitue pas une faute seul son abus peut la constituer.

Les décisions, ci-dessus jugées, témoignent que M. [G] a agi sans justification sérieuse de ses demandes, que donc la procédure peut être qualifiée d'abusive, procédure qui aurait pu causer un préjudice important aux sociétés T38 et SAT et constituer un obstacle fatal à la survie de ces entreprises.

En conséquence de quoi, le Tribunal condamnera M. [G] au paiement de 5 000€ à T38 et à SAT au titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, les déboutant du surplus de leur demande.

Sur les dispositions de l'article 700 du CPC

Pour faire reconnaître ses droits les défendeurs ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leurs charges, il y aura lieu de condamner M. [G] à régler la somme de 2 000 € à chacun des 4 défendeurs, en octroyant, dans le cas de M. [Y], à la SELARL DUALE LIGNEY BOURDALLE le bénéfice des dispositions de l'Article 699 du Code de Procédure Civile, sur le fondement de l'article 700 du CPC, et de débouter les défendeurs du complément de leurs demandes de ce chef.

Sur l'exécution provisoire

Le présent jugement est exécutoire de plein droit conformément à l'article 514 du code de procédure civile.

Sur les dépens :

M. [G] succombe, elle sera condamnée aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort après en avoir délibéré conformément à la loi,

Vu les articles 32-1, 56, 114, 699 et 700 du Code de procédure civile, Vu les articles L223-22, L 223-18 et L.223-25 du Code de commerce Vu les articles 1843-5 du Code civil,

Déboute Monsieur [L] [Y] de sa demande de fin de non-recevoir,

Reçoit les parties en leurs demandes, fins et conclusions,

Déboute

Monsieur [Z] [G] de sa demande de juger que sa révocation de ses fonctions de co-gérant des sociétés SARL T38 et la SARL SPECIALISTE AUDIT TELECOM est intervenue dans des conditions abusives et vexatoires,

Déboute

Monsieur [Z] [G] de sa demande de condamnation solidaire des sociétés SARL T38 et la SARL SPECIALISTE AUDIT TELECOM à lui payer la somme de 200 000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de sa révocation abusive et vexatoire,

Déboute

Monsieur [Z] [G] de sa demande de condamnation solidaire de Monsieur [L] [Y] et Madame [K] [B] à payer à la société SASU CHROME TELECOM la somme de 300 000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de leurs fautes de gestion,

Condamne

Monsieur [Z] [G] au paiement de 5 000 € à la société SARL T38 et à la société SARL SPECIALISTE AUDIT TELECOM au titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, les déboutant de leur demande en surplus,

Condamne

Monsieur [Z] [G] à régler la somme de 2 000 € à chacun des 4 défendeurs, la société SARL T38, la société SARL SPECIALISTE AUDIT TELECOM, Monsieur [L] [Y], et Madame [K] [B], sur le fondement de l'article 700 du CPC, et déboute les 4 défendeurs du complément de leurs demandes de ce chef,

Ordonne l'exécution provisoire du présent jugement,

Condamne

Monsieur [Z] [G] aux entiers dépens, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 276,10 €, en octroyant, dans le cas de Monsieur [L] [Y], à la SELARL DUALE LIGNEY BOURDALLE le bénéfice des dispositions de l'Article 699 du Code de Procédure Civile

Ainsi jugé et prononcé

Suivent les signatures électroniques ci-dessous :

Le Greffier,

Signé électroniquement par Me Ugo SALAGOITY

Le Président.