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Décision de justice

Tribunal des activités économiques d'Avignon, Audience des référés, 16 juin 2026, n° 2026007656

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Parties (entreprises)

LEGON FORMATIONSIREN 331631739

Exposé du litige

Exposé du litige

La SAS SPS SOLUTIONS dont le siège social est à [Localité 2], est à la tête d'un groupe de sociétés spécialisées, notamment dans la formation à la conduite automobile de véhicules pour particuliers et au transport de marchandises et de voyageurs. Monsieur [F] [O] est le président de la société depuis début 2023, ayant succédé à son créateur Monsieur [V].

Au mois de mars 2023, dans le cadre d'une opération capitalistique de LBO (Leverage Buy Out), les

fonds d'investissements ANDERA PARTNERS et SMALT CAPITAL sont entrés au capital de la société SPS SOLUTIONS à hauteur de 48, 6% du capital, tandis que Messieurs [F] [O] et [I] [N] en détiennent 51,4%.

Le 21 mars 2023, Monsieur [F] [O], en qualité de président de la société SPS SOLUTIONS, a procédé à une mise à jour des statuts de la société aux fins notamment de modifications du capital social, de la création d'un «

Comité Stratégique

», de l'établissement de ses règles, de ses pouvoirs ainsi que la nomination de «

Censeurs

». Parmi les pouvoirs du comité stratégique, celui de désigner le président de la société ou la révocation de son mandat.

Le même jour, en présence de la société SPS SOLUTIONS, un pacte d'associés régissant les relations entre les actionnaires est conclu entre :

Monsieur [F] [O] et la SARL NOUVELLE TRANSFERT dont Monsieur [O] est le gérant, en qualité d'investisseur PP Principal

Monsieur [I] [N] en qualité de co-investisseur PP

Les fonds ActoMEZZ, Acto Heritage, AH Actions et AM Actions IV en qualité d'investisseur financier principal, représentés par ANDERA PARTNERS

FCPI Sud HORIZON en qualité de co-investisseur Financier, représenté par SMALT CAPITAL

En raison d'une situation qui s'est dégradée en matière de trésorerie depuis l'entrée en capital des investisseurs financiers, le président de ce tribunal a, par ordonnance du 24 mars 2025, ouvert une procédure de mandat

ad hoc

qui n'a pas été suivie d'effet en termes de restructuration.

Par ordonnance du 1er avril 2026, cette même juridiction a ouvert une procédure de conciliation à l'égard de la société, laquelle est toujours pendante.

Par courriel du 30 avril 2026, Monsieur [Z] [K], agissant en qualité de membre du comité stratégique de la société SPS SOLUTIONS, a convoqué les autres membres du comité à une réunion fixée au lundi 4 mai 2026 aux fins de délibérer par visioconférence sur les violations des engagements particuliers du président de la société, de l'éventuelle révocation de son mandat de Président du comité stratégique, de l'éventuelle nomination d'un nouveau président de la société et de l'éventuelle nomination d'un nouveau président.

Cette réunion n'a pu se tenir, Monsieur [F] [O] ne s'étant pas présenté après avoir contesté la validité du délai de la convocation.

Par courriel du 5 mai 2026, Monsieur [Z] [K], agissant en qualité de membre du comité stratégique de la société SPS SOLUTIONS, a de nouveau convoqué les autres membres du comité à une réunion fixée au lundi 11 mai 2026 pour délibérer par visioconférence avec le même ordre du jour.

Par courriel du même jour envoyé à 8h30, Monsieur [F] [O] a de nouveau contesté la régularité de la convocation par courriel du 11 mai 2026 en ce que la réunion ne pouvait se tenir faute de quorum, effectué ses observations à l'encontre des griefs qui lui sont reprochés et sur le caractère illicite de la révocation.

La réunion du 11 mai 2026 du comité stratégique s'est finalement tenue en l'absence de Monsieur [F] [O], au cours de laquelle il a été décidé la révocation de son mandat de président de la société et la nomination de Monsieur [C] [W] en qualité de nouveau président. Monsieur [Z] [K] de la société ANDREA PARTNERS a adressé un courriel en ce sens à Monsieur [F] [O] en fin de journée à 20h42, puis informé l'ensemble des sal ariés par courriel à 21h23 et adressé à Monsieur [F] [O] le procès-verbal correspondant à 23h00.

Par courriel du 12 mai 2026, Monsieur [Z] [K], agissant en qualité de membre du comité

stratégique de la société SPS SOLUTIONS, a adressé une nouvelle convocation à Monsieur [F] [O] ainsi qu'aux autres membres du comité, aux fins de participer à une réunion fixée au 18 mai 2026 par visioconférence, l'ordre du jour étant à l'identique de celui des précédentes convocations.

Par exploit du 13 mai 2026, Monsieur [F] [O] a fait assigner la société SPS SOLUTIONS en référé d'heure à heure par-devant cette juridiction.

Monsieur [F] [O] n'a pas assisté à la réunion du 18 mai 2026 au cours de laquelle les membres présents du comité stratégique ont renouvelé leur vote portant sur la révocation du mandat de président de Monsieur [F] [O] et son remplacement par Monsieur [C] [W].

À l'audience du 19 mai 2026, le juge entend les parties et met l'affaire en délibéré.

Au soutien de ses prétentions, Monsieur [F] [O] demande de :

Vu l'article 873 du code de procédure civile,

Ordonner la suspension des effets des décisions prises lors de la réunion du comité stratégique de la société SPS SOLUTIONS du 11 mai 2026, jusqu'à ce qu'une décision au fond intervienne quant à leur régularité ;

Ordonner la suspension des effets des décisions prises lors de la réunion du comité stratégique de la société SPS SOLUTIONS du 18mai 2026, jusqu'à ce qu'une décision au fond intervienne quant à leur régularité ;

Faire interdiction au greffe du registre du commerce et des sociétés d'Avignon de procéder à toute modification du Kbis de la société SPS SOLUTIONS ;

Ordonner en tant que de besoin au greffe du registre du commerce et des sociétés d'Avignon de remettre le Kbis de la société SPS SOLUTIONS en l'état antérieur aux éventuelles modifications résultant des décisions prises lors de la réunion du comité stratégique du 11 mai 2026 ;

Faire interdiction au greffe du registre du commerce et des sociétés d'Annecy de procéder à toute modification du Kbis de la société LEGON FORMATION (Siren 314 720 731) ;

Ordonner en tant que de besoin au greffe du registre du commerce et des soci étés d'Annecy de remettre le Kbis de la société LEGON FORMATION en l'état antérieur aux éventuelles modifications résultant des décisions prises lors de la réunion du comité stratégique du 11 mai 2026 ;

Faire interdiction au greffe du registre du commerce et des sociétés de Montpellier de procéder à toute modification du Kbis de la société BOUSCAREN (Siren 331 631 739) ;

Ordonner en tant que de besoin au greffe du registre du commerce et des sociétés de Montpellier de remettre le Kbis de la société BOUSCAREN en l'état antérieur aux éventuelles modifications résultant des décisions prises lors de la réunion du comité stratégique du 11 mai 2026 ;

Condamner la société SPS SOLUTIONS à payer à Monsieur [F] [O] la somme de 8.000 EUR sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner la société SPS SOLUTIONS aux entiers dépens.

De son côté, la société SPS SOLUTIONS demande de :

Vu les articles 31, 112, 122 et 873 alinéa 1er du code de procédure civile,

 À titre liminaire, renvoyer l'affaire en cabinet pour préserver la confidentialité des débats ;

Juger une fin de non-recevoir faute pour le demandeur d'avoir attrait à la cause, d'une part ANDERA PARTNERS et SMALT CAPITAL en leur qualité de partie au pacte d'actionnaires du 21 mars 2023 et ayant voté en faveur de la décision contestée du comité stratégique de la société, d'autre part les sociétés LEGON FORMATION et BOUSCAREN contre qui des demandes sont formulées et au surplus pour lesquelles le tribunal se déclarera incompétent

territorialement;

Juger en tout état de cause l'irrecevabilité des demandes de Monsieur [O] hors la présence à la procédure d'ANDERA PARTNERS et SMALT CAPITAL ;

Juger qu'il n'existe aucun trouble manifestement illicite à faire cesser, ni péril imminent à prévenir, en lien avec la révocation de Monsieur [F] [O] décidé par le comité stratégique de la société ;

Débouter Monsieur [F] [O] de l'ensemble de ses demandez ;

Condamner Monsieur [F] [O] à la somme de 8.000 EUR au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner Monsieur [F] [O] aux entiers dépens de l'instance.

Motifs

Sur ce, nous, juge des référés,

Au préalable, il convient de rappeler les dispositions de l'article 22 du code de procédure civile, aux termes duquel les débats sont publics, sauf les cas où la loi exige ou permet qu'ils aient lieu en chambre du conseil.

Dès lors que l'objet du litige ne porte pas sur la conciliation ouverte à l'égard de la société, issue du livre VI du code de commerce, il y a lieu de décider que l'audience se tient publiquement.

Sur la compétence

Il est constant, en droit, que dans une procédure orale, les exceptions de procédure doivent être développées verbalement avant toute référence au fond.

En l'espèce, la société SPS SOLUTIONS oppose l'exception d'incompétence territoriale du juge des référés au motif que les demandes formulées par Monsieur [F] [O] à l'égard des sociétés LEGON FORMATION et BOUSCAREN relèvent respectivement des tribunaux d'Annecy et de Montpellier.

Or, cette exception de procédure ayant été développée oralement après la plaidoirie du demandeur, il y a lieu de la déclarer irrecevable.

Sur la fin de non-recevoir soulevée par la société SPS SOLUTIONS

Aux termes de l'article 122 du code de procédure civile constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

La société SPS SOLUTIONS oppose la fin de non-recevoir tirée de la faute du demandeur de ne pas avoir attrait les sociétés ANDERA PARTNERS et SMALT CAPITAL à la cause, alors qu'elles sont parties au pacte d'actionnaires et décisionnaires dans le cadre du comité stratégique de la société.

Bien que le motif de fin de non-recevoir invoqué par la défenderesse ne soit pas explicitement mentionné aux termes des dispositions des articles 122 à 126 du code de procédure civile, le défaut d'attraire une partie dans la cause peut être considéré comme une fin de non-recevoir si cette situation entraîne l'irrecevabilité de la demande en raison de l'absence de qualité ou d'intérêt à agir.

Hormis le fait que le défaut de qualité ou d'intérêt à agir de Monsieur [F] [O] ne soit nullement démontré et que la société SPS SOLUTIONS agisse pour le compte de l'ensemble de ses

associés qu'elle représente dans le cadre de la présente instance, nul besoin d'attraire les sociétés ANDERA PARTNERS et SMALT CAPITAL dans la cause puisqu'elles le sont déjà en qualité d'associées de la société SPS SOLUTIONS défenderesse à l'instance, d'autant qu'elles n'ont effectué aucune démarche pour intervenir volontairement dans la cause et que toute décision par ordonnance du juge leur sera opposable.

La fin de non-recevoir visant l'irrecevabilité des demandes de Monsieur [F] [O] en raison de l'absence des sociétés ANDERA PARTNERS et SMALT CAPITAL dans la procédure n'étant pas établie, elle doit être rejetée.

Sur le trouble manifestement illicite et le dommage imminent

1. Sur le trouble manifestement illicite

L'article 873 alinéa 1er du code de procédure civile dispose que le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

De jurisprudence constante, le trouble manifestement illicite désigne toute perturbation résultant d'un fait matériel ou juridique qui constitue directement ou indirectement une violation évidente de la règle de droit, l'illicéité correspondant à ce qui est défendu par la morale ou par la loi.

Aux termes du procès-verbal de la réunion du comité stratégique du 11 mai 2026, il a été décidé la révocation du mandat de président du comité stratégique de Monsieur [F] [O], de la révocation de ses mandats de gérant des sociétés BOUSCARON et de président de la société LEGON FORMATION (sous réserve d'une décision ultérieure par les organes compétents de ces sociétés) et de la nomination de Monsieur [C] [W] aux fonctions de président de la société SPS SOLUTIONS.

Monsieur [F] [O] entend soulever le trouble manifestement illicite au motif de la violation des règles statutaires encadrant la prise de décision du comité stratégique du 11 mai 2026.

Il convient au préalable de rappeler qu'il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce, que seuls les statuts de la société par action simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.

Les conditions de révocation du président et des autres dirigeants sont déterminées par les statuts, offrant une grande flexibilité aux associés dans l'organisation de la gouvernance.

Au soutien de ses prétentions, Monsieur [F] [O] entend faire valoir les éléments et arguments qui suivent.

Sur le fondement de l'article 8.1.c) du pacte qui stipule : « Une notification reçue un jour autre qu'un jour ouvré ou après 18H00 sera réputée avoir été reçue le jour ouvré suivant », la convocation du comité stratégique du 30 avril 2026 à la réunion du 4 mai 2026 ne respectait pas le préavis de 2 jours (article 2.1.b (iii) prévus au pacte d'associés et ne pouvait donc pas être qualifiée de première réunion dans la mesure où le vendredi 1er mai 2026 est un jour férié et que les deux jours suivants ne sont pas des jours ouvrés.

Or, la notion de «

Notification

» reprise à l'article 1.1 - Définitions et interprétation, s'entend des notifications d'offre d'achat, de cession conjointe, de droit de première offre et de transfert et n'a aucunement attrait aux convocations du comité stratégique.

Par conséquent, peu importe si la réunion fixée au 4 mai 2026 n'a pu se tenir, notamment du fait de l'absence de Monsieur [F] [O] en qualité de président du comité stratégique et de l'obligation faite à l'intégralité des membres d'être présents ou représentés, la convocation a été adressée dans les règles aux membres et censeurs du comité stratégique et doit être considérée à ce titre, comme étant la «

première réunion».

La composition du comité stratégique du 11 mai 2026 est différente de celle inscrite à l'article 2.1.(b) (ii) du pacte d'associés du 21 mars 2023, en ce sens que la convocation a été adressée à Monsieur [F] [D] qui n'est pas le représentant de la société SMALT CAPITAL (co-investisseur financier) puisqu'il s'agit de Monsieur [L] [A], qu'aucune convocation n'a été adressée à Madame [B] [Y] en qualité de censeur de la société ANDERA PARTNERS ni à Monsieur [P] [Q] en qualité de censeur de la société SMALT CAPITAL ;

À l'article 14-4 des statuts, il est prévu : « Un Membre ou un Censeur peut donner pouvoir de représentation à une réunion du Comité Stratégique à un autre Membre ou à un autre Censeur (…), lequel doit justifier de son mandat. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par courriel ». Cet article est repris dans son intégralité à l'article 2.1 b) (iii) du pacte d'associés.

Par courriel du 11 mai 2026, la société ANDERA PARTNERS a répondu que s'agissant des censeurs : « Deux Censeurs encore en place ont indiqué ne pas participer à cette réunion en cette qualité » et s'agissant du membre co-investisseur financier : « Le fait que SMALT CAPITAL ait un représentant différent de son premier représentant indiqué dans le Pacte n'entraîne aucune formalité particulière ».

Il convient de rappeler que les censeurs peuvent prendre part aux débats lors des assemblées, réunions ou autres comités, mais ne participent pas au vote. Leur rôle consiste notamment à renforcer la gouvernance dans ses décisions, à contrôler ses actions dans l'intérêt des actionnaires et à veiller à la sécurisation juridique de la bonne application des statuts.

Dès lors, l'absence d'un ou plusieurs censeurs ne remet pas en cause les délibérations des membres du comité stratégique, seuls habilités à prendre part au vote des résolutions.

En pièce n°6, la société SPS SOLUTIONS verse aux débats le pouvoir donné le 14 avril 2026 par le directeur général de la société SMART CAPITAL à Monsieur [F] [D] pour représenter la société.

La feuille de présence à la réunion du comité stratégique du 11 mai 2026 est revêtue des signatures électroniques de Monsieur [Z] [K] en qualité de membre investis seur financier principal et de Monsieur [F] [D] en qualité de membre co-investisseur financier.

Par conséquent, le remplacement de Monsieur [L] [A] par Monsieur [F] [D] aux fins de représenter la société SMART CAPITAL en qualité de co-investisseur financier au sein du comité stratégique de la société SPS SOLUTIONS est conforme aux dispositions statutaires.

Les règles du quorum, majorité et droits de vote n'ont pas été respectées dans la mesure où ni la première réunion ni la deuxième réunion du comité stratégique ne pouvaient valablement délibérer que si l'intégralité des membres étaient présents ou représentés et par conséquent, sans la présence de Monsieur [F] [O] en qualité de président du comité stratégique, les décisions prises le 11 mai 2026 sont illicites en violation manifeste des stipulations des statuts.

À l'article 14-6 des statuts, il est clairement précisé : « Sous réserves des stipulations du Pacte, les Membres et les Censeurs pourront être révoqués

ad nutum*

à tout moment et sans avoir à justifier d'aucun motif, par décision collective des Associés statuant à Majorité simple (…) ».

Il se déduit de cette disposition reprise intégralement dans le Pacte à l'article 2.1 b (iii), que la «

majorité simple

», qui diffère de la majorité absolue, n'est pas l'unanimité mais la majorité des voix exprimées par les associés présents ou représentés lors de la réunion du comité stratégique.
 * La révocation

ad nutum,

signifie que le dirigeant peut être révoqué à tout moment, sans avoir à justifier d'un motif, ni à respecter un préavis, ni à verser une indemnité.

Ainsi, l'absence de Monsieur [F] [O] à la réunion du comité stratégique du 11 mai 2026 n'avait pas d'incidence sur les votes à majorité simple puisque l'unanimité des votes des membres du comité n'était pas requise.

Il résulte de ce qui précède, que l'existence d'un trouble manifestement illicite qui justifierait de suspendre les effets des décisions du comité stratégique n'est pas caractérisée, dès lors qu'aucune des dispositions statutaires ni les règles de droit n'ont été violées.

2. Sur le dommage imminent

Alors que le trouble manifestement illicite correspond à une illicéité déjà réalisée, le dommage imminent, s'entend du dommage qui n'est pas encore réalisé, mais qui se produira sûrement si la situation présente doit se perpétuer.

Monsieur [F] [O] invoque le dommage imminent résultant de la révocation « brutale et abusive » de son mandat de président de la société SPS SOLUTIONS, au motif que cela va avoir des répercussions sur les salariés et sur l'activité de l'entreprise.

Il précise qu'il travaille dans la société depuis vingt ans, qu'il a connaissance de tous les salariés, fournisseurs, partenaires financiers et commerciaux, qu'il dispose de la confiance de tous et qu'il est titulaire de tous les agréments préfectoraux indispensables à l'exercice d'une activité d'auto-école, contrairement à son remplaçant.

Or, s'agissant des agréments, la société SPS SOLUTIONS verse aux débats les courriers du 18 mai 2026 que Monsieur [C] [W], nouveau dirigeant de la société, a respectivement adressés aux bureaux de l'éducation routière de Vaucluse, du Var, des Bouches-du-Rhône, de la Haute-Savoie et des Hautes-Alpes au titre de la déclaration de changement de dirigeant avec maintien des agréments dont les numéros sont clairement précisés, ainsi que les justificatifs demandés et ce, dans le délai de 4 jours ouvrables suivant la nomination du nouveau dirigeant, conformément aux dispositions de l'article 12 de l'arrêté du 9 février 2026 relatif à l'enseignement de la conduite des véhicules à moteur et de la sécurité routière.

Monsieur [F] [O] entend contester la validité de ces courriers du fait qu'ils ne sont pas signés, que les pièces jointes ne sont pas produites et qu'il n'existe aucune preuve de leur envoi.

Or, de jurisprudence constante, la Haute Cour a jugé qu'un document non signé pouvait néanmoins avoir force probante lorsque d'autres éléments permettaient d'en établir l'authenticité.

Ainsi, les divers courriers en pièce n°8 produits par la société SPS SOLUTIONS, bien que non signé s par Monsieur [C] [W] et auxquels il est précisé que sont joints les documents justificatifs requis par la réglementation, constituent un commencement de preuve par écrit, dans la mesure où leur contenu atteste du changement de dirigeant ainsi que des démarches relatives à l'article 12 de l'arrêté du 9 février 2016 relatif à l'enseignement de la conduite des véhicules à moteur et de la sécurité routière.

Par conséquent, si ces documents peuvent bénéficier de la présomption légale d'authenticité en raison de leur contenu, la charge de la preuve contraire incombe à Monsieur [F] [O] qui en

conteste la validité. En l'espèce, ce dernier ne verse aux débats aucun élément probant venant corroborer ses allégations.

En définitive, le demandeur ne justifie le dommage imminent lié à sa personne et à l'absence de titularisation des agréments que par des appréciations subjectives et sans aucune évaluation rigoureuse du dommage qui en découlerait.

Il résulte de tout ce qui précède, que l'existence d'un dommage imminent qui justifierait la suspension des effets des décisions du comité stratégique de la société SPS SOLUTIONS n'est pas caractérisée.

Sur les autres demandes

Aucune considération d'équité ne commande de faire application aux parties des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Les dépens sont laissés à la charge de Monsieur [F] [O].

Par ces motifs :

Nous, Philippe BARDIN, juge des référés près le tribunal des affaires économiques d'Avignon, statuant par ordonnance contradictoire et en premier ressort, assisté du greffier,

Déclarons irrecevable la société SPS SOLUTIONS en sa demande tirée de l'incompétence territoriale du juge des référés de ce tribunal ;

Rejetons la fin de non-recevoir visant l'irrecevabilité des demandes de Monsieur [F] [O] sur l'absence des sociétés ANDERA PARTNERS et SMALT CAPITAL dans la procédure ;

Jugeons n'y avoir lieu à la suspension des effets des décisions prises par le comité stratégique de la société SPS SOLUTIONS au titre des réunions des 11 et 18 mai 2026 ;

Disons n'y avoir lieu à référé sur les autres demandes formulées par Monsieur [F] [O];

Disons n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

Dispositif

Laissons à Monsieur [F] [O] la charge des dépens, dont ceux de greffe, liquidés comme il est dit en en-tête ;

La présente décision a été signée sur l'original conservé au greffe en minute conformément à l'article 456 du code de procédure civile et a été prononcée par mise à disposition au greffe en application de l'article 453 du code de procédure civile.
Texte intégral
Tribunal des activités économiques d'Avignon Au nom du peuple français

Ordonnance de référé du 16/06/2026

Numéro d'inscription au répertoire général : 2026 007656

Demandeur (s):

[F][O]

[Adresse 1]

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentant(s) :

Me VERNET, Julien/PARIS

Défendeur(s) :

SPS SOLUTIONS (SAS)

[Adresse 2],

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentant(s) :

Me PELTIER, Frédéric/PARIS

Président :

Philippe BARDIN

Greffier lors des débat

ts : Arnaud GASQUE

Débats à l'audience p

ublique du 19/05/2026

Dépens de greffe liquidés à la somme de 36,74 euros TTC

Exposé du litige

La SAS SPS SOLUTIONS dont le siège social est à [Localité 2], est à la tête d'un groupe de sociétés spécialisées, notamment dans la formation à la conduite automobile de véhicules pour particuliers et au transport de marchandises et de voyageurs. Monsieur [F] [O] est le président de la société depuis début 2023, ayant succédé à son créateur Monsieur [V].

Au mois de mars 2023, dans le cadre d'une opération capitalistique de LBO (Leverage Buy Out), les

fonds d'investissements ANDERA PARTNERS et SMALT CAPITAL sont entrés au capital de la société SPS SOLUTIONS à hauteur de 48, 6% du capital, tandis que Messieurs [F] [O] et [I] [N] en détiennent 51,4%.

Le 21 mars 2023, Monsieur [F] [O], en qualité de président de la société SPS SOLUTIONS, a procédé à une mise à jour des statuts de la société aux fins notamment de modifications du capital social, de la création d'un «

Comité Stratégique

», de l'établissement de ses règles, de ses pouvoirs ainsi que la nomination de «

Censeurs

». Parmi les pouvoirs du comité stratégique, celui de désigner le président de la société ou la révocation de son mandat.

Le même jour, en présence de la société SPS SOLUTIONS, un pacte d'associés régissant les relations entre les actionnaires est conclu entre :

Monsieur [F] [O] et la SARL NOUVELLE TRANSFERT dont Monsieur [O] est le gérant, en qualité d'investisseur PP Principal

Monsieur [I] [N] en qualité de co-investisseur PP

Les fonds ActoMEZZ, Acto Heritage, AH Actions et AM Actions IV en qualité d'investisseur financier principal, représentés par ANDERA PARTNERS

FCPI Sud HORIZON en qualité de co-investisseur Financier, représenté par SMALT CAPITAL

En raison d'une situation qui s'est dégradée en matière de trésorerie depuis l'entrée en capital des investisseurs financiers, le président de ce tribunal a, par ordonnance du 24 mars 2025, ouvert une procédure de mandat

ad hoc

qui n'a pas été suivie d'effet en termes de restructuration.

Par ordonnance du 1er avril 2026, cette même juridiction a ouvert une procédure de conciliation à l'égard de la société, laquelle est toujours pendante.

Par courriel du 30 avril 2026, Monsieur [Z] [K], agissant en qualité de membre du comité stratégique de la société SPS SOLUTIONS, a convoqué les autres membres du comité à une réunion fixée au lundi 4 mai 2026 aux fins de délibérer par visioconférence sur les violations des engagements particuliers du président de la société, de l'éventuelle révocation de son mandat de Président du comité stratégique, de l'éventuelle nomination d'un nouveau président de la société et de l'éventuelle nomination d'un nouveau président.

Cette réunion n'a pu se tenir, Monsieur [F] [O] ne s'étant pas présenté après avoir contesté la validité du délai de la convocation.

Par courriel du 5 mai 2026, Monsieur [Z] [K], agissant en qualité de membre du comité stratégique de la société SPS SOLUTIONS, a de nouveau convoqué les autres membres du comité à une réunion fixée au lundi 11 mai 2026 pour délibérer par visioconférence avec le même ordre du jour.

Par courriel du même jour envoyé à 8h30, Monsieur [F] [O] a de nouveau contesté la régularité de la convocation par courriel du 11 mai 2026 en ce que la réunion ne pouvait se tenir faute de quorum, effectué ses observations à l'encontre des griefs qui lui sont reprochés et sur le caractère illicite de la révocation.

La réunion du 11 mai 2026 du comité stratégique s'est finalement tenue en l'absence de Monsieur [F] [O], au cours de laquelle il a été décidé la révocation de son mandat de président de la société et la nomination de Monsieur [C] [W] en qualité de nouveau président. Monsieur [Z] [K] de la société ANDREA PARTNERS a adressé un courriel en ce sens à Monsieur [F] [O] en fin de journée à 20h42, puis informé l'ensemble des sal ariés par courriel à 21h23 et adressé à Monsieur [F] [O] le procès-verbal correspondant à 23h00.

Par courriel du 12 mai 2026, Monsieur [Z] [K], agissant en qualité de membre du comité

stratégique de la société SPS SOLUTIONS, a adressé une nouvelle convocation à Monsieur [F] [O] ainsi qu'aux autres membres du comité, aux fins de participer à une réunion fixée au 18 mai 2026 par visioconférence, l'ordre du jour étant à l'identique de celui des précédentes convocations.

Par exploit du 13 mai 2026, Monsieur [F] [O] a fait assigner la société SPS SOLUTIONS en référé d'heure à heure par-devant cette juridiction.

Monsieur [F] [O] n'a pas assisté à la réunion du 18 mai 2026 au cours de laquelle les membres présents du comité stratégique ont renouvelé leur vote portant sur la révocation du mandat de président de Monsieur [F] [O] et son remplacement par Monsieur [C] [W].

À l'audience du 19 mai 2026, le juge entend les parties et met l'affaire en délibéré.

Au soutien de ses prétentions, Monsieur [F] [O] demande de :

Vu l'article 873 du code de procédure civile,

Ordonner la suspension des effets des décisions prises lors de la réunion du comité stratégique de la société SPS SOLUTIONS du 11 mai 2026, jusqu'à ce qu'une décision au fond intervienne quant à leur régularité ;

Ordonner la suspension des effets des décisions prises lors de la réunion du comité stratégique de la société SPS SOLUTIONS du 18mai 2026, jusqu'à ce qu'une décision au fond intervienne quant à leur régularité ;

Faire interdiction au greffe du registre du commerce et des sociétés d'Avignon de procéder à toute modification du Kbis de la société SPS SOLUTIONS ;

Ordonner en tant que de besoin au greffe du registre du commerce et des sociétés d'Avignon de remettre le Kbis de la société SPS SOLUTIONS en l'état antérieur aux éventuelles modifications résultant des décisions prises lors de la réunion du comité stratégique du 11 mai 2026 ;

Faire interdiction au greffe du registre du commerce et des sociétés d'Annecy de procéder à toute modification du Kbis de la société LEGON FORMATION (Siren 314 720 731) ;

Ordonner en tant que de besoin au greffe du registre du commerce et des soci étés d'Annecy de remettre le Kbis de la société LEGON FORMATION en l'état antérieur aux éventuelles modifications résultant des décisions prises lors de la réunion du comité stratégique du 11 mai 2026 ;

Faire interdiction au greffe du registre du commerce et des sociétés de Montpellier de procéder à toute modification du Kbis de la société BOUSCAREN (Siren 331 631 739) ;

Ordonner en tant que de besoin au greffe du registre du commerce et des sociétés de Montpellier de remettre le Kbis de la société BOUSCAREN en l'état antérieur aux éventuelles modifications résultant des décisions prises lors de la réunion du comité stratégique du 11 mai 2026 ;

Condamner la société SPS SOLUTIONS à payer à Monsieur [F] [O] la somme de 8.000 EUR sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner la société SPS SOLUTIONS aux entiers dépens.

De son côté, la société SPS SOLUTIONS demande de :

Vu les articles 31, 112, 122 et 873 alinéa 1er du code de procédure civile,

 À titre liminaire, renvoyer l'affaire en cabinet pour préserver la confidentialité des débats ;

Juger une fin de non-recevoir faute pour le demandeur d'avoir attrait à la cause, d'une part ANDERA PARTNERS et SMALT CAPITAL en leur qualité de partie au pacte d'actionnaires du 21 mars 2023 et ayant voté en faveur de la décision contestée du comité stratégique de la société, d'autre part les sociétés LEGON FORMATION et BOUSCAREN contre qui des demandes sont formulées et au surplus pour lesquelles le tribunal se déclarera incompétent

territorialement;

Juger en tout état de cause l'irrecevabilité des demandes de Monsieur [O] hors la présence à la procédure d'ANDERA PARTNERS et SMALT CAPITAL ;

Juger qu'il n'existe aucun trouble manifestement illicite à faire cesser, ni péril imminent à prévenir, en lien avec la révocation de Monsieur [F] [O] décidé par le comité stratégique de la société ;

Débouter Monsieur [F] [O] de l'ensemble de ses demandez ;

Condamner Monsieur [F] [O] à la somme de 8.000 EUR au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner Monsieur [F] [O] aux entiers dépens de l'instance.

Sur ce, nous, juge des référés,

Au préalable, il convient de rappeler les dispositions de l'article 22 du code de procédure civile, aux termes duquel les débats sont publics, sauf les cas où la loi exige ou permet qu'ils aient lieu en chambre du conseil.

Dès lors que l'objet du litige ne porte pas sur la conciliation ouverte à l'égard de la société, issue du livre VI du code de commerce, il y a lieu de décider que l'audience se tient publiquement.

Sur la compétence

Il est constant, en droit, que dans une procédure orale, les exceptions de procédure doivent être développées verbalement avant toute référence au fond.

En l'espèce, la société SPS SOLUTIONS oppose l'exception d'incompétence territoriale du juge des référés au motif que les demandes formulées par Monsieur [F] [O] à l'égard des sociétés LEGON FORMATION et BOUSCAREN relèvent respectivement des tribunaux d'Annecy et de Montpellier.

Or, cette exception de procédure ayant été développée oralement après la plaidoirie du demandeur, il y a lieu de la déclarer irrecevable.

Sur la fin de non-recevoir soulevée par la société SPS SOLUTIONS

Aux termes de l'article 122 du code de procédure civile constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

La société SPS SOLUTIONS oppose la fin de non-recevoir tirée de la faute du demandeur de ne pas avoir attrait les sociétés ANDERA PARTNERS et SMALT CAPITAL à la cause, alors qu'elles sont parties au pacte d'actionnaires et décisionnaires dans le cadre du comité stratégique de la société.

Bien que le motif de fin de non-recevoir invoqué par la défenderesse ne soit pas explicitement mentionné aux termes des dispositions des articles 122 à 126 du code de procédure civile, le défaut d'attraire une partie dans la cause peut être considéré comme une fin de non-recevoir si cette situation entraîne l'irrecevabilité de la demande en raison de l'absence de qualité ou d'intérêt à agir.

Hormis le fait que le défaut de qualité ou d'intérêt à agir de Monsieur [F] [O] ne soit nullement démontré et que la société SPS SOLUTIONS agisse pour le compte de l'ensemble de ses

associés qu'elle représente dans le cadre de la présente instance, nul besoin d'attraire les sociétés ANDERA PARTNERS et SMALT CAPITAL dans la cause puisqu'elles le sont déjà en qualité d'associées de la société SPS SOLUTIONS défenderesse à l'instance, d'autant qu'elles n'ont effectué aucune démarche pour intervenir volontairement dans la cause et que toute décision par ordonnance du juge leur sera opposable.

La fin de non-recevoir visant l'irrecevabilité des demandes de Monsieur [F] [O] en raison de l'absence des sociétés ANDERA PARTNERS et SMALT CAPITAL dans la procédure n'étant pas établie, elle doit être rejetée.

Sur le trouble manifestement illicite et le dommage imminent

1. Sur le trouble manifestement illicite

L'article 873 alinéa 1er du code de procédure civile dispose que le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

De jurisprudence constante, le trouble manifestement illicite désigne toute perturbation résultant d'un fait matériel ou juridique qui constitue directement ou indirectement une violation évidente de la règle de droit, l'illicéité correspondant à ce qui est défendu par la morale ou par la loi.

Aux termes du procès-verbal de la réunion du comité stratégique du 11 mai 2026, il a été décidé la révocation du mandat de président du comité stratégique de Monsieur [F] [O], de la révocation de ses mandats de gérant des sociétés BOUSCARON et de président de la société LEGON FORMATION (sous réserve d'une décision ultérieure par les organes compétents de ces sociétés) et de la nomination de Monsieur [C] [W] aux fonctions de président de la société SPS SOLUTIONS.

Monsieur [F] [O] entend soulever le trouble manifestement illicite au motif de la violation des règles statutaires encadrant la prise de décision du comité stratégique du 11 mai 2026.

Il convient au préalable de rappeler qu'il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce, que seuls les statuts de la société par action simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.

Les conditions de révocation du président et des autres dirigeants sont déterminées par les statuts, offrant une grande flexibilité aux associés dans l'organisation de la gouvernance.

Au soutien de ses prétentions, Monsieur [F] [O] entend faire valoir les éléments et arguments qui suivent.

Sur le fondement de l'article 8.1.c) du pacte qui stipule : « Une notification reçue un jour autre qu'un jour ouvré ou après 18H00 sera réputée avoir été reçue le jour ouvré suivant », la convocation du comité stratégique du 30 avril 2026 à la réunion du 4 mai 2026 ne respectait pas le préavis de 2 jours (article 2.1.b (iii) prévus au pacte d'associés et ne pouvait donc pas être qualifiée de première réunion dans la mesure où le vendredi 1er mai 2026 est un jour férié et que les deux jours suivants ne sont pas des jours ouvrés.

Or, la notion de «

Notification

» reprise à l'article 1.1 - Définitions et interprétation, s'entend des notifications d'offre d'achat, de cession conjointe, de droit de première offre et de transfert et n'a aucunement attrait aux convocations du comité stratégique.

Par conséquent, peu importe si la réunion fixée au 4 mai 2026 n'a pu se tenir, notamment du fait de l'absence de Monsieur [F] [O] en qualité de président du comité stratégique et de l'obligation faite à l'intégralité des membres d'être présents ou représentés, la convocation a été adressée dans les règles aux membres et censeurs du comité stratégique et doit être considérée à ce titre, comme étant la «

première réunion».

La composition du comité stratégique du 11 mai 2026 est différente de celle inscrite à l'article 2.1.(b) (ii) du pacte d'associés du 21 mars 2023, en ce sens que la convocation a été adressée à Monsieur [F] [D] qui n'est pas le représentant de la société SMALT CAPITAL (co-investisseur financier) puisqu'il s'agit de Monsieur [L] [A], qu'aucune convocation n'a été adressée à Madame [B] [Y] en qualité de censeur de la société ANDERA PARTNERS ni à Monsieur [P] [Q] en qualité de censeur de la société SMALT CAPITAL ;

À l'article 14-4 des statuts, il est prévu : « Un Membre ou un Censeur peut donner pouvoir de représentation à une réunion du Comité Stratégique à un autre Membre ou à un autre Censeur (…), lequel doit justifier de son mandat. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par courriel ». Cet article est repris dans son intégralité à l'article 2.1 b) (iii) du pacte d'associés.

Par courriel du 11 mai 2026, la société ANDERA PARTNERS a répondu que s'agissant des censeurs : « Deux Censeurs encore en place ont indiqué ne pas participer à cette réunion en cette qualité » et s'agissant du membre co-investisseur financier : « Le fait que SMALT CAPITAL ait un représentant différent de son premier représentant indiqué dans le Pacte n'entraîne aucune formalité particulière ».

Il convient de rappeler que les censeurs peuvent prendre part aux débats lors des assemblées, réunions ou autres comités, mais ne participent pas au vote. Leur rôle consiste notamment à renforcer la gouvernance dans ses décisions, à contrôler ses actions dans l'intérêt des actionnaires et à veiller à la sécurisation juridique de la bonne application des statuts.

Dès lors, l'absence d'un ou plusieurs censeurs ne remet pas en cause les délibérations des membres du comité stratégique, seuls habilités à prendre part au vote des résolutions.

En pièce n°6, la société SPS SOLUTIONS verse aux débats le pouvoir donné le 14 avril 2026 par le directeur général de la société SMART CAPITAL à Monsieur [F] [D] pour représenter la société.

La feuille de présence à la réunion du comité stratégique du 11 mai 2026 est revêtue des signatures électroniques de Monsieur [Z] [K] en qualité de membre investis seur financier principal et de Monsieur [F] [D] en qualité de membre co-investisseur financier.

Par conséquent, le remplacement de Monsieur [L] [A] par Monsieur [F] [D] aux fins de représenter la société SMART CAPITAL en qualité de co-investisseur financier au sein du comité stratégique de la société SPS SOLUTIONS est conforme aux dispositions statutaires.

Les règles du quorum, majorité et droits de vote n'ont pas été respectées dans la mesure où ni la première réunion ni la deuxième réunion du comité stratégique ne pouvaient valablement délibérer que si l'intégralité des membres étaient présents ou représentés et par conséquent, sans la présence de Monsieur [F] [O] en qualité de président du comité stratégique, les décisions prises le 11 mai 2026 sont illicites en violation manifeste des stipulations des statuts.

À l'article 14-6 des statuts, il est clairement précisé : « Sous réserves des stipulations du Pacte, les Membres et les Censeurs pourront être révoqués

ad nutum*

à tout moment et sans avoir à justifier d'aucun motif, par décision collective des Associés statuant à Majorité simple (…) ».

Il se déduit de cette disposition reprise intégralement dans le Pacte à l'article 2.1 b (iii), que la «

majorité simple

», qui diffère de la majorité absolue, n'est pas l'unanimité mais la majorité des voix exprimées par les associés présents ou représentés lors de la réunion du comité stratégique.
 * La révocation

ad nutum,

signifie que le dirigeant peut être révoqué à tout moment, sans avoir à justifier d'un motif, ni à respecter un préavis, ni à verser une indemnité.

Ainsi, l'absence de Monsieur [F] [O] à la réunion du comité stratégique du 11 mai 2026 n'avait pas d'incidence sur les votes à majorité simple puisque l'unanimité des votes des membres du comité n'était pas requise.

Il résulte de ce qui précède, que l'existence d'un trouble manifestement illicite qui justifierait de suspendre les effets des décisions du comité stratégique n'est pas caractérisée, dès lors qu'aucune des dispositions statutaires ni les règles de droit n'ont été violées.

2. Sur le dommage imminent

Alors que le trouble manifestement illicite correspond à une illicéité déjà réalisée, le dommage imminent, s'entend du dommage qui n'est pas encore réalisé, mais qui se produira sûrement si la situation présente doit se perpétuer.

Monsieur [F] [O] invoque le dommage imminent résultant de la révocation « brutale et abusive » de son mandat de président de la société SPS SOLUTIONS, au motif que cela va avoir des répercussions sur les salariés et sur l'activité de l'entreprise.

Il précise qu'il travaille dans la société depuis vingt ans, qu'il a connaissance de tous les salariés, fournisseurs, partenaires financiers et commerciaux, qu'il dispose de la confiance de tous et qu'il est titulaire de tous les agréments préfectoraux indispensables à l'exercice d'une activité d'auto-école, contrairement à son remplaçant.

Or, s'agissant des agréments, la société SPS SOLUTIONS verse aux débats les courriers du 18 mai 2026 que Monsieur [C] [W], nouveau dirigeant de la société, a respectivement adressés aux bureaux de l'éducation routière de Vaucluse, du Var, des Bouches-du-Rhône, de la Haute-Savoie et des Hautes-Alpes au titre de la déclaration de changement de dirigeant avec maintien des agréments dont les numéros sont clairement précisés, ainsi que les justificatifs demandés et ce, dans le délai de 4 jours ouvrables suivant la nomination du nouveau dirigeant, conformément aux dispositions de l'article 12 de l'arrêté du 9 février 2026 relatif à l'enseignement de la conduite des véhicules à moteur et de la sécurité routière.

Monsieur [F] [O] entend contester la validité de ces courriers du fait qu'ils ne sont pas signés, que les pièces jointes ne sont pas produites et qu'il n'existe aucune preuve de leur envoi.

Or, de jurisprudence constante, la Haute Cour a jugé qu'un document non signé pouvait néanmoins avoir force probante lorsque d'autres éléments permettaient d'en établir l'authenticité.

Ainsi, les divers courriers en pièce n°8 produits par la société SPS SOLUTIONS, bien que non signé s par Monsieur [C] [W] et auxquels il est précisé que sont joints les documents justificatifs requis par la réglementation, constituent un commencement de preuve par écrit, dans la mesure où leur contenu atteste du changement de dirigeant ainsi que des démarches relatives à l'article 12 de l'arrêté du 9 février 2016 relatif à l'enseignement de la conduite des véhicules à moteur et de la sécurité routière.

Par conséquent, si ces documents peuvent bénéficier de la présomption légale d'authenticité en raison de leur contenu, la charge de la preuve contraire incombe à Monsieur [F] [O] qui en

conteste la validité. En l'espèce, ce dernier ne verse aux débats aucun élément probant venant corroborer ses allégations.

En définitive, le demandeur ne justifie le dommage imminent lié à sa personne et à l'absence de titularisation des agréments que par des appréciations subjectives et sans aucune évaluation rigoureuse du dommage qui en découlerait.

Il résulte de tout ce qui précède, que l'existence d'un dommage imminent qui justifierait la suspension des effets des décisions du comité stratégique de la société SPS SOLUTIONS n'est pas caractérisée.

Sur les autres demandes

Aucune considération d'équité ne commande de faire application aux parties des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Les dépens sont laissés à la charge de Monsieur [F] [O].

Par ces motifs :

Nous, Philippe BARDIN, juge des référés près le tribunal des affaires économiques d'Avignon, statuant par ordonnance contradictoire et en premier ressort, assisté du greffier,

Déclarons irrecevable la société SPS SOLUTIONS en sa demande tirée de l'incompétence territoriale du juge des référés de ce tribunal ;

Rejetons la fin de non-recevoir visant l'irrecevabilité des demandes de Monsieur [F] [O] sur l'absence des sociétés ANDERA PARTNERS et SMALT CAPITAL dans la procédure ;

Jugeons n'y avoir lieu à la suspension des effets des décisions prises par le comité stratégique de la société SPS SOLUTIONS au titre des réunions des 11 et 18 mai 2026 ;

Disons n'y avoir lieu à référé sur les autres demandes formulées par Monsieur [F] [O];

Disons n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

Laissons à Monsieur [F] [O] la charge des dépens, dont ceux de greffe, liquidés comme il est dit en en-tête ;

La présente décision a été signée sur l'original conservé au greffe en minute conformément à l'article 456 du code de procédure civile et a été prononcée par mise à disposition au greffe en application de l'article 453 du code de procédure civile.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de procedure civile 126, code de commerce L227-1, code de commerce L227-5, code de procedure civile 112, code de procedure civile 22). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-06-18T11:12:07.207Z.