Tribunal de commerce de Compiègne, ., 23 juin 2026, n° 2026R00040

Exposé du litige

EXPOSE DU LITIGE

LES FAITS

La SELAS [L] expose pour l'essentiel dans son acte introductif d'instance que la SAS OPTIC MILLEMIUM exploite trois magasins d'opticien-lunetier sous enseigne « Actu Eyes » à [Localité 4], [Localité 5] et dans les galeries commerciales du centre commercial du CNIT La Défense.

Le capital social est détenu égalitairement par M. [B] [E] et M. [B] [G], Président de la Société, chaque associé détenant 50 % des droits de vote.

Par jugement du 2 octobre 2024, le Tribunal de commerce de Compiègne a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société Optic Millemium, et a désigné :

La SELARL V&V Administrateurs judiciaires, prise en la personne de Maître [O] [L], en qualité d'Administrateur judiciaire, avec mission d'assistance ;

La SCP Angel-[C]-Duval, prise en la personne de Maître [R] [C], en qualité de Mandataire judiciaire.

Par ordonnance du 30 avril 2025, la Présidente du Tribunal de commerce de COMPIEGNE a désigné la SELAS [L], prise en la personne de Maître [O] [L], en qualité d'Administrateur judiciaire de la SAS OPTIC MILLEMIUM en remplacement de la SELARL V&V.

Au 31 décembre 2025, les capitaux propres de la Société sont négatifs à hauteur de 1.950.870 €.

Le 13 mars 2026, un projet de plan de redressement par voie de continuation a été déposé au Tribunal de commerce de COMPIEGNE. Ce projet de plan prévoit notamment, la reconstitution des capitaux propres au moyen d'un coup d'accordéon qui se décline comme suit :

La réduction du capital social à 0 par voie d'imputation sur les pertes,

Une première tranche d'augmentation du capital social d'un montant 434.000 €, souscrite exclusivement par apport de liquidités des associés existants dans la limite de leur droit préférentiel de souscription.

A défaut, il est proposé à l'assemblée générale de voter la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de la société J.CAN qui s'est engagée à exécuter le plan,

Une seconde tranche d'augmentation du capital social d'un montant de 698.366 €, souscrite par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et/ou par apport de liquidités des associés existants, dans la limite de leur droit préférentiel de souscription.

A défaut, il est proposé à l'assemblée générale de voter la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de M. [B] [G] qui s'est engagé à exécuter le plan,
 * La réduction du capital social à 38.200 €.

Ainsi, après prise en considération des abandons de créance consentis dans le cadre du projet de plan, les capitaux propres de la Société seraient remis à niveau, soit pour un capital social de 38.200 €, des capitaux propres à 19.100 €.

Préalablement, la désignation d'un commissaire aux comptes ad hoc était indispensable pour permettre à l'Assemblée générale de statuer valablement sur ces opérations.

C'est ainsi que s'est tenue, le 30 mars 2026, une assemblée générale ordinaire, avec pour ordre du jour la désignation d'un commissaire aux comptes ad hoc pour les besoins des opérations de recapitalisation des capitaux propres prévues par le projet de plan.

Il est établi que M. [B] [E] était clairement informé de la finalité de l'AGO et de son caractère indispensable à l'exécution du projet de plan. Celui-ci s'est tout de même opposé à cette désignation.

Dans ces conditions, l'assemblée générale du 30 mars 2026 a rejeté la désignation d'un commissaire aux comptes ad hoc.

Le 1er avril 2026, le Tribunal de commerce de COMPIEGNE a mis en délibéré au 22 juillet 2026 son jugement statuant sur le projet de plan de continuation.

Sur assignation de l'Administrateur judiciaire, une ordonnance du Président du Tribunal de Compiègne datée du 28 avril 2026 a désigné Maître [M] [S] de la SCP ALPHA MJ, en qualité de mandataire de justice, avec pour mission de :

Convoquer l'assemblée compétente de la SAS OPTIC MILLENIUM sur l'ordre du jour suivant :

Ia désignation d'un Commissaire aux comptes ad hoc avec pour mission d'émettre le rapport spécial visé à l'article L.225-138, Il du Code de commerce, pour les besoins des opérations d'augmentation de capital impliquant la suppression du droit préférentiel de souscription des associés de la Société, en cas d'adoption et de réalisation des projets de résolutions n° 6, n° 8 et n° 11 qui seront soumis à l'Assemblée générale qui statuera sur les opérations de restructuration des capitaux propres mentionnées dans le projet de plan de redressement par voie de continuation,

la désignation d'un Commissaire aux comptes ad hoc avec pour missions, en cas d'adoption et de réalisation des projets de résolutions n° 7 et n° 8 qui seront soumis à l'Assemblée générale qui statuera sur les opérations de restructuration des capitaux propres mentionnées dans le projet de plan de redressement par voie de continuation de : certifier exact le(s) arrêté(s) de compte établi(s) par le Président, conformément à l'article R. 225-134, et établir le certificat visé à l'article L. 225-146 du Code de commerce,

Voter en lieu et place de Monsieur [B] [E], l'associé opposant,

En exécution de cette ordonnance, une assemblée générale a été convoquée par Maître [M] [S], en qualité de Mandataire de justice, au 27 mai 2026. Cette assemblée générale a approuvé la désignation de M. [Q] [H] en qualité de Commissaire aux comptes ad hoc de la Société ; le Mandataire de justice votant, à cette occasion, en lieu et place de Monsieur [E] qui avait été dûment convoqué et qui ne s'est pas présenté.

Le commissaire aux comptes ad hoc désigné a remis ses rapports.

Une assemblée générale mixte a été convoquée au 17 juin 2026 afin de se prononcer sur l'ordre du jour suivant :

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et quitus au Président ;

Affectation du résultat de l'exercice 2025 ;

Approbation du rapport spécial sur les conventions intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;

Réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros par apurement partiel des pertes antérieures, sous conditions suspensives de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement;

Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission au pair de quatre cent trente-quatre mille (434.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer par apport en liquidités, soit un montant total de quatre cent trente-quatre mille (434.000) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du

capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement ;

Faute d'adoption de la cinquième résolution, suppression au profit de la société J.CAN du droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital social par émission au pair de quatre cent trente-quatre mille (434.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer par voie d'apport en liquidités, soit un montant total de quatre cent trente-quatre mille (434.000) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement ;

Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission au pair de six cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer en numéraire par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et/ou par apport en liquidités, soit un montant total de six cent quatre-vingtdix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement ;

Faute d'adoption de la septième résolution, suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. [B] [G] à l'augmentation de capital social par émission au pair de six cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer en numéraire par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et/ou en par voie d'apport en liquidités, soit un montant total de six cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement ;

Réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant d'un million quatrevingt-quatorze mille cent soixante-six (1.094.166) euros par apurement partiel des pertes antérieures, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement ;

Pouvoirs à donner au Président de la Société pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital social et modifier l'article 7 des statuts ;

Délégation de compétence à consentir au Président à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise, d'un montant maximal de trois cent quatre-vingt-deux (382) euros, conformément aux articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail

Pouvoir pour formalités.

Etaient joints à cette convocation les éléments suivants :

Le rapport de gestion du Président pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 ;

Le rapport spécial du Président pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 ;

Le rapport du Président sur les résolutions à caractère extraordinaire ;

Les rapports du commissaire aux comptes ad hoc datés du 1er juin 2026 sur les augmentations de capital proposées avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolutions n° 6, n° 8 et n° 11) ;

Les comptes annuels et annexes pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 ;

Le projet de plan de redressement par voie de continuation ;

L'attestation de BEPARTNERS, expert-comptable de la société OPTIC MILLEMIUM, certifiant le montant des abandons de créances consentis dans le cadre du projet de plan ;

Le projet de texte des résolutions pour l'assemblée générale du 17 juin 2026 ;

Le projet de plan affirme que (p. 64) : « la reconstitution des capitaux propres présentée cidessus, qui est indispensable à l'exécution de ce projet de plan de redressement par voie de continuation, devra intervenir dans le cadre de la période d'observation, c'est-à-dire préalablement à son adoption par le Tribunal de commerce de COMPIEGNE ».

Par une lettre datée du 11 juin 2026, M. [B] [E] a donné mandat à M. [B] [G] de le représenter à l'assemblée générale mixte du 17 juin 2026 afin de voter contre la totalité des résolutions proposées à l'ordre du jour, y compris celles relatives aux opérations de recapitalisation des capitaux propres prévues par le projet de plan.

L'assemblée générale mixte du 17 juin 2026 a donc rejeté toutes les résolutions qui lui ont été proposées ; la majorité pour l'adoption des résolutions ordinaires et extraordinaires n'étant pas réunies compte tenu des participations respectives de Messieurs [B] [E] et [B] [G].

PROCEDURE

C'est dans ces circonstances que, par acte du 19 juin 2026 signifié à personne morale,

la SELAS [L]

a fait délivrer assignation à la

SAS OPTIC MILLEMIUM

, selon les modalités de l'article 658 du Code de procédure civile, par acte remis à Monsieur [X] [T], employé, déclaré habilité, d'avoir à comparaître devant Nous, juge des référés, aux fins de Nous entendre :

Vu les articles L 626-3, L. 631-9-1, R. 626-1 et R. 631-34-6 du Code de commerce, Vu les pièces versées aux débats,

DESIGNER

tel mandataire de justice qu'il plaira à Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Compiègne, avec pour mission de :

Convoquer l'assemblée compétente de la société Optic Millemium sur l'ordre du jour suivant :

1ère résolution: Réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros par apurement partiel des pertes antérieures, sous conditions suspensives de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement;

2ème résolution: Suppression au profit de la société J.CAN du droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital social par émission au pair de quatre cent trente-quatre mille (434.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer par voie d'apport en liquidités, soit un montant total de quatre cent trente-quatre mille (434.000) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement;

3ème résolution: Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. [B] [G] à l'augmentation de capital social par émission au pair de six cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer en numéraire par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et/ou en par voie d'apport en liquidités, soit un montant total de six cent quatre-vingtdix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement ;

4ème résolution: Réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant d'un million quatre-vingt-quatorze mille cent soixante-six (1.094.166) euros par apurement partiel des pertes antérieures, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement,

5ème résolution: Pouvoirs à donner au Président de la Société pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital social et modifier l'article 7 des statuts;
 * 6ème résolution : Pouvoirs pour formalités,

Voter en lieu et place de Monsieur [B] [E], l'associé opposant, sur l'ordre du jour.

DIRE

que le mandataire de justice pourra se faire remettre tout document qu'il jugera utile et entendre toute personne dont il jugera l'audition utile à l'accomplissement de sa mission,

FIXER

le montant de la rémunération du mandataire de justice désigné et le montant de la provision à valoir sur sa rémunération,

DIRE que la mission du mandataire ne débutera qu'à compter du versement de la provision,

DIRE qu'en cas de difficultés, il vous en sera référé,

DIRE que le Greffier notifiera la présente ordonnance à :

La société Optic Millemium, en la personne de son représentant légal,

Maître [O] [L], ès qualités d'Administrateur judiciaire,

Le mandataire de justice désigné.

RAPPELER QUE l'ordonnance est exécutoire au seul vu de la minute.

AUDIENCE DU 23 JUIN 2026

La SELAS [L] confirme sa demande, soutient oralement son assignation et dépose son dossier.

La SAS OPTIC MILLEMIUM déclare ne pas s'opposer à la demande de la SELAS [L], et ne dépose ni conclusions ni dossier.

PRETENTIONS ET MOYENS

La

SELAS [L]

rappelle les dispositions de l'article L. 626-3 du Code de commerce : «Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 ou les assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103 sont convoquées dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. Le tribunal peut décider que l'assemblée compétente statuera sur les modifications statutaires, sur première convocation, à la majorité des voix dont disposent les associés ou actionnaires présents ou représentés dès lors que ceuxci possèdent au moins la moitié des parts ou actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, il est fait application des dispositions de droit commun relatives au quorum et à la majorité.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, l'assemblée est d'abord appelée à reconstituer ces capitaux à concurrence du montant proposé par l'administrateur et qui ne peut être inférieur

à la moitié du capital social. Elle peut également être appelée à décider la réduction et l'augmentation du capital en faveur d'une ou plusieurs personnes qui s'engagent à exécuter le plan.

Les engagements pris par les actionnaires ou associés ou par de nouveaux souscripteurs sont subordonnés dans leur exécution à l'acceptation du plan par le tribunal.

En cas d'augmentation du capital social prévu par le projet de plan, les associés ou actionnaires peuvent bénéficier de la compensation à concurrence du montant de leurs créances admises et dans la limite de la réduction dont elles sont l'objet dans le projet de plan.»

En l'espèce, les capitaux propres de la SAS OPTIC MILLEMIUM sont inférieurs à la moitié de son capital social (respectivement – 1 950 870 € et 38 200 € au 31 décembre 2025).

Les opérations de recapitalisation des capitaux propres prévues par le projet de plan visent à rééquilibrer les capitaux propres de la Société, devenus inférieurs à la moitié du capital social, tout en injectant des liquidités permettant de financer l'exploitation et l'apurement du passif.

La modification du capital envisagée par le projet de plan permet à tous les actionnaires de la société d'éviter la dilution et maintenir leur participation, puisque chacune des augmentations de capital a été proposée, en premier lieu, avec le maintien du droit préférentiel de souscription.

Les résolutions d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de M. [B] [G] et de la société J.CAN, qui se sont engagés à exécuter le projet de plan, sont subsidiaires aux augmentations de capital avec maintien du DPS.

La SELAS [L] établit que Monsieur [B] [E] était clairement informé du caractère indispensable de l'adoption par l'assemblée générale des résolutions relatives à la recapitalisation des capitaux propres, pour l'exécution du projet de plan.

En dépit de cela, celui-ci s'est tout de même opposé à ces opérations, qu'elles incluent le maintien du droit préférentiel de souscription ou sa suppression au bénéfice de personnes désignées par le projet de plan et s'étant engagées à l'exécuter.

Compte tenu de la répartition égalitaire du capital social, le vote négatif de Monsieur [B] [E] a conduit l'assemblée générale mixte du 17 juin 2026 à rejeter les opérations de recapitalisation des capitaux propres prévues par le projet de plan, pourtant indissociables du redressement par voie de continuation.

Faute de recapitalisation des capitaux propres, l'exécution du projet de plan est rendue impossible.

Conformément aux dispositions de l'article L. 631-9-1 du Code de commerce : « Si les capitaux propres n'ont pas été reconstitués dans les conditions prévues par l'article L. 626-3, l'administrateur a qualité pour demander la désignation d'un mandataire en justice chargé de convoquer l'assemblée compétente et de voter la reconstitution du capital, à concurrence du montant proposé par l'administrateur, à la place du ou des associés ou actionnaires opposants lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital en faveur d'une ou plusieurs personnes qui s'engagent à exécuter le plan. »

Selon l'article R. 631-34-6 du Code de commerce : « La demande formée par l'administrateur judiciaire conformément à l'article L. 631-9-1 est faite auprès du président du tribunal par assignation de la société. Le président du tribunal statue sur cette demande par ordonnance de référé.

L'ordonnance fixe l'ordre du jour de l'assemblée. Elle est susceptible d'appel. »

Constatant l'opposition de Monsieur [B] [E], associé égalitaire, au refinancement des capitaux propres de la société et à l'injection de liquidités fraîches pour soutenir sa trésorerie, tels que prévus par son projet de plan, la SELAS [L] demande au Président du Tribunal de commerce de COMPIEGNE de désigner tel mandataire de justice qui lui plaira, avec pour mission de :

Convoquer l'assemblée compétente sur l'ordre du jour suivant :

1ère résolution: Réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant de des pertes antérieures, sous conditions suspensives de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement ;

2ème résolution: Suppression au profit de la société J.CAN du droit préférentiel de souscription trente-huit mille deux cents (38.200) euros par apurement partiel à l'augmentation de capital social par émission au pair de quatre cent trente-quatre mille (434.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer par voie d'apport en liquidités, soit un montant total de quatre cent trente-quatre mille (434.000) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement;

3ème résolution: Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. [B] [G] à l'augmentation de capital social par émission au pair de six cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer en numéraire par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et/ou en par voie d'apport en liquidités, soit un montant total de six cent quatre-vingtdix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement ;

4ème résolution: Réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant d'un million quatre-vingt-quatorze mille cent soixante-six (1.094.166) euros par apurement partiel des pertes antérieures, sous conditions suspensives

de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement,

5ème résolution: Pouvoirs à donner au Président de la Société pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital social et modifier l'article 7 des statuts;
 * 6ème résolution : Pouvoirs pour formalités

Voter en lieu et place de l'associé opposant sur l'ordre du jour.

La SELAS [L] précise que la désignation de Maître [M] [S] paraît tout à fait indiquée, puisqu'il avait été précédemment désigné en cette qualité par ordonnance du 28 avril 2026 et qu'il a connaissance des enjeux du dossier.

Motifs

MOTIVATION

Sur la recevabilité de la demande

La SELAS [L] en la personne de Maître [O] [L] ès qualités d'Administrateur judiciaire de la SAS OPTIC MILLENIUM ayant qualité à agir conformément à l'ordonnance du 30 avril 2025 de Madame la Président du Tribunal de commerce de COMPIEGNE et au jugement d'ouverture de redressement judiciaire de la SAS OPTIC MILLEMIUM du 2 octobre 2024 du Tribunal de céans, et en application de l'article L. 631-9-1 du Code de commerce,

L'article R. 631-334-6 du Code de commerce disposant que le Président du Tribunal de commerce statue par ordonnance de référé sur assignation de l'Administrateur judiciaire,

La demande de la SELAS [L] sera déclarée recevable.

Sur la demande de désignation d'un mandataire de justice

Le projet de plan de continuation de la SAS OPTIC MILLEMIUM ne pouvant être adopté par le Tribunal de commerce qu'après reconstitution des capitaux propres,

Les opérations de recapitalisation des capitaux propres prévues par le projet de plan nécessitant l'approbation de l'assemblée générale,

La répartition du capital de la SAS OPTIC MILLEMIUM ne permettant pas à l'assemblée générale d'approuver ces résolutions si l'un des deux associés s'y oppose,

Monsieur [B] [E] s'étant opposé au vote de ces résolutions,

Il convient de nommer un mandataire de justice aux fins de voter les résolutions permettant l'adoption du projet de plan de continuation sur le fondement de l'article L. 631-9-1 du Code de commerce en statuant dans les termes ci-après.

Sur l'exécution de l'ordonnance au seul vu de la minute

Le projet de plan de redressement par voie de continuation déposé au Tribunal de commerce le 13 mars 2026 ayant été mis en délibéré au 22 juillet 2026,

Attendu que le projet de plan est rendu impossible par l'opposition de Monsieur [B] [E] aux opérations de recapitalisation des capitaux propres,

Qu'il convient d'ordonner l'exécution de l'ordonnance à intervenir au seul vu de la minute afin de respecter les délais contraints, comme l'autorise l'article 489 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Nous, Patrick BEAULIEU, Président,

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort,

Dispositif

DECLARONS recevable et bien fondée la demande de la SELAS [L],

DESIGNONS Maître [M] [S]

, de la

SCP ALPHA MJ

, en tant que mandataire de justice, avec pour mission de :

Convoquer l'assemblée compétente de la société Optic Millemium sur l'ordre du jour suivant :

1ère résolution: Réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros par apurement partiel des pertes antérieures, sous conditions suspensives de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement,
 * 2ème résolution: Suppression au profit de la société J.CAN du droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital social par émission au pair de quatre cent trente-quatre mille (434.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer par voie d'apport en liquidités, soit un montant total de quatre cent trente-quatre mille (434.000) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement,

3ème résolution: Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. [B] [G] à l'augmentation de capital social par émission au pair de six cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer en numéraire par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et/ou en par voie d'apport en liquidités, soit un montant total de six cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption du dit plan de redressement,

4ème résolution : Réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant d'un million quatre-vingt-quatorze mille cent soixante-six

(1.094.166) euros par apurement partiel des pertes antérieures, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement,

5ème résolution: Pouvoirs à donner au Président de la Société pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital social et modifier l'article 7 des statuts,
 * 6ème résolution : Pouvoirs pour formalités,

Voter en lieu et place de Monsieur [B] [E], l'associé opposant, sur l'ordre du jour.

DISONS

que le mandataire de justice pourra se faire remettre tout document qu'il jugera utile et entendre toute personne dont il jugera l'audition utile à l'accomplissement de sa mission,

FIXONS

à 4 800 € TTC le montant de la provision à valoir sur la rémunération du mandataire de justice,

DISONS

que le montant de la rémunération du mandataire de justice désigné sera fixé par nous au terme de sa mission,

DISONS

que la mission du mandataire ne débutera qu'à compter du versement de la provision,

DISONS qu'en cas de difficultés, il nous en sera référé,

DISONS que le Greffier communiquera la présente ordonnance à :

La SAS OPTIC MILLEMIUM, en la personne de son représentant légal,

Maître [O] [L], ès qualités d'Administrateur judiciaire,

Maître [M] [S], mandataire de justice désigné.

RAPPELONS QUE l'ordonnance est exécutoire au seul vu de la minute,

LIQUIDONS les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 36,74€ TTC.

Le Greffier Maître Georges BERNARD

Le Président.

RG N° 2026 R00040

TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE

Ordonnance de référé rendue le 23 JUIN 2026

Par Monsieur Patrick BEAULIEU, Président,

Assisté lors des débats le 23 juin 2026 de Maître Georges BERNARD, greffier.

ENTRE

La SAS [L],

Immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 939 116 471 Domiciliée [Adresse 1], [Localité 2], En la personne de

Maître [O] [L]

en sa qualité d'Administrateur judiciaire de la SAS OPTIC MILLEMIUM

Ayant pour avocat et comparant par Maître Guillaume DEFRANCE, Avocat au Barreau COMPIEGNE, membre du cabinet ABPM Avocats, Demeurant [Adresse 2] [Adresse 3]

ET

La SAS OPTIC MILLEMIUM

Immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 440 830 225 Domiciliée [Adresse 4],

Ayant pour avocats et comparants par Maître Olivier DEBEINE et Maître Samuel MINGER

, Avocats au Barreau de PARIS, membres du cabinet PDGB Avocats, Demeurant [Adresse 5],

EXPOSE DU LITIGE

LES FAITS

La SELAS [L] expose pour l'essentiel dans son acte introductif d'instance que la SAS OPTIC MILLEMIUM exploite trois magasins d'opticien-lunetier sous enseigne « Actu Eyes » à [Localité 4], [Localité 5] et dans les galeries commerciales du centre commercial du CNIT La Défense.

Le capital social est détenu égalitairement par M. [B] [E] et M. [B] [G], Président de la Société, chaque associé détenant 50 % des droits de vote.

Par jugement du 2 octobre 2024, le Tribunal de commerce de Compiègne a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société Optic Millemium, et a désigné :

La SELARL V&V Administrateurs judiciaires, prise en la personne de Maître [O] [L], en qualité d'Administrateur judiciaire, avec mission d'assistance ;

La SCP Angel-[C]-Duval, prise en la personne de Maître [R] [C], en qualité de Mandataire judiciaire.

Par ordonnance du 30 avril 2025, la Présidente du Tribunal de commerce de COMPIEGNE a désigné la SELAS [L], prise en la personne de Maître [O] [L], en qualité d'Administrateur judiciaire de la SAS OPTIC MILLEMIUM en remplacement de la SELARL V&V.

Au 31 décembre 2025, les capitaux propres de la Société sont négatifs à hauteur de 1.950.870 €.

Le 13 mars 2026, un projet de plan de redressement par voie de continuation a été déposé au Tribunal de commerce de COMPIEGNE. Ce projet de plan prévoit notamment, la reconstitution des capitaux propres au moyen d'un coup d'accordéon qui se décline comme suit :

La réduction du capital social à 0 par voie d'imputation sur les pertes,

Une première tranche d'augmentation du capital social d'un montant 434.000 €, souscrite exclusivement par apport de liquidités des associés existants dans la limite de leur droit préférentiel de souscription.

A défaut, il est proposé à l'assemblée générale de voter la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de la société J.CAN qui s'est engagée à exécuter le plan,

Une seconde tranche d'augmentation du capital social d'un montant de 698.366 €, souscrite par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et/ou par apport de liquidités des associés existants, dans la limite de leur droit préférentiel de souscription.

A défaut, il est proposé à l'assemblée générale de voter la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de M. [B] [G] qui s'est engagé à exécuter le plan,
 * La réduction du capital social à 38.200 €.

Ainsi, après prise en considération des abandons de créance consentis dans le cadre du projet de plan, les capitaux propres de la Société seraient remis à niveau, soit pour un capital social de 38.200 €, des capitaux propres à 19.100 €.

Préalablement, la désignation d'un commissaire aux comptes ad hoc était indispensable pour permettre à l'Assemblée générale de statuer valablement sur ces opérations.

C'est ainsi que s'est tenue, le 30 mars 2026, une assemblée générale ordinaire, avec pour ordre du jour la désignation d'un commissaire aux comptes ad hoc pour les besoins des opérations de recapitalisation des capitaux propres prévues par le projet de plan.

Il est établi que M. [B] [E] était clairement informé de la finalité de l'AGO et de son caractère indispensable à l'exécution du projet de plan. Celui-ci s'est tout de même opposé à cette désignation.

Dans ces conditions, l'assemblée générale du 30 mars 2026 a rejeté la désignation d'un commissaire aux comptes ad hoc.

Le 1er avril 2026, le Tribunal de commerce de COMPIEGNE a mis en délibéré au 22 juillet 2026 son jugement statuant sur le projet de plan de continuation.

Sur assignation de l'Administrateur judiciaire, une ordonnance du Président du Tribunal de Compiègne datée du 28 avril 2026 a désigné Maître [M] [S] de la SCP ALPHA MJ, en qualité de mandataire de justice, avec pour mission de :

Convoquer l'assemblée compétente de la SAS OPTIC MILLENIUM sur l'ordre du jour suivant :

Ia désignation d'un Commissaire aux comptes ad hoc avec pour mission d'émettre le rapport spécial visé à l'article L.225-138, Il du Code de commerce, pour les besoins des opérations d'augmentation de capital impliquant la suppression du droit préférentiel de souscription des associés de la Société, en cas d'adoption et de réalisation des projets de résolutions n° 6, n° 8 et n° 11 qui seront soumis à l'Assemblée générale qui statuera sur les opérations de restructuration des capitaux propres mentionnées dans le projet de plan de redressement par voie de continuation,

la désignation d'un Commissaire aux comptes ad hoc avec pour missions, en cas d'adoption et de réalisation des projets de résolutions n° 7 et n° 8 qui seront soumis à l'Assemblée générale qui statuera sur les opérations de restructuration des capitaux propres mentionnées dans le projet de plan de redressement par voie de continuation de : certifier exact le(s) arrêté(s) de compte établi(s) par le Président, conformément à l'article R. 225-134, et établir le certificat visé à l'article L. 225-146 du Code de commerce,

Voter en lieu et place de Monsieur [B] [E], l'associé opposant,

En exécution de cette ordonnance, une assemblée générale a été convoquée par Maître [M] [S], en qualité de Mandataire de justice, au 27 mai 2026. Cette assemblée générale a approuvé la désignation de M. [Q] [H] en qualité de Commissaire aux comptes ad hoc de la Société ; le Mandataire de justice votant, à cette occasion, en lieu et place de Monsieur [E] qui avait été dûment convoqué et qui ne s'est pas présenté.

Le commissaire aux comptes ad hoc désigné a remis ses rapports.

Une assemblée générale mixte a été convoquée au 17 juin 2026 afin de se prononcer sur l'ordre du jour suivant :

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et quitus au Président ;

Affectation du résultat de l'exercice 2025 ;

Approbation du rapport spécial sur les conventions intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;

Réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros par apurement partiel des pertes antérieures, sous conditions suspensives de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement;

Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission au pair de quatre cent trente-quatre mille (434.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer par apport en liquidités, soit un montant total de quatre cent trente-quatre mille (434.000) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du

capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement ;

Faute d'adoption de la cinquième résolution, suppression au profit de la société J.CAN du droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital social par émission au pair de quatre cent trente-quatre mille (434.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer par voie d'apport en liquidités, soit un montant total de quatre cent trente-quatre mille (434.000) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement ;

Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission au pair de six cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer en numéraire par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et/ou par apport en liquidités, soit un montant total de six cent quatre-vingtdix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement ;

Faute d'adoption de la septième résolution, suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. [B] [G] à l'augmentation de capital social par émission au pair de six cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer en numéraire par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et/ou en par voie d'apport en liquidités, soit un montant total de six cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement ;

Réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant d'un million quatrevingt-quatorze mille cent soixante-six (1.094.166) euros par apurement partiel des pertes antérieures, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement ;

Pouvoirs à donner au Président de la Société pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital social et modifier l'article 7 des statuts ;

Délégation de compétence à consentir au Président à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise, d'un montant maximal de trois cent quatre-vingt-deux (382) euros, conformément aux articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail

Pouvoir pour formalités.

Etaient joints à cette convocation les éléments suivants :

Le rapport de gestion du Président pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 ;

Le rapport spécial du Président pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 ;

Le rapport du Président sur les résolutions à caractère extraordinaire ;

Les rapports du commissaire aux comptes ad hoc datés du 1er juin 2026 sur les augmentations de capital proposées avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolutions n° 6, n° 8 et n° 11) ;

Les comptes annuels et annexes pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 ;

Le projet de plan de redressement par voie de continuation ;

L'attestation de BEPARTNERS, expert-comptable de la société OPTIC MILLEMIUM, certifiant le montant des abandons de créances consentis dans le cadre du projet de plan ;

Le projet de texte des résolutions pour l'assemblée générale du 17 juin 2026 ;

Le projet de plan affirme que (p. 64) : « la reconstitution des capitaux propres présentée cidessus, qui est indispensable à l'exécution de ce projet de plan de redressement par voie de continuation, devra intervenir dans le cadre de la période d'observation, c'est-à-dire préalablement à son adoption par le Tribunal de commerce de COMPIEGNE ».

Par une lettre datée du 11 juin 2026, M. [B] [E] a donné mandat à M. [B] [G] de le représenter à l'assemblée générale mixte du 17 juin 2026 afin de voter contre la totalité des résolutions proposées à l'ordre du jour, y compris celles relatives aux opérations de recapitalisation des capitaux propres prévues par le projet de plan.

L'assemblée générale mixte du 17 juin 2026 a donc rejeté toutes les résolutions qui lui ont été proposées ; la majorité pour l'adoption des résolutions ordinaires et extraordinaires n'étant pas réunies compte tenu des participations respectives de Messieurs [B] [E] et [B] [G].

PROCEDURE

C'est dans ces circonstances que, par acte du 19 juin 2026 signifié à personne morale,

la SELAS [L]

a fait délivrer assignation à la

SAS OPTIC MILLEMIUM

, selon les modalités de l'article 658 du Code de procédure civile, par acte remis à Monsieur [X] [T], employé, déclaré habilité, d'avoir à comparaître devant Nous, juge des référés, aux fins de Nous entendre :

Vu les articles L 626-3, L. 631-9-1, R. 626-1 et R. 631-34-6 du Code de commerce, Vu les pièces versées aux débats,

DESIGNER

tel mandataire de justice qu'il plaira à Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Compiègne, avec pour mission de :

Convoquer l'assemblée compétente de la société Optic Millemium sur l'ordre du jour suivant :

1ère résolution: Réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros par apurement partiel des pertes antérieures, sous conditions suspensives de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement;

2ème résolution: Suppression au profit de la société J.CAN du droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital social par émission au pair de quatre cent trente-quatre mille (434.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer par voie d'apport en liquidités, soit un montant total de quatre cent trente-quatre mille (434.000) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement;

3ème résolution: Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. [B] [G] à l'augmentation de capital social par émission au pair de six cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer en numéraire par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et/ou en par voie d'apport en liquidités, soit un montant total de six cent quatre-vingtdix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement ;

4ème résolution: Réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant d'un million quatre-vingt-quatorze mille cent soixante-six (1.094.166) euros par apurement partiel des pertes antérieures, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement,

5ème résolution: Pouvoirs à donner au Président de la Société pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital social et modifier l'article 7 des statuts;
 * 6ème résolution : Pouvoirs pour formalités,

Voter en lieu et place de Monsieur [B] [E], l'associé opposant, sur l'ordre du jour.

DIRE

que le mandataire de justice pourra se faire remettre tout document qu'il jugera utile et entendre toute personne dont il jugera l'audition utile à l'accomplissement de sa mission,

FIXER

le montant de la rémunération du mandataire de justice désigné et le montant de la provision à valoir sur sa rémunération,

DIRE que la mission du mandataire ne débutera qu'à compter du versement de la provision,

DIRE qu'en cas de difficultés, il vous en sera référé,

DIRE que le Greffier notifiera la présente ordonnance à :

La société Optic Millemium, en la personne de son représentant légal,

Maître [O] [L], ès qualités d'Administrateur judiciaire,

Le mandataire de justice désigné.

RAPPELER QUE l'ordonnance est exécutoire au seul vu de la minute.

AUDIENCE DU 23 JUIN 2026

La SELAS [L] confirme sa demande, soutient oralement son assignation et dépose son dossier.

La SAS OPTIC MILLEMIUM déclare ne pas s'opposer à la demande de la SELAS [L], et ne dépose ni conclusions ni dossier.

PRETENTIONS ET MOYENS

La

SELAS [L]

rappelle les dispositions de l'article L. 626-3 du Code de commerce : «Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 ou les assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103 sont convoquées dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. Le tribunal peut décider que l'assemblée compétente statuera sur les modifications statutaires, sur première convocation, à la majorité des voix dont disposent les associés ou actionnaires présents ou représentés dès lors que ceuxci possèdent au moins la moitié des parts ou actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, il est fait application des dispositions de droit commun relatives au quorum et à la majorité.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, l'assemblée est d'abord appelée à reconstituer ces capitaux à concurrence du montant proposé par l'administrateur et qui ne peut être inférieur

à la moitié du capital social. Elle peut également être appelée à décider la réduction et l'augmentation du capital en faveur d'une ou plusieurs personnes qui s'engagent à exécuter le plan.

Les engagements pris par les actionnaires ou associés ou par de nouveaux souscripteurs sont subordonnés dans leur exécution à l'acceptation du plan par le tribunal.

En cas d'augmentation du capital social prévu par le projet de plan, les associés ou actionnaires peuvent bénéficier de la compensation à concurrence du montant de leurs créances admises et dans la limite de la réduction dont elles sont l'objet dans le projet de plan.»

En l'espèce, les capitaux propres de la SAS OPTIC MILLEMIUM sont inférieurs à la moitié de son capital social (respectivement – 1 950 870 € et 38 200 € au 31 décembre 2025).

Les opérations de recapitalisation des capitaux propres prévues par le projet de plan visent à rééquilibrer les capitaux propres de la Société, devenus inférieurs à la moitié du capital social, tout en injectant des liquidités permettant de financer l'exploitation et l'apurement du passif.

La modification du capital envisagée par le projet de plan permet à tous les actionnaires de la société d'éviter la dilution et maintenir leur participation, puisque chacune des augmentations de capital a été proposée, en premier lieu, avec le maintien du droit préférentiel de souscription.

Les résolutions d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de M. [B] [G] et de la société J.CAN, qui se sont engagés à exécuter le projet de plan, sont subsidiaires aux augmentations de capital avec maintien du DPS.

La SELAS [L] établit que Monsieur [B] [E] était clairement informé du caractère indispensable de l'adoption par l'assemblée générale des résolutions relatives à la recapitalisation des capitaux propres, pour l'exécution du projet de plan.

En dépit de cela, celui-ci s'est tout de même opposé à ces opérations, qu'elles incluent le maintien du droit préférentiel de souscription ou sa suppression au bénéfice de personnes désignées par le projet de plan et s'étant engagées à l'exécuter.

Compte tenu de la répartition égalitaire du capital social, le vote négatif de Monsieur [B] [E] a conduit l'assemblée générale mixte du 17 juin 2026 à rejeter les opérations de recapitalisation des capitaux propres prévues par le projet de plan, pourtant indissociables du redressement par voie de continuation.

Faute de recapitalisation des capitaux propres, l'exécution du projet de plan est rendue impossible.

Conformément aux dispositions de l'article L. 631-9-1 du Code de commerce : « Si les capitaux propres n'ont pas été reconstitués dans les conditions prévues par l'article L. 626-3, l'administrateur a qualité pour demander la désignation d'un mandataire en justice chargé de convoquer l'assemblée compétente et de voter la reconstitution du capital, à concurrence du montant proposé par l'administrateur, à la place du ou des associés ou actionnaires opposants lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital en faveur d'une ou plusieurs personnes qui s'engagent à exécuter le plan. »

Selon l'article R. 631-34-6 du Code de commerce : « La demande formée par l'administrateur judiciaire conformément à l'article L. 631-9-1 est faite auprès du président du tribunal par assignation de la société. Le président du tribunal statue sur cette demande par ordonnance de référé.

L'ordonnance fixe l'ordre du jour de l'assemblée. Elle est susceptible d'appel. »

Constatant l'opposition de Monsieur [B] [E], associé égalitaire, au refinancement des capitaux propres de la société et à l'injection de liquidités fraîches pour soutenir sa trésorerie, tels que prévus par son projet de plan, la SELAS [L] demande au Président du Tribunal de commerce de COMPIEGNE de désigner tel mandataire de justice qui lui plaira, avec pour mission de :

Convoquer l'assemblée compétente sur l'ordre du jour suivant :

1ère résolution: Réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant de des pertes antérieures, sous conditions suspensives de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement ;

2ème résolution: Suppression au profit de la société J.CAN du droit préférentiel de souscription trente-huit mille deux cents (38.200) euros par apurement partiel à l'augmentation de capital social par émission au pair de quatre cent trente-quatre mille (434.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer par voie d'apport en liquidités, soit un montant total de quatre cent trente-quatre mille (434.000) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement;

3ème résolution: Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. [B] [G] à l'augmentation de capital social par émission au pair de six cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer en numéraire par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et/ou en par voie d'apport en liquidités, soit un montant total de six cent quatre-vingtdix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement ;

4ème résolution: Réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant d'un million quatre-vingt-quatorze mille cent soixante-six (1.094.166) euros par apurement partiel des pertes antérieures, sous conditions suspensives

de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement,

5ème résolution: Pouvoirs à donner au Président de la Société pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital social et modifier l'article 7 des statuts;
 * 6ème résolution : Pouvoirs pour formalités

Voter en lieu et place de l'associé opposant sur l'ordre du jour.

La SELAS [L] précise que la désignation de Maître [M] [S] paraît tout à fait indiquée, puisqu'il avait été précédemment désigné en cette qualité par ordonnance du 28 avril 2026 et qu'il a connaissance des enjeux du dossier.

MOTIVATION

Sur la recevabilité de la demande

La SELAS [L] en la personne de Maître [O] [L] ès qualités d'Administrateur judiciaire de la SAS OPTIC MILLENIUM ayant qualité à agir conformément à l'ordonnance du 30 avril 2025 de Madame la Président du Tribunal de commerce de COMPIEGNE et au jugement d'ouverture de redressement judiciaire de la SAS OPTIC MILLEMIUM du 2 octobre 2024 du Tribunal de céans, et en application de l'article L. 631-9-1 du Code de commerce,

L'article R. 631-334-6 du Code de commerce disposant que le Président du Tribunal de commerce statue par ordonnance de référé sur assignation de l'Administrateur judiciaire,

La demande de la SELAS [L] sera déclarée recevable.

Sur la demande de désignation d'un mandataire de justice

Le projet de plan de continuation de la SAS OPTIC MILLEMIUM ne pouvant être adopté par le Tribunal de commerce qu'après reconstitution des capitaux propres,

Les opérations de recapitalisation des capitaux propres prévues par le projet de plan nécessitant l'approbation de l'assemblée générale,

La répartition du capital de la SAS OPTIC MILLEMIUM ne permettant pas à l'assemblée générale d'approuver ces résolutions si l'un des deux associés s'y oppose,

Monsieur [B] [E] s'étant opposé au vote de ces résolutions,

Il convient de nommer un mandataire de justice aux fins de voter les résolutions permettant l'adoption du projet de plan de continuation sur le fondement de l'article L. 631-9-1 du Code de commerce en statuant dans les termes ci-après.

Sur l'exécution de l'ordonnance au seul vu de la minute

Le projet de plan de redressement par voie de continuation déposé au Tribunal de commerce le 13 mars 2026 ayant été mis en délibéré au 22 juillet 2026,

Attendu que le projet de plan est rendu impossible par l'opposition de Monsieur [B] [E] aux opérations de recapitalisation des capitaux propres,

Qu'il convient d'ordonner l'exécution de l'ordonnance à intervenir au seul vu de la minute afin de respecter les délais contraints, comme l'autorise l'article 489 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Nous, Patrick BEAULIEU, Président,

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort,

DECLARONS recevable et bien fondée la demande de la SELAS [L],

DESIGNONS Maître [M] [S]

, de la

SCP ALPHA MJ

, en tant que mandataire de justice, avec pour mission de :

Convoquer l'assemblée compétente de la société Optic Millemium sur l'ordre du jour suivant :

1ère résolution: Réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros par apurement partiel des pertes antérieures, sous conditions suspensives de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement,
 * 2ème résolution: Suppression au profit de la société J.CAN du droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital social par émission au pair de quatre cent trente-quatre mille (434.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer par voie d'apport en liquidités, soit un montant total de quatre cent trente-quatre mille (434.000) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement,

3ème résolution: Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. [B] [G] à l'augmentation de capital social par émission au pair de six cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro par action, à libérer en numéraire par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et/ou en par voie d'apport en liquidités, soit un montant total de six cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-six (698.366) euros, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption du dit plan de redressement,

4ème résolution : Réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant d'un million quatre-vingt-quatorze mille cent soixante-six

(1.094.166) euros par apurement partiel des pertes antérieures, sous conditions suspensives de la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de trente-huit mille deux cents (38.200) euros, de l'adoption du plan de redressement par voie de continuation de la Société par le Tribunal de commerce de Compiègne, et de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'adoption dudit plan de redressement,

5ème résolution: Pouvoirs à donner au Président de la Société pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital social et modifier l'article 7 des statuts,
 * 6ème résolution : Pouvoirs pour formalités,

Voter en lieu et place de Monsieur [B] [E], l'associé opposant, sur l'ordre du jour.

DISONS

que le mandataire de justice pourra se faire remettre tout document qu'il jugera utile et entendre toute personne dont il jugera l'audition utile à l'accomplissement de sa mission,

FIXONS

à 4 800 € TTC le montant de la provision à valoir sur la rémunération du mandataire de justice,

DISONS

que le montant de la rémunération du mandataire de justice désigné sera fixé par nous au terme de sa mission,

DISONS

que la mission du mandataire ne débutera qu'à compter du versement de la provision,

DISONS qu'en cas de difficultés, il nous en sera référé,

DISONS que le Greffier communiquera la présente ordonnance à :

La SAS OPTIC MILLEMIUM, en la personne de son représentant légal,

Maître [O] [L], ès qualités d'Administrateur judiciaire,

Maître [M] [S], mandataire de justice désigné.

RAPPELONS QUE l'ordonnance est exécutoire au seul vu de la minute,

LIQUIDONS les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 36,74€ TTC.

Le Greffier Maître Georges BERNARD

Le Président.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L225-146, code de commerce R631-34-6, code de procedure civile 489, code de commerce L225-129-6, code de commerce R626-1, code de commerce L631-9-1, code du travail L3332-24, code de commerce L626-3, code du travail L3332-18, code de commerce L227-10). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

• 28 avril 2026 · Tribunal de commerce de Compiègne · n° 2026R00024

  en commun : code de commerce L225-146, code de commerce R631-34-6, code de commerce R626-1, code de commerce L631-9-1, code de commerce L626-3

• 25 mai 2018 · Cour d'appel d'Aix-en-Provence · Autre · n° 16/11846

  en commun : code du travail L3332-24, code du travail L3332-18

• 22 juillet 2026 · Tribunal de commerce de Compiègne · n° 2026L00263

  en commun : code de commerce L225-146, code de commerce L631-9-1, code de commerce L626-3

• 21 mai 2025 · Tribunal de commerce d'Évry · n° 2025R00099

  en commun : code de commerce R626-1, code de commerce L631-9-1, code de commerce L626-3

Mise à jour de la source le 2026-07-16T10:52:40.921Z.