notiv
Ouvrir l'application
Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Nanterre, 4ème chambre, 19 juin 2026, n° 2025F01017

Ouvrir dans l'application : rédiger une fiche d'arrêt, un commentaire, voir les entreprises

Parties (entreprises)

ACRBOAZ GUYANED'AMENAGEMENT ANTIBES LES PINSD'AMENAGEMENT JARDINS D'EUROPAD'AMENAGEMENT JARDINS D'EUROPAD'AMENAGEMENT JARDINS D'EUROPAD'AMENAGEMENT JARDINS D'EUROPAPARIACABO

Exposé du litige

LES FAITS

La SAS Hauteroque Capital, ci-après HC, ayant son siège social à [Localité 2] (92), a pour activité la prise de toutes participations directes ou indirectes. Son président était M. [V] [Z], ci-après M. [Z], jusqu'en janvier 2024, date à laquelle il est décédé.

La SASU Clemax Capital, ci-après [L], anciennement dénommée [Adresse 4], ayant son siège social à [Localité 3] (92), a pour activité, notamment, l'acquisition et la gestion de toutes participations. Son président est M. [G] [X], ci-après M. [X].

Il est rapporté que, en juillet 2021, M. [Z] et M. [X] décident de se séparer et de partager entre eux les actifs de [L] :

en date du 23 juillet 2021, selon traité d'apport en nature, M. [Z] apporte à HC les 88 163 actions de [L] qu'il possède,

puis, en date du 26 juillet 2021, selon « Lettre-Accord relative au prix de rachat par [Adresse 4] de ses propres actions détenues par HC », M. [X], [Adresse 4], M. [Z] et HC conviennent du rachat-annulation de ces actions par [Adresse 4] pour la somme de 16 150 480,28 € au plus tard le 31 décembre 2021 ; le prix est payable par un versement en espèces à hauteur de 1 550 053,02 € issu des comptes courants d'associé détenus par

E-Square, et par un transfert de propriété de titres de plusieurs sociétés détenus par [Adresse 4], dont des actions de la SA Valgo pour une valeur de 13 938 380,00 €,

en date du 27 juillet 2021,
 * une AGE de [Adresse 4] entérine le rachat-annulation,

un «

Contrat de cession d'actions ordinaires de la société Valgo »

entérine la cession des actions Valgo détenues par [Adresse 4] à HC,

une « Convention de compensation de créances » entre E-Square et HC établit que HC conserve une créance de 2 212 100,28 € sur [Adresse 4] au titre du rachat annulation.

Mais, M. [Z], à l'époque directeur général de E-Square, fait transférer dès le 29 juillet 2021 la somme de 2 212 100,28 € sur le compte de HC, soit avant l'échéance du 31 décembre 2021 et sans l'accord de M. [X]. Ce dernier, considérant ce transfert comme fautif, refuse alors de payer le solde du prix prévu par l'accord du 26 juillet 2021.

Par un jugement du 7 avril 2023, le tribunal de commerce de Paris, notamment :

ordonne l'exécution forcée par [Adresse 4] de l'accord du 26 juillet 2021 sous astreinte,

condamne HC à séquestrer au profit de [Adresse 4], sous astreinte, la somme de 662 047,26 €, solde de la compensation entre les sommes dues respectivement par HC et E-Square.

Selon reçu de la Bâtonnière de l'ordre des avocats de [Localité 4] en date du 20 septembre 2023, HC séquestre la somme demandée.

Par un jugement du 14 mai 2024, le juge de l'exécution près du tribunal judiciaire de Paris, notamment :

condamne [Adresse 4] à payer à HC la somme de 30 000 € au titre de l'astreinte liquidée,

assortit l'obligation incombant à E-Square de cession des actifs listés par le jugement du tribunal de commerce de Paris rendu le 7 avril 2023 d'une astreinte provisoire de 2 000 € par jour de retard, passé le délai de 2 mois suivant la signification de la présente décision, pendant une durée de 2 mois.

LA PROCEDURE

C'est dans ces circonstances que,

par acte de commissaire de justice en date du 13 mai 2025 déposé à l'étude, HC fait assigner [L] et M. [X] devant le tribunal de céans

lui demandant notamment de les condamner à lui verser la somme de 2 350 000 € à titre de dommages et intérêts.

En parallèle, par ordonnance du 8 avril 2025, le juge de l'exécution près du tribunal judiciaire de Nanterre autorise HC, notamment, à pratiquer une saisie conservatoire sur les comptes de [L] pour sureté d'une créance évaluée provisoirement à 2 000 000 €.

Par acte de commissaire de justice en date du 23 avril 2025, HC pratique la saisie conservatoire entre les mains de BNP Paribas, qui déclare un total saisissable de 4 702 816,55 € ; la saisie est dénoncée à [L] par acte de commissaire de justice en date du 25 avril 2025.

Puis, par un jugement du 15 janvier 2026, le juge de l'exécution près du tribunal judiciaire de Nanterre, notamment, déboute [L] de sa demande de rétractation de l'ordonnance du 8 avril 2025.

Par dernières conclusions n°2 aux fins de communication de pièces, déposées à l'audience du 5 mars 2026, HC demande à ce tribunal de :

Vu les articles 11, 138, 141 et 865 du code de procédure civile,

ORDONNER à [L], anciennement dénommée [Adresse 4], à M. [X] et aux sociétés ACR (RCS n°478 198 096), SOCIETE D'AMENAGEMENT ANTIBES LES PINS (RCS n'345 401 665), SOCIETE D'AMENAGEMENT JARDINS D'EUROPA (RCS n°381 154 863), SNC [Adresse 8] (RCS n°379 943 087), ACR MAS LOUBIER (RCS n°504 975 822), ACR GUTEMBERG (RCS n°528 608 300), SCI [N] (RCS n°493 490 817), SCI PARIACABO (RCS n°379 827 355), les comptes sociaux des exercices 2020 à 2024 des sociétés suivantes :
 * ACR (RCS n°478 198 096)
 * SOCIETE D'AMENAGEMENT ANTIBES LES PINS (RCS n°345 401 665)
 * SOCIETE D'AMENAGEMENT JARDINS D'EUROPA (RCS n'381 154 863)
 * SNC [Adresse 8] (RCS n°379 943 087)
 * ACR MAS LOUBIER (RCS n°504 975 822)
 * ACR GUTEMBERG (RCS n°528 608 300)
 * SCI [N] (RCS n°493 490 817)
 * SCI PARIACABO (RCS n°379 827 355)

ASSORTIR sa décision d'une astreinte de 10 000 € par jour de retard passé le délai de 15 jours suivant la notification de la décision à intervenir,

CONDAMNER solidairement [L] et M. [X] à payer à HC une somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Par dernières conclusions sur incident de communication de pièces, régularisées à l'audience du 7 mai 2026, [L] et M. [X] demandent à ce tribunal de :

Vu les articles 141 et 865 du code de procédure civile,

Et vus ensemble l'article 12 des statuts de la SARL ACR « Article 12 : Cession et transmissions des parts sociales », la demande d'agrément de CLEMAX à ACR du 25 mars 2026 et la réponse du 28 avril 2026 de la SARL ACR refusant son agrément à CLEMAX

Juger mal fondée HC en sa demande d'incident de production de pièces, En conséquence,

Débouter en l'état HC de toutes ses demandes fins et conclusions d'incident de production de documents à l'encontre de [L] et de M. [X],

Réserver les frais irrépétibles et les frais pour les joindre à la demande au fond.

A l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 7 mai 2026, les parties sont présentes et confirment les demandes formées dans leurs dernières conclusions.

A l'issue de cette audience, le juge chargé d'instruire l'affaire, après avoir entendu les parties sur l'incident de communication de pièces, clôt les débats, et met le jugement sur l'incident de communication de pièces en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe du tribunal le 19 juin 2026, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES ET LES MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande principale

Au soutien de sa demande de voir le tribunal ordonner à [L], à M. [X] et aux sociétés directement concernées, la communication de leurs comptes 2020 à 2024, HC expose que :

au visa des articles 11, 138, 141 et 865 du code de procédure civile, le juge peut ordonner à l'une des parties de produire une pièce en sa possession, et/ou détenue par un tiers,

outre le jugement du 14 mai 2024 rendu par le juge de l'exécution près du tribunal judiciaire de Paris, l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 5 février 2026, confirme l'obligation pour [L] de céder les actifs listés et non pas à en verser la valeur comptable,

de plus, invoquer maintenant le fait que la cession des titres de la SARL ACR nécessiterait un agrément de cette dernière, prévu dans ses statuts et qui a été refusé par ses associés, revient pour [L] à expliquer au tribunal que le rachat-annulation avait une contrepartie incertaine, et donc que [L] a purement et simplement trompé HC lors de la signature de la lettre-accord du 26 juillet 2021,

mais ce n'est, en réalité, qu'une tentative de plus de [L] pour retarder la cession des titres, et se donner le temps de procéder à son seul profit à la liquidation des actifs qui devaient revenir à HC. Ainsi, la consultation du fichier immobilier adressé par le Service de la publicité foncière montre que les filiales d'ACR, propriétaires de la part la plus significative des actifs, ont vendu la quasi-totalité de leur patrimoine immobilier depuis juillet 2021 pour un montant de 8 137 000 € ; en outre, HC rapporte la preuve que le compte de [L] était encore créditeur de 4 700 000 € au 30 octobre 2024 et au 23 avril 2025.

Il en résulte que, même si la décision du tribunal de commerce de Paris du 7 avril 2023 était finalement exécutée, HC n'héritera que de coquilles vides.

C'est pourquoi, il est essentiel que HC dispose des comptes des sociétés listées dans son dispositif pour la période 2020 à 2024, pour établir le montant de son préjudice, dont une valeur basse est d'au moins 2 350 000 €, correspondant à 33,33% des parts de ACR, puisque [L] en détient 66,67 % et que 50% de ces parts revient à HC.

Enfin, il importe de souligner que cette demande intervient dans le cours de la procédure ouverte par l'assignation du 13 mai 2025, et non plus sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile, avant tout procès, et qui avait été refusée par le juge des référés puis par la Cour d'appel de Paris aux termes d'un arrêt du 14 novembre 2023.

De plus, ces pièces sont en possession de [L] et de M. [X], puisque [L] est associée directement ou indirectement à toutes ces sociétés, et que M. [X] est personnellement gérant de ACR et de toutes ses filiales. Et même si le tribunal devait considérer que ces pièces sont détenues par des tiers, il peut tout à fait en ordonner la production à ces sociétés qui sont toutes dirigées par M. [X], qui est bien dans la cause.

[L] et M. [X] opposent que :

la décision du tribunal de commerce de Paris du 7 avril 2023 n'est opposable qu'à [L] et non aux autres sociétés qu'elle vise,

HC ne justifie pas de sa qualité à faire une telle demande, tant à [L] qu'aux autres sociétés, qui sont des tiers pour elle ; en particulier, les statuts de la SARL ACR contiennent une procédure d'agrément en cas de cession de parts sociales (article 12) ; or, par un courrier du 25 mars 2026, [L] a mis en œuvre ladite procédure auprès des associés de ACR, et, ACR vient de notifier, par un courrier du 28 avril 2026, le refus de

l'agrément demandé au bénéfice de HC. Il revient donc maintenant aux associés de ACR d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts avant fait l'objet du refus d'agrément dans un délai de 4 mois.

enfin, il n'est pas nécessaire de recourir à la procédure d'évaluation de l'article 1843-4 du code civil, car ces parts ont déjà été évaluées dans les accords du 27 juillet 2021 à la somme de 299 970,00 €. Cette somme a d'ailleurs été retenue par le jugement du 7 avril 2023 du tribunal de commerce de Paris, et a déjà été portée dans les comptes sociaux de HC pour l'exercice allant du 20 juillet 2021 au 31 décembre 2022 ; la même valeur figure au bilan 2023, établi après le décès de M. [Z], sans aucune mention de litige en cours ou de provision, et l'AG des actionnaires de HC du 28 juin 2024 a donné quitus à M. [E] [Z] devenu président de HC après le décès de son frère.

Ainsi, le tribunal déboutera HC de ses demandes sur incident.

Motifs

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

L'article 11 du code de procédure civile dispose : « Les parties sont tenues d'apporter leur concours aux mesures d'instruction sauf au juge à tirer toute conséquence d'une abstention ou d'un refus. Si une partie détient un élément de preuve, le juge peut, à la requête de l'autre partie, lui enjoindre de le produire, au besoin à peine d'astreinte. Il peut, à la requête de l'une des parties, demander ou ordonner, au besoin sous la même peine, la production de tous documents détenus par des tiers s'il n'existe pas d'empêchement légitime. »;

L'article 138 du même code : « Si, dans le cours d'une instance, une partie entend faire état d'un acte authentique ou sous seing privé auquel elle n'a pas été partie ou d'une pièce détenue par un tiers, elle peut demander au juge saisi de l'affaire d'ordonner la délivrance d'une expédition ou la production de l'acte ou de la pièce. »;

L'article 141 du même code : « En cas de difficulté, ou s'il est invoqué quelque empêchement légitime, le juge qui a ordonné la délivrance ou la production peut, sur la demande sans forme qui lui en serait faite, rétracter ou modifier sa décision. Le tiers peut interjeter appel de la nouvelle décision dans les quinze jours de son prononcé. »;

L'article 865 du même code : « Le juge chargé d'instruire l'affaire peut ordonner, même d'office, toute mesure d'instruction. Il tranche les difficultés relatives à la communication des pièces. […] ».

Dans le cas d'espèce, le tribunal relève que :

parmi les sociétés dont HC demande la communication des comptes pour 2020 à 2024, seules ACR et SCI [N] [Guyane] figurent dans la liste des sociétés, dont 50% des titres détenus par [L] doivent être cédés à HC, aux termes du jugement du 7 avril 2023 rendu par le tribunal de commerce de Paris,

les autres sociétés, à l'exception des SCI [N] [Guyane] et Pariacabo, dont la SCI [N] [Guyane] est un des associés, sont présentées comme des filiales de ACR, ce qui n'est pas contesté par [L] et M. [X],

les Khis à jour au 15 juin 2026 donnent les informations suivantes : (XA = M [X])

Il s'en infère que :

concernant ACR

son statut de SARL lui donne l'obligation légale de publier ses comptes sociaux annuels au visa de l'article L232-22 du code de commerce, d'ordre public,
 * la valeur des parts à céder à HC, soit 299 970 € aux termes de la lettre-accord en date du 26 juillet 2021, est susceptible d'avoir sensiblement varié avec la cessation d'activité enregistrée au 30 mai 2024,

concernant la SCI [N] Guyane, société civile encore active, le tribunal jugera également que la valeur des parts à céder à HC, soit 6 000 € aux termes de la lettre-accord en date du 26 juillet 2021, est susceptible d'avoir sensiblement varié depuis.

Ainsi, usant de son pouvoir souverain d'appréciation, le tribunal jugera la production des comptes 2020 à 2024 de ACR et de SCI [N] Guyane nécessaire à la solution du litige.

En conséquence, au visa des articles précités du code de procédure civile, le tribunal ordonnera à M. [X], gérant de ACR et de SCI [N] Guyane, de produire les comptes sociaux de ACR et SCI [N] Guyane pour la période de 2020 à 2024, sous astreinte de 5 000 € par jour de retard passé le délai de 15 jours suivant la notification du présent jugement, et ce pour une période de 2 mois, le tribunal se réservant la liquidation de l'astreinte, déboutant HC pour le surplus de ses demandes.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par un jugement avant dire droit en premier ressort :

ORDONNE

à M. [G] [X], gérant de la SARL ACR et de la SCI [N] Guyane, de produire les comptes sociaux de la SARL ACR et de la SCI [N] Guyane pour la période de 2020 à 2024, sous astreinte de 5 000 € par jour de retard passé le délai de 15 jours suivant la notification du présent jugement, et ce pour une période de 2 mois, le tribunal se réservant la liquidation de l'astreinte,

DEBOUTE

la SAS Hauteroque Capital pour le surplus de ses demandes,

RENVOIE

l'affaire à l'audience de mise en état du jeudi 15 octobre 2026 à 9h15 pour conclusion du demandeur au fond,

RESERVE

droits, moyens et dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 95,45 euros, dont TVA 15,91 euros.

Délibéré par M. Patrice TAILLANDIER, président du délibéré, M. José-Luc LEBAN et M. [W] [V], (M. LEBAN José-Luc étant juge chargé d'instruire l'affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.
Texte intégral
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 19 juin 2026 4ème CHAMBRE

DEMANDEUR

SAS HAUTEROQUE CAPITAL [Adresse 1] comparant par SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL - Me Guillaume DAUCHEL [Adresse 2] et par SELARL DELSOL AVOCATS – Mes [D] [O] et [T] [U] [Adresse 3] [Localité 1]

DEFENDEURS

SASU CLEMAX CAPITAL anciennement dénommée SAS [Adresse 4] [Adresse 5]

comparant par AARPI PROTAT - Me Diane PROTAT [Adresse 6]

Monsieur [G] [X] [Adresse 5] comparant par A APPL PROTAT Me Diane PROTAT [Adresse 7]

comparant par AARPI PROTAT - Me Diane PROTAT [Adresse 6]

LE TRIBUNAL AYANT LE 7 mai 2026 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 19 juin 2026,

LES FAITS

La SAS Hauteroque Capital, ci-après HC, ayant son siège social à [Localité 2] (92), a pour activité la prise de toutes participations directes ou indirectes. Son président était M. [V] [Z], ci-après M. [Z], jusqu'en janvier 2024, date à laquelle il est décédé.

La SASU Clemax Capital, ci-après [L], anciennement dénommée [Adresse 4], ayant son siège social à [Localité 3] (92), a pour activité, notamment, l'acquisition et la gestion de toutes participations. Son président est M. [G] [X], ci-après M. [X].

Il est rapporté que, en juillet 2021, M. [Z] et M. [X] décident de se séparer et de partager entre eux les actifs de [L] :

en date du 23 juillet 2021, selon traité d'apport en nature, M. [Z] apporte à HC les 88 163 actions de [L] qu'il possède,

puis, en date du 26 juillet 2021, selon « Lettre-Accord relative au prix de rachat par [Adresse 4] de ses propres actions détenues par HC », M. [X], [Adresse 4], M. [Z] et HC conviennent du rachat-annulation de ces actions par [Adresse 4] pour la somme de 16 150 480,28 € au plus tard le 31 décembre 2021 ; le prix est payable par un versement en espèces à hauteur de 1 550 053,02 € issu des comptes courants d'associé détenus par

E-Square, et par un transfert de propriété de titres de plusieurs sociétés détenus par [Adresse 4], dont des actions de la SA Valgo pour une valeur de 13 938 380,00 €,

en date du 27 juillet 2021,
 * une AGE de [Adresse 4] entérine le rachat-annulation,

un «

Contrat de cession d'actions ordinaires de la société Valgo »

entérine la cession des actions Valgo détenues par [Adresse 4] à HC,

une « Convention de compensation de créances » entre E-Square et HC établit que HC conserve une créance de 2 212 100,28 € sur [Adresse 4] au titre du rachat annulation.

Mais, M. [Z], à l'époque directeur général de E-Square, fait transférer dès le 29 juillet 2021 la somme de 2 212 100,28 € sur le compte de HC, soit avant l'échéance du 31 décembre 2021 et sans l'accord de M. [X]. Ce dernier, considérant ce transfert comme fautif, refuse alors de payer le solde du prix prévu par l'accord du 26 juillet 2021.

Par un jugement du 7 avril 2023, le tribunal de commerce de Paris, notamment :

ordonne l'exécution forcée par [Adresse 4] de l'accord du 26 juillet 2021 sous astreinte,

condamne HC à séquestrer au profit de [Adresse 4], sous astreinte, la somme de 662 047,26 €, solde de la compensation entre les sommes dues respectivement par HC et E-Square.

Selon reçu de la Bâtonnière de l'ordre des avocats de [Localité 4] en date du 20 septembre 2023, HC séquestre la somme demandée.

Par un jugement du 14 mai 2024, le juge de l'exécution près du tribunal judiciaire de Paris, notamment :

condamne [Adresse 4] à payer à HC la somme de 30 000 € au titre de l'astreinte liquidée,

assortit l'obligation incombant à E-Square de cession des actifs listés par le jugement du tribunal de commerce de Paris rendu le 7 avril 2023 d'une astreinte provisoire de 2 000 € par jour de retard, passé le délai de 2 mois suivant la signification de la présente décision, pendant une durée de 2 mois.

LA PROCEDURE

C'est dans ces circonstances que,

par acte de commissaire de justice en date du 13 mai 2025 déposé à l'étude, HC fait assigner [L] et M. [X] devant le tribunal de céans

lui demandant notamment de les condamner à lui verser la somme de 2 350 000 € à titre de dommages et intérêts.

En parallèle, par ordonnance du 8 avril 2025, le juge de l'exécution près du tribunal judiciaire de Nanterre autorise HC, notamment, à pratiquer une saisie conservatoire sur les comptes de [L] pour sureté d'une créance évaluée provisoirement à 2 000 000 €.

Par acte de commissaire de justice en date du 23 avril 2025, HC pratique la saisie conservatoire entre les mains de BNP Paribas, qui déclare un total saisissable de 4 702 816,55 € ; la saisie est dénoncée à [L] par acte de commissaire de justice en date du 25 avril 2025.

Puis, par un jugement du 15 janvier 2026, le juge de l'exécution près du tribunal judiciaire de Nanterre, notamment, déboute [L] de sa demande de rétractation de l'ordonnance du 8 avril 2025.

Par dernières conclusions n°2 aux fins de communication de pièces, déposées à l'audience du 5 mars 2026, HC demande à ce tribunal de :

Vu les articles 11, 138, 141 et 865 du code de procédure civile,

ORDONNER à [L], anciennement dénommée [Adresse 4], à M. [X] et aux sociétés ACR (RCS n°478 198 096), SOCIETE D'AMENAGEMENT ANTIBES LES PINS (RCS n'345 401 665), SOCIETE D'AMENAGEMENT JARDINS D'EUROPA (RCS n°381 154 863), SNC [Adresse 8] (RCS n°379 943 087), ACR MAS LOUBIER (RCS n°504 975 822), ACR GUTEMBERG (RCS n°528 608 300), SCI [N] (RCS n°493 490 817), SCI PARIACABO (RCS n°379 827 355), les comptes sociaux des exercices 2020 à 2024 des sociétés suivantes :
 * ACR (RCS n°478 198 096)
 * SOCIETE D'AMENAGEMENT ANTIBES LES PINS (RCS n°345 401 665)
 * SOCIETE D'AMENAGEMENT JARDINS D'EUROPA (RCS n'381 154 863)
 * SNC [Adresse 8] (RCS n°379 943 087)
 * ACR MAS LOUBIER (RCS n°504 975 822)
 * ACR GUTEMBERG (RCS n°528 608 300)
 * SCI [N] (RCS n°493 490 817)
 * SCI PARIACABO (RCS n°379 827 355)

ASSORTIR sa décision d'une astreinte de 10 000 € par jour de retard passé le délai de 15 jours suivant la notification de la décision à intervenir,

CONDAMNER solidairement [L] et M. [X] à payer à HC une somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Par dernières conclusions sur incident de communication de pièces, régularisées à l'audience du 7 mai 2026, [L] et M. [X] demandent à ce tribunal de :

Vu les articles 141 et 865 du code de procédure civile,

Et vus ensemble l'article 12 des statuts de la SARL ACR « Article 12 : Cession et transmissions des parts sociales », la demande d'agrément de CLEMAX à ACR du 25 mars 2026 et la réponse du 28 avril 2026 de la SARL ACR refusant son agrément à CLEMAX

Juger mal fondée HC en sa demande d'incident de production de pièces, En conséquence,

Débouter en l'état HC de toutes ses demandes fins et conclusions d'incident de production de documents à l'encontre de [L] et de M. [X],

Réserver les frais irrépétibles et les frais pour les joindre à la demande au fond.

A l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 7 mai 2026, les parties sont présentes et confirment les demandes formées dans leurs dernières conclusions.

A l'issue de cette audience, le juge chargé d'instruire l'affaire, après avoir entendu les parties sur l'incident de communication de pièces, clôt les débats, et met le jugement sur l'incident de communication de pièces en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe du tribunal le 19 juin 2026, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES ET LES MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande principale

Au soutien de sa demande de voir le tribunal ordonner à [L], à M. [X] et aux sociétés directement concernées, la communication de leurs comptes 2020 à 2024, HC expose que :

au visa des articles 11, 138, 141 et 865 du code de procédure civile, le juge peut ordonner à l'une des parties de produire une pièce en sa possession, et/ou détenue par un tiers,

outre le jugement du 14 mai 2024 rendu par le juge de l'exécution près du tribunal judiciaire de Paris, l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 5 février 2026, confirme l'obligation pour [L] de céder les actifs listés et non pas à en verser la valeur comptable,

de plus, invoquer maintenant le fait que la cession des titres de la SARL ACR nécessiterait un agrément de cette dernière, prévu dans ses statuts et qui a été refusé par ses associés, revient pour [L] à expliquer au tribunal que le rachat-annulation avait une contrepartie incertaine, et donc que [L] a purement et simplement trompé HC lors de la signature de la lettre-accord du 26 juillet 2021,

mais ce n'est, en réalité, qu'une tentative de plus de [L] pour retarder la cession des titres, et se donner le temps de procéder à son seul profit à la liquidation des actifs qui devaient revenir à HC. Ainsi, la consultation du fichier immobilier adressé par le Service de la publicité foncière montre que les filiales d'ACR, propriétaires de la part la plus significative des actifs, ont vendu la quasi-totalité de leur patrimoine immobilier depuis juillet 2021 pour un montant de 8 137 000 € ; en outre, HC rapporte la preuve que le compte de [L] était encore créditeur de 4 700 000 € au 30 octobre 2024 et au 23 avril 2025.

Il en résulte que, même si la décision du tribunal de commerce de Paris du 7 avril 2023 était finalement exécutée, HC n'héritera que de coquilles vides.

C'est pourquoi, il est essentiel que HC dispose des comptes des sociétés listées dans son dispositif pour la période 2020 à 2024, pour établir le montant de son préjudice, dont une valeur basse est d'au moins 2 350 000 €, correspondant à 33,33% des parts de ACR, puisque [L] en détient 66,67 % et que 50% de ces parts revient à HC.

Enfin, il importe de souligner que cette demande intervient dans le cours de la procédure ouverte par l'assignation du 13 mai 2025, et non plus sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile, avant tout procès, et qui avait été refusée par le juge des référés puis par la Cour d'appel de Paris aux termes d'un arrêt du 14 novembre 2023.

De plus, ces pièces sont en possession de [L] et de M. [X], puisque [L] est associée directement ou indirectement à toutes ces sociétés, et que M. [X] est personnellement gérant de ACR et de toutes ses filiales. Et même si le tribunal devait considérer que ces pièces sont détenues par des tiers, il peut tout à fait en ordonner la production à ces sociétés qui sont toutes dirigées par M. [X], qui est bien dans la cause.

[L] et M. [X] opposent que :

la décision du tribunal de commerce de Paris du 7 avril 2023 n'est opposable qu'à [L] et non aux autres sociétés qu'elle vise,

HC ne justifie pas de sa qualité à faire une telle demande, tant à [L] qu'aux autres sociétés, qui sont des tiers pour elle ; en particulier, les statuts de la SARL ACR contiennent une procédure d'agrément en cas de cession de parts sociales (article 12) ; or, par un courrier du 25 mars 2026, [L] a mis en œuvre ladite procédure auprès des associés de ACR, et, ACR vient de notifier, par un courrier du 28 avril 2026, le refus de

l'agrément demandé au bénéfice de HC. Il revient donc maintenant aux associés de ACR d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts avant fait l'objet du refus d'agrément dans un délai de 4 mois.

enfin, il n'est pas nécessaire de recourir à la procédure d'évaluation de l'article 1843-4 du code civil, car ces parts ont déjà été évaluées dans les accords du 27 juillet 2021 à la somme de 299 970,00 €. Cette somme a d'ailleurs été retenue par le jugement du 7 avril 2023 du tribunal de commerce de Paris, et a déjà été portée dans les comptes sociaux de HC pour l'exercice allant du 20 juillet 2021 au 31 décembre 2022 ; la même valeur figure au bilan 2023, établi après le décès de M. [Z], sans aucune mention de litige en cours ou de provision, et l'AG des actionnaires de HC du 28 juin 2024 a donné quitus à M. [E] [Z] devenu président de HC après le décès de son frère.

Ainsi, le tribunal déboutera HC de ses demandes sur incident.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

L'article 11 du code de procédure civile dispose : « Les parties sont tenues d'apporter leur concours aux mesures d'instruction sauf au juge à tirer toute conséquence d'une abstention ou d'un refus. Si une partie détient un élément de preuve, le juge peut, à la requête de l'autre partie, lui enjoindre de le produire, au besoin à peine d'astreinte. Il peut, à la requête de l'une des parties, demander ou ordonner, au besoin sous la même peine, la production de tous documents détenus par des tiers s'il n'existe pas d'empêchement légitime. »;

L'article 138 du même code : « Si, dans le cours d'une instance, une partie entend faire état d'un acte authentique ou sous seing privé auquel elle n'a pas été partie ou d'une pièce détenue par un tiers, elle peut demander au juge saisi de l'affaire d'ordonner la délivrance d'une expédition ou la production de l'acte ou de la pièce. »;

L'article 141 du même code : « En cas de difficulté, ou s'il est invoqué quelque empêchement légitime, le juge qui a ordonné la délivrance ou la production peut, sur la demande sans forme qui lui en serait faite, rétracter ou modifier sa décision. Le tiers peut interjeter appel de la nouvelle décision dans les quinze jours de son prononcé. »;

L'article 865 du même code : « Le juge chargé d'instruire l'affaire peut ordonner, même d'office, toute mesure d'instruction. Il tranche les difficultés relatives à la communication des pièces. […] ».

Dans le cas d'espèce, le tribunal relève que :

parmi les sociétés dont HC demande la communication des comptes pour 2020 à 2024, seules ACR et SCI [N] [Guyane] figurent dans la liste des sociétés, dont 50% des titres détenus par [L] doivent être cédés à HC, aux termes du jugement du 7 avril 2023 rendu par le tribunal de commerce de Paris,

les autres sociétés, à l'exception des SCI [N] [Guyane] et Pariacabo, dont la SCI [N] [Guyane] est un des associés, sont présentées comme des filiales de ACR, ce qui n'est pas contesté par [L] et M. [X],

les Khis à jour au 15 juin 2026 donnent les informations suivantes : (XA = M [X])

Il s'en infère que :

concernant ACR

son statut de SARL lui donne l'obligation légale de publier ses comptes sociaux annuels au visa de l'article L232-22 du code de commerce, d'ordre public,
 * la valeur des parts à céder à HC, soit 299 970 € aux termes de la lettre-accord en date du 26 juillet 2021, est susceptible d'avoir sensiblement varié avec la cessation d'activité enregistrée au 30 mai 2024,

concernant la SCI [N] Guyane, société civile encore active, le tribunal jugera également que la valeur des parts à céder à HC, soit 6 000 € aux termes de la lettre-accord en date du 26 juillet 2021, est susceptible d'avoir sensiblement varié depuis.

Ainsi, usant de son pouvoir souverain d'appréciation, le tribunal jugera la production des comptes 2020 à 2024 de ACR et de SCI [N] Guyane nécessaire à la solution du litige.

En conséquence, au visa des articles précités du code de procédure civile, le tribunal ordonnera à M. [X], gérant de ACR et de SCI [N] Guyane, de produire les comptes sociaux de ACR et SCI [N] Guyane pour la période de 2020 à 2024, sous astreinte de 5 000 € par jour de retard passé le délai de 15 jours suivant la notification du présent jugement, et ce pour une période de 2 mois, le tribunal se réservant la liquidation de l'astreinte, déboutant HC pour le surplus de ses demandes.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par un jugement avant dire droit en premier ressort :

ORDONNE

à M. [G] [X], gérant de la SARL ACR et de la SCI [N] Guyane, de produire les comptes sociaux de la SARL ACR et de la SCI [N] Guyane pour la période de 2020 à 2024, sous astreinte de 5 000 € par jour de retard passé le délai de 15 jours suivant la notification du présent jugement, et ce pour une période de 2 mois, le tribunal se réservant la liquidation de l'astreinte,

DEBOUTE

la SAS Hauteroque Capital pour le surplus de ses demandes,

RENVOIE

l'affaire à l'audience de mise en état du jeudi 15 octobre 2026 à 9h15 pour conclusion du demandeur au fond,

RESERVE

droits, moyens et dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 95,45 euros, dont TVA 15,91 euros.

Délibéré par M. Patrice TAILLANDIER, président du délibéré, M. José-Luc LEBAN et M. [W] [V], (M. LEBAN José-Luc étant juge chargé d'instruire l'affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de procedure civile 11, code de procedure civile 138, code de procedure civile 141, code de procedure civile 865, code civil 1843-4, code de commerce L232-22). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-06-26T00:23:27.156Z.