Cour d'appel de Montpellier, Chambre commerciale, 21 juillet 2026, n° 26/00420

COUR D'APPEL DE MONTPELLIER



Chambre commerciale



ARRET DU 21 JUILLET 2026



Numéro d'inscription au répertoire général : 

N° RG 26/00420 - N° Portalis DBVK-V-B7K-Q5SF



Décision déférée à la Cour : Jugement du 12 JANVIER 2026 

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEZIERS - N° RG 2025003247



APPELANTES :



Madame [B] [V] prise tant en sa qualité de gérante que d'associée de la SELARL PHARMACIE DE LA REPUBLIQUE

née le [Date naissance 1] 1987 à [Localité 1] (92)

de nationalité française

[Adresse 1]

[Localité 2]



Représentée par Me BEAUREGARD de la SCP CALAUDI-BEAUREGARD-CALAUDI-BENE, avocat au barreau de MONTPELLIER



S.E.L.A.R.L. PHARMACIE DE LA REPUBLIQUE prise en la personne de sa gérante Madame [B] [V]

[Adresse 2]

[Localité 3]



Représentée par Me BEAUREGARD de la SCP CALAUDI-BEAUREGARD-CALAUDI-BENE, avocat au barreau de MONTPELLIER



INTIMEE :



S.C.A. SPFPL HOLDING [L] prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège. 

[Adresse 3]

[Localité 4]



Représentée par Me Alexandre SALVIGNOL de la SARL SALVIGNOL ET ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant et Me Marie LE BRETON, avocat au barreau de MONTPELLIER



Ordonnance de clôture du 02 juin 2026



COMPOSITION DE LA COUR :



En application de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 02 juin 2026, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de :



Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller



qui en ont délibéré.



Greffier lors des débats : Mme Gaëlle DELAGE

En présence de Monsieur Bernard ANCELY, juge consulaire au tribunal de commerce de CARCASSONNE



ARRET : 



- Contradictoire 



- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;



- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Gaëlle DELAGE, greffière.





*

* *



FAITS et PROCEDURE



Le 29 janvier 2020, il a été constitué entre Mme [S] [V] et la société de participation financière de profession libérale à responsabilité limitée (SPFPL) Holding [L], une SELARL Pharmacie De La République.



Mme [B] [V], gérante statutaire, détient 1 501 parts sur les 3 000 parts sociales composant le capital social fixé à 30 000 euros, la société Holding [L], ayant qualité d'associé professionnel non exploitant détenant 1 499 parts sociales.



Le 14 février 2020, en complément des statuts de la Société, les parties ont établi un pacte d'associés.



Des différends sont apparus entre associéset ont fait naitre une situation de blocage au sein de la société.



Par lettre du 24 janvier 2024, réceptionnée le 3 février 2024, Mme [V] a mis en 'uvre les dispositions des articles 11.1 et11.2 du Pacte d'Associés, en notifiant vainement à la société Holding [L], son intention de se porter acquéreur de la totalité des titres que la société Holding [L] détient au capital la société Pharmacie De La République, moyennant le paiement d'un prix global de cession de 190 000 euros.



Par ordonnance du 5 février 2024, le juge des référés du tribunal de commerce de Béziers a débouté la SPFPL Holding [L] de sa demande tendant à la désignation d'un expert pour vérifier les opérations comptables et leur régularité au regard de l'activité et de l'objet social de la société Pharmacie de la République au motif que cette dernière n'avait pas respecté l'obligation préalable de conciliation contractuellement prévue avant d'assigner en référé Mme [V] et la société Pharmacie de la République, puis par ordonnance en date du 7 avril 2025, le juge des référés a dit n'y avoir lieu à référé.



Par exploit du 4 juin 2025, Mme [V] et la société Pharmacie de la République ont assigné la société Holding [L] pour la voir condamner à signer au profit de Mme [V] l'acte de cession dans les termes de l'acte qui avait été préparé pour le 16 octobre 2024. 



Par jugement contradictoire du 12 janvier 2026, le tribunal de commerce de Béziers a :

- constaté que la situation de blocage telle que définie dans l'article 11.1 du pacte d'associés est bien caractérisée,



- débouté Mme [V] et la société Pharmacie de la République de leur demande visant à voir condamner la société Holding [L] à signer l'acte de cession des 1 499 parts qu'elle détient dans la société Pharmacie de la République sur les bases d'un prix global de 190 000 euros,

- débouté pour irrecevabilité la demande de la société Holding [L] visant à faire ordonner une expertise comptable au visa de l'article 145 du code de procédure civile 

débouté pour irrecevabilité la demande de la société Holding [L] visant à faire ordonner la nomination d'un expert pour évaluation des parts, au visa de l'article 1843-4 du code civil,

- rappelé que l'exécution provisoire est de droit,

- condamné Mme [V] et la société Pharmacie de la République à payer à la société holding [L] la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens,

- et rejeté toutes autres demandes plus amples ou contraires tenues pour injustes ou mal fondées.



Par déclaration du 29 janvier 2026, la SELARL Pharmacie de la République et Mme [B] [V] ont relevé appel de ce jugement.



Par conclusions du 21 mai 2026, elles demandent à la cour, de :

- les accueillir en leur appel ;

Y faisant droit 

- infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a ainsi :


débouté Mme [V] et la société Pharmacie de la République de leur demande visant à faire condamner la société Holding [L] à signer l'acte de cession des 1 499 parts qu'elle détient dans la société Pharmacie de la République sur les bases d'un prix global de 190 000 euros, 

condamné Mme [V] et la société Pharmacie de la République à payer à la société holding [L] la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens,

et rejeté les demandes plus amples ou contraires,


Statuant à nouveau,

- jugeant irrecevable la demande d'instauration d'une mesure d'expertise de « contrôle de gestion » ou s'il plait mieux à la cour, la déclarer infondée ;

- déboutant la société Holding [L] de l'ensemble de ses demandes ;

- condamner la société Holding [L] représentée par M. [L] à signer au profit de Mme [V] l'acte de cession portant sur les 1 499 parts en pleine propriété numérotées 1 502 à 3 000 dans les termes de l'acte préparé pour le 16 octobre 2024 au prix global de cession de 190 000 euros, soit 126, 751 euros la part, sous réserve des modifications liées au décalage de la date de signature ;

- dire que cette signature devra intervenir au jour fixé par Mme [V] ;

- dire que passé ce délai, la société de participation financière de professions libérales à responsabilité limitée Holding [L] sera condamnée à une astreinte provisoire de 1 000 euros par jour de retard pendant une durée de 60 jours ;

- se réserver la liquidation de l'astreinte. 

- et condamner la société Holding [L] à payer à Mme [V] la somme de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel.



Par conclusions du 26 mai 2026, formant appel incident, la SPFPL Holding [L] demande à la cour, au visa des articles 1103 et suivants du code civil, des articles 145, 865 et 700 du code de procédure civile, des articles L. 223 23 et L. 223-29 du code de commerce, de :

- ordonner au besoin le rabat de l'ordonnance de clôture ;

- infirmer le jugement de première instance en ce qu'il constate l'existence d'une situation de blocage au sein de la société Pharmacie de la République ;

- infirmer le jugement de première instance en ce qu'il l'a déboutée de sa demande visant à ordonner une expertise comptable ;

- confirmer les autres chefs du jugement entrepris ;



Statuant à nouveau,

- débouter Mme [V] et la société Pharmacie de la République de l'ensemble de ses prétentions ;

- juger l'absence de la démonstration d'une situation de blocage telle que définie par le pacte d'associés dont se prévaut les demandeurs ;

- désigner tel expert qu'il lui plaira sur le fondement de l'article 865 du code de procédure civile avec la mission de :


réunir les parties, en ce compris l'expert-comptable en charge de la comptabilité de la société Pharmacie de la République et plus généralement tous sachants utiles à l'accomplissement de sa mission ;

se rendre au siège social de la société Pharmacie de la République  ou en tout autre établissement déclaré par elle pour exercer son activité ;

réunir les pièces et documents juridiques, comptables et bancaires utiles à l'accomplissement de sa mission consistant à se prononcer sur la régularité des actes de gestion commis par Mme [V] depuis sa nomination en tant que gérante et répondre aux différentes questions restées sans réponse dans le cadre de l'audit établi par le cabinet comptable RSM, vérifier la réalité des dons effectués par la société Pharmacie de la République  ainsi que leur montant ;

donner son avis sur la régularité comptable des comptes sociaux de la société Pharmacie de la République  depuis sa constitution ainsi que sur les flux financiers entre cette dernière, Mme [V], M. [V], les sociétés RDK solution et RDK financial services et plus généralement tout autre partenaire commercial ;

accéder à l'ensemble des documents qu'il jugera susceptibles de contenir tout ou partie des éléments permettant de vérifier ;

se faire communiquer, en tant que de besoin, toute clé de cryptage, mots de passe permettant d'accéder aux fichiers comptables de la socité ;

photocopier et copier tout élément qu'il estimerait utile à l'exécution de sa mission notamment les lettres de mission, consultations, rapports de toute nature, balances comptables, journaux comptables et grands livres, ainsi que les factures et contrats régularisés entre le 14 février 2020 et le 28 novembre 2023 figurant dans la comptabilité de la société et plus généralement l'ensemble des pièces comptables de la société Pharmacie de la République  pour les exercices ouverts depuis la constitution de la société jusqu'au jour de l'établissement de son rapport ;

dresser l'inventaire des éléments recueillis et donner son avis afin de permettre à la juridiction compétente sur le fond de déterminer toutes les responsabilités encourues et de chiffrer les préjudices subis pour la société Pharmacie de la République  comme de ses associés ainsi que l'impact financier sur la valeur des parts de cette dernière ;

se faire assister par tout expert de son choix afin de mener à bien sa mission ;

prendre en considération les observations des parties et de leur conseil et dire la suite qui leur a été donnée ;


En tout état de cause :

- dire que les frais d'expertise seront à la charge de la société Pharmacie de la République,

- et condamner Mme [V] et la société Pharmacie de la République à la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, outre la somme de 5 000 euros à laquelle Mme [V] et la société Pharmacie de la République ont été condamnés sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile en première instance et les entiers dépens.



Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. 



L'ordonnance de clôture est datée du 02 juin 2026.



MOTIFS :



 Mme [C] fait valoir de son appel, que l'article 11.2 du pacte d'associés prévoit une clause de BUY OR CELL : en cas de blocage entre associés, faute d'accord amiable, , l'un doit vendre ses parts sociales, peu importe lequel, et l'autre doit les acquérir, sinon la société est dissoute ; que l'un des associés propose à l'autre un prix, de sorte qu'elle a offert 190 000 € de sorte que faute de réponse de la holding dans le délai de 60 jours à compter de la réception de l'offre d'acquérir, la holding est réputée irrévocablement avoir accepté l'offre d'acquisition des titres qui était formulée par l'appelante (il est produit une attestation de la banque de l'appelante qui dit qu'elle peut payer comptant ce prix) ; qu'ainsi l'associée aurait dû répondre, en proposant d'acheter au même prix, sinon c'est elle qui doit vendre ses parts sociales à Mme [V] ; et que son offre porte ainsi sur une chose et un prix déterminés conformément à l'article 591 du code civil selon lequel le prix de vente doit être déterminé et désigné par les parties.



Mais l'appelante ne peut se prévaloir des dispositions de l'article 11.1 du pacte d'associés, dans la mesure où celui-ci définit les situations de blocage en ces termes : 



« Une situation de blocage sera réputée exister dès lors que, suite à la demande d'un associé quant à la validation par la collectivité des associés d'une décision relevant de sa compétence, ladite collectivité aura refusé ladite décision et ce lors de trois (3) consultations distinctes ayant statué sur cette décision (cette situation est ci-après désignée la « situation de blocage ). » [Nous soulignons]



En effet si la SPFPL Holding [L] s'est opposée à l'ensemble des résolutions proposées aux associés lors des assemblées générales du 29 juin 2023, appelées à statuer sur les comptes sociaux des exercices clos au 30 juin 2021 et au 30 juin 2022, ainsi qu'à l'assemblée générale du 28 novembre 2023 appelée à statuer sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 30 juin 2023, et si l'ensemble des décisions ont été rejetées, faute de majorité requise, il s'agit-là de trois refus distincts, mais qui ne portent pas sur une seule et unique décision, mais sur trois décisions différentes d'approbation de comptes sur trois années successives, lesquelles ont été soumises en vain à validation par la collectivité des associés, de sorte que la condition de blocage tenant au refus trois fois réitéré d'une même décision, au sens des statuts, n'est pas acquise.



Il convient de relever que le tribunal a retenu que la situation de blocage entre les associés est réelle, puisque sur des décisions d'assemblée portant sur un même sujet, l'approbation des comptes, pour des exercices comptables différents, le rejet par un des associés ne permettant pas d'assurer une quelconque majorité, ce qui est de nature à compromettre la bonne gestion de la SELARL PHARMACIE DE LA RÉPUBLIQUE qui n'est pas en mesure notamment de déposer ses comptes sociaux et de respecter ses obligations légales.

Or, cette situation caractérise une mésentente entre associés paralysant la société pouvant conduire à la désignation d'un administrateur provisoire, et non la situation qui donne lieu à l'application de la clause de vente forcée des parts sociales de l'un des associés.



Il s'ensuit la réformation du jugement déféré sur ce point et encore le rejet de toutes les demandes subséquentes de l'appelante.





Le tribunal a en revanche exactement rejeté la demande reconventionnelle de la SPFLP Holding [L] tendant à obtenir une expertise comptable de la SELARL PHARMACIE DE LA RÉPUBLIQUE qui était présentée sur le seul fondement de l'article 145 du code de procédure civile, motif pris de ce que cette prétention ne peut prospérer dans le cadre de la présente action engagée au fond, alors qu'une demande d'expertise probatoire doit être formée « avant tout procès ».



En cause d'appel, une expertise comptable ne saurait être ordonnée sur le fondement de l'article 865 du code de procédure civile qui n'est pas applicable à la présente cour, relatif aux pouvoirs du magistrat « chargé d'instruire l'affaire » comme il est dit à cet article.

Elle ne saurait davantage être prononcée d'office.



En définitive le jugement déféré sera partiellement infirmé.



PAR CES MOTIFS 



La cour, 



Confirme le jugement déféré en ce qu'il a débouté Mme [V] et la société Pharmacie de la République de leur demande visant à voir condamner la société Holding [L] à signer l'acte de cession des 1 499 parts qu'elle détient dans la société Pharmacie de la République sur les bases d'un prix global de 190 000 euros, et en ce qu'il a déclaré irrecevable la demande de la société Holding [L] visant à faire ordonner une expertise comptable au visa de l'article 145 du code de procédure civile ;



Infirme le jugement déféré en ce qu'il a constaté que la situation de blocage telle que définie dans l'article 11.1 du pacte d'associés est bien caractérisée, et en ce qu'il a condamné Mme [V] et la société Pharmacie de la République à payer à la société holding [L] la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens de première instance ;



statuant à nouveau des chefs infirmés et ajoutant



Déboute Mme [S] [V] de toutes ses demandes,



Dit n'y avoir lieu d'ordonner une mesure d'instruction, 



Dit que chacune des parties supportera la charge de ses dépens de première instance et d'appel,



Dit n'y avoir lieu de faire application de l'article 700 du code de procédure civile.

La greffière La présidente