Tribunal de commerce de Bordeaux, JEUDI, 18 juin 2026, n° 2025F00913

Exposé du litige

FAITS ET PROCEDURE

En mars 2022, la société In Situ Capital SAS est née des besoins de recapitalisation de la société IN SITU, de l'entrée de fonds d'investissements à son capital, et de l'apport des titres de ses actionnaires historiques, dont notamment la société SHEPARD SARL.

Concomitamment à cette opération, un « Pacte des titulaires de titres du groupe In Situ » était signé le 6 avril 2022 entre les associés de la société In Situ Capital SAS, la présidence était conférée à une société dénommée CAPT (Centrale Achats Professionnels du Transport), tandis que la gouvernance était confiée à plusieurs directeurs généraux, dont notamment la société SHEPARD SARL, qui gérait la région dite « Occitanie » composée de six départements.

En contrepartie de leurs prestations de mandataire social, une rémunération annuelle était fixée à l'annexe 2.1.1 du pacte d'associés pour chaque directeur général et, au regard de l'importance de leurs rôles respectifs au sein de la société In Situ Capital SAS, chaque dirigeant signait, concomitamment à la signature du pacte, une promesse irrévocable de vente de la totalité de ses actions en cas de révocation de son mandat social ou de violation du pacte d'associés et ce, au bénéfice de la société In Situ Capital SAS et des autres actionnaires.

Dès le début de l'année 2023, d'importantes difficultés apparaissaient entre les parties, portant entre autres selon la société In Situ Capital SAS sur la gouvernance, le développement commercial et le mécontentement de clients, et par courrier recommandé avec accusé de réception du 12 mars 2025, la société In Situ Capital SAS, par la main de la société CAPT alors présidente, informait la société SHEPARD SARL que ces difficultés étaient incompatibles avec la poursuite de son mandat social. Envisageant sa révocation, elle l'invitait, à ce titre, à participer à l'assemblée générale du 24 mars 2025 dont la résolution principale portait sur l'examen de l'opportunité pour la société SHEPARD SARL de poursuivre son mandat de directeur général de la société In Situ Capital SAS.

Par décision du 24 mars 2025, l'assemblée générale adoptait ladite révocation à la majorité, et ce à effet immédiat.

Estimant cette révocation injustifiée, vexatoire et abusive, la société SHEPARD SARL, par acte extrajudiciaire signifié en date du 19 mai 2025, fait assigner la société In Situ Capital SAS devant le tribunal de commerce de Bordeaux.

Puis, par courrier recommandé avec accusé de réception du 20 juin 2025, la société In Situ Capital SAS lui notifiait l'exercice irrévocable de la promesse de vente signée le 6 avril 2022 au prix déterminé à cette date selon elle de 697.077,00 €, montant que contestait la société SHEPARD SARL.

C'est ainsi que l'affaire se présente à l'audience.

Par conclusions développées à la barre, la société SHEPARD SARL demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1134, 1231-1 et 1240 du code civil, Vu les articles 264 et suivants du code de procédure civile, Vu l'article L. 227-5 du code de commerce, Vu l'article 700 du code de procédure civile,

Juger que la révocation de la société SHEPARD de son mandat de directeur général de la société IN SITU CAPITAL est injustifiée, infondée, abusive, brutale et vexatoire,

Par conséquent,

Condamner la société IN SITU CAPITAL à verser à la société SHEPARD la somme de 254.940,00 € TTC au titre de l'indemnité conventionnelle,

Condamner la société IN SITU CAPITAL à verser à la société SHEPARD la somme de 509.880,00 € TTC au titre du préjudice financier subi,

Condamner la société IN SITU CAPITAL à verser à la société SHEPARD la somme de 36.000,00 € TTC au titre de la prime sur objectifs atteints en 2022 qui lui a été accordée lors du Comité de direction du 12 décembre 2022,

Condamner la société IN SITU CAPITAL au règlement de la somme de 158.600,00 € au titre de la clause de non-concurrence,

Condamner la société IN SITU CAPITAL à régler la somme de 5.000,00 € au titre du préjudice moral subi,

En tout état de cause,

Débouter la société IN SITU CAPITAL de l'intégralité de ses demandes jugées comme infondées et injustifiées,

Juger que les comptes annuels de l'exercice clos au 31/12/2023 de la société IN SITU CAPITAL sont les derniers comptes arrêtés, audités et approuvés à la date de l'événement déclencheur et serviront de base de détermination de la « valeur de marché » et la valorisation de la société IN SITU CAPITAL selon le mode de calcul prévu dans la promesse de vente et du pacte d'associés tous deux signés le 6 avril 2022 par les sociétés IN SITU CAPITAL et SHEPARD : 7,2 x EDITDA de référence - Dette Financière nette

Désigner un expert judiciaire près de la cour d'appel de Bordeaux en qualité de tiers-évaluateur de la société IN SITU CAPITAL ayant pour mission de :
 * Convoquer les associés,
 * Recueillir l'intégralité des documents comptables et tout autre document auprès de la société IN SITU CAPITAL,
 * Déterminer la valorisation des parts de la société IN SITU CAPITAL, notamment celles détenues par la société SHEPARD, selon le mode de calcul prévu dans la promesse de vente et du pacte d'associés tous deux signés le 6 avril 2022 par les sociétés IN SITU CAPITAL et SHEPARD : 7,2 x EDITDA de référence - Dette Financière nette,
 * Etablir qu'eu égard à la promesse de vente signée le 6 avril 2022, l'EBITDA de référence et la dette financière seront établis sur la base des comptes annuels tels qu'arrêtés, audités et approuvés au titre de l'exercice clos au 31/12/2023,
 * Déterminer la « Valeur de Revient » telle que définie à la promesse de vente signée le 6 avril 2022 par les sociétés IN SITU CAPITAL et SHEPARD,
 * Déterminer eu égard la Valeur de Marché et la Valeur de Revient et sur le fondement de l'article 2.3 de la promesse de vente signée le 6 avril 2022 par les sociétés IN SITU CAPITAL et SHEPARD, le Prix de Vente des Titres Promis de la société SHEPARD,

Etablir un pré-rapport qui sera communiqué aux parties,

Dire que l'expert judiciaire pourra faire appel à un sapiteur,

Etablir un rapport,

Condamner la société IN SITU CAPITAL au paiement de la provision et à faire l'avance de tous les frais et honoraires d'expertise à venir et à verser à l'expert judiciaire toutes provisions et avances dont il sollicitera la fixation,

Condamner la société IN SITU CAPITAL à verser à la société SHEPARD la somme de 10.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens,

En réponse et par conclusions développées à la barre, la société In Situ Capital SAS demande au tribunal de :

Vu les articles 1844-10 et 1851 du code civil, Vu les articles L. 131-1, L. 131-4 et R. 131-1 du code des procédures civiles d'exécution, Vu les pièces versées aux débats,

Il est demandé au tribunal judiciaire de Paris qu'il lui plaise de vouloir bien :

In limine litis :

Sur l'action introduite au titre de la révocation du mandat social de la société SHEPARD

Se déclarer incompétent au profit du tribunal de commerce de Pau en ce inclus s'agissant de la demande de désignation d'un expert judiciaire en qualité de tiers évaluateur,

Sur l'action aux fins de désignation d'un expert judiciaire tiers évaluateur du prix de cession des actions de la société SHEPARD

Vu l'article 1843-4 du code civil

Se déclarer incompétent au profit du Président du tribunal de commerce de Pau,

Se déclarer en tout état de cause incompétent en ce que seul le président du tribunal, statuant par voie de procédure accélérée au fond a compétence pour désigner un expert judiciaire au visa de l'article 1843-4 du code civil,

Subsidiairement sur le fond :

Sur l'action introduite au titre de la révocation du mandat social de la société SHEPARD

A titre principal,

Constatant que la révocation prévue aux statuts est une révocation ad nutum,

Constatant que l'existence d'une faute grave commise par la société SHEPARD,

Constatant l'absence de toutes conditions vexatoires, abusives ou brutales,

Constatant que la société SHEPARD n'a pas droit à rémunération au titre de la clause de non-concurrence à laquelle elle est tenue en vertu du pacte d'actionnaires,

Débouter la société SHEPARD de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

A titre subsidiaire, si par impossible le tribunal retenait l'absence de faute grave commise par la société SHEPARD et/ou l'existence de conditions vexatoires, abusives ou brutales lors de la révocation de son mandat social,

Juger nulle la stipulation statutaire de l'article 2.1.1.2 (iv) du pacte d'actionnaires prévoyant l'octroi d'une indemnité correspondant à 12 mois de rémunération brute en cas de révocation du mandat social de la société SHEPARD,

Débouter la société SHEPARD de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

A titre infiniment subsidiaire,

Juger que l'assiette de calcul de l'indemnisation ne saurait excéder la somme de 198.000,00 € TTC,

Réduire en conséquence significativement et à de justes proportions le montant de l'indemnisation sollicitée au titre de la révocation du mandat social de la société SHEPARD,

Modérer et réduire en conséquence le montant de l'indemnité fixée à la clause de non-concurrence valant clause pénale stipulée à l'article 14.1 du pacte d'actionnaires,

Sur l'action aux fins de désignation d'un expert judiciaire tiers évaluateur du prix de cession des actions de la société SHEPARD

Juger que le "Départ" de la société SHEPARD au sens de la promesse de vente est « Fautif » au sens de la même promesse de vente,

Juger que seuls les comptes sociaux consolidés du Groupe IN SITU de l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'arrêtés, audités puis approuvés lors de l'assemblée générale d'IN SITU CAPITAL du 18 juin 2025 doivent servir de base à la détermination du prix de vente des actions de la société SHEPARD,

Désigner tel expert judiciaire qu'il plaira au tribunal avec pour mission de :
 * Convoquer la société SHEPARD et la société IN SITU CAPITAL,
 * Recueillir l'intégralité des documents comptables et tout autre document auprès de la société IN SITU CAPITAL et cas échéant de la société SHEPARD,
 * Recueillir toutes observations et dires des parties et les annexer à son rapport,
 * Déterminer la "Valeur de Marché" telle que définie à la promesse de vente signée le 6 avril 2022 entre les sociétés SHEPARD et IN SITU CAPITAL et cela sur la base de formule de calcul suivante

7,2 x EBITDA de référence - Dette Financière [F]

en :
 * Retenant "EBITDA de référence" selon la définition arrêtée à la promesse de vente et sur base des comptes consolidés du Groupe tels qu'arrêtés, audités et approuvés au titre de l'exercice clos le 31/12/2024,
 * Retenant "Dette Financière [F]" selon la définition arrêtée à la promesse de vente (Dette Financière diminuée de la Trésorerie du Groupe tels que ces ternies sont aussi définis à la promesse) et cela sur base des comptes consolidés du Groupe tels qu'arrêtés, audités et approuvés au titre de l'exercice clos le 31/12/2024 ;
 * Déterminer la "Valeur de Revient" telle que définie à la promesse de vente signée le 6 avril 2022 entre les sociétés SHÉPARD et IN SITU CAPITAL,

Déterminer ensuite de la détermination de ces deux valeurs le "Prix de Vente" des "Titres Promis" en vertu de la formulé de calcul fixée à l'article 2.3.1. de la promesse de vente, c'est-à-dire la valeur la plus faible entre (i) la Valeur de Revient et (ii) la Valeur de Marché arrêtée à la date de l'Evénement Déclencheur, à laquelle il sera appliqué une décote de vingt pour cent (20 %),
 * Proposer une fixation de la prise en charge des frais d'expertise selon les modalités prévues à l'article 2.3.3. (f) de la promesse de vente,
 * Etablir un pré-rapport qui sera communiqué aux parties,

Dire que l'expert judiciaire pourra faire appel à un sapiteur,
 * Etablir un rapport,

Fixer la provision à verser par la société SHEPARD, demanderesse à l'expertise, à l'expert judiciaire ainsi désigné et dire qu'à défaut de versement de ladite provision dans un délai de huit jours de la décision à intervenir, la mesure sera caduque,

Condamner la société SHEPARD, demanderesse à l'expertise, à faire l'avance de tous les frais et honoraires d'expertise à venir et à verser à l'expert judiciaire toutes provisions et avances dont il sollicitera la fixation, sans préjudice de la prise en charge finale fixée selon les modalités de l'article 2.3.3. (f) de la promesse de vente,

En tout état de cause

Condamner la société SHEPARD à payer à la société IN SITU CAPITAL la somme de 10.000,00 € en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société SHEPARD aux entiers dépens de première instance.

MOYENS DES PARTIES

En application de l'article 455 alinéa 2 du code de procédure civile, il conviendra de se reporter aux conclusions des parties pour l'exposé de leurs moyens et de leurs prétentions.

Motifs

SUR CE,

Le tribunal relèvera que les demandes de la société In Situ Capital SAS induisent une confusion en ce qu'elles sont adressées au «

tribunal judiciaire de Paris »

, et bien que la société SHEPARD SARL n'ait pas relevé ce fait, le tribunal interprétera que ces demandes, dans la mesure où la société In Situ Capital SAS soulève une incompétence du tribunal de céans in limine litis, sont bien adressées au tribunal de commerce de Bordeaux, devant lequel elle a été assignée par la société SHEPARD SARL.

In limine litis,

Sur la compétence du tribunal de céans

Le tribunal observera que l'exception d'incompétence soulevée par la société In Situ Capital SAS est motivée dans ses écritures et désigne la juridiction qui serait compétente selon elle, à savoir le tribunal de commerce de Pau, qu'elle est donc recevable.

La société SHEPARD SARL soutient au contraire que la clause de compétence (article 17.11) prévue au sein du pacte d'associés signé le 6 avril 2022 en présence de la société In Situ Capital SAS, a été rédigée aux fins de prévoir les modalités de gouvernance et de gestion de la société In Situ Capital SAS, et doit s'appliquer.

Le tribunal en fera mention ci-après :

« Tout différend portant sur la validité, l'exécution où l'interprétation du pacte devra être soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Bordeaux auquel il est fait expressément attribution de compétence, même en cas de référé, d'appel en garantie ou de pluralité de défendeurs. »

Le tribunal rappellera qu'un pacte d'associés a une force contractuelle entre ceux qui l'ont signé, et, à ce titre, peut fixer une juridiction compétente entre les associés signataires, tel que rédigé dans l'article cité supra, d'où il ressort cependant que la compétence de la cour d'appel de Bordeaux aura à connaître des litiges portant sur le pacte lui-même, mais en aucun cas sur la société que détiennent ensemble les signataires.

Le tribunal constatera, au surplus, s'il en était besoin, que les stipulations de l'article 1.3 du même Pacte précisent :

« En cas de conflit entre, d'une part, les Statuts, les statuts d'une des filiales ou tout accord ou engagement liant deux ou plusieurs parties, et d'autre part, le pacte, les parties s'engagent à faire prévaloir les stipulations du pacte et à prendre toutes les mesures nécessaires pour modifier les Statuts ou les statuts de la filiale concernée, ou tout accord ou engagement liant deux ou plusieurs parties afin qu'ils soient conformes au pacte. »

Là encore, l'attribution de compétence mentionnée dans le pacte s'entend pour les litiges dans lesquels celui-ci est impliqué, ce qui n'est pas le cas en l'espèce puisque l'action intentée par la société SHEPARD SARL à l'encontre de la société In Situ Capital SAS porte exclusivement sur la révocation de ses fonctions de directeur général de la société In Situ Capital SAS et ses conséquences.

Le tribunal constatera, en outre, des pièces versées aux débats que la nomination et la révocation des directeurs généraux sont gérées par les statuts de la société In Situ Capital SAS à l'article 12.2, et que les contestations statutaires à son encontre sont explicitement prévues à l'article 28, qui stipule :

« Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de survenir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun. »

Ainsi, le pacte ne peut valablement détourner une règle impérative de compétence matérielle ou territoriale, qui plus est vis-à-vis de la société In Situ Capital SAS qui n'en est pas juridiquement partie, mais simplement «

présente

» à la signature.

Constatant que la société In Situ Capital SAS est établie à Lons (64140), soit dans le ressort du tribunal de commerce de Pau, le tribunal dira que la compétence territoriale concernant toute contestation statutaire de ladite société, au visa de l'article L. 721-3 du code de commerce et de l'article 42 du code de procédure civile, devra être portée dans le ressort territorial de son siège social, à savoir devant le tribunal de commerce de Pau.

Par suite, le tribunal de céans se déclarera territorialement incompétent et renverra l'affaire ainsi que les parties devant le tribunal de commerce de Pau.

La société In Situ Capital SAS ayant dû engager des frais irrépétibles non compris dans les dépens, le tribunal accueillera sa demande en son principe tout en réduisant le quantum, condamnant la société SHEPARD SARL à lui régler la somme de 2.000,00 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Succombant à l'instance, la société SHEPARD SARL sera condamnée aux entiers dépens.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Dit la société In Situ Capital SAS recevable en sa demande au titre de l'exception d'incompétence,

In limine litis,

Se déclare incompétent,

Renvoie la cause et les parties devant le tribunal de commerce de Pau,

Dit qu'à défaut d'appel du jugement dans le délai de 15 jours de la notification du présent jugement, le dossier sera transmis par le Greffe à la juridiction de renvoi en application de l'article 82 du code procédure civile,

Condamne la société SHEPARD SARL à payer à la société In Situ Capital SAS la somme de 2.000,00 € (DEUX MILLE EUROS) au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société SHEPARD aux entiers dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 109,65 €

Dont TVA : 12,59 €.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU 18 JUIN 2026 - 6ème Chambre -

N° RG : 2025F00913

SARL SHEPARD C/ SAS In Situ Capital

DEMANDERESSE

SARL SHEPARD, [Adresse 1]

comparaissant par Maître Alexandra JEANNEZ, Avocat au Barreau de Toulouse, à la décharge de Maître Jean-Paul BOUCHE, Avocat au Barreau de Toulouse, membre de la SELARL JEAN-PAUL BOUCHE, [Adresse 2]

DEFENDERESSE

SAS In Situ Capital, [Adresse 3]

comparaissant par Maître Julie JULES, Avocat à la Cour, membre de la SCP DEFFIEUX GARRAUD JULES, à la décharge de Maître Laure HUE DE LA COLOMBE, Avocat au Barreau de Paris, membre de la SELAS VALSAMIDIS [L] [G] [V] ET ASSOCIES, [Adresse 4]

L'affaire a été entendue en audience publique le 2 avril 2026 par :

Anne CACHOT, Président de Chambre,
Léonard RODRIGUES, François ARDONCEAU, Philippe MENAGER, Eric VAN DE RIET, Juges

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Anne CACHOT, Président de Chambre,

Assisté d'Anne-Marie LACOUR RIVIERE, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

En mars 2022, la société In Situ Capital SAS est née des besoins de recapitalisation de la société IN SITU, de l'entrée de fonds d'investissements à son capital, et de l'apport des titres de ses actionnaires historiques, dont notamment la société SHEPARD SARL.

Concomitamment à cette opération, un « Pacte des titulaires de titres du groupe In Situ » était signé le 6 avril 2022 entre les associés de la société In Situ Capital SAS, la présidence était conférée à une société dénommée CAPT (Centrale Achats Professionnels du Transport), tandis que la gouvernance était confiée à plusieurs directeurs généraux, dont notamment la société SHEPARD SARL, qui gérait la région dite « Occitanie » composée de six départements.

En contrepartie de leurs prestations de mandataire social, une rémunération annuelle était fixée à l'annexe 2.1.1 du pacte d'associés pour chaque directeur général et, au regard de l'importance de leurs rôles respectifs au sein de la société In Situ Capital SAS, chaque dirigeant signait, concomitamment à la signature du pacte, une promesse irrévocable de vente de la totalité de ses actions en cas de révocation de son mandat social ou de violation du pacte d'associés et ce, au bénéfice de la société In Situ Capital SAS et des autres actionnaires.

Dès le début de l'année 2023, d'importantes difficultés apparaissaient entre les parties, portant entre autres selon la société In Situ Capital SAS sur la gouvernance, le développement commercial et le mécontentement de clients, et par courrier recommandé avec accusé de réception du 12 mars 2025, la société In Situ Capital SAS, par la main de la société CAPT alors présidente, informait la société SHEPARD SARL que ces difficultés étaient incompatibles avec la poursuite de son mandat social. Envisageant sa révocation, elle l'invitait, à ce titre, à participer à l'assemblée générale du 24 mars 2025 dont la résolution principale portait sur l'examen de l'opportunité pour la société SHEPARD SARL de poursuivre son mandat de directeur général de la société In Situ Capital SAS.

Par décision du 24 mars 2025, l'assemblée générale adoptait ladite révocation à la majorité, et ce à effet immédiat.

Estimant cette révocation injustifiée, vexatoire et abusive, la société SHEPARD SARL, par acte extrajudiciaire signifié en date du 19 mai 2025, fait assigner la société In Situ Capital SAS devant le tribunal de commerce de Bordeaux.

Puis, par courrier recommandé avec accusé de réception du 20 juin 2025, la société In Situ Capital SAS lui notifiait l'exercice irrévocable de la promesse de vente signée le 6 avril 2022 au prix déterminé à cette date selon elle de 697.077,00 €, montant que contestait la société SHEPARD SARL.

C'est ainsi que l'affaire se présente à l'audience.

Par conclusions développées à la barre, la société SHEPARD SARL demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1134, 1231-1 et 1240 du code civil, Vu les articles 264 et suivants du code de procédure civile, Vu l'article L. 227-5 du code de commerce, Vu l'article 700 du code de procédure civile,

Juger que la révocation de la société SHEPARD de son mandat de directeur général de la société IN SITU CAPITAL est injustifiée, infondée, abusive, brutale et vexatoire,

Par conséquent,

Condamner la société IN SITU CAPITAL à verser à la société SHEPARD la somme de 254.940,00 € TTC au titre de l'indemnité conventionnelle,

Condamner la société IN SITU CAPITAL à verser à la société SHEPARD la somme de 509.880,00 € TTC au titre du préjudice financier subi,

Condamner la société IN SITU CAPITAL à verser à la société SHEPARD la somme de 36.000,00 € TTC au titre de la prime sur objectifs atteints en 2022 qui lui a été accordée lors du Comité de direction du 12 décembre 2022,

Condamner la société IN SITU CAPITAL au règlement de la somme de 158.600,00 € au titre de la clause de non-concurrence,

Condamner la société IN SITU CAPITAL à régler la somme de 5.000,00 € au titre du préjudice moral subi,

En tout état de cause,

Débouter la société IN SITU CAPITAL de l'intégralité de ses demandes jugées comme infondées et injustifiées,

Juger que les comptes annuels de l'exercice clos au 31/12/2023 de la société IN SITU CAPITAL sont les derniers comptes arrêtés, audités et approuvés à la date de l'événement déclencheur et serviront de base de détermination de la « valeur de marché » et la valorisation de la société IN SITU CAPITAL selon le mode de calcul prévu dans la promesse de vente et du pacte d'associés tous deux signés le 6 avril 2022 par les sociétés IN SITU CAPITAL et SHEPARD : 7,2 x EDITDA de référence - Dette Financière nette

Désigner un expert judiciaire près de la cour d'appel de Bordeaux en qualité de tiers-évaluateur de la société IN SITU CAPITAL ayant pour mission de :
 * Convoquer les associés,
 * Recueillir l'intégralité des documents comptables et tout autre document auprès de la société IN SITU CAPITAL,
 * Déterminer la valorisation des parts de la société IN SITU CAPITAL, notamment celles détenues par la société SHEPARD, selon le mode de calcul prévu dans la promesse de vente et du pacte d'associés tous deux signés le 6 avril 2022 par les sociétés IN SITU CAPITAL et SHEPARD : 7,2 x EDITDA de référence - Dette Financière nette,
 * Etablir qu'eu égard à la promesse de vente signée le 6 avril 2022, l'EBITDA de référence et la dette financière seront établis sur la base des comptes annuels tels qu'arrêtés, audités et approuvés au titre de l'exercice clos au 31/12/2023,
 * Déterminer la « Valeur de Revient » telle que définie à la promesse de vente signée le 6 avril 2022 par les sociétés IN SITU CAPITAL et SHEPARD,
 * Déterminer eu égard la Valeur de Marché et la Valeur de Revient et sur le fondement de l'article 2.3 de la promesse de vente signée le 6 avril 2022 par les sociétés IN SITU CAPITAL et SHEPARD, le Prix de Vente des Titres Promis de la société SHEPARD,

Etablir un pré-rapport qui sera communiqué aux parties,

Dire que l'expert judiciaire pourra faire appel à un sapiteur,

Etablir un rapport,

Condamner la société IN SITU CAPITAL au paiement de la provision et à faire l'avance de tous les frais et honoraires d'expertise à venir et à verser à l'expert judiciaire toutes provisions et avances dont il sollicitera la fixation,

Condamner la société IN SITU CAPITAL à verser à la société SHEPARD la somme de 10.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens,

En réponse et par conclusions développées à la barre, la société In Situ Capital SAS demande au tribunal de :

Vu les articles 1844-10 et 1851 du code civil, Vu les articles L. 131-1, L. 131-4 et R. 131-1 du code des procédures civiles d'exécution, Vu les pièces versées aux débats,

Il est demandé au tribunal judiciaire de Paris qu'il lui plaise de vouloir bien :

In limine litis :

Sur l'action introduite au titre de la révocation du mandat social de la société SHEPARD

Se déclarer incompétent au profit du tribunal de commerce de Pau en ce inclus s'agissant de la demande de désignation d'un expert judiciaire en qualité de tiers évaluateur,

Sur l'action aux fins de désignation d'un expert judiciaire tiers évaluateur du prix de cession des actions de la société SHEPARD

Vu l'article 1843-4 du code civil

Se déclarer incompétent au profit du Président du tribunal de commerce de Pau,

Se déclarer en tout état de cause incompétent en ce que seul le président du tribunal, statuant par voie de procédure accélérée au fond a compétence pour désigner un expert judiciaire au visa de l'article 1843-4 du code civil,

Subsidiairement sur le fond :

Sur l'action introduite au titre de la révocation du mandat social de la société SHEPARD

A titre principal,

Constatant que la révocation prévue aux statuts est une révocation ad nutum,

Constatant que l'existence d'une faute grave commise par la société SHEPARD,

Constatant l'absence de toutes conditions vexatoires, abusives ou brutales,

Constatant que la société SHEPARD n'a pas droit à rémunération au titre de la clause de non-concurrence à laquelle elle est tenue en vertu du pacte d'actionnaires,

Débouter la société SHEPARD de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

A titre subsidiaire, si par impossible le tribunal retenait l'absence de faute grave commise par la société SHEPARD et/ou l'existence de conditions vexatoires, abusives ou brutales lors de la révocation de son mandat social,

Juger nulle la stipulation statutaire de l'article 2.1.1.2 (iv) du pacte d'actionnaires prévoyant l'octroi d'une indemnité correspondant à 12 mois de rémunération brute en cas de révocation du mandat social de la société SHEPARD,

Débouter la société SHEPARD de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

A titre infiniment subsidiaire,

Juger que l'assiette de calcul de l'indemnisation ne saurait excéder la somme de 198.000,00 € TTC,

Réduire en conséquence significativement et à de justes proportions le montant de l'indemnisation sollicitée au titre de la révocation du mandat social de la société SHEPARD,

Modérer et réduire en conséquence le montant de l'indemnité fixée à la clause de non-concurrence valant clause pénale stipulée à l'article 14.1 du pacte d'actionnaires,

Sur l'action aux fins de désignation d'un expert judiciaire tiers évaluateur du prix de cession des actions de la société SHEPARD

Juger que le "Départ" de la société SHEPARD au sens de la promesse de vente est « Fautif » au sens de la même promesse de vente,

Juger que seuls les comptes sociaux consolidés du Groupe IN SITU de l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'arrêtés, audités puis approuvés lors de l'assemblée générale d'IN SITU CAPITAL du 18 juin 2025 doivent servir de base à la détermination du prix de vente des actions de la société SHEPARD,

Désigner tel expert judiciaire qu'il plaira au tribunal avec pour mission de :
 * Convoquer la société SHEPARD et la société IN SITU CAPITAL,
 * Recueillir l'intégralité des documents comptables et tout autre document auprès de la société IN SITU CAPITAL et cas échéant de la société SHEPARD,
 * Recueillir toutes observations et dires des parties et les annexer à son rapport,
 * Déterminer la "Valeur de Marché" telle que définie à la promesse de vente signée le 6 avril 2022 entre les sociétés SHEPARD et IN SITU CAPITAL et cela sur la base de formule de calcul suivante

7,2 x EBITDA de référence - Dette Financière [F]

en :
 * Retenant "EBITDA de référence" selon la définition arrêtée à la promesse de vente et sur base des comptes consolidés du Groupe tels qu'arrêtés, audités et approuvés au titre de l'exercice clos le 31/12/2024,
 * Retenant "Dette Financière [F]" selon la définition arrêtée à la promesse de vente (Dette Financière diminuée de la Trésorerie du Groupe tels que ces ternies sont aussi définis à la promesse) et cela sur base des comptes consolidés du Groupe tels qu'arrêtés, audités et approuvés au titre de l'exercice clos le 31/12/2024 ;
 * Déterminer la "Valeur de Revient" telle que définie à la promesse de vente signée le 6 avril 2022 entre les sociétés SHÉPARD et IN SITU CAPITAL,

Déterminer ensuite de la détermination de ces deux valeurs le "Prix de Vente" des "Titres Promis" en vertu de la formulé de calcul fixée à l'article 2.3.1. de la promesse de vente, c'est-à-dire la valeur la plus faible entre (i) la Valeur de Revient et (ii) la Valeur de Marché arrêtée à la date de l'Evénement Déclencheur, à laquelle il sera appliqué une décote de vingt pour cent (20 %),
 * Proposer une fixation de la prise en charge des frais d'expertise selon les modalités prévues à l'article 2.3.3. (f) de la promesse de vente,
 * Etablir un pré-rapport qui sera communiqué aux parties,

Dire que l'expert judiciaire pourra faire appel à un sapiteur,
 * Etablir un rapport,

Fixer la provision à verser par la société SHEPARD, demanderesse à l'expertise, à l'expert judiciaire ainsi désigné et dire qu'à défaut de versement de ladite provision dans un délai de huit jours de la décision à intervenir, la mesure sera caduque,

Condamner la société SHEPARD, demanderesse à l'expertise, à faire l'avance de tous les frais et honoraires d'expertise à venir et à verser à l'expert judiciaire toutes provisions et avances dont il sollicitera la fixation, sans préjudice de la prise en charge finale fixée selon les modalités de l'article 2.3.3. (f) de la promesse de vente,

En tout état de cause

Condamner la société SHEPARD à payer à la société IN SITU CAPITAL la somme de 10.000,00 € en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société SHEPARD aux entiers dépens de première instance.

MOYENS DES PARTIES

En application de l'article 455 alinéa 2 du code de procédure civile, il conviendra de se reporter aux conclusions des parties pour l'exposé de leurs moyens et de leurs prétentions.

SUR CE,

Le tribunal relèvera que les demandes de la société In Situ Capital SAS induisent une confusion en ce qu'elles sont adressées au «

tribunal judiciaire de Paris »

, et bien que la société SHEPARD SARL n'ait pas relevé ce fait, le tribunal interprétera que ces demandes, dans la mesure où la société In Situ Capital SAS soulève une incompétence du tribunal de céans in limine litis, sont bien adressées au tribunal de commerce de Bordeaux, devant lequel elle a été assignée par la société SHEPARD SARL.

In limine litis,

Sur la compétence du tribunal de céans

Le tribunal observera que l'exception d'incompétence soulevée par la société In Situ Capital SAS est motivée dans ses écritures et désigne la juridiction qui serait compétente selon elle, à savoir le tribunal de commerce de Pau, qu'elle est donc recevable.

La société SHEPARD SARL soutient au contraire que la clause de compétence (article 17.11) prévue au sein du pacte d'associés signé le 6 avril 2022 en présence de la société In Situ Capital SAS, a été rédigée aux fins de prévoir les modalités de gouvernance et de gestion de la société In Situ Capital SAS, et doit s'appliquer.

Le tribunal en fera mention ci-après :

« Tout différend portant sur la validité, l'exécution où l'interprétation du pacte devra être soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Bordeaux auquel il est fait expressément attribution de compétence, même en cas de référé, d'appel en garantie ou de pluralité de défendeurs. »

Le tribunal rappellera qu'un pacte d'associés a une force contractuelle entre ceux qui l'ont signé, et, à ce titre, peut fixer une juridiction compétente entre les associés signataires, tel que rédigé dans l'article cité supra, d'où il ressort cependant que la compétence de la cour d'appel de Bordeaux aura à connaître des litiges portant sur le pacte lui-même, mais en aucun cas sur la société que détiennent ensemble les signataires.

Le tribunal constatera, au surplus, s'il en était besoin, que les stipulations de l'article 1.3 du même Pacte précisent :

« En cas de conflit entre, d'une part, les Statuts, les statuts d'une des filiales ou tout accord ou engagement liant deux ou plusieurs parties, et d'autre part, le pacte, les parties s'engagent à faire prévaloir les stipulations du pacte et à prendre toutes les mesures nécessaires pour modifier les Statuts ou les statuts de la filiale concernée, ou tout accord ou engagement liant deux ou plusieurs parties afin qu'ils soient conformes au pacte. »

Là encore, l'attribution de compétence mentionnée dans le pacte s'entend pour les litiges dans lesquels celui-ci est impliqué, ce qui n'est pas le cas en l'espèce puisque l'action intentée par la société SHEPARD SARL à l'encontre de la société In Situ Capital SAS porte exclusivement sur la révocation de ses fonctions de directeur général de la société In Situ Capital SAS et ses conséquences.

Le tribunal constatera, en outre, des pièces versées aux débats que la nomination et la révocation des directeurs généraux sont gérées par les statuts de la société In Situ Capital SAS à l'article 12.2, et que les contestations statutaires à son encontre sont explicitement prévues à l'article 28, qui stipule :

« Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de survenir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun. »

Ainsi, le pacte ne peut valablement détourner une règle impérative de compétence matérielle ou territoriale, qui plus est vis-à-vis de la société In Situ Capital SAS qui n'en est pas juridiquement partie, mais simplement «

présente

» à la signature.

Constatant que la société In Situ Capital SAS est établie à Lons (64140), soit dans le ressort du tribunal de commerce de Pau, le tribunal dira que la compétence territoriale concernant toute contestation statutaire de ladite société, au visa de l'article L. 721-3 du code de commerce et de l'article 42 du code de procédure civile, devra être portée dans le ressort territorial de son siège social, à savoir devant le tribunal de commerce de Pau.

Par suite, le tribunal de céans se déclarera territorialement incompétent et renverra l'affaire ainsi que les parties devant le tribunal de commerce de Pau.

La société In Situ Capital SAS ayant dû engager des frais irrépétibles non compris dans les dépens, le tribunal accueillera sa demande en son principe tout en réduisant le quantum, condamnant la société SHEPARD SARL à lui régler la somme de 2.000,00 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Succombant à l'instance, la société SHEPARD SARL sera condamnée aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Dit la société In Situ Capital SAS recevable en sa demande au titre de l'exception d'incompétence,

In limine litis,

Se déclare incompétent,

Renvoie la cause et les parties devant le tribunal de commerce de Pau,

Dit qu'à défaut d'appel du jugement dans le délai de 15 jours de la notification du présent jugement, le dossier sera transmis par le Greffe à la juridiction de renvoi en application de l'article 82 du code procédure civile,

Condamne la société SHEPARD SARL à payer à la société In Situ Capital SAS la somme de 2.000,00 € (DEUX MILLE EUROS) au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société SHEPARD aux entiers dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 109,65 €

Dont TVA : 12,59 €.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code des procedures civiles d'execution R131-1, code civil 1851, code des procedures civiles d'execution L131-4, code de procedure civile 264, code civil 1844-10, code de procedure civile 42, code de commerce L227-5, code civil 1843-4, code de commerce L721-3). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

• 14 octobre 2025 · Tribunal judiciaire de Paris · Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes · n° 23/01165

  en commun : code civil 1851, code de commerce L227-5, code civil 1843-4

• 10 septembre 2026 · Tribunal de commerce de Salon-de-Provence · n° 2026J00101

  en commun : code de procedure civile 42, code de commerce L227-5, code civil 1843-4

• 29 janvier 2026 · Cour d'appel de Douai · Autre · n° 24/01942

  en commun : code civil 1844-10, code de commerce L227-5

• 8 juin 2022 · Cour d'appel de Bastia · Autre · n° 21/00012

  en commun : code civil 1851, code civil 1844-10

• 31 janvier 2023 · Cour d'appel de Montpellier · Autre · n° 21/00981

  en commun : code civil 1851, code civil 1844-10

• 28 juin 2023 · Cour d'appel de Bastia · Irrecevabilité · n° 21/00620

  en commun : code civil 1851, code civil 1844-10

• 21 décembre 2023 · Tribunal judiciaire de Bordeaux · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 22/00636

  en commun : code civil 1851, code civil 1844-10

• 5 septembre 2024 · Tribunal judiciaire de Pontoise · Renvoi à la mise en état · n° 22/06784

  en commun : code civil 1851, code civil 1844-10

Mise à jour de la source le 2026-06-26T12:25:45.970Z.