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Décision de justice

Tribunal judiciaire de Paris, 2ème chambre 2ème section, 25 juin 2026, n° 23/10875

Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandesContratsVente
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Exposé du litige

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EXPOSE DU LITIGE

La société HOTEL DE LA TREMOILLE exploitant l’hôtel éponyme est titulaire d’un bail commercial conclu le 10 avril 2005 avec la CAISSE AUTONOME NATIONALE DE LA SECURITE SOCIALE DANS LES MINES, propriétaire de l’immeuble.
Le 2 février 2008, l’immeuble a été cédé à la société NATIXIS BAIL devenue BPCE BAIL et a fait l’objet d’un crédit-bail au profit de la société SAINT HONORE. 
Par actes des 4 novembre 2011 et 13 février 2012, la société SAINT HONORE a délivré congé à la société HOTEL DE LA TREMOILLE.
La société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC JJW LIMITED est l’associée unique de la société JJW LIMITED, elle-même associée unique de la société TREMOILLE HOLDINGS, elle-même associée unique de la société HOTEL DE LA TREMOILLE.
Le 31 juillet 2020, la société JJW LIMITED a été placée en liquidation judiciaire par la Cour royale de Guernesey qui a désigné M. [P] et Mme [N] en qualité de liquidateurs judiciaires.
Une instance est pendante devant la cour d’appel de Paris concernant la révocation de Mme [I] [Z] de ses fonctions de président de la société TREMOILLE HOLDINGS le 1er décembre 2021 au profit de la société PHINANCIA MANEGEMENT représentée par M. [V] [S].
La société PHINANCIA MANAGEMENT a, également, été nommée présidente de la société HOTEL DE LA TREMOILLE.
Par décision du 3 juin 2022, le tribunal de commerce de Paris a adopté un plan de continuation au bénéfice de la société HOTEL DE LA TREMOILLE placée en redressement judiciaire et désigné Me [H], administrateur judiciaire, en qualité de commissaire à l’exécution du plan.
Par décision du 16 mars 2023, le tribunal de commerce de Paris a constaté la bonne exécution du plan et clôturé la procédure de redressement judiciaire.
Par actes de commissaire de justice des 30 juin, 3 et 17 juillet 2023, la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [I] [Z] ont assigné devant le tribunal judiciaire de Paris la société TREMOILLE HOLDINGS, la société HOTEL DE LA TREMOILLE, la société JJW LIMITED, M. [P] et Mme [N] en qualité de liquidateurs de cette société, la société PHINANCIA MANAGEMENT et M. [S], la société SAINT HONORE à titre personnel et en qualité de mandataire de la société BPCE BAIL, la société BPCE BAIL, la société HOTEL LA TREMOILLE en nullité d’actes passés par la société PHINANCIA MANAGEMENT au nom de la société HOTEL DE LA TREMOILLE.

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 24 février 2025, la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [I] [Z] demandent au tribunal de :
- déclarer les actes passés par M. [S] et la société PHINANCIA MANAGEMENT au nom de la société HOTEL DE LA TREMOILLE nuls et en tout état de cause inopposables à cette dernière ; 
 - annuler les actes passés par M. [S] et la société PHINANCIA MANAGEMENT au nom de la société HOTEL DE LA TREMOILLE et notamment les actes ayant abouti à la perte du fonds de commerce exploité par cette société ; 
- ordonner la réintégration de la société HOTEL DE LA TREMOILLE dans ses droits de locataire de l’immeuble sis [Adresse 9]/[Adresse 10] et [Adresse 11]/[Adresse 12] ; 
- ordonner aux sociétés SAINT HONORE, HOTEL LA TREMOILLE et BPCE BAIL de respecter le droit de préemption de la société HOTEL DE LA TREMOILLE portant sur l’immeuble situé à [Localité 5], [Adresse 13], [Adresse 9]/[Adresse 10] et [Adresse 11]/[Adresse 12], cadastré section AN n°[Cadastre 1] lieudit [Adresse 14],
En cas de vente réalisée au profit d’un tiers : 
- dire que cette vente est intervenue en violation du droit de préemption de la société HOTEL DE LA TREMOILLE ; 
- ordonner l’annulation de la vente intervenue en violation du droit de préemption de la société HOTEL DE LA TREMOILLE ; 
- ordonner la vente au profit de la société HOTEL DE LA TREMOILLE ; 
- condamner solidairement les sociétés SAINT HONORE, BPCE BAIL, HOTEL LA TREMOILLE, PHINANCIA MANAGEMENT, JJW LIMITED, TREMOILLE HOLDING, M. [S], M. [P] et Mme [N], à verser aux demanderesses et à la société HOTEL DE LA TREMOILLE la somme de 60 000 euros à parfaire à titre de dommages et intérêts ;
En tout état de cause : 
- débouter les défendeurs de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions contraires ; 
- condamner solidairement les défendeurs à payer la somme de 10 000 euros aux demanderesses au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens en ce compris les frais d’experts ; 
- ordonner l’exécution provisoire du présent jugement qui est de droit.

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 24 février 2026, les sociétés TREMOILLE HOLDINGS et HOTEL DE LA TREMOILLE demandent au tribunal de :
A titre principal, 
- déclarer irrecevables les demandes formées par la société JJW Hotels & Resorts Holding Inc. et Mme [I] [Z] pour défaut d’intérêt à agir et de qualité, 
A titre subsidiaire, 
- déclarer la société JJW Hotels & Resorts Holding Inc. et Mme [I] [Z] mal fondées en leurs demandes,
En conséquence 
- débouter la société JJW Hotels & Resorts Holding Inc. et Mme [I] [Z] de l’ensemble de leurs demandes, 
En tout état de cause, 
- condamner solidairement la société JJW Hotels & Resorts Holding Inc. et Mme [I] [Z] à leur payer la somme de 15 000 euros chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens de l’instance.

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 13 mars 2025, la société JJW LIMITED, M. [P] et Mme [N] ès-qualités demandent au tribunal de :
A titre principal, 
- déclarer irrecevables les demandes formées par la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC. Et Mme [I] [Z] pour défaut de qualité et d’intérêt à agir,
A titre subsidiaire, 
- déclarer la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC. et Mme [I] [Z] mal fondées en leurs demandes et, en conséquence, les en débouter, 
En tout état de cause, 
- condamner solidairement la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC. et Madame [I] [Z] à payer à la société représentée par ses liquidateurs la somme de 8 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens de l’instance.

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 17 mars 2025, la société PHINANCIA MANAGEMENT et M. [S] demandent au tribunal de :
A titre principal,
- déclarer irrecevables les demandes formées par la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC. et Mme [I] [Z] pour défaut d’intérêt à agir et de qualité ; 
A titre subsidiaire,
- déclarer la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [I] [Z] mal fondées en leurs demandes ; 
Par conséquent,
- débouter l’ensemble des demandes formulées par la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [I] [Z] ; 
En tout état de cause,
- condamner in solidum la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [I] [Z] au paiement d’une amende civile de 10 000 euros au Trésor Public sur le fondement de l’article 32-1 du code de procédure civile ; 
- condamner in solidum la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [I] [Z] à payer 5 000 euros à M. [S] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ; 
- condamner in solidum la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [I] [Z] à payer 5 000 euros à la société PHINANCIA MANAGEMENT sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ; 
- condamner in solidum la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [I] [Z] aux dépens.

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 22 avril 2025, la société SAINT HONORE en personne et ès-qualités ainsi que la société BPCE BAIL demandent au tribunal de :
- juger irrecevables les prétentions de la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et de Mme [Z] pour défaut de droit d’agir ou encore défaut de qualité ou encore défaut d’intérêt,
- condamner in solidum la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] à leur payer à chacune la somme de 5 000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile.
Régulièrement assignée à personne morale, la société HOTEL LA TREMOILLE n’a pas constitué avocat.
Il sera renvoyé aux conclusions précitées pour un exposé exhaustif des moyens des parties au soutien de leurs demandes, conformément à l'article 455 du code de procédure civile. 

L'ordonnance de clôture est intervenue le 30 avril 2025. 
A l'audience du 19 mars 2026, l'affaire a été mise en délibéré au 25 juin 2026.

Motifs

MOTIFS

Sur la recevabilité des demandes

Les sociétés TREMOILLE HOLDINGS et HOTEL DE LA TREMOILLE opposent aux demandes l’absence d’intérêt à agir au motif que la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] ne justifient pas en quoi leur situation juridique serait améliorée par le succès de leur action, précisant que les sommes versées dans le cadre du plan de continuation de la société HOTEL DE LA TREMOILLE ont été remboursées aux sociétés du groupe JJW.
Elles opposent, également, le défaut de qualité à agir aux motifs que la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] ne sont pas signataires des actes dont elles demandent la nullité ou l’inopposabilité pour défaut de pouvoir et qu’elles ne disposent d’aucun mandat pour représenter la société HOTEL DE LA TREMOILLE dont elles ne sont pas plus actionnaires.
La société JJW LIMITED et ses liquidateurs opposent l’absence d’intérêt et de qualité à agir au motif que nul ne plaide par procureur. 
La société PHINANCIA et M. [S] opposent l’absence de droit d’agir au motif que les demanderesses ne justifient d’aucun intérêt personnel.
Les sociétés SAINT HONORE et BPCE BAIL opposent l’absence d’intérêt à agir au titre du droit de préemption au motif que l’immeuble donné à bail n’a pas été vendu et que même en cas de vente, la société HOTEL DE LA TREMOILLE n’était plus occupante des lieux.
La société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] répondent que la première en qualité d’actionnaire unique de la société JJW LIMITED apte à exercer l’action ut singuli et la seconde en ce qu’elle a vocation à redevenir la représentante légale de la société TREMOILLE HOLDING ont qualité et intérêt à agir afin de préserver les droits de la société HOTEL DE LA TREMOILLE, victime d’un concert frauduleux entre le bailleur, les liquidateurs de la société JWW LIMITED et le représentant légal des sociétés JWW HOLDINGS et HOTEL DE LA TREMOILLE nouvellement désigné, pour obtenir le départ de la société HOTEL DE LA TREMOILLE des lieux loués à moindre coût, divertir l’indemnité d’éviction versée dans le cadre de ce départ et vendre le bien vide au mépris de son droit de préemption.

Sur ce,
En application de l’article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.
L’article 31 du même code dispose que l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.
En application de l’article 1128 du code civil, sont nécessaires à la validité d'un contrat :
1° le consentement des parties ;
2° leur capacité de contracter ;
3° un contenu licite et certain.
L’article 1181 alinéa 1er de ce code prévoit que la nullité relative ne peut être demandée que par la partie que la loi entend protéger.
En application de l’article 1156 du même code, l'acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté.
Lorsqu'il ignorait que l'acte était accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs, le tiers contractant peut en invoquer la nullité.
L'inopposabilité comme la nullité de l'acte ne peuvent plus être invoquées dès lors que le représenté l'a ratifié.
En application des articles L.225-252 et L. 227-8 du code de commerce, l’action ut singuli permet aux actionnaires de la société par actions simplifiée d’engager la responsabilité de ses dirigeants.
En l’espèce, il y a lieu de distinguer les différentes demandes formées par la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] pour apprécier leur droit d’agir.
Concernant les demandes en nullité ou inopposabilité des actes passés au nom de la société HOTEL DE LA TREMOILLE par la société PHINANCIA MANAGEMENT représentée par M. [S], les demanderesses invoquent l’absence de consentement et le défaut de pouvoir en application des dispositions des articles 1128 et 1156 précités ainsi que l’existence d’une fraude aux droits de la société HOTEL DE LA TREMOILLE.
Or, en application des textes précités, seule la société HOTEL DE LA TREMOILLE a qualité pour agir en nullité ou inopposabilité d’actes externes passés pour son compte, à l’instar du tiers contractant en ce qui concerne l’action en nullité.
De même, la société HOTEL DE LA TREMOILLE, présente à la procédure, est seule habilitée à défendre ses intérêts en revendiquant une fraude à ses droits, ce qu’elle ne fait pas.
Dès lors, la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z], qui ne sont pas représentantes légales de la société HOTEL DE LA TREMOILLE et ne revendiquent pas la qualité de tiers contractantes, n’ont pas qualité à agir en nullité ou inopposabilité d’actes externes passés pour le compte de cette société.
Elles doivent donc être déclarées irrecevables en ces demandes ainsi qu’en leurs demandes subséquentes, visant à priver d’effets le protocole transactionnel signé par la société HOTEL DE LA TREMOILLE ayant conduit à la reprise des lieux loués par le bailleur de cette dernière.
En revanche, concernant la demande de dommages et intérêts fondée sur l’article 1240 du code civil et sur l’action ut singuli, si les demanderesses, qui ne sont ni représentantes ni actionnaires de la société HOTEL DE LA TREMOILLE, ne peuvent agir en lieu et place de cette dernière, elles sont recevables à former une demande pour elles-mêmes dès lors qu’elles invoquent une fraude à leurs droits.
Il convient donc de déclarer la demande de dommages et intérêts irrecevable en ce qu’elle est formée pour le compte de la société HOTEL DE LA TREMOILLE mais recevable en ce qu’elle est formée pour le compte de la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et de Mme [Z].

Sur la demande de dommages et intérêts de la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et de Mme [Z]

La société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] se prévalent de l’existence d’un concert frauduleux entre les sociétés SAINT HONORE, BPCE BAIL, HOTEL LA TREMOILLE, PHINANCIA MANAGEMENT, JJW LIMITED, TREMOILLE HOLDING, M. [S], M. [P] et Mme [N] en vue de détourner le fonds de commerce de la société HOTEL DE LA TREMOILLE ainsi que les sommes versées par le propriétaire des murs à titre d’indemnité d’éviction. 
Elles font valoir que la fraude commise leur a causé un préjudice résultant de la minoration de l’indemnité d’éviction finalement versée et de son détournement, du détournement des sommes versées en vue de l’adoption du plan de continuation qui n’ont manifestement pas été affectées aux travaux nécessaires à la réouverture de l’hôtel et d’une perte de chiffre d’affaires du fait de l’éviction de la société HOTEL DE LA TREMOILLE.
Les défendeurs ne répondent pas spécifiquement sur ce point.
Sur ce,
L’article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.
Il en résulte que celui qui engage une action en responsabilité délictuelle doit démontrer l’existence d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité entre les deux.
En l’espèce, s’il ressort des éléments de la cause que la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC, associée unique de la société JJW LIMITED, elle-même associée unique de la société TREMOILLE HOLDINGS, elle-même associée unique de la société HOTEL DE LA TREMOILLE, a perdu le contrôle capitalistique de cette dernière par l’effet du placement en liquidation judiciaire de la société JJW LIMITED, et que Mme [Z] a vu ses mandats sociaux révoqués par les liquidateurs de cette société, aucune des pièces produites par les demanderesses ne permet d’établir que l’action menée par les représentants légaux des sociétés JJW LIMITED, TREMOILLE HOLDINGS et HOTEL DE LA TREMOILLE a participé d’un concert frauduleux en vue notamment de permettre à la société SAINT HONORE de reprendre les lieux loués à moindre coût au détriment de la situation financière de la société HOTEL DE LA TREMOILLE.
Il n’est pas plus démontré que des fonds remis à la société HOTEL DE LA TREMOILLE ont été divertis ni même que les sommes versées par la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC dans le cadre du plan de continuation de cette société ont été détournés alors qu’il est justifié que ces sommes ont été restituées après clôture du plan de redressement.
Dès lors, la demande de dommages et intérêts formée par la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] en leur nom doit être rejetée.

Sur la demande de dommages et intérêts et d’amende civile de la société PHINANCIA MANAGEMENT et de M. [S]

La société PHINANCIA MANAGEMENT et M. [S] font valoir, au soutien de leur demande d’amende civile, que malgré l’arrêt de la Cour de cassation du 25 janvier 2023 indiquant clairement aux demanderesses que l’absence d’exequatur n’était pas un obstacle à la validité des actes passés pour le compte des sociétés en cause, la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] ont persisté par assignation en nullité du 3 juillet 2023.
La société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] ne répondent pas sur ce point.
Sur ce,
L’article 32-1 du code de procédure civile dispose que celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d'un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés.
En l’espèce, le prononcé d’une amende civile relevant du seul pouvoir d’initiative du tribunal, la demande formée par la société PHINANCIA MANAGEMENT et M. [S] est irrecevable.

Sur les autres demandes

La société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] succombant sont condamnées in solidum aux dépens.
L’équité commande de les condamner in solidum à payer la somme de 5 000 euros aux sociétés TREMOILLE HOLDINGS et HOTEL DE LA TREMOILLE, prises ensemble, la somme de 5 000 euros à la société JJW LIMITED, la somme de 5 000 euros à la société PHINANCIA MANAGEMENT et à M. [S], pris ensemble, la somme de 5 000 euros à la société SAINT HONORE et à la société BPCE BAIL, prises ensemble.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

DECLARE irrecevables les demandes en nullité ou inopposabilité des actes passés au nom de la société HOTEL DE LA TREMOILLE par la société PHINANCIA MANAGEMENT représentée par M. [S], ainsi que les demandes subséquentes visant à priver d’effets le protocole transactionnel signé entre la société HOTEL DE LA TREMOILLE et la société SAINT HONORE,

DECLARE irrecevable la demande de dommages et intérêts formée par la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] au nom de la société HOTEL DE LA TREMOILLE,

DECLARE irrecevable la demande d’amende civile formée par la société PHINANCIA MANAGEMENT et M. [S],

DECLARE recevable la demande de dommages et intérêts formée par la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] en leur nom,

DEBOUTE la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] de leur demande de dommages et intérêts,
CONDAMNE in solidum la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] à payer la somme de 5 000 euros aux sociétés TREMOILLE HOLDINGS et HOTEL DE LA TREMOILLE, prises ensemble, la somme de 5 000 euros à la société JJW LIMITED, la somme de 5 000 euros à la société PHINANCIA MANAGEMENT et à M. [S], pris ensemble, la somme de 5 000 euros à la société SAINT HONORE et à la société BPCE BAIL, prises ensemble,

CONDAMNE in solidum la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] aux dépens,

RAPPELLE que le présent jugement est exécutoire de droit.

Fait et jugé à Paris le 25 Juin 2026

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE
Texte intégral
TRIBUNAL
 JUDICIAIRE
 DE PARIS [1]

[1] Expéditions exécutoires délivrées le :
Copies certifiées conformes délivrées le : 


■

2ème chambre 

 
N° RG 23/10875 - 
N° Portalis 352J-W-B7H-C2GQX

N° MINUTE : 


Assignation du :
30 Juin 2023











JUGEMENT 
rendu le 25 Juin 2026 
DEMANDERESSES

Société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC
[Adresse 1]
BRITISH VIRGIN ISLAND

Madame [I] [Z]
[Adresse 2]
[Localité 1] (ARABIE SAOUDITE)

représentés par Maître Christophe AYELA de l’AARPI SZPINER TOBY AYELA SEMERDJIAN, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #R0049



DÉFENDEURS

S.A. BPCE BAIL ANCIENNEMENT NATIXIS BAIL
[Adresse 3]
[Localité 2]

représentée par Maître André GUILLEMAIN de la SCP GUILLEMAIN PANEPINTO PAULHAC, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #P0102

Société HOTEL DE LA TREMOILLE
[Adresse 4]
[Localité 3]

représentée par Maître Eric ENTHOVEN de l’AARPI ENTHOVEN & GIRARD, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #C0741

S.A.S. TREMOILLE HOLDINGS
[Adresse 4]
[Localité 3]

représentée par Maître Eric ENTHOVEN de l’AARPI ENTHOVEN & GIRARD, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #C0741

Société JJW LIMITED
[Adresse 5], 
[Adresse 5] (ANGLETERRE)

représentée par Maître Sandra OHANA de l’AARPI OHANA ZERHAT Cabinet d’Avocats, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #C1050, et Maître Morgane VALLA de L’AARPI MVS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

S.C.A. SAINT HONORE
[Adresse 6]
[Localité 4] 

représentée par Maître André GUILLEMAIN de la SCP GUILLEMAIN PANEPINTO PAULHAC, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #P0102

Monsieur [J] [C] [P]
[Adresse 5], 
[Adresse 5] (ANGLETERRE)

représentée par Maître Sandra OHANA de l’AARPI OHANA ZERHAT Cabinet d’Avocats, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #C1050, et Maître Morgane VALLA de L’AARPI MVS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

Madame [G] [K] [T] [N]
[Adresse 7]
[Adresse 7] (ANGLETERRE)

représentée par Maître Sandra OHANA de l’AARPI OHANA ZERHAT Cabinet d’Avocats, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #C1050, et Maître Morgane VALLA de L’AARPI MVS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

S.A.S. PHINANCIA MANAGEMENT
[Adresse 4]
[Localité 3]

représentée par Maître Claire-Marie DUBOIS-SPAENLE de la SELAS SEBAN ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #P0498

Monsieur [V] [S]
[Adresse 8]
[Localité 3]

représenté par Maître Claire-Marie DUBOIS-SPAENLE de la SELAS SEBAN ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #P0498

S.A.S. HOTEL LA TREMOILLE
[Adresse 9]
[Localité 5]

défaillante
Décision du 25 Juin 2026
2ème chambre 
N° RG 23/10875 - N° Portalis 352J-W-B7H-C2GQX


COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Claire BERGER, 1ere Vice-présidente adjointe
Madame Céline MARION, Vice-Présidente
Madame Eva GIUDICELLI, Vice-présidente

assistées de Madame Chloé GAUDIN, Greffière

DEBATS

A l’audience collégiale du 19 Mars 2026, présidée Madame Claire BERGER et tenue en audience publique, rapport a été fait par Madame Eva GIUDICELLI, en application de l’article 804 du Code de Procédure Civile. Après clôture des débats, avis a été donné aux conseils des parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 25 Juin 2026 
 
JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au greffe
Réputé contradictoire et en premier ressort


***

EXPOSE DU LITIGE

La société HOTEL DE LA TREMOILLE exploitant l’hôtel éponyme est titulaire d’un bail commercial conclu le 10 avril 2005 avec la CAISSE AUTONOME NATIONALE DE LA SECURITE SOCIALE DANS LES MINES, propriétaire de l’immeuble.
Le 2 février 2008, l’immeuble a été cédé à la société NATIXIS BAIL devenue BPCE BAIL et a fait l’objet d’un crédit-bail au profit de la société SAINT HONORE. 
Par actes des 4 novembre 2011 et 13 février 2012, la société SAINT HONORE a délivré congé à la société HOTEL DE LA TREMOILLE.
La société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC JJW LIMITED est l’associée unique de la société JJW LIMITED, elle-même associée unique de la société TREMOILLE HOLDINGS, elle-même associée unique de la société HOTEL DE LA TREMOILLE.
Le 31 juillet 2020, la société JJW LIMITED a été placée en liquidation judiciaire par la Cour royale de Guernesey qui a désigné M. [P] et Mme [N] en qualité de liquidateurs judiciaires.
Une instance est pendante devant la cour d’appel de Paris concernant la révocation de Mme [I] [Z] de ses fonctions de président de la société TREMOILLE HOLDINGS le 1er décembre 2021 au profit de la société PHINANCIA MANEGEMENT représentée par M. [V] [S].
La société PHINANCIA MANAGEMENT a, également, été nommée présidente de la société HOTEL DE LA TREMOILLE.
Par décision du 3 juin 2022, le tribunal de commerce de Paris a adopté un plan de continuation au bénéfice de la société HOTEL DE LA TREMOILLE placée en redressement judiciaire et désigné Me [H], administrateur judiciaire, en qualité de commissaire à l’exécution du plan.
Par décision du 16 mars 2023, le tribunal de commerce de Paris a constaté la bonne exécution du plan et clôturé la procédure de redressement judiciaire.
Par actes de commissaire de justice des 30 juin, 3 et 17 juillet 2023, la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [I] [Z] ont assigné devant le tribunal judiciaire de Paris la société TREMOILLE HOLDINGS, la société HOTEL DE LA TREMOILLE, la société JJW LIMITED, M. [P] et Mme [N] en qualité de liquidateurs de cette société, la société PHINANCIA MANAGEMENT et M. [S], la société SAINT HONORE à titre personnel et en qualité de mandataire de la société BPCE BAIL, la société BPCE BAIL, la société HOTEL LA TREMOILLE en nullité d’actes passés par la société PHINANCIA MANAGEMENT au nom de la société HOTEL DE LA TREMOILLE.

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 24 février 2025, la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [I] [Z] demandent au tribunal de :
- déclarer les actes passés par M. [S] et la société PHINANCIA MANAGEMENT au nom de la société HOTEL DE LA TREMOILLE nuls et en tout état de cause inopposables à cette dernière ; 
 - annuler les actes passés par M. [S] et la société PHINANCIA MANAGEMENT au nom de la société HOTEL DE LA TREMOILLE et notamment les actes ayant abouti à la perte du fonds de commerce exploité par cette société ; 
- ordonner la réintégration de la société HOTEL DE LA TREMOILLE dans ses droits de locataire de l’immeuble sis [Adresse 9]/[Adresse 10] et [Adresse 11]/[Adresse 12] ; 
- ordonner aux sociétés SAINT HONORE, HOTEL LA TREMOILLE et BPCE BAIL de respecter le droit de préemption de la société HOTEL DE LA TREMOILLE portant sur l’immeuble situé à [Localité 5], [Adresse 13], [Adresse 9]/[Adresse 10] et [Adresse 11]/[Adresse 12], cadastré section AN n°[Cadastre 1] lieudit [Adresse 14],
En cas de vente réalisée au profit d’un tiers : 
- dire que cette vente est intervenue en violation du droit de préemption de la société HOTEL DE LA TREMOILLE ; 
- ordonner l’annulation de la vente intervenue en violation du droit de préemption de la société HOTEL DE LA TREMOILLE ; 
- ordonner la vente au profit de la société HOTEL DE LA TREMOILLE ; 
- condamner solidairement les sociétés SAINT HONORE, BPCE BAIL, HOTEL LA TREMOILLE, PHINANCIA MANAGEMENT, JJW LIMITED, TREMOILLE HOLDING, M. [S], M. [P] et Mme [N], à verser aux demanderesses et à la société HOTEL DE LA TREMOILLE la somme de 60 000 euros à parfaire à titre de dommages et intérêts ;
En tout état de cause : 
- débouter les défendeurs de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions contraires ; 
- condamner solidairement les défendeurs à payer la somme de 10 000 euros aux demanderesses au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens en ce compris les frais d’experts ; 
- ordonner l’exécution provisoire du présent jugement qui est de droit.

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 24 février 2026, les sociétés TREMOILLE HOLDINGS et HOTEL DE LA TREMOILLE demandent au tribunal de :
A titre principal, 
- déclarer irrecevables les demandes formées par la société JJW Hotels & Resorts Holding Inc. et Mme [I] [Z] pour défaut d’intérêt à agir et de qualité, 
A titre subsidiaire, 
- déclarer la société JJW Hotels & Resorts Holding Inc. et Mme [I] [Z] mal fondées en leurs demandes,
En conséquence 
- débouter la société JJW Hotels & Resorts Holding Inc. et Mme [I] [Z] de l’ensemble de leurs demandes, 
En tout état de cause, 
- condamner solidairement la société JJW Hotels & Resorts Holding Inc. et Mme [I] [Z] à leur payer la somme de 15 000 euros chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens de l’instance.

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 13 mars 2025, la société JJW LIMITED, M. [P] et Mme [N] ès-qualités demandent au tribunal de :
A titre principal, 
- déclarer irrecevables les demandes formées par la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC. Et Mme [I] [Z] pour défaut de qualité et d’intérêt à agir,
A titre subsidiaire, 
- déclarer la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC. et Mme [I] [Z] mal fondées en leurs demandes et, en conséquence, les en débouter, 
En tout état de cause, 
- condamner solidairement la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC. et Madame [I] [Z] à payer à la société représentée par ses liquidateurs la somme de 8 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens de l’instance.

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 17 mars 2025, la société PHINANCIA MANAGEMENT et M. [S] demandent au tribunal de :
A titre principal,
- déclarer irrecevables les demandes formées par la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC. et Mme [I] [Z] pour défaut d’intérêt à agir et de qualité ; 
A titre subsidiaire,
- déclarer la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [I] [Z] mal fondées en leurs demandes ; 
Par conséquent,
- débouter l’ensemble des demandes formulées par la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [I] [Z] ; 
En tout état de cause,
- condamner in solidum la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [I] [Z] au paiement d’une amende civile de 10 000 euros au Trésor Public sur le fondement de l’article 32-1 du code de procédure civile ; 
- condamner in solidum la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [I] [Z] à payer 5 000 euros à M. [S] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ; 
- condamner in solidum la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [I] [Z] à payer 5 000 euros à la société PHINANCIA MANAGEMENT sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ; 
- condamner in solidum la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [I] [Z] aux dépens.

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 22 avril 2025, la société SAINT HONORE en personne et ès-qualités ainsi que la société BPCE BAIL demandent au tribunal de :
- juger irrecevables les prétentions de la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et de Mme [Z] pour défaut de droit d’agir ou encore défaut de qualité ou encore défaut d’intérêt,
- condamner in solidum la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] à leur payer à chacune la somme de 5 000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile.
Régulièrement assignée à personne morale, la société HOTEL LA TREMOILLE n’a pas constitué avocat.
Il sera renvoyé aux conclusions précitées pour un exposé exhaustif des moyens des parties au soutien de leurs demandes, conformément à l'article 455 du code de procédure civile. 

L'ordonnance de clôture est intervenue le 30 avril 2025. 
A l'audience du 19 mars 2026, l'affaire a été mise en délibéré au 25 juin 2026.

 MOTIFS

Sur la recevabilité des demandes

Les sociétés TREMOILLE HOLDINGS et HOTEL DE LA TREMOILLE opposent aux demandes l’absence d’intérêt à agir au motif que la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] ne justifient pas en quoi leur situation juridique serait améliorée par le succès de leur action, précisant que les sommes versées dans le cadre du plan de continuation de la société HOTEL DE LA TREMOILLE ont été remboursées aux sociétés du groupe JJW.
Elles opposent, également, le défaut de qualité à agir aux motifs que la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] ne sont pas signataires des actes dont elles demandent la nullité ou l’inopposabilité pour défaut de pouvoir et qu’elles ne disposent d’aucun mandat pour représenter la société HOTEL DE LA TREMOILLE dont elles ne sont pas plus actionnaires.
La société JJW LIMITED et ses liquidateurs opposent l’absence d’intérêt et de qualité à agir au motif que nul ne plaide par procureur. 
La société PHINANCIA et M. [S] opposent l’absence de droit d’agir au motif que les demanderesses ne justifient d’aucun intérêt personnel.
Les sociétés SAINT HONORE et BPCE BAIL opposent l’absence d’intérêt à agir au titre du droit de préemption au motif que l’immeuble donné à bail n’a pas été vendu et que même en cas de vente, la société HOTEL DE LA TREMOILLE n’était plus occupante des lieux.
La société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] répondent que la première en qualité d’actionnaire unique de la société JJW LIMITED apte à exercer l’action ut singuli et la seconde en ce qu’elle a vocation à redevenir la représentante légale de la société TREMOILLE HOLDING ont qualité et intérêt à agir afin de préserver les droits de la société HOTEL DE LA TREMOILLE, victime d’un concert frauduleux entre le bailleur, les liquidateurs de la société JWW LIMITED et le représentant légal des sociétés JWW HOLDINGS et HOTEL DE LA TREMOILLE nouvellement désigné, pour obtenir le départ de la société HOTEL DE LA TREMOILLE des lieux loués à moindre coût, divertir l’indemnité d’éviction versée dans le cadre de ce départ et vendre le bien vide au mépris de son droit de préemption.

Sur ce,
En application de l’article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.
L’article 31 du même code dispose que l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.
En application de l’article 1128 du code civil, sont nécessaires à la validité d'un contrat :
1° le consentement des parties ;
2° leur capacité de contracter ;
3° un contenu licite et certain.
L’article 1181 alinéa 1er de ce code prévoit que la nullité relative ne peut être demandée que par la partie que la loi entend protéger.
En application de l’article 1156 du même code, l'acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté.
Lorsqu'il ignorait que l'acte était accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs, le tiers contractant peut en invoquer la nullité.
L'inopposabilité comme la nullité de l'acte ne peuvent plus être invoquées dès lors que le représenté l'a ratifié.
En application des articles L.225-252 et L. 227-8 du code de commerce, l’action ut singuli permet aux actionnaires de la société par actions simplifiée d’engager la responsabilité de ses dirigeants.
En l’espèce, il y a lieu de distinguer les différentes demandes formées par la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] pour apprécier leur droit d’agir.
Concernant les demandes en nullité ou inopposabilité des actes passés au nom de la société HOTEL DE LA TREMOILLE par la société PHINANCIA MANAGEMENT représentée par M. [S], les demanderesses invoquent l’absence de consentement et le défaut de pouvoir en application des dispositions des articles 1128 et 1156 précités ainsi que l’existence d’une fraude aux droits de la société HOTEL DE LA TREMOILLE.
Or, en application des textes précités, seule la société HOTEL DE LA TREMOILLE a qualité pour agir en nullité ou inopposabilité d’actes externes passés pour son compte, à l’instar du tiers contractant en ce qui concerne l’action en nullité.
De même, la société HOTEL DE LA TREMOILLE, présente à la procédure, est seule habilitée à défendre ses intérêts en revendiquant une fraude à ses droits, ce qu’elle ne fait pas.
Dès lors, la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z], qui ne sont pas représentantes légales de la société HOTEL DE LA TREMOILLE et ne revendiquent pas la qualité de tiers contractantes, n’ont pas qualité à agir en nullité ou inopposabilité d’actes externes passés pour le compte de cette société.
Elles doivent donc être déclarées irrecevables en ces demandes ainsi qu’en leurs demandes subséquentes, visant à priver d’effets le protocole transactionnel signé par la société HOTEL DE LA TREMOILLE ayant conduit à la reprise des lieux loués par le bailleur de cette dernière.
En revanche, concernant la demande de dommages et intérêts fondée sur l’article 1240 du code civil et sur l’action ut singuli, si les demanderesses, qui ne sont ni représentantes ni actionnaires de la société HOTEL DE LA TREMOILLE, ne peuvent agir en lieu et place de cette dernière, elles sont recevables à former une demande pour elles-mêmes dès lors qu’elles invoquent une fraude à leurs droits.
Il convient donc de déclarer la demande de dommages et intérêts irrecevable en ce qu’elle est formée pour le compte de la société HOTEL DE LA TREMOILLE mais recevable en ce qu’elle est formée pour le compte de la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et de Mme [Z].

Sur la demande de dommages et intérêts de la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et de Mme [Z]

La société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] se prévalent de l’existence d’un concert frauduleux entre les sociétés SAINT HONORE, BPCE BAIL, HOTEL LA TREMOILLE, PHINANCIA MANAGEMENT, JJW LIMITED, TREMOILLE HOLDING, M. [S], M. [P] et Mme [N] en vue de détourner le fonds de commerce de la société HOTEL DE LA TREMOILLE ainsi que les sommes versées par le propriétaire des murs à titre d’indemnité d’éviction. 
Elles font valoir que la fraude commise leur a causé un préjudice résultant de la minoration de l’indemnité d’éviction finalement versée et de son détournement, du détournement des sommes versées en vue de l’adoption du plan de continuation qui n’ont manifestement pas été affectées aux travaux nécessaires à la réouverture de l’hôtel et d’une perte de chiffre d’affaires du fait de l’éviction de la société HOTEL DE LA TREMOILLE.
Les défendeurs ne répondent pas spécifiquement sur ce point.
Sur ce,
L’article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.
Il en résulte que celui qui engage une action en responsabilité délictuelle doit démontrer l’existence d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité entre les deux.
En l’espèce, s’il ressort des éléments de la cause que la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC, associée unique de la société JJW LIMITED, elle-même associée unique de la société TREMOILLE HOLDINGS, elle-même associée unique de la société HOTEL DE LA TREMOILLE, a perdu le contrôle capitalistique de cette dernière par l’effet du placement en liquidation judiciaire de la société JJW LIMITED, et que Mme [Z] a vu ses mandats sociaux révoqués par les liquidateurs de cette société, aucune des pièces produites par les demanderesses ne permet d’établir que l’action menée par les représentants légaux des sociétés JJW LIMITED, TREMOILLE HOLDINGS et HOTEL DE LA TREMOILLE a participé d’un concert frauduleux en vue notamment de permettre à la société SAINT HONORE de reprendre les lieux loués à moindre coût au détriment de la situation financière de la société HOTEL DE LA TREMOILLE.
Il n’est pas plus démontré que des fonds remis à la société HOTEL DE LA TREMOILLE ont été divertis ni même que les sommes versées par la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC dans le cadre du plan de continuation de cette société ont été détournés alors qu’il est justifié que ces sommes ont été restituées après clôture du plan de redressement.
Dès lors, la demande de dommages et intérêts formée par la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] en leur nom doit être rejetée.

Sur la demande de dommages et intérêts et d’amende civile de la société PHINANCIA MANAGEMENT et de M. [S]

La société PHINANCIA MANAGEMENT et M. [S] font valoir, au soutien de leur demande d’amende civile, que malgré l’arrêt de la Cour de cassation du 25 janvier 2023 indiquant clairement aux demanderesses que l’absence d’exequatur n’était pas un obstacle à la validité des actes passés pour le compte des sociétés en cause, la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] ont persisté par assignation en nullité du 3 juillet 2023.
La société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] ne répondent pas sur ce point.
Sur ce,
L’article 32-1 du code de procédure civile dispose que celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d'un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés.
En l’espèce, le prononcé d’une amende civile relevant du seul pouvoir d’initiative du tribunal, la demande formée par la société PHINANCIA MANAGEMENT et M. [S] est irrecevable.

Sur les autres demandes

La société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] succombant sont condamnées in solidum aux dépens.
L’équité commande de les condamner in solidum à payer la somme de 5 000 euros aux sociétés TREMOILLE HOLDINGS et HOTEL DE LA TREMOILLE, prises ensemble, la somme de 5 000 euros à la société JJW LIMITED, la somme de 5 000 euros à la société PHINANCIA MANAGEMENT et à M. [S], pris ensemble, la somme de 5 000 euros à la société SAINT HONORE et à la société BPCE BAIL, prises ensemble.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

DECLARE irrecevables les demandes en nullité ou inopposabilité des actes passés au nom de la société HOTEL DE LA TREMOILLE par la société PHINANCIA MANAGEMENT représentée par M. [S], ainsi que les demandes subséquentes visant à priver d’effets le protocole transactionnel signé entre la société HOTEL DE LA TREMOILLE et la société SAINT HONORE,

DECLARE irrecevable la demande de dommages et intérêts formée par la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] au nom de la société HOTEL DE LA TREMOILLE,

DECLARE irrecevable la demande d’amende civile formée par la société PHINANCIA MANAGEMENT et M. [S],

DECLARE recevable la demande de dommages et intérêts formée par la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] en leur nom,

DEBOUTE la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] de leur demande de dommages et intérêts,
CONDAMNE in solidum la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] à payer la somme de 5 000 euros aux sociétés TREMOILLE HOLDINGS et HOTEL DE LA TREMOILLE, prises ensemble, la somme de 5 000 euros à la société JJW LIMITED, la somme de 5 000 euros à la société PHINANCIA MANAGEMENT et à M. [S], pris ensemble, la somme de 5 000 euros à la société SAINT HONORE et à la société BPCE BAIL, prises ensemble,

CONDAMNE in solidum la société JJW HOTELS & RESORTS HOLDING INC et Mme [Z] aux dépens,

RAPPELLE que le présent jugement est exécutoire de droit.

Fait et jugé à Paris le 25 Juin 2026

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L227-8, code civil 1156, code civil 1128, code civil 1181, code de commerce L225-252). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-06-26T18:50:09.686Z.