Tribunal de commerce de Toulouse, Audience publique de contentieux (1er ETAGE), 2 juillet 2026, n° J2025000136

Numéro de rôle : J2025000136

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 2 juillet 2026

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Hervé SCHEMBRI, président, et Madame Sandrine RECORDS, greffier.

Après débats en audience publique le 21 mai 2026 devant Monsieur Hervé SCHEMBRI, président, Madame Dominique GASET, Monsieur Gérard CHAUVET, juges, assistés de Monsieur Frédéric LIEUTAUD, greffier.

Les parties avisées, à l'issue des débats, que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 2 juillet 2026 (article 450 du code de procédure civile).

Après qu'il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

ENTRE

PARTIE DEMANDERESSE :
 * SAS [B]

Immatriculée sous le numéro 439 829 706, ayant son siège social [Adresse 1]

représentée par :

Me Stéphane RUFF de la SCP RSG Avocats, Avocat au barreau de Toulouse Maître JACQUEMART Frédéric de la SELAS LAWTEC AVOCATS, Avocat au barreau de Nice

ET

PARTIES DÉFENDERESSES :
 * SAS MAGIC PLANET

Immatriculée sous le numéro 912 787 710, ayant son siège social [Adresse 2]
 * SELARL ASTEREN agissant par Maître [V] [S] ès qualité de liquidateur judiciaire de la SAS MAGIC PLANET

ayant son siège social [Adresse 3]

représentées par :

Me Olivier PIQUEMAL de la SCP PIQUEMAL ET ASSOCIES, Avocat au barreau de Toulouse Me Béatrice HIEST NOBLET de la SCP HYEST ET ASSOCIES, Avocat au barreau de Paris

Copie exécutoire délivrée le 02/07/2026 à Maître JACQUEMART Frédéric de la SELAS LAWTEC AVOCATS - Me Stéphane RUFF de la SCP RSG Avocats

LES FAITS

Dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société Planet Cards et à l'occasion de la cession des actifs de ladite entreprise à la barre du tribunal de commerce de Toulouse, la SAS [B], ci-après [B], autorise le maintien du repreneur la SAS Magic Planet (RCS Toulouse 912 787 710) dans le local de La-Penne-sur-Huveaune (13821) dont elle est propriétaire pour la période du 1er avril 2022 jusqu'au 31 août 2022.

À la suite de la demande de Magic Planet, [B] accepte son maintien dans les locaux jusqu'au 28 février 2023.

Magic Planet ne verse pas les loyers ni ne règle les provisions pour charges depuis août 2022. Elle est également redevable du dépôt de garantie.

Le 17 janvier 2023, un commandement de quitter les lieux est signifié à Magic Planet, sans succès.

Le 22 juin 2023, par ordonnance, le tribunal judiciaire de Toulouse autorise deux mesures conservatoires pour la somme de 185 932,80 €.

Par acte du 12 juillet 2023 le représentant de Magic Planet déclare la dissolution sans liquidation de la société dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine (TUP) au profit de la SAS NK Graphic qui en est l'associé unique.

Le 8 septembre 2023, le juge des référés du tribunal judiciaire de Marseille ordonne l'expulsion de Magic Planet des locaux occupés et condamne Magic Planet à payer à [B] diverses sommes.

La dissolution de Magic Planet (RCS [Localité 1] 912 787 710) est publiée au BODACC le 17 septembre 2023.

La SAS NK Graphic change ensuite de dénomination pour reprendre le nom de Magic Planet et est immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le numéro 953 693 207.

Par son assignation du 13 octobre 2023, [B] s'oppose à la dissolution de Magic Planet (RCS [Localité 1] 912 787 710).

Le 1er juillet 2024, Magic Planet (RCS [Localité 2] 953 693 207) est placée en liquidation judiciaire, la SELARL Asteren agissant par Maître [V] [S] est désignée en tant que liquidateur judiciaire.

Le 26 août 2024, [B] déclare sa créance à hauteur de 160 807,73 € au liquidateur.

C'est en l'état que l'affaire se présente.

LA PROCEDURE ET LES MOYENS

[B] s'adresse à la justice et, par acte de commissaire de justice signifié à personne le 13 octobre 2023 et enrôlé sous le n° 2023J00809, assigne Magic Planet à comparaître devant notre juridiction.

[B] s'adresse à la justice et, par acte de commissaire de justice signifié à personne le 29 janvier 2025 et enrôlé sous le n° 20250002031, assigne en intervention forcée la SELARL Asteren, ès qualités, à comparaître devant notre juridiction.

Lors de l'audience du 22 mai 2025, les deux affaires sont jointes sous le numéro J2025000136.

L'affaire est plaidée le 21 mai 2026.

En qualité de demandeur [B] demande au tribunal de :

Déclarant la demande de [B] recevable et bien fondée, de :

À titre principal :
 * Constater l'opposition de [B] à la dissolution de Magic Planet (RCS [Localité 1] nº 912 787 710) ;
 * Ordonner en conséquence le paiement de la créance d'un montant de 182 707,20 € de [B] sur le fondement de l'article 1844-5 du code civil ;
 * Ordonner la constitution d'une garantie bancaire à première demande du montant de la créance sur le fondement de l'article 1844-5 du code civil ;

Fixer au passif de la liquidation judiciaire de Magic Planet une somme de 182 707,20 € au bénéfice de [B] ;
 * Fixer au passif de la liquidation judiciaire de Magic Planet une somme 5 000 € au bénéfice de [B] au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi que les dépens ;
 * Condamner, au besoin, la SELARL Asteren agissant par Maître [V] [S] ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS Magic Planet au paiement de ces sommes ;

À titre subsidiaire :
 * Constater le manquement de Magic Planet (RCS Toulouse n° 912 787 710) au délai d'inaliénabilité des biens cédés par la société Planet Cards, tel qu'imposé par le jugement du tribunal de commerce de Toulouse le 31 mars 2022 ;
 * Prononcer en conséquence, la nullité de la dissolution de Magic Planet (RCS [Localité 1] n° 912 787 710) sur le fondement de l'article L.642-10 du code de commerce ;
 * Constater que la nullité de la dissolution produit l'anéantissement rétroactif de ses effets ;

Condamner solidairement en conséquence Magic Planet (RCS [Localité 1] n° 912 787 710) et la société Magic Planet (RCS [Localité 2] n°953 693 207) au paiement de sa dette, d'un montant de 182 707,20 € ;

En tout état de cause :
 * Débouter les sociétés Magic Planet (RCS [Localité 1] n° 912 787 710 et RCS [Localité 2] n° 953 693 207) de l'ensemble de leurs fins, demandes et conclusions ;
 * Condamner Magic Planet (RCS [Localité 1] n° 912 787 710) à verser à la somme de 5 000 € à [B] au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens.

En demande [B] soutient :

Vu l'article 1844-5 du code civil,

Vu l'article L.642-10 du code de commerce,

Vu les articles 121 et 700 du code de procédure civile,

Vu les pièces versées aux débats,

Que l'opposition de [B] à la dissolution de Magic Planet (RCS [Localité 1] n° 912 787 710) a été faite dans les 30 jours de la publication au BODACC et qu'elle donc recevable ;

Que Magic Planet (RCS [Localité 1] n° 912 787 710) qui a occupé les locaux de [Localité 3] jusqu'à fin juillet 2023 doit être condamnée au paiement de la somme de 182 707,20 € ;

Qu'à titre subsidiaire, le tribunal de commerce de Toulouse, dans son jugement portant sur la cession des actifs de la SAS Planet Cards a prononcé l'inaliénabilité de l'ensemble des éléments d'actif cédés pour une période de 2 ans, Magic Planet (RCS Toulouse n° 912 787 710), celle-ci ne pouvait transférer les actifs dans le cadre d'une TUP ;

Que [B] est dans le délai de 3 ans prévu par l'article L. 642-10 du code de commerce pour demander la nullité de la dissolution ;

Que la TUP a pour effet de transférer la créance de Magic Planet (RCS [Localité 1] n° 912 787 710) à Magic Planet (RCS [Localité 2] n° 953 693 207) et que cette dernière doit être condamnée solidairement au paiement de la dette.

En défense la SELARL Asteren, ès qualités, demande au tribunal de :
 * Fixer au passif de la liquidation judiciaire de la société Magic Planet une somme de 160 807,73 € à titre chirographaire au bénéfice de [B] ;
 * Débouter [B] de toutes autres demandes, fins et conclusions contraires ;
 * Condamner [B] aux dépens.

En défense la SELARL Asteren, ès qualités, soutient :

Vu l'article L.622-22 du code de commerce,

Qu'en application de l'article ci-dessus du code de commerce, l'instance ne peut tendre qu'à la constatation de la créance invoquée par [B] et à la fixation de son montant à titre chirographaire.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur la demande de [B] à titre principal d'opposition à la dissolution de Magic Planet :

À titre principal [B] demande de constater son opposition à la dissolution de Magic Planet (RCS [Localité 1] n° 912 787 710) au titre de l'article 1844-5 du code civil.

[B] soutient qu'elle a formé opposition dans le délai de 30 jours de la publication au BODACC, que celle-ci est donc recevable.

En défense, le liquidateur de Magic Planet (RCS [Localité 2] 953 693 207) reste taisant.

L'article 1844-5 du code civil dispose que : « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celleci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. »

En l'espèce, la déclaration de dissolution sans liquidation a été faite au greffe du tribunal de commerce de Toulouse le 12 septembre 2023 et la publication au BODACC est parue dans l'édition des 16 et 17 septembre 2023. L'assignation portant opposition à la dissolution a été remise à personne le 13 octobre 2023 soit moins de 30 jours après la publication de la dissolution. [B] est donc bien fondée dans son opposition à la dissolution de Magic Planet (RCS [Localité 1] n° 912 787 710).

Sur la demande de paiement de la somme de 182 707,20 € :

[B] soutient que Magic Planet lui est redevable de la somme de 182 707,20 €. Cependant, le tribunal constate que [B] ne prouve pas le quantum demandé. En conséquence, [B] sera déboutée de sa demande de paiement de la somme de 182 707,20 €.

Sur la demande de fixation au passif de Magic Planet de la somme de 182 707,20 € :

[B] demande la fixation au passif de Magic Planet la somme de 182 707,20 €. Elle ne prouve pas le quantum demandé.

Én défense, le liquidateur de Magic Planet (RCS [Localité 2] 953 693 207) accepte la fixation de la somme de 160 807,73 €.

En conséquence, le tribunal fixera le montant de la créance de [B] au passif de la liquidation de Magic Planet (RCS Pontoise 953 693 207) à la somme de 160 807,73 €.

Sur l'article 700 et les dépens :

Vu les faits de la cause le tribunal dira n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile. Les dépens seront passés en frais privilégiés de la liquidation.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal statuant après en avoir délibéré, par jugement contradictoire, en premier ressort,

Dit que la SAS [B] est bien fondée dans son opposition à la dissolution de la SAS Magic Planet (RCS [Localité 1] n° 912 787 710) ;

Déboute la SAS [B] de sa demande de paiement de la somme de 182 707,20 € ;

Fixe le montant de la créance de la SAS [B] au passif de la liquidation de la SAS Magic Planet (RCS [Localité 2] 953 693 207) à la somme de 160 807,73 € ;

Dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile ;

Dit que les dépens dans lesquels seront compris les taxes et frais y afférents, et notamment ceux de greffe liquidés à la somme de 81,45 € seront passés en frais privilégiés de la liquidation de la SAS Magic Planet.

Le Greffier

Le Président.