Tribunal de commerce de Nice, Chambre 1, 6 juillet 2026, n° 2023F00678

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE

JUGEMENT DU 6 juillet 2026 Chambre 1

N° minute : 2026/3618 N° RG : 2023F00678

M. [M] [U] contre M. [D] [U]

DEMANDEUR

M. [M] [U] [Adresse 1] [Localité 1] [Adresse 2] comparant par Me Eric AGNETTI [Adresse 3]

DEFENDEURS

M. [D] [U] [Adresse 4] comparant par Me Philippe KLEIN Hôtel [Adresse 5] et par Me Estelle CIUSSI SCP [O] [Adresse 6]

SC JB PATRIMOINE [Adresse 7] comparant par Me Philippe KLEIN [Adresse 8]

et par Me Estelle CIUSSI SCP [O] [Adresse 6]

SCP [J]-[G] ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES REPRÉSENTÉS PAR ME [W] [G]/BLEB [Adresse 9] comparant par Me Michel MONTAGARD [Adresse 10] et par Me Clemence GOHAUD [Adresse 10]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience publique du 27 avril 2026

Greffier lors des débats M. ZENATI Geoffrey,

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats et délibéré par Mme TALLON Odile, Président, M. BAUCHE Régis, M. GUERRINI Alain Francis, Assesseurs.

Prononcée le 6 juillet 2026 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée électroniquement par le Président et le Greffier.

Vu l'assignation introductive d'instance,

Les représentants des parties entendus en leurs dires et explications,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi.

EXPOSE DES FAITS :

La SARL BLEB, initialement constituée sous forme de SCI en 1976 puis transformée en SARL en 2018, est détenue depuis 2004 par Monsieur [D] [U] à hauteur de 55 % et par son fils, Monsieur [M] [U], à hauteur de 45 %, ce dernier ayant exercé les fonctions de gérant.

La société exerce une activité de gestion locative de biens immobiliers, notamment de murs commerciaux loués à l'enseigne SUPER U.

En 2020, Monsieur [M] [U] a procédé au remboursement partiel de son compte courant d'associé à hauteur de 1.663.105,27 €.

En janvier 2021, Monsieur [D] [U], alors simple associé, a effectué deux prélèvements sur les comptes de la société pour un montant total de 770.000 €.

Les relations entre les associés se sont ensuite dégradées, donnant lieu à plusieurs procédures judiciaires.

Par assemblée générale du 1er juin 2022 tenue sous l'égide d'un mandataire ad hoc, Monsieur [M] [U] a été révoqué de ses fonctions de gérant et remplacé par Monsieur [D] [U].

Postérieurement à sa nomination, Monsieur [D] [U] a procédé à un nouveau prélèvement de 500.000 € sur les fonds sociaux en novembre 2022.

Le 12 juillet 2022, Monsieur [D] [U] a créé la SARL JB PATRIMOINE et y a apporté l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la SARL BLEB, soit 55 % du capital social.

Par ordonnance de référé du 21 mars 2023, la SARL BLEB a été placée sous administration provisoire, Maître [W] [G] étant désignée en qualité d'administrateur provisoire.

Monsieur [M] [U] soutient que l'apport des parts du 12 juillet 2022 de Monsieur [D] [U] à la SARL JB PATRIMOINE qu'il a découvert lors de l'assemblée générale du 14 février 2023, constitue une cession déguisée de parts sociales réalisée sans respect de la procédure d'agrément prévue par les statuts de la société, ce que conteste Monsieur [D] [U].

C'est dans ces conditions que le litige se présente devant le présent tribunal.

PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES :

Par assignation en date du 8 novembre 2023, Monsieur [M] [U] a assigné Monsieur [D] [U] et la SARL JB PATRIMOINE devant le tribunal de commerce de NICE aux fins d'entendre :

Dire et juger inopposables à la SARL BLEB les actes d'apport de capital social opérées par Monsieur [D] [U] au bénéfice de la SARL JB PATRIMOINE ;

Faire défense à la SARL BLEB et à son représentant légal et/ou mandataire de régulariser la moindre formalité qui aurait pour objet et/ou pour conséquence de porter mention de la qualité d'associé de la SARL JB PATRIMOINE au sein de la SARL BLEB ;

Dire et juger que l'exécution provisoire est compatible avec la nature de la présente affaire ;

Condamner Monsieur [D] [U] au règlement de la somme de 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile au bénéfice de Monsieur [M] [U], outre aux entiers dépens.

Dans ces conclusions exposées à la barre, Monsieur [M] [U] réitère ses demandes en les complétant ainsi qu'il suit :

A titre principal,

De constater, conformément aux motifs de la cour d'appel, que l'apport des 55 parts sociales de Monsieur [D] [U] à la SARL JB PATRIMOINE a été réalisé dans des conditions «

présumées non conformes

» à l'article 11 des statuts de BLEB et en violation des règles d'agrément et de décision collective (articles 11 et 19 des statuts, article L. 223-14 du Code de commerce) ;

De dire et juger que cet apport constitue un abus de majorité et une fraude au mécanisme statutaire d'agrément/rachat, analysable comme une fraude au droit prioritaire de rachat de

Monsieur [M] [U], au sens de la jurisprudence relative aux montages de changement de contrôle par interposition sociétaire ;

En conséquence, d'annuler l'apport litigieux et de remettre les parties dans l'état antérieur, Monsieur [D] [U] redevenant titulaire des 55 parts apportées, sans préjudice des droits de Monsieur [M] [U] à exercer son droit prioritaire d'acquisition dans les formes statutaires ;

A titre subsidiaire,

De dire et juger que, en tout état de cause, l'apport des 55 parts à la SARL JB PATRIMOINE est inopposable à Monsieur [M] [U], en application du principe «

fraus omnia corrumpit

», de sorte que celui-ci soit réputé n'avoir jamais perdu la possibilité d'exercer son droit prioritaire d'acquisition ;

De dire et juger que, pour l'application du mécanisme statutaire d'agrément/rachat, Monsieur [D] [U] doit être réputé demeurer cédant direct à l'égard de Monsieur [M] [U], lequel pourra se substituer à la SARL JB PATRIMOINE sur les titres apportés, moyennant le prix et les conditions à fixer, le cas échéant, à dire d'expert conformément à l'article 1843-4 du Code civil ;

Sur la demande reconventionnelle des défendeurs,

Dire et juger que l'action engagée par Monsieur [M] [U] repose sur une contestation sérieuse et procède de l'exercice légitime de son droit d'ester en justice, excluant toute qualification de procédure abusive ;

En conséquence,

Débouter purement et simplement Monsieur [D] [U] et la SARL JB PATRIMOINE de leur demande reconventionnelle en paiement de la somme de 5.000 € de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

Mais encore,

Dire et juger que Monsieur [D] [U] et la SARL JB PATRIMOINE ne justifient d'aucun préjudice personnel, certain et distinct des simples tracas et aléas inhérents à toute procédure judiciaire, lesquels ne sauraient, à eux seuls, fonder une condamnation à des dommages et intérêts ni le prononcé d'une amende civile ;

En conséquence,

Rejeter toute demande formée à l'encontre de Monsieur [M] [U] au titre d'une prétendue procédure abusive, tant en ce qu'elle viserait une amende civile qu'en ce qu'elle tendrait à l'allocation de dommages et intérêts ;

En tout état de cause,

De dire et juger que Monsieur [D] [U] a commis une faute de gestion et violé son obligation de loyauté et de fidélité envers la SARL BLEB et son associé Monsieur [M] [U], au sens de l'article L. 223-22 du Code de commerce et de l'article 17 des statuts, ainsi que cela ressort des constatations de l'arrêt du 14 mars 2024 (autoproclamation comme gérant, création de SARL JB PATRIMOINE, apport litigieux, prélèvements massifs, mise «

en lieu sûr

» de 500.000 €, désorganisation de la société, mise en péril à court terme) ;

De condamner Monsieur [D] [U] à réparer le préjudice subi par la SARL BLEB (action sociale) et le préjudice personnel distinct de Monsieur [M] [U] (perte de chance d'acquérir les parts, marginalisation dans la gouvernance, atteinte à ses droits d'associé, frais et tracas procéduraux), le tout dans les montants que le tribunal fixera, éventuellement après expertise ;

De dire que la mesure d'administration provisoire, confirmée en appel, constitue un indice supplémentaire et objectif de la gravité des manquements de Monsieur [D] [U], justifiant un contrôle particulièrement rigoureux de l'apport litigieux et l'accueil des demandes de Monsieur [M] [U] ;

Rejeter comme mal fondées les conclusions de Monsieur [D] [U], de SARL JB PATRIMOINE et, en tant que de besoin, de l'administrateur provisoire Maître [W] [G], en ce qu'elles tendent à la validation d'une opération que l'arrêt du 14 mars 2024 et la chronologie des faits ont déjà clairement identifiée comme irrégulière, désorganisatrice, et contraire tant aux statuts qu'aux principes fondamentaux de loyauté et de bonne foi en droit des sociétés ;

Débouter l'ensemble des défendeurs de leurs demandes, fins et prétentions ;

Condamner Monsieur [D] [U] au règlement de la somme de 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile au bénéfice de Monsieur [M] [U], outre aux entiers dépens.

Dans leurs conclusions exposées à la barre, Monsieur [D] [U] et la SARL JB PATRIMOINE répliquent et demandent au tribunal de :

In limine litis,

Déclarer irrecevables, comme constituant des demandes nouvelles sans lien suffisant avec les prétentions originaires au sens de l'article 70 du Code de procédure civile, les prétentions suivantes formulées pour la première fois dans les conclusions n° 3 de Monsieur [M] [U] :

La demande d'annulation de l'apport litigieux et de remise des parties dans l'état antérieur ;

La demande d'inopposabilité assortie d'une faculté de substitution à la SARL JB PATRIMOINE sur les titres apportés avec expertise judiciaire ;

Les demandes de dommages et intérêts au titre de l'action sociale et du préjudice personnel ;

Au fond,

Dire et juger que l'acte d'apport des 55 parts sociales de la SARL BLEB réalisé par Monsieur [D] [U] au bénéfice de sa société holding SARL JB PATRIMOINE constitue un apport en nature au sens des articles 1832 et suivants du Code civil, distinct d'une cession de parts sociales à titre onéreux ;

Dire et juger que l'article 11 des statuts de la SARL BLEB, régissant les seules «

cessions entre vifs

», n'est pas applicable aux apports en nature, et que Monsieur [D] [U] n'était pas tenu de soumettre cette opération à la procédure d'agrément ;

Rejeter toute action responsabilité à l'encontre de Monsieur [D] [U] ;

Rejeter toute demande indemnitaire à quelque titre que ce soit ;

Dire et juger n'y avoir lieu à un droit de substitution acquis au profit de Monsieur [M] [U] sur les 55 % des parts qui appartenaient à Monsieur [D] [U] ;

Dire et juger n'y avoir lieu à une expertise ;

Débouter Monsieur [M] [U] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions, tant dans leur formulation initiale que dans leurs développements nouveaux introduits par les conclusions n° 3 ;

Reconventionnellement,

Condamner Monsieur [M] [U] à payer à Monsieur [D] [U] et à la SARL JB PATRIMOINE la somme de 50.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

Condamner Monsieur [M] [U] à payer à Monsieur [D] [U] et à la SARL JB PATRIMOINE la somme de 15.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.

Dans ses conclusions exposées à la barre, la SCP [J] [G], représentée par Maître [W] [G], agissant ès qualités d'administrateur provisoire de la SARL BLEB demande au tribunal de :

Donner acte à la SCP [J] [G] de ce qu'elle s'en rapporte à la sagesse du tribunal sur le bien fondée de l'action, initié par Monsieur [M] [U], en inopposabilité à la SARL BLEB des actes d'apport de capital social opérés par Monsieur [D] [U] au bénéfice de la SARL JB PATRIMOINE ;

Condamner tout succombant à payer à la SCP [J] [G] de la somme de 3.000 € au titre de l'article ;

Condamner tout succombant aux entiers dépens.

Pour un plus ample exposé détaillé des moyens et prétentions des parties soutenus oralement à l'audience, le tribunal renvoie aux dernières conclusions déposées conformément à l'article 455 du Code de procédure civile. Leurs moyens et arguments seront examinés dans les motifs du jugement.

Sur la recevabilité des demandes formulées pour la première fois dans les conclusions n° 3 de Monsieur [M] [U] :

Les parties soulèvent les moyens suivants :

Monsieur [D] [U] et la SARL JB PATRIMOINE soulèvent, in limine litis, l'irrecevabilité des demandes formulées pour la première fois dans les conclusions n° 3 formées par Monsieur [M] [U], à savoir :

La demande d'annulation de l'apport litigieux et de remise des parties dans l'état antérieur ;

La demande d'inopposabilité assortie d'une faculté de substitution à la SARL JB PATRIMOINE sur les titres apportés avec expertise judiciaire.

Les demandes de dommages et intérêts au titre de l'action sociale et du préjudice personnel. Ils soutiennent qu'elles excédent le cadre de la demande initiale et portent sur des griefs distincts de l'objet principal du litige.

Monsieur [M] [U] réplique qu'il s'agit de demandes additionnelles, en lien direct avec ses demandes initiales, et demande au tribunal de débouter Monsieur [D] [U] et la SARL JB PATRIMOINE de leur demande d'irrecevabilité.

SUR CE

Attendu qu'aux termes de l'article 70 du Code de procédure civile, les demandes reconventionnelles ou additionnelles sont recevables dès lors qu'elles se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant.

Que l'ensemble des demandes formées par Monsieur [M] [U] se rattache directement à l'opération d'apport des parts sociales de la SARL BLEB au profit de la SARL JB PATRIMOINE ainsi qu'aux conséquences de cette opération sur le fonctionnement et le contrôle de la SARL BLEB.

Que les demandes critiquées procèdent ainsi du même contexte factuel et sociétaire opposant les associés de la SARL BLEB et présentent un lien direct avec la demande principale.

Il convient en conséquence de rejeter l'exception d'irrecevabilité soulevée par Monsieur [D] [U] et la SARL JB PATRIMOINE et de déclarer recevables les demandes formulées pour la première fois dans les conclusions n° 3 par Monsieur [M] [U].

Sur l'opération portant sur les 55 parts sociales de la SARL BLEB réalisée par Monsieur [D] [U] au bénéfice de sa société holding JB PATRIMOINE :

Les parties soulèvent les moyens suivants :

Monsieur [M] [U] expose que l'opération réalisée le 12 juillet 2022 par Monsieur [D] [U] au profit de la SARL JB PATRIMOINE ne constitue pas un simple apport en nature mais une véritable cession déguisée de parts sociales ayant eu pour effet de transférer à une société tierce la participation majoritaire de 55 % détenue dans le capital de la SARL BLEB.

Il soutient que cette opération est intervenue sans respect des dispositions de l'article 11 des statuts de la SARL BLEB imposant l'agrément préalable des associés pour toute cession à un tiers non associé.

Il fait valoir qu'aucune notification préalable du projet de transfert n'a été effectuée ni à la SARL BLEB ni à lui-même, de sorte qu'il n'a jamais été mis en mesure d'exercer ses droits d'associé ni de se prononcer sur l'entrée d'un nouvel associé majoritaire dans le capital social.

Il indique n'avoir découvert l'existence de cette opération qu'à l'occasion de l'assemblée générale du 14 février 2023, lors de laquelle Monsieur [D] [U] se serait présenté comme représentant de la SARL JB PATRIMOINE.

Monsieur [M] [U] soutient également que l'opération litigieuse s'inscrit dans un contexte de conflit social particulièrement dégradé, marqué par des prélèvements importants effectués par Monsieur [D] [U] sur les comptes sociaux, par la révocation de Monsieur [M] [U] de ses fonctions de gérant et par la mise sous administration provisoire de la SARL BLEB.

Il considère que le transfert des parts sociales au profit de la SARL JB PATRIMOINE a aggravé la paralysie du fonctionnement de la société en créant une incertitude sur la qualité d'associé et sur l'exercice des droits sociaux attachés aux parts litigieuses.

Il ajoute que l'opération doit être analysée comme une donation déguisée réalisée à vil prix.

A ce titre, il relève que les statuts de la SARL JB PATRIMOINE évaluent les 55 % des parts sociales apportées à la somme de 1,65 million d'euros alors que Monsieur [D] [U] aurait lui-même soutenu, dans une autre procédure judiciaire, que les 45 % détenus par Monsieur [M] [U] pouvaient être valorisés à hauteur de 5 millions d'euros, ce qui conduirait à une valorisation globale de la SARL BLEB de l'ordre de 10 millions d'euros.

Il invoque également le rapport d'expertise établi par Monsieur [S] évaluant les actifs immobiliers sociaux à plus de 5,69 millions d'euros.

Selon lui, ces éléments démontrent que l'opération litigieuse aurait été réalisée à un prix manifestement sous-évalué au profit d'une structure familiale contrôlée par Monsieur [D] [U] et son autre fils, Monsieur [K] [U].

Il demande en conséquence au tribunal de juger que cet apport constitue un abus de majorité et une fraude à son droit prioritaire de rachat, d'annuler l'apport litigieux et de remettre les parties dans l'état antérieur, Monsieur [D] [U] redevenant titulaire des 55 parts apportées, sans préjudice de ses propres droits à exercer son droit prioritaire d'acquisition dans les formes statutaires.

En ce qui les concerne, Monsieur [D] [U] et la SARL JB PATRIMOINE soutiennent que l'opération litigieuse constitue exclusivement un apport en nature de parts sociales au capital d'une société civile et non une cession de parts sociales au sens des dispositions statutaires invoquées par Monsieur [M] [U].

Ils rappellent qu'en contrepartie de l'apport des parts sociales de la SARL BLEB, Monsieur [D] [U] a reçu des droits sociaux dans la SARL JB PATRIMOINE, ce qui caractériserait juridiquement un apport en société et non une vente ou une transmission à titre onéreux.

Ils font valoir que les dispositions de l'article 11 des statuts de la SARL BLEB ainsi que les articles L.223-14 et suivants du Code de commerce ne visent que les hypothèses de cession de parts sociales à des tiers et ne sauraient être étendues aux opérations d'apport en société.

Ils soutiennent que la jurisprudence distingue clairement l'apport en société de la cession de droits sociaux et rappellent notamment qu'un apport en propriété réalisé en contrepartie de droits sociaux ne constitue pas une vente au sens de l'article 1582 du Code civil.

Ils ajoutent qu'aucune fraude ne saurait être retenue dès lors que l'opération litigieuse a été régulièrement publiée au registre du commerce et des sociétés lors de la constitution de la SARL JB PATRIMOINE et qu'aucune dissimulation volontaire ne peut être caractérisée.

Ils contestent également toute qualification de donation déguisée, soutenant que la valorisation des parts sociales relève d'une appréciation économique susceptible de variation selon les méthodes retenues et selon le contexte conflictuel opposant les associés.

Ils soutiennent enfin que les difficultés actuelles de fonctionnement de la SARL BLEB trouvent leur origine dans le conflit opposant les associés et dans les multiples procédures judiciaires engagées par Monsieur [M] [U], et non dans l'opération d'apport litigieuse elle-même.

Ils concluent en conséquence au rejet des demandes formées par Monsieur [M] [U]. SUR CE

Attendu qu'aux termes des articles 1103 et 1104 du Code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi entre les parties et doivent être exécutées de bonne foi.

Qu'en l'espèce, lors de la transformation de la société BLEB en SARL par décision de l'AGE du 19 juin 2018 les statuts ont été mis à jour et déposés au greffe du tribunal de commerce de NICE le 12 juillet 2018.

Que les conditions de la cession et de la transmission des parts de la SARL BLEB sont régies par l'article 11 des statuts : « CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS ».

Que cet article prévoit notamment la cession entre vifs et la transmission par décès.

Que dans chacune de ces deux hypothèses, la cession ou la transmission ne peut intervenir « qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Les associés doivent être consultés dans les formes et délais ainsi que selon les dispositions stipulées aux articles L.223-14, R.223-11 et R223-12 du Code de commerce. »

Attendu qu'il ressort clairement de ces dispositions statutaires que l'intention des parties est de soumettre l'ouverture du capital de la société à un tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Qu'il a été reconnu à l'audience par les deux parties qu'aucun pacte d'associés n'avait été conclu entre les associés de la SARL BLEB.

Que dès lors, aucune convention particulière ne pouvait déroger ou aménager les dispositions statutaires applicables relatives à l'information des associés et à l'agrément préalable des transferts de parts sociales au profit de tiers.

Qu'en l'espèce, il n'est pas contesté par les parties que jusqu'à la date de l'opération litigieuse du 12 juillet 2022, le capital social de la SARL BLEB était détenu à concurrence de 55 % par Monsieur [D] [U] et de 45 % par Monsieur [M] [U].

Qu'il ressort des pièces produites aux débats que Monsieur [D] [U] a procédé, le 12 juillet 2022, à l'apport de l'intégralité des 55 parts sociales qu'il détenait dans la SARL BLEB au profit de la SARL JB PATRIMOINE, nouvellement constituée avec Monsieur [K] [U], tiers au capital de la SARL BLEB.

Attendu que Monsieur [D] [U] n'apporte aucun élément démontrant qu'il a consulté Monsieur [M] [U] conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts de la SARL BLEB.

Que Monsieur [M] [U] a découvert l'opération qu'à l'occasion de l'assemblée générale du 14 février 2023, ce qui n'est pas contesté par Monsieur [D] [U].

Que pour autant, Monsieur [M] [U] ne rapporte pas la preuve des fautes de gestion suffisamment caractérisées de Monsieur [D] [U] dans l'exercice de ses fonctions.

Que les prélèvements opérés sur les comptes sociaux sont intervenus dans un contexte de conflit ancien et persistant entre les associés, chacun ayant procédé à des retraits importants au titre de leurs comptes courants d'associés, sans qu'il soit démontré l'existence de manœuvres frauduleuses, de falsifications comptables ou de détournements caractérisés imputables au seul Monsieur [D] [U].

Que la mesure d'administration provisoire de la SARL BLEB, confirmée par arrêt de la Cour d'appel du 14 mars 2024, procède exclusivement du conflit opposant les associés et de la nécessité d'assurer la continuité du fonctionnement social, sans qu'il y ait lieu d'en tirer des conséquences particulières quant à l'appréciation de la responsabilité personnelle de Monsieur [D] [U] dans le cadre du présent litige.

Que cette mesure ne constitue pas la démonstration d'une faute de gestion imputable à Monsieur [D] [U].

Il convient en conséquence de déclarer inopposable à la SARL BLEB l'apport des 55 parts sociales réalisé par Monsieur [D] [U] au profit de la SARL JB PATRIMOINE pour non-respect des dispositions de l'article 11 des statuts, à charge pour Monsieur [D] [U] de respecter les dispositions statutaires de la SARL BLEB.

Et de débouter Monsieur [M] [U] de sa demande d'annulation de l'apport des 55 parts sociales de la SARL BLEB par Monsieur [D] [U] à la SARL JB PATRIMOINE

Sur la procédure abusive :

Monsieur [M] [U] soutient que les défendeurs ont commis un abus du droit procédural en persistant à soutenir la validité de l'opération litigieuse malgré le défaut d'information préalable de l'associé minoritaire et la violation alléguée des dispositions statutaires relatives à l'agrément.

Il fait valoir que l'apport des parts sociales au profit de la SARL JB PATRIMOINE a été réalisé sans respect de l'article 11 des statuts de la SARL BLEB, lequel impose l'information et l'agrément des associés en cas de transfert des parts sociales à un tiers non associé.

Il estime que la défense développée par Monsieur [D] [U] et la SARL JB PATRIMOINE tend uniquement à faire échec aux droits de l'associé minoritaire et participe du conflit ayant conduit à la paralysie du fonctionnement social.

En réponse, Monsieur [D] [U] et la SARL JB PATRIMOINE considèrent qu'il s'agit d'une nouvelle manœuvre de Monsieur [M] [U] dans le but, non pas obtenir une décision sur le fonds sur la régularité de l'apport, mais d'utiliser cette procédure pour acquérir, à travers une substitution forcée, les parts sociales de Monsieur [D] [U]. Qu'il s'agit d'un abus manifeste du droit d'ester en justice.

Ils demandent en conséquence, à titre reconventionnel, la condamnation de Monsieur [M] [U] à leur payer la somme de 50.000 €. SUR CE

Attendu que l'exercice d'une action en justice ou la contestation d'une demande ne dégénère en abus que dans le cas de malice, mauvaise foi ou erreur grossière équipollente au dol.

Qu'en l'espèce, Monsieur [D] [U] et la SARL JB PATRIMOINE soutiennent, sans caractère manifestement dilatoire ou vexatoire, que l'opération litigieuse constitue un apport en nature et non une cession de parts sociales soumise à agrément.

Que de son côté, Monsieur [M] [U] soutient l'inverse.

Que l'argumentation de part et d'autre repose sur une discussion juridique sérieuse tenant à la distinction entre l'apport en société et la cession de droits sociaux.

Qu'aucune des parties en présence n'est fondée à demander la condamnation de l'autre au titre de l'abus de droit.

Il convient de débouter Monsieur [M] [U] de sa demande formée à ce titre.

Et de débouter Monsieur [D] [U] de sa demande à titre reconventionnel de paiement de 50.000 € sur le même fondement.

Attendu que la SCP [J] [G], représentée par Maître [W] [G], ès qualités d'administrateur provisoire de la SARL BLEB, s'en rapporte au tribunal sur le bien fondée de l'action initiée par Monsieur [M] [U], en inopposabilité à la SARL BLEB des actes d'apport de capital social opérés par Monsieur [D] [U] au bénéfice de la SARL JB PATRIMOINE.

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, Monsieur [M] [U] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, il convient de condamner Monsieur [D] [U], à payer la somme de 500 € à Monsieur [M] [U] au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, la SCP [J] [G], ès qualités d'administrateur provisoire de la SARL BLEB, a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, il convient de condamner Monsieur [D] [U], à payer la somme de 500 € à la SCP [J] [G], ès qualités d'administrateur provisoire de la SARL BLEB, au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Attendu qu'il convient de condamner Monsieur [D] [U] aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS :

Statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Déclare recevables les demandes formulées pour la première fois dans ses conclusions n° 3 par Monsieur [M] [U] ;

Dit que l'opération d'apport des 55 parts sociales détenues par Monsieur [D] [U] dans le capital de la SARL BLEB au profit de la SARL JB PATRIMOINE a été réalisé en violation des dispositions de l'article 11 des statuts de la SARL BLEB ;

Déclare inopposable à la SARL BLEB l'apport desdites parts sociales réalisé au profit de la SARL JB PATRIMOINE ;

Déboute Monsieur [M] [U] de sa demande au titre de la procédure abusive ;

Déboute Monsieur [D] [U] et la SARL JB PATRIMOINE de leur demande à titre reconventionnel au titre de la procédure abusive ;

Condamne Monsieur [D] [U] à payer à Monsieur [M] [U] la somme de 500 € (cinq cents euros) au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamne Monsieur [D] [U] à payer à la SCP [J] [G], ès qualités d'administrateur provisoire de la SARL BLEB la somme de 500 € (cinq cents euros) au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamne Monsieur [D] [U] aux entiers dépens ;

Liquide les dépens du présent jugement à la somme de 176,88 € (cent soixante-seize euros et quatre-huit centimes).

Décision signée électroniquement conformément à l'article 456 du Code de procédure civile.