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Décision de justice

Tribunal judiciaire de Metz, Chambre 3 Cabinet 1, 28 juillet 2026, n° 26/00042

Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandesDroit des affairesGroupements : Fonctionnement (II)
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Exposé du litige

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Exposé des faits et de la procédure
 
La SASU SOFIMINVEST détient 278 parts sociales, numérotées 862 à 1139, dans la SARL SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE TREIZE - SOFIT.

Par courrier recommandé du 16 avril 2024, avec accusé de réception, la SASU SOFIMINVEST, par l’intermédiaire de son avocat, a informé la SARL SOFIT qu’elle souhaitait céder ses parts sociales, sollicitant à cet égard la communication de divers documents sociaux aux fins de déterminer la valeur desdites parts sociales et de fournir une proposition de sortie adaptée, et a fait valoir un droit à l’information sur la gestion de la société en tant qu’associé, réclamant à ce titre la communication de divers documents (inventaires, comptes annuels avec bilans, comptes de résultats et annexes, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux d’assemblées générales).

A l’issue d’un rendez-vous qui s’est tenu le 11 octobre 2024 au siège social de la SARL SOFIT, la Présidente de la SASU SOFIMINVEST a obtenu la communication des documents suivants : 
copie des comptes annuels de la société SOFIT SARL au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023,copie des rapports d'audit de l’expert-comptable KPMG au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023,copie des rapports de gestion au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023,copie des rapports spéciaux de la gérance au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023,copie des procès-verbaux des assemblées générales d'approbation des comptes clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023,copie des statuts de la société SOFIT certifiés conformes par la gérance,organigramme du groupe en date du 30 septembre 2024.
La SAS SOFIMINVEST et la SARL SOFIT ont échangé à plusieurs reprises concernant les assemblées générales et la communication de divers documents sollicités par la SAS SOFIMINVEST. 

Se prévalant de la complexité à déterminer la valeur des parts sociales de la SARL SOFIT compte tenu du nombre important de sociétés composant le groupe, la SASU SOFIMINVEST a saisi la juridiction de céans aux fins de voir désigner un expert à cet effet.


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Par acte de commissaire de justice en date du 16 janvier 2026, la SASU SOFIMINVEST a assigné la SARL SOFIT, au visa de l’article 1843-4 du Code civil, des articles L. 223-11 et R. 670-1 du Code de commerce, de l’article L. 215-2 du Code de l’organisation judiciaire ainsi que des articles 481-1 et suivants du Code de procédure civile, devant le Président de la Chambre commerciale du Tribunal Judiciaire de Metz, statuant selon la procédure accélérée au fond, aux fins de voir désigner un expert avec pour mission de déterminer la valeur des droits sociaux de la SARL SOFIT, appartenant à la SASU SOFIMINVEST.

Par acte notifié par voie électronique le 9 février 2026 à l’avocat de la partie adverse, la SARL SOFIT a constitué avocat.

Par conclusions en défense n° 1 notifiées par voie électronique le 2 mars 2026, auxquelles il est référé pour l'exposé de ses moyens, la SARL SOFIT, au visa de l’article 1843-4 du Code civil, s’est opposée à la demande de désignation d’un expert aux fins de détermination de la valeur des parts sociales et a sollicité des dommages et intérêts pour procédure abusive.

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Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 4 mai 2026, auxquelles il est référé pour l'exposé de ses moyens, la SASU SOFIMINVEST demande à la juridiction de céans de :
- DESIGNER tel Expert que le Tribunal choisira aux fins de :
-Convoquer les parties, les entendre et se faire remettre tous documents qu’il estimera utiles à sa mission,
-Recueillir et reproduire les dires des parties,
-Déterminer la valeur des droits sociaux appartenant à la SASU SOFIMINVEST dans la SARL SOFIT,
-Expliquer techniquement les dires et observations des parties, qu’il aura recueillis après le dépôt de son pré-rapport ou à l’occasion d’une réunion de synthèse provoquée avant le dépôt de son rapport, pour informer les parties sur l’état des investigations, et, le cas échéant, compléter celles-ci,
- FIXER le montant de la consignation et DIRE qu’elle sera avancée par la demanderesse,
- STATUER de droit quant aux dépens,
- DEBOUTER la société SOFIT de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions.

A l’appui de sa demande, la SASU SOFIMINVEST expose que depuis le courrier adressé par l’intermédiaire de son avocat à la SARL SOFIT en date du 16 avril 2024, aux termes duquel la demanderesse a indiqué qu’elle entendait céder ses participations, aucune proposition chiffrée ni aucune entrée en pourparlers n’est intervenue.

La SASU SOFIMINVEST se prévaut de la complexité des rapports sociaux entretenus par la SARL SOFIT avec d’autres entités, dont la demanderesse, cette dernière précisant qu’elle souhaite céder ses parts et qu’elle est dans l’impossibilité d’y procéder à défaut de détermination leur valeur par un expert.

S’agissant de la compétence matérielle, la SASU SOFIMINVEST se fonde sur les dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, des articles R. 223-11 et R. 670-1 du Code commerce ainsi que de l’article L. 215-2 du Code de l’organisation judiciaire pour soutenir que sur le territoire de la Moselle, il appartient au Président de la Chambre commerciale de se prononcer selon la procédure accélérée au fond prévue aux articles 481-1 et suivants du Code de procédure civile quant à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de parts sociales d’une société commerciale.

S’agissant de la désignation d’un expert et de sa mission, la SASU SOFIMINVEST rappelle qu’elle sollicite une telle désignation aux fins de de déterminer la valeur des parts sociales qu’elle détient dans la société SOFIT.

La SASU SOFIMINVEST conteste les arguments développés par la défenderesse concernant l’absence de réunion des conditions exigées par l’article 1843-4 du Code civil pour procéder à la désignation d’un expert et le caractère prématuré de sa demande.

La SASU SOFIMINVEST relève que c’est parce que la SARL SOFIT fait obstruction à la communication de certains documents à la demanderesse, au motif que ceux-ci ressortent de la « gestion (voire pouvant revêtir un caractère stratégique et confidentiel) », qu’elle ne peut pas chiffrer la valeur de ses parts et qu’elle se trouve dans l’impossibilité d’entamer des pourparlers avec des potentiels cessionnaires.

La SASU SOFIMINVEST rappelle avoir sollicité la communication de précisions essentielles pour rendre possible la détermination du prix des parts sociales, que c’est à cette demande que la SARL SOFIT lui a opposé « la gestion ». La demanderesse constate que la défenderesse, d’une part, fait obstacle à la détermination du prix de cession de parts sociales, bloquant ainsi la cession envisagée, et, d’autre part, tire argument du défaut d’avancement de la cession envisagée pour s’opposer à la demande de désignation d’un expert.

La SASU SOFIMINVEST indique avoir l’intention de céder ses parts, tel que cela ressort de son courrier du 16 avril 2024, et qu’elle a par la suite sollicité de nombreux documents pour que cette cession se réalise.

Selon la SASU SOFIMINVEST, le préalable à toute cession consiste en la possibilité de déterminer la valeur des parts et que la SARL SOFIT entrave dès cette étape préliminaire la volonté de cession de la demanderesse.

La SASU SOFIMINVEST relève qu’il résulte expressément du courrier du 16 avril 2024 qu’elle a manifesté sa volonté de « céder sa participation détenue au sein de la société SOFIT, à savoir 278 parts sociales, et ce conformément à l’article 14 des statuts » et qu’« afin de mener à bien ce projet (…) la société SOFIMINVEST souhaiterait obtenir la communication de plusieurs documents sociaux ».

La SASU SOFIMINVEST conteste ne pas avoir tout mis en œuvre pour résoudre amiablement le litige et rappelle que, depuis deux ans, elle cherche à faire évaluer la valeur de ses parts sociales et en est empêchée.

La SASU SOFIMINVEST fait ainsi valoir qu’aucune évaluation amiable n’est rendue possible à raison du comportement de la SARL SOFIT, ce qui doit conduire à la désignation d’un expert.

La SASU SOFIMINVEST se prévaut de plusieurs mails pour soutenir que la volonté de la dirigeante de la société demanderesse de sortir de la société était connue dès 2020 par le gérant de la SARL SOFIT et que depuis que la Présidente de la SASU SOFIMINVEST est en instance de divorce, les éléments ne lui sont plus communiqués.

La SASU SOFIMINVEST conteste, à l’appui d’une attestation de son conseil, ancien Président d’une société d’expertise-comptable, être en possession des éléments nécessaires à la détermination de la valeur des parts sociales de la société SOFIT dès lors que cette dernière est « détentrice directement ou indirectement de plus de 10 sociétés actives » et que la dirigeante de la société demanderesse « n’est en possession que de certains comptes annuels, dont plusieurs non détaillés (notamment pour les sociétés luxembourgeoises) ».

La SASU SOFIMINVEST déduit des éléments qui précèdent que l’expertise est une nécessité et estime que la SARL SOFIT doit être déboutée de l’ensemble de ses demandes.

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Par conclusions récapitulatives n° 3 en défense, qui sont ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 22 mai 2026, auxquelles il est référé pour l’exposé de ses moyens, la SARL SOFIT a réitéré les termes de sa demande initiale.
- DIRE ET JUGER irrecevables sinon mal fondées les demandes de la société SOFIMINVEST,
En conséquence,
- DEBOUTER la société SOFIMINVEST de l’ensemble de ses fins, moyens et conclusions,
Partant,
- CONDAMNER la société SOFIMINVEST à payer à la société SOFIT la somme de 5 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et vexatoire,
- CONDAMNER la société SOFIMINVEST à payer à la société SOFIT la somme de 4 000 € en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile,
- CONDAMNER la société SOFIMINVEST aux entiers frais et dépens,
- RAPPELER le caractère exécutoire par provision de la décision à intervenir.

La SARL SOFIT rappelle les dispositions de l’article 1843-4 du Code civil pour soutenir que la demande de désignation d’un expert, sur ce fondement, est irrecevable, sinon mal fondée, car prématurée.

La SARL SOFIT expose à cet égard que l’article 1843-4 du Code civil exige :
-tout d’abord, une cession ou un rachat,
-ensuite, une contestation,
-puis, la désignation d’un expert, prioritairement par les parties,
-enfin, en cas de désaccord entre elles, par l’autorité judiciaire.

Or, selon la SARL SOFIT, la demanderesse ne justifie pas des trois premières étapes avant la mise en œuvre de la quatrième.

S’agissant de l’existence d’une cession ou d’un rachat, la SARL SOFIT expose que la SASU SOFIMINVEST n’a formellement émis aucune intention de vendre. Analysant les termes du courrier du 16 avril 2024, la SARL SOFIT relève que :
-la SASU SOFIMINVEST ne mentionne qu’un projet, 
-l’acquéreur n’est pas connu alors qu’il ne saurait y avoir de cession sans acquéreur, 
-la SASU SOFIMINVEST ne justifie d’aucune entrée en pourparlers avec quiconque.

La SARL SOFIT soutient qu’un cessionnaire extérieur supposerait la mise en œuvre d’une procédure d’agrément (non mise en œuvre) ou le rachat des parts par la défenderesse en vue de leur annulation (réduction du capital), qui ne lui a pas été proposé.

La SARL SOFIT observe qu’il ne s’agissait que d’un simple « projet » n’ayant pas dépassé le stade de la simple idée, ce qui est insuffisant à établir une véritable « cession » ou un « rachat ».

La SARL SOFIT constate qu’il n’est produit aucune pièce permettant de faire état d’une véritable démarche de cession ou de rachat à propos desquels il existerait un désaccord sur le prix qui motiverait la désignation d’un expert.

La SARL SOFIT indique, à l’appui d’un mail, avoir invité la SASU SOFIMINVEST à émettre une offre, qui ne lui a pas été communiquée. Selon la SARL SOFIT, il résulte de ce mail que :
-il n’existe aucune animosité entre les associés,
-il n’a jamais été envisagé de contraindre la société SOFIMINVEST à rester au capital de la société SOFIT,
-la société SOFIT était dans l’attente de « recevoir la décision » de la SASU SOFIMINVEST pour « organiser l’opération ».

La SARL SOFIT rappelle que l’ensemble des éléments comptables auxquels un associé peut prétendre ont été communiqués et que ceux-ci sont suffisants pour apprécier la valeur des parts et formuler une offre de cession. Or, selon la défenderesse, il n’y en a eu aucune.

La SARL SOFIT conteste faire obstacle aux démarches de la SASU SOFIMINVEST.

La SARL SOFIT fait valoir que la SASU SOFIMINVEST dispose des comptes annuels dont il ressort notamment le niveau des capitaux propres, de la trésorerie, des dettes, de l’actif et du passif d’une manière générale, du compte de résultat qui témoigne du niveau de rentabilité de la société et ce, sur plusieurs exercices successifs.

La SARL SOFIT soutient qu’avec ces informations ainsi que les méthodes connues et usuellement admises en matière d’évaluation de sociétés, il est possible pour la demanderesse de déterminer un prix et d’enclencher des pourparlers.

La SARL SOFIT relève que la SASU SOFIMINVEST n’explique ni ne justifie en quoi les éléments comptables et sociaux dont elle dispose, via notamment les documents joints aux différentes convocations aux assemblées générales ainsi que les réponses aux questions posées lors de celles-ci, sont insuffisants pour effectuer une évaluation ou déterminer un prix.

La SARL SOFIT observe également que la SASU SOFIMINVEST ne précise pas non plus en quoi les pièces et informations complémentaires sollicitées sont essentielles ou obligatoires pour procéder à l’évaluation des parts. 

La SARL SOFIT constate que la SASU SOFIMINVEST produit des échanges de mails entre client et avocat, lesquels sont inopérants et étrangers à la présente instance dès lors que :
-les questions posées sont relatives à la société demanderesse, ou d’autres sociétés, mais nullement la défenderesse,
-les questions sont de natures fiscales et ne concernent pas l’évaluation de la société SOFIT ou de ses titres,
-les questions témoignent d’un degré de connaissance et d’information non négligeable de la part de la société demanderesse,
-il n’est justifié d’aucune réponse apportée à ces questions ni de leur intérêt par rapport au litige.

S’agissant de l’existence d’une contestation, la SARL SOFIT rappelle que la désignation d’un tiers évaluateur a pour objet de trancher une contestation entre les parties sur la valorisation des droits sociaux dans le cadre de la cession ou du rachat.

La SARL SOFIT estime qu’en l’espèce, il n’est justifié d'aucune contestation.

Selon la défenderesse, la contestation entre les parties ne porte que sur l'étendue du droit de communication auquel peut prétendre un simple associé, problématique qui fait l'objet d'un examen par la juridiction de céans dans une instance parallèle.

La SARL SOFIT invoque l’absence de contestation sur le prix de cession ou de rachat dès lors qu'il n'y a aucune discussion ni aucun pourparlers engagés par l'une des parties.

La SARL SOFIT soutient que la demanderesse n'est pas en mesure de justifier avoir proposé un prix et que celui-ci n'aurait pas été accepté par l'autre partie au contrat de cession.

La SARL SOFIT constate qu’il n’existe aucune autre partie identifiée au « projet » à ce contrat de cession.

Ainsi, la SARL SOFIT considère qu'en l'absence de prix et donc de contestation, la désignation d'un tiers évaluateur est prématurée.

S’agissant du mode de désignation du tiers évaluateur, la SARL SOFIT rappelle que la désignation d'un tiers évaluateur par l'autorité judiciaire ne doit intervenir qu'en dernier lieu ou dernier recours, à défaut pour les parties d'avoir pu s'entendre entre elles sur la désignation d'un commun accord d'un évaluateur.

La SARL SOFIT relève qu’en l'espèce, la partie demanderesse ne justifie d'aucune démarche tendant à démontrer qu'une évaluation amiable a été tentée et qu'elle n'aurait pu aboutir du fait de la défenderesse.

La SARL SOFIT réitère le moyen selon lequel la présente demande judiciaire est prématurée.

La SARL SOFIT fait observer que la rédaction des statuts invite à considérer que le recours aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil est subsidiaire et qu’ils suivent la même logique que la loi, à savoir qu’il convient tout d'abord de faire prospérer le processus de cession et, en dernier lieu, s'il y a désaccord persistant sur le prix, d’opérer selon les prescriptions de l'article 1843-4.

Selon la SARL SOFIT, l'article 1843-4 du Code civil suppose une intention réelle de vendre, déjà aboutie, et donc le seul et dernier obstacle repose sur le prix, annoncé par l'un et contesté par l'autre, dont l'évaluation serait confiée non pas à un expert judiciaire, mais à un tiers évaluateur désigné dans un cadre juridique bien spécifique, qui n'est pas celui de l'expertise judiciaire, et dont les conclusions ont vocation à s'imposer tant au tribunal qu'aux parties au contrat de cession, sauf erreur grossière.

La SARL SOFIT fait donc valoir que le recours à l'article 1843-4 du Code civil s'inscrit dans un cadre et une logique très précis et que le « projet » de la demanderesse s'inscrit en dehors de ce cadre.

La SARL SOFIT soutient qu'en réalité, il s'agit pour la demanderesse d'obtenir de façon détournée des informations sur la défenderesse auxquelles la SASU SOFIMINVEST ne peut pas prétendre.

La SARL SOFIT indique que la présente procédure accélérée au fond ou le référé initié en parallèle aux fins d'expertise de gestion constituent des outils que la SASU SOFIMINVEST met en œuvre concomitamment pour contourner les dispositions légales régissant le droit de communication des associés.

La SARL SOFIT constate que la SASU SOFIMINVEST a fait témoigner son propre conseil dans le cadre du présent litige et en conteste l'objectivité et l'impartialité.

La SARL SOFIT fait valoir que cette attestation n’apporte au demeurant rien aux débats dès lors que le témoin se contente d'indiquer qu'une expertise serait nécessaire, mais sans expliquer en quoi les éléments comptables et autres, déjà en possession de sa cliente, seraient insuffisants pour elle pour formuler une offre de rachat.

La SARL SOFIT se prévaut de la mauvaise foi de la SASU SOFIMINVEST consistant à détourner des voies de droit et engager des procédures sans aucune motivation, en se contentant de rappeler très partiellement les faits et en évoquant un article d'un code.

La défenderesse sollicite en conséquence des dommages et intérêts qu'elle évalue à la somme de 5 000 €.

La SARL SOFIT soutient qu'il est inadmissible qu'elle subisse les attaques répétées de l'un de ses associés qui s'emploie à contourner la loi en espérant voir des « experts » être désignés en présupposant qu'ils auront l'autorité pour aller exiger, dans le cadre de leur mission, la communication de documents autres que les stricts documents auxquels peut avoir accès un associé.

La SARL SOFIT rappelle que le détournement des voies de droit, au détriment d'autrui, est constitutif d'une procédure abusive.

La SARL SOFIT demande en outre que la SASU SOFIMINVEST soit condamnée au paiement de la somme de 4 000 € en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, outre aux frais et dépens.

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A l'audience du 16 juin 2026, l'affaire a été mise en délibéré au 28 juillet 2026, par mise à disposition au greffe.

Motifs

MOTIFS ET DECISION

Sur la demande de désignation d’un expert aux fins de détermination de la valeur des parts sociales

Aux termes de l'article 1843-4 du Code civil, « I. — Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
 II. — Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties ».

Il résulte de l’article R. 223-11 du Code de commerce, applicable à la juridiction de céans, que la désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du Code civil est faite par le Président de la Chambre commerciale statuant selon la procédure accélérée au fond et que cette décision n’est pas susceptible de recours.

Il ressort de l’article 1843-4 du Code civil que la désignation d’un expert aux fins de déterminer la valeur des parts sociales peut intervenir sur un fondement contractuel, les parties pouvant s’entendre pour désigner un expert à cet effet, et qu’en cas de désaccord, il est possible de l’obtenir par le juge.

Il y a lieu de rappeler que le recours à l’expert de l’article 1843-4 ne s’impose que dans deux cas : d’une part, lorsque, en cas de contestation sur le prix, la loi elle-même prévoit le renvoi à l’article 1843-4 pour fixer les conditions de prix d’une cession de droits sociaux et, d’autre part, lorsque les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé mais sans que leur valeur soit déterminée ou déterminable et qu’il y a contestation sur le prix.

En dehors de ces deux cas, il a pu être admis que les parties à une cession de parts sociales étaient libres de prévoir, conventionnellement, que le prix serait fixé par un expert dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil.

Sauf à commettre un excès de pouvoir, le juge saisi sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil doit se limiter à vérifier que les conditions d’application du texte sont réunies et qu’il est renvoyé, par la loi, par les statuts ou par l’acte de cession, à ce mécanisme de fixation des droits sociaux. 

En l’espèce, la SASU SOFIMINVEST produit un courrier du 16 avril 2024 aux termes duquel son avocat a indiqué que la demanderesse avait « pour projet de céder sa participation détenue au sein de la société SOFIT, à savoir 278 parts sociales, et ce conformément à l’article 14 des statuts » et qu’« afin de mener à bien ce projet, il incombe à la société SOFIMINVEST de déterminer la valeur des parts sociales dans le but de fournir une proposition de sortie adaptée. En ce sens, la société SOFIMINVEST souhaiterait obtenir la communication de plusieurs documents sociaux » (pièce en demande n° 2).

Ainsi, la demande de désignation de l’expert de l’article 1843-4 du Code civil est fondée sur les statuts de la SARL SOFIT.

L’article 14 « Cession et transmission des parts sociales » des statuts de la SARL SOFIT stipule, s’agissant des cessions entre vifs, que « (…) Les parts sociales ne peuvent être transmises à titre onéreux ou gratuit à quelle que personne que ce soit, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Seules les cessions entre associés sont dispensées d’agrément.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte d’huissier ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n’a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont à la charge de la société.
A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de grande instance, chambre commerciale, statuant sur requête, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant (…) »

Force est de relever qu’en réalité, cette clause reprend les dispositions de l’article L. 223-14 du Code de commerce, prévoyant le recours à l’expert de l’article 1843-4 du Code civil en cas de refus d’agrément de la cession : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus (…) ».

Or il est constant que l’intervention de l’expert de l’article 1843-4 est obligatoire dans les hypothèses où la loi prévoit la cession ou le rachat des parts sociales, notamment l’article L. 223-14 du Code de commerce, repris par l’article 14 des statuts de la SARL SOFIT.

Il résulte des dispositions précitées que le recours à un expert pour déterminer la valeur de parts sociales suppose :
-au préalable, la notification d’un projet de cession à la société et aux associés, ce qui implique que l’associé cédant informe ces derniers de son projet et qu’il précise l’identité du cessionnaire, le nombre de parts sociales concernées et le prix convenu, qu’il soit déterminé ou déterminable,
-ensuite, un refus d'agrément lorsque le cessionnaire est un tiers.

Or, en l’espèce, la SASU SOFIMINVEST n'a pas engagé un tel processus, le courrier du 16 avril 2024 (pièce en demande n° 2) ne remplissant pas les exigences susvisées.

Par ailleurs, l’évaluation des droits sociaux par voie d’expertise dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil requiert l’existence d’une contestation sur le prix de cession ou de rachat de ces droits. La contestation opposant les parties doit porter sur la valeur des titres à céder.

Toutefois, en l’espèce, il y a lieu de relever qu’aux termes du courrier du 16 avril 2024, la SASU SOFIMINVEST a sollicité la communication de plusieurs documents sociaux pour déterminer la valeur des parts sociales dans le but de fournir une proposition de sortie adaptée. 

La SASU SOFIMINVEST n’a donc réclamé en l’état que des éléments d’information afin d’engager le processus de cession et une négociation amiable sur le prix, ce qui ne saurait s’analyser comme une contestation au sens de l’article 1843-4 du Code civil.

En outre, les échanges postérieurs entre la SASU SOFIMINVEST et la SARL SOFIT ne mentionnent plus le projet de cession ni la question de l’évaluation du prix des parts sociales et portent exclusivement sur des demandes d’information et de communication de documents concernant la SARL SOFIT mais également, et plus largement, d’autres sociétés du groupe.

Il résulte des éléments qui précèdent que les conditions d’application de l’article 1843-4 du Code civil ne sont pas remplies, de sorte que le Président de la Chambre commerciale du Tribunal judiciaire de Metz, statuant selon la procédure accélérée au fond, ne saurait procéder à la désignation d’un expert aux fins de déterminer la valeur des parts sociales de la SARL SOFIT détenues par la SASU SOFIMINVEST sur ce fondement. 

La SASU SOFIMINVEST sera donc déclarée irrecevable en sa demande, la juridiction de céans ne disposant pas du pouvoir juridictionnel pour statuer selon la procédure accélérée au fond au visa de l’article 1843-4 du Code civil.


Sur les dommages et intérêts pour procédure abusive

La SARL SOFIT demande la condamnation de la SASU SOFIMINVEST à lui payer la somme de 5 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Si en principe, tout individu a la possibilité de faire valoir ses droits en justice, il est constant que, sur le fondement de l’article 1240 du Code civil, une partie peut obtenir la condamnation de l’autre à lui payer des dommages et intérêts en cas de procédure abusive.

C’est à la partie qui invoque l’abus dans le droit d’agir de prouver la faute. S’agissant d’un fait juridique, la preuve peut être rapportée par tous moyens.

A cet égard, le seul fait d’ester en justice et que soit retenu le caractère non fondé des prétentions ne suffit pas à caractériser un abus dans l’exercice du droit d’agir.

Il convient de rappeler que le droit d'action ou de défense en justice dégénère en abus en cas de malice, mauvaise foi ou erreur grossière équipollente au dol. Il est également admis que toute faute dans l'exercice des voies de droit est susceptible d'engager la responsabilité des parties.

En l’espèce, il ressort de la procédure que si celle-ci a été intentée pour obtenir la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur des parts sociales en application de l’article 1843-4 du Code civil, aucune pièce, à l’exception d’un courrier du 16 avril 2024, ne fait mention du projet de cession des parts sociales allégué ni ne matérialise un réel projet de cession desdites parts.

Ainsi, l’action a été engagée alors qu’elle était manifestement vouée à l’échec et en l’absence de fondement juridique sérieux. 

Il est par ailleurs relevé que la démarche de la demanderesse à l’instance s’inscrit en réalité comme une tentative d’obtenir un avantage illégitime ou dans le cadre d’un détournement des voies de droit et des dispositions légales par la SOFIMINVEST, en sa qualité d’associé de la SARL SOFIT, dès lors que le litige repose essentiellement sur des demandes de communication de documents sociaux, auxquels la SAS SOFIMINVEST a eu accès, et de documents internes à la SARL SOFIT, auxquels la SAS SOFIMINVEST s’est vue refuser la consultation ou communication, ces derniers étant étrangers au droit d’information de l’associé.

Par ailleurs, la SAS SOFIMINVEST ne justifie pas et n’explique pas en quoi les documents sociaux en sa possession (comptes annuels, rapports d'audit du KPMG, rapports de gestion, rapports spéciaux de la gérance, procès-verbaux des assemblées générales d'approbation des comptes, statuts de la société SOFIT, organigramme du groupe) seraient insuffisants pour formuler une offre de cession ou de rachat.

En conséquence, il convient de condamner la SAS SOFIMINVEST à verser à la SARL SOFIT la somme de 2 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.


Sur l'article 700 du Code de procédure civile et les dépens

La SASU SOFIMINVEST, qui succombe, sera condamnée à payer à la SARL SOFIT la somme de 2 000 € en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens de l'instance.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Valérie ROSSBURGER, agissant en qualité de Président de la Chambre commerciale, statuant en procédure accélérée au fond, après en avoir délibéré conformément à la loi, publiquement par jugement contradictoire :

RENVOIE les parties à se pourvoir au principal ainsi qu’elles aviseront, mais dès à présent,

DECLARE irrecevable la demande de la SASU SOFIMINVEST tendant à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de ses droits sociaux dans la SARL SOFIT, en application de l’article 1843-4 du Code civil ;

CONDAMNE la SAS SOFIMINVEST à payer à la SARL SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE TREIZE - SOFIT la somme de 2 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

CONDAMNE la SASU SOFIMINVEST aux dépens ;

CONDAMNE la SASU SOFIMINVEST à payer à la SARL SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE TREIZE - SOFIT la somme 2 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ;

RAPPELLE que le présent jugement est exécutoire par provision.


En foi de quoi, le présent jugement a été signé par le président et le greffier et mis à disposition au greffe du tribunal. 


Le greffier le président
Texte intégral
COUR D’APPEL DE [Localité 1]
TRIBUNAL JUDICIAIRE DE METZ
Chambre commerciale
Contentieux Juge unique
N° dossier : N° RG 26/00042 

N° Minute : 26/00145 bis 


 


JUGEMENT DU 28 JUILLET 2026 





DEMANDERESSE
S.A.S.U. SOFIMINVEST, dont le siège social est sis [Adresse 1]


représentée par Me François BATTLE, avocat au barreau de METZ, vestiaire : D301



DÉFENDERESSE
S.A.R.L. SOFIT, dont le siège social est sis [Adresse 2]


représentée par Maître Damien GRAYO de la SELARL ELIDE, avocats au barreau de METZ, vestiaire : C100








COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DÉBATS :

Président : Valérie ROSSBURGER, 
Greffier : Candice HANRIOT, 

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DE LA MISE A DISPOSITION :

Président : Valérie ROSSBURGER, 
Greffier : Emma SCHOLTES, 

Débats tenus à l'audience publique du seize Juin deux mil vingt six
Délibéré au vingt huit Juillet deux mil vingt six par mise à disposition au greffe


**********











Exposé des faits et de la procédure
 
La SASU SOFIMINVEST détient 278 parts sociales, numérotées 862 à 1139, dans la SARL SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE TREIZE - SOFIT.

Par courrier recommandé du 16 avril 2024, avec accusé de réception, la SASU SOFIMINVEST, par l’intermédiaire de son avocat, a informé la SARL SOFIT qu’elle souhaitait céder ses parts sociales, sollicitant à cet égard la communication de divers documents sociaux aux fins de déterminer la valeur desdites parts sociales et de fournir une proposition de sortie adaptée, et a fait valoir un droit à l’information sur la gestion de la société en tant qu’associé, réclamant à ce titre la communication de divers documents (inventaires, comptes annuels avec bilans, comptes de résultats et annexes, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux d’assemblées générales).

A l’issue d’un rendez-vous qui s’est tenu le 11 octobre 2024 au siège social de la SARL SOFIT, la Présidente de la SASU SOFIMINVEST a obtenu la communication des documents suivants : 
copie des comptes annuels de la société SOFIT SARL au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023,copie des rapports d'audit de l’expert-comptable KPMG au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023,copie des rapports de gestion au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023,copie des rapports spéciaux de la gérance au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023,copie des procès-verbaux des assemblées générales d'approbation des comptes clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023,copie des statuts de la société SOFIT certifiés conformes par la gérance,organigramme du groupe en date du 30 septembre 2024.
La SAS SOFIMINVEST et la SARL SOFIT ont échangé à plusieurs reprises concernant les assemblées générales et la communication de divers documents sollicités par la SAS SOFIMINVEST. 

Se prévalant de la complexité à déterminer la valeur des parts sociales de la SARL SOFIT compte tenu du nombre important de sociétés composant le groupe, la SASU SOFIMINVEST a saisi la juridiction de céans aux fins de voir désigner un expert à cet effet.


***

Par acte de commissaire de justice en date du 16 janvier 2026, la SASU SOFIMINVEST a assigné la SARL SOFIT, au visa de l’article 1843-4 du Code civil, des articles L. 223-11 et R. 670-1 du Code de commerce, de l’article L. 215-2 du Code de l’organisation judiciaire ainsi que des articles 481-1 et suivants du Code de procédure civile, devant le Président de la Chambre commerciale du Tribunal Judiciaire de Metz, statuant selon la procédure accélérée au fond, aux fins de voir désigner un expert avec pour mission de déterminer la valeur des droits sociaux de la SARL SOFIT, appartenant à la SASU SOFIMINVEST.

Par acte notifié par voie électronique le 9 février 2026 à l’avocat de la partie adverse, la SARL SOFIT a constitué avocat.

Par conclusions en défense n° 1 notifiées par voie électronique le 2 mars 2026, auxquelles il est référé pour l'exposé de ses moyens, la SARL SOFIT, au visa de l’article 1843-4 du Code civil, s’est opposée à la demande de désignation d’un expert aux fins de détermination de la valeur des parts sociales et a sollicité des dommages et intérêts pour procédure abusive.

*

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 4 mai 2026, auxquelles il est référé pour l'exposé de ses moyens, la SASU SOFIMINVEST demande à la juridiction de céans de :
- DESIGNER tel Expert que le Tribunal choisira aux fins de :
-Convoquer les parties, les entendre et se faire remettre tous documents qu’il estimera utiles à sa mission,
-Recueillir et reproduire les dires des parties,
-Déterminer la valeur des droits sociaux appartenant à la SASU SOFIMINVEST dans la SARL SOFIT,
-Expliquer techniquement les dires et observations des parties, qu’il aura recueillis après le dépôt de son pré-rapport ou à l’occasion d’une réunion de synthèse provoquée avant le dépôt de son rapport, pour informer les parties sur l’état des investigations, et, le cas échéant, compléter celles-ci,
- FIXER le montant de la consignation et DIRE qu’elle sera avancée par la demanderesse,
- STATUER de droit quant aux dépens,
- DEBOUTER la société SOFIT de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions.

A l’appui de sa demande, la SASU SOFIMINVEST expose que depuis le courrier adressé par l’intermédiaire de son avocat à la SARL SOFIT en date du 16 avril 2024, aux termes duquel la demanderesse a indiqué qu’elle entendait céder ses participations, aucune proposition chiffrée ni aucune entrée en pourparlers n’est intervenue.

La SASU SOFIMINVEST se prévaut de la complexité des rapports sociaux entretenus par la SARL SOFIT avec d’autres entités, dont la demanderesse, cette dernière précisant qu’elle souhaite céder ses parts et qu’elle est dans l’impossibilité d’y procéder à défaut de détermination leur valeur par un expert.

S’agissant de la compétence matérielle, la SASU SOFIMINVEST se fonde sur les dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, des articles R. 223-11 et R. 670-1 du Code commerce ainsi que de l’article L. 215-2 du Code de l’organisation judiciaire pour soutenir que sur le territoire de la Moselle, il appartient au Président de la Chambre commerciale de se prononcer selon la procédure accélérée au fond prévue aux articles 481-1 et suivants du Code de procédure civile quant à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de parts sociales d’une société commerciale.

S’agissant de la désignation d’un expert et de sa mission, la SASU SOFIMINVEST rappelle qu’elle sollicite une telle désignation aux fins de de déterminer la valeur des parts sociales qu’elle détient dans la société SOFIT.

La SASU SOFIMINVEST conteste les arguments développés par la défenderesse concernant l’absence de réunion des conditions exigées par l’article 1843-4 du Code civil pour procéder à la désignation d’un expert et le caractère prématuré de sa demande.

La SASU SOFIMINVEST relève que c’est parce que la SARL SOFIT fait obstruction à la communication de certains documents à la demanderesse, au motif que ceux-ci ressortent de la « gestion (voire pouvant revêtir un caractère stratégique et confidentiel) », qu’elle ne peut pas chiffrer la valeur de ses parts et qu’elle se trouve dans l’impossibilité d’entamer des pourparlers avec des potentiels cessionnaires.

La SASU SOFIMINVEST rappelle avoir sollicité la communication de précisions essentielles pour rendre possible la détermination du prix des parts sociales, que c’est à cette demande que la SARL SOFIT lui a opposé « la gestion ». La demanderesse constate que la défenderesse, d’une part, fait obstacle à la détermination du prix de cession de parts sociales, bloquant ainsi la cession envisagée, et, d’autre part, tire argument du défaut d’avancement de la cession envisagée pour s’opposer à la demande de désignation d’un expert.

La SASU SOFIMINVEST indique avoir l’intention de céder ses parts, tel que cela ressort de son courrier du 16 avril 2024, et qu’elle a par la suite sollicité de nombreux documents pour que cette cession se réalise.

Selon la SASU SOFIMINVEST, le préalable à toute cession consiste en la possibilité de déterminer la valeur des parts et que la SARL SOFIT entrave dès cette étape préliminaire la volonté de cession de la demanderesse.

La SASU SOFIMINVEST relève qu’il résulte expressément du courrier du 16 avril 2024 qu’elle a manifesté sa volonté de « céder sa participation détenue au sein de la société SOFIT, à savoir 278 parts sociales, et ce conformément à l’article 14 des statuts » et qu’« afin de mener à bien ce projet (…) la société SOFIMINVEST souhaiterait obtenir la communication de plusieurs documents sociaux ».

La SASU SOFIMINVEST conteste ne pas avoir tout mis en œuvre pour résoudre amiablement le litige et rappelle que, depuis deux ans, elle cherche à faire évaluer la valeur de ses parts sociales et en est empêchée.

La SASU SOFIMINVEST fait ainsi valoir qu’aucune évaluation amiable n’est rendue possible à raison du comportement de la SARL SOFIT, ce qui doit conduire à la désignation d’un expert.

La SASU SOFIMINVEST se prévaut de plusieurs mails pour soutenir que la volonté de la dirigeante de la société demanderesse de sortir de la société était connue dès 2020 par le gérant de la SARL SOFIT et que depuis que la Présidente de la SASU SOFIMINVEST est en instance de divorce, les éléments ne lui sont plus communiqués.

La SASU SOFIMINVEST conteste, à l’appui d’une attestation de son conseil, ancien Président d’une société d’expertise-comptable, être en possession des éléments nécessaires à la détermination de la valeur des parts sociales de la société SOFIT dès lors que cette dernière est « détentrice directement ou indirectement de plus de 10 sociétés actives » et que la dirigeante de la société demanderesse « n’est en possession que de certains comptes annuels, dont plusieurs non détaillés (notamment pour les sociétés luxembourgeoises) ».

La SASU SOFIMINVEST déduit des éléments qui précèdent que l’expertise est une nécessité et estime que la SARL SOFIT doit être déboutée de l’ensemble de ses demandes.

*

Par conclusions récapitulatives n° 3 en défense, qui sont ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 22 mai 2026, auxquelles il est référé pour l’exposé de ses moyens, la SARL SOFIT a réitéré les termes de sa demande initiale.
- DIRE ET JUGER irrecevables sinon mal fondées les demandes de la société SOFIMINVEST,
En conséquence,
- DEBOUTER la société SOFIMINVEST de l’ensemble de ses fins, moyens et conclusions,
Partant,
- CONDAMNER la société SOFIMINVEST à payer à la société SOFIT la somme de 5 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et vexatoire,
- CONDAMNER la société SOFIMINVEST à payer à la société SOFIT la somme de 4 000 € en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile,
- CONDAMNER la société SOFIMINVEST aux entiers frais et dépens,
- RAPPELER le caractère exécutoire par provision de la décision à intervenir.

La SARL SOFIT rappelle les dispositions de l’article 1843-4 du Code civil pour soutenir que la demande de désignation d’un expert, sur ce fondement, est irrecevable, sinon mal fondée, car prématurée.

La SARL SOFIT expose à cet égard que l’article 1843-4 du Code civil exige :
-tout d’abord, une cession ou un rachat,
-ensuite, une contestation,
-puis, la désignation d’un expert, prioritairement par les parties,
-enfin, en cas de désaccord entre elles, par l’autorité judiciaire.

Or, selon la SARL SOFIT, la demanderesse ne justifie pas des trois premières étapes avant la mise en œuvre de la quatrième.

S’agissant de l’existence d’une cession ou d’un rachat, la SARL SOFIT expose que la SASU SOFIMINVEST n’a formellement émis aucune intention de vendre. Analysant les termes du courrier du 16 avril 2024, la SARL SOFIT relève que :
-la SASU SOFIMINVEST ne mentionne qu’un projet, 
-l’acquéreur n’est pas connu alors qu’il ne saurait y avoir de cession sans acquéreur, 
-la SASU SOFIMINVEST ne justifie d’aucune entrée en pourparlers avec quiconque.

La SARL SOFIT soutient qu’un cessionnaire extérieur supposerait la mise en œuvre d’une procédure d’agrément (non mise en œuvre) ou le rachat des parts par la défenderesse en vue de leur annulation (réduction du capital), qui ne lui a pas été proposé.

La SARL SOFIT observe qu’il ne s’agissait que d’un simple « projet » n’ayant pas dépassé le stade de la simple idée, ce qui est insuffisant à établir une véritable « cession » ou un « rachat ».

La SARL SOFIT constate qu’il n’est produit aucune pièce permettant de faire état d’une véritable démarche de cession ou de rachat à propos desquels il existerait un désaccord sur le prix qui motiverait la désignation d’un expert.

La SARL SOFIT indique, à l’appui d’un mail, avoir invité la SASU SOFIMINVEST à émettre une offre, qui ne lui a pas été communiquée. Selon la SARL SOFIT, il résulte de ce mail que :
-il n’existe aucune animosité entre les associés,
-il n’a jamais été envisagé de contraindre la société SOFIMINVEST à rester au capital de la société SOFIT,
-la société SOFIT était dans l’attente de « recevoir la décision » de la SASU SOFIMINVEST pour « organiser l’opération ».

La SARL SOFIT rappelle que l’ensemble des éléments comptables auxquels un associé peut prétendre ont été communiqués et que ceux-ci sont suffisants pour apprécier la valeur des parts et formuler une offre de cession. Or, selon la défenderesse, il n’y en a eu aucune.

La SARL SOFIT conteste faire obstacle aux démarches de la SASU SOFIMINVEST.

La SARL SOFIT fait valoir que la SASU SOFIMINVEST dispose des comptes annuels dont il ressort notamment le niveau des capitaux propres, de la trésorerie, des dettes, de l’actif et du passif d’une manière générale, du compte de résultat qui témoigne du niveau de rentabilité de la société et ce, sur plusieurs exercices successifs.

La SARL SOFIT soutient qu’avec ces informations ainsi que les méthodes connues et usuellement admises en matière d’évaluation de sociétés, il est possible pour la demanderesse de déterminer un prix et d’enclencher des pourparlers.

La SARL SOFIT relève que la SASU SOFIMINVEST n’explique ni ne justifie en quoi les éléments comptables et sociaux dont elle dispose, via notamment les documents joints aux différentes convocations aux assemblées générales ainsi que les réponses aux questions posées lors de celles-ci, sont insuffisants pour effectuer une évaluation ou déterminer un prix.

La SARL SOFIT observe également que la SASU SOFIMINVEST ne précise pas non plus en quoi les pièces et informations complémentaires sollicitées sont essentielles ou obligatoires pour procéder à l’évaluation des parts. 

La SARL SOFIT constate que la SASU SOFIMINVEST produit des échanges de mails entre client et avocat, lesquels sont inopérants et étrangers à la présente instance dès lors que :
-les questions posées sont relatives à la société demanderesse, ou d’autres sociétés, mais nullement la défenderesse,
-les questions sont de natures fiscales et ne concernent pas l’évaluation de la société SOFIT ou de ses titres,
-les questions témoignent d’un degré de connaissance et d’information non négligeable de la part de la société demanderesse,
-il n’est justifié d’aucune réponse apportée à ces questions ni de leur intérêt par rapport au litige.

S’agissant de l’existence d’une contestation, la SARL SOFIT rappelle que la désignation d’un tiers évaluateur a pour objet de trancher une contestation entre les parties sur la valorisation des droits sociaux dans le cadre de la cession ou du rachat.

La SARL SOFIT estime qu’en l’espèce, il n’est justifié d'aucune contestation.

Selon la défenderesse, la contestation entre les parties ne porte que sur l'étendue du droit de communication auquel peut prétendre un simple associé, problématique qui fait l'objet d'un examen par la juridiction de céans dans une instance parallèle.

La SARL SOFIT invoque l’absence de contestation sur le prix de cession ou de rachat dès lors qu'il n'y a aucune discussion ni aucun pourparlers engagés par l'une des parties.

La SARL SOFIT soutient que la demanderesse n'est pas en mesure de justifier avoir proposé un prix et que celui-ci n'aurait pas été accepté par l'autre partie au contrat de cession.

La SARL SOFIT constate qu’il n’existe aucune autre partie identifiée au « projet » à ce contrat de cession.

Ainsi, la SARL SOFIT considère qu'en l'absence de prix et donc de contestation, la désignation d'un tiers évaluateur est prématurée.

S’agissant du mode de désignation du tiers évaluateur, la SARL SOFIT rappelle que la désignation d'un tiers évaluateur par l'autorité judiciaire ne doit intervenir qu'en dernier lieu ou dernier recours, à défaut pour les parties d'avoir pu s'entendre entre elles sur la désignation d'un commun accord d'un évaluateur.

La SARL SOFIT relève qu’en l'espèce, la partie demanderesse ne justifie d'aucune démarche tendant à démontrer qu'une évaluation amiable a été tentée et qu'elle n'aurait pu aboutir du fait de la défenderesse.

La SARL SOFIT réitère le moyen selon lequel la présente demande judiciaire est prématurée.

La SARL SOFIT fait observer que la rédaction des statuts invite à considérer que le recours aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil est subsidiaire et qu’ils suivent la même logique que la loi, à savoir qu’il convient tout d'abord de faire prospérer le processus de cession et, en dernier lieu, s'il y a désaccord persistant sur le prix, d’opérer selon les prescriptions de l'article 1843-4.

Selon la SARL SOFIT, l'article 1843-4 du Code civil suppose une intention réelle de vendre, déjà aboutie, et donc le seul et dernier obstacle repose sur le prix, annoncé par l'un et contesté par l'autre, dont l'évaluation serait confiée non pas à un expert judiciaire, mais à un tiers évaluateur désigné dans un cadre juridique bien spécifique, qui n'est pas celui de l'expertise judiciaire, et dont les conclusions ont vocation à s'imposer tant au tribunal qu'aux parties au contrat de cession, sauf erreur grossière.

La SARL SOFIT fait donc valoir que le recours à l'article 1843-4 du Code civil s'inscrit dans un cadre et une logique très précis et que le « projet » de la demanderesse s'inscrit en dehors de ce cadre.

La SARL SOFIT soutient qu'en réalité, il s'agit pour la demanderesse d'obtenir de façon détournée des informations sur la défenderesse auxquelles la SASU SOFIMINVEST ne peut pas prétendre.

La SARL SOFIT indique que la présente procédure accélérée au fond ou le référé initié en parallèle aux fins d'expertise de gestion constituent des outils que la SASU SOFIMINVEST met en œuvre concomitamment pour contourner les dispositions légales régissant le droit de communication des associés.

La SARL SOFIT constate que la SASU SOFIMINVEST a fait témoigner son propre conseil dans le cadre du présent litige et en conteste l'objectivité et l'impartialité.

La SARL SOFIT fait valoir que cette attestation n’apporte au demeurant rien aux débats dès lors que le témoin se contente d'indiquer qu'une expertise serait nécessaire, mais sans expliquer en quoi les éléments comptables et autres, déjà en possession de sa cliente, seraient insuffisants pour elle pour formuler une offre de rachat.

La SARL SOFIT se prévaut de la mauvaise foi de la SASU SOFIMINVEST consistant à détourner des voies de droit et engager des procédures sans aucune motivation, en se contentant de rappeler très partiellement les faits et en évoquant un article d'un code.

La défenderesse sollicite en conséquence des dommages et intérêts qu'elle évalue à la somme de 5 000 €.

La SARL SOFIT soutient qu'il est inadmissible qu'elle subisse les attaques répétées de l'un de ses associés qui s'emploie à contourner la loi en espérant voir des « experts » être désignés en présupposant qu'ils auront l'autorité pour aller exiger, dans le cadre de leur mission, la communication de documents autres que les stricts documents auxquels peut avoir accès un associé.

La SARL SOFIT rappelle que le détournement des voies de droit, au détriment d'autrui, est constitutif d'une procédure abusive.

La SARL SOFIT demande en outre que la SASU SOFIMINVEST soit condamnée au paiement de la somme de 4 000 € en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, outre aux frais et dépens.

*

A l'audience du 16 juin 2026, l'affaire a été mise en délibéré au 28 juillet 2026, par mise à disposition au greffe.



MOTIFS ET DECISION

Sur la demande de désignation d’un expert aux fins de détermination de la valeur des parts sociales

Aux termes de l'article 1843-4 du Code civil, « I. — Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
 II. — Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties ».

Il résulte de l’article R. 223-11 du Code de commerce, applicable à la juridiction de céans, que la désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du Code civil est faite par le Président de la Chambre commerciale statuant selon la procédure accélérée au fond et que cette décision n’est pas susceptible de recours.

Il ressort de l’article 1843-4 du Code civil que la désignation d’un expert aux fins de déterminer la valeur des parts sociales peut intervenir sur un fondement contractuel, les parties pouvant s’entendre pour désigner un expert à cet effet, et qu’en cas de désaccord, il est possible de l’obtenir par le juge.

Il y a lieu de rappeler que le recours à l’expert de l’article 1843-4 ne s’impose que dans deux cas : d’une part, lorsque, en cas de contestation sur le prix, la loi elle-même prévoit le renvoi à l’article 1843-4 pour fixer les conditions de prix d’une cession de droits sociaux et, d’autre part, lorsque les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé mais sans que leur valeur soit déterminée ou déterminable et qu’il y a contestation sur le prix.

En dehors de ces deux cas, il a pu être admis que les parties à une cession de parts sociales étaient libres de prévoir, conventionnellement, que le prix serait fixé par un expert dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil.

Sauf à commettre un excès de pouvoir, le juge saisi sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil doit se limiter à vérifier que les conditions d’application du texte sont réunies et qu’il est renvoyé, par la loi, par les statuts ou par l’acte de cession, à ce mécanisme de fixation des droits sociaux. 

En l’espèce, la SASU SOFIMINVEST produit un courrier du 16 avril 2024 aux termes duquel son avocat a indiqué que la demanderesse avait « pour projet de céder sa participation détenue au sein de la société SOFIT, à savoir 278 parts sociales, et ce conformément à l’article 14 des statuts » et qu’« afin de mener à bien ce projet, il incombe à la société SOFIMINVEST de déterminer la valeur des parts sociales dans le but de fournir une proposition de sortie adaptée. En ce sens, la société SOFIMINVEST souhaiterait obtenir la communication de plusieurs documents sociaux » (pièce en demande n° 2).

Ainsi, la demande de désignation de l’expert de l’article 1843-4 du Code civil est fondée sur les statuts de la SARL SOFIT.

L’article 14 « Cession et transmission des parts sociales » des statuts de la SARL SOFIT stipule, s’agissant des cessions entre vifs, que « (…) Les parts sociales ne peuvent être transmises à titre onéreux ou gratuit à quelle que personne que ce soit, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Seules les cessions entre associés sont dispensées d’agrément.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte d’huissier ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n’a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont à la charge de la société.
A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de grande instance, chambre commerciale, statuant sur requête, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant (…) »

Force est de relever qu’en réalité, cette clause reprend les dispositions de l’article L. 223-14 du Code de commerce, prévoyant le recours à l’expert de l’article 1843-4 du Code civil en cas de refus d’agrément de la cession : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus (…) ».

Or il est constant que l’intervention de l’expert de l’article 1843-4 est obligatoire dans les hypothèses où la loi prévoit la cession ou le rachat des parts sociales, notamment l’article L. 223-14 du Code de commerce, repris par l’article 14 des statuts de la SARL SOFIT.

Il résulte des dispositions précitées que le recours à un expert pour déterminer la valeur de parts sociales suppose :
-au préalable, la notification d’un projet de cession à la société et aux associés, ce qui implique que l’associé cédant informe ces derniers de son projet et qu’il précise l’identité du cessionnaire, le nombre de parts sociales concernées et le prix convenu, qu’il soit déterminé ou déterminable,
-ensuite, un refus d'agrément lorsque le cessionnaire est un tiers.

Or, en l’espèce, la SASU SOFIMINVEST n'a pas engagé un tel processus, le courrier du 16 avril 2024 (pièce en demande n° 2) ne remplissant pas les exigences susvisées.

Par ailleurs, l’évaluation des droits sociaux par voie d’expertise dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil requiert l’existence d’une contestation sur le prix de cession ou de rachat de ces droits. La contestation opposant les parties doit porter sur la valeur des titres à céder.

Toutefois, en l’espèce, il y a lieu de relever qu’aux termes du courrier du 16 avril 2024, la SASU SOFIMINVEST a sollicité la communication de plusieurs documents sociaux pour déterminer la valeur des parts sociales dans le but de fournir une proposition de sortie adaptée. 

La SASU SOFIMINVEST n’a donc réclamé en l’état que des éléments d’information afin d’engager le processus de cession et une négociation amiable sur le prix, ce qui ne saurait s’analyser comme une contestation au sens de l’article 1843-4 du Code civil.

En outre, les échanges postérieurs entre la SASU SOFIMINVEST et la SARL SOFIT ne mentionnent plus le projet de cession ni la question de l’évaluation du prix des parts sociales et portent exclusivement sur des demandes d’information et de communication de documents concernant la SARL SOFIT mais également, et plus largement, d’autres sociétés du groupe.

Il résulte des éléments qui précèdent que les conditions d’application de l’article 1843-4 du Code civil ne sont pas remplies, de sorte que le Président de la Chambre commerciale du Tribunal judiciaire de Metz, statuant selon la procédure accélérée au fond, ne saurait procéder à la désignation d’un expert aux fins de déterminer la valeur des parts sociales de la SARL SOFIT détenues par la SASU SOFIMINVEST sur ce fondement. 

La SASU SOFIMINVEST sera donc déclarée irrecevable en sa demande, la juridiction de céans ne disposant pas du pouvoir juridictionnel pour statuer selon la procédure accélérée au fond au visa de l’article 1843-4 du Code civil.


Sur les dommages et intérêts pour procédure abusive

La SARL SOFIT demande la condamnation de la SASU SOFIMINVEST à lui payer la somme de 5 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Si en principe, tout individu a la possibilité de faire valoir ses droits en justice, il est constant que, sur le fondement de l’article 1240 du Code civil, une partie peut obtenir la condamnation de l’autre à lui payer des dommages et intérêts en cas de procédure abusive.

C’est à la partie qui invoque l’abus dans le droit d’agir de prouver la faute. S’agissant d’un fait juridique, la preuve peut être rapportée par tous moyens.

A cet égard, le seul fait d’ester en justice et que soit retenu le caractère non fondé des prétentions ne suffit pas à caractériser un abus dans l’exercice du droit d’agir.

Il convient de rappeler que le droit d'action ou de défense en justice dégénère en abus en cas de malice, mauvaise foi ou erreur grossière équipollente au dol. Il est également admis que toute faute dans l'exercice des voies de droit est susceptible d'engager la responsabilité des parties.

En l’espèce, il ressort de la procédure que si celle-ci a été intentée pour obtenir la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur des parts sociales en application de l’article 1843-4 du Code civil, aucune pièce, à l’exception d’un courrier du 16 avril 2024, ne fait mention du projet de cession des parts sociales allégué ni ne matérialise un réel projet de cession desdites parts.

Ainsi, l’action a été engagée alors qu’elle était manifestement vouée à l’échec et en l’absence de fondement juridique sérieux. 

Il est par ailleurs relevé que la démarche de la demanderesse à l’instance s’inscrit en réalité comme une tentative d’obtenir un avantage illégitime ou dans le cadre d’un détournement des voies de droit et des dispositions légales par la SOFIMINVEST, en sa qualité d’associé de la SARL SOFIT, dès lors que le litige repose essentiellement sur des demandes de communication de documents sociaux, auxquels la SAS SOFIMINVEST a eu accès, et de documents internes à la SARL SOFIT, auxquels la SAS SOFIMINVEST s’est vue refuser la consultation ou communication, ces derniers étant étrangers au droit d’information de l’associé.

Par ailleurs, la SAS SOFIMINVEST ne justifie pas et n’explique pas en quoi les documents sociaux en sa possession (comptes annuels, rapports d'audit du KPMG, rapports de gestion, rapports spéciaux de la gérance, procès-verbaux des assemblées générales d'approbation des comptes, statuts de la société SOFIT, organigramme du groupe) seraient insuffisants pour formuler une offre de cession ou de rachat.

En conséquence, il convient de condamner la SAS SOFIMINVEST à verser à la SARL SOFIT la somme de 2 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.


Sur l'article 700 du Code de procédure civile et les dépens

La SASU SOFIMINVEST, qui succombe, sera condamnée à payer à la SARL SOFIT la somme de 2 000 € en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens de l'instance.


PAR CES MOTIFS

Valérie ROSSBURGER, agissant en qualité de Président de la Chambre commerciale, statuant en procédure accélérée au fond, après en avoir délibéré conformément à la loi, publiquement par jugement contradictoire :

RENVOIE les parties à se pourvoir au principal ainsi qu’elles aviseront, mais dès à présent,

DECLARE irrecevable la demande de la SASU SOFIMINVEST tendant à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de ses droits sociaux dans la SARL SOFIT, en application de l’article 1843-4 du Code civil ;

CONDAMNE la SAS SOFIMINVEST à payer à la SARL SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE TREIZE - SOFIT la somme de 2 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

CONDAMNE la SASU SOFIMINVEST aux dépens ;

CONDAMNE la SASU SOFIMINVEST à payer à la SARL SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE TREIZE - SOFIT la somme 2 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ;

RAPPELLE que le présent jugement est exécutoire par provision.


En foi de quoi, le présent jugement a été signé par le président et le greffier et mis à disposition au greffe du tribunal. 


Le greffier le président

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce R223-11, code de commerce L223-14, code de l'organisation judiciaire L215-2, code de procedure civile 481-1, code de commerce L223-11, code de commerce R670-1, code civil 1843-4). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-07-31T04:16:37.265Z.