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Décision de justice

Tribunal de commerce de Rennes, DELIBERE 1ERE CHAMBRE, 7 juillet 2026, n° 2024F00326

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Exposé du litige

FAITS :

La société FAMILLE [X] est active dans la biologie moléculaire pour les animaux, notamment par l'intermédiaire d'AD NUCLEIS.

La société OCTAVET, actionnaire de IODOLAB, œuvre dans l'analyse de produits biologiques pour la détection des carences chez les animaux.

En janvier 2024 OCTAVET souhaite cesser l'activité de IODOLAB.

En février 2024, des échanges de courriels entre M. [X] et M. [V], représentant de la holding possédant OCTAVET, ont permis la signature d'une lettre d'intention entre OCTAVET et M. [X] le 27 février 2024 pour l'acquisition de IODOLAB.

Le 22 avril 2024 une convention de cessions d'actions entre OCTAVET et FAMILLE [X] a été signée pour un montant de 44 866,06 €.

Faute de paiement du prix de cession le jour de la signature, OCTAVET a mise en demeure FAMILLE [X], le 16 mai 2024.

Le 4 juin 2024 OCTAVET a assigné en référé FAMILLE [X] à payer les sommes dues avec les intérêts à 3 fois le taux légal, à compter du 22 avril 2024.

Le 7 novembre, le Tribunal de Commerce de Rennes a ordonné à FAMILLE [X] le paiement de la somme de 44 866,06 €, assorties d'intérêts à trois fois le taux d'intérêt légal. La somme du prix de cession et frais a été effectivement payé le 23 décembre 2024 par FAMILLE [X].

Parallèlement le 30 aout 2024 considérant avoir fait l'objet de dissimulations importantes pendant la phase précontractuelle, et devant l'impossibilité de se voir remettre l'ensemble des éléments dû, précisé dans la convention de cessions d'actions, FAMILLE [X] a assigné OCTAVET au fond devant le Tribunal de Commerce de Rennes à des fins de condamnation en dommages et intérêts pour dol.

C'est en l'état que se présente le dossier.

PROCÉDURE :

Par acte introductif d'instance en date du 30 aout 2024, signifié à personne par Maître [D] [H], Commissaire de Justice à [Localité 1], la société FAMILE [X] a assigné la société OCTAVET à comparaître, le jeudi 17 octobre 2024, devant les Président et Juges du Tribunal de Commerce de Rennes, pour s'entendre :

Vu les articles 1112-1, 1137 et 1240 du Code civil
 * Juger que la société OCTAVET a dissimulé intentionnellement pendant la période précontractuelle des informations dont elle ne pouvait ignorer le caractère déterminant pour la société FAMILLE [X]

Condamner la société OCTAVET à payer à la société FAMILLE [X] la somme de 80.000
€ à titre de dommages et intérêts.

Condamner la société OCTAVET à payer à la société FAMILLE [X] la somme de 10.000
€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile

L'affaire a été enrôlée le 17 septembre 2024 par le Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes sous le numéro 2024F00326 et les parties ont été convoquées à l'audience publique du 17 octobre 2024.

Les parties dûment présentes ou représentées ont été entendues en leurs plaidoiries à l'audience publique du 12 février 2026.

Le jugement, mis en délibéré, sera contradictoire et en premier ressort compte tenu du montant de la demande.

Les parties présentes à l'audience ont été informées conformément aux dispositions de l'article 450 du Code de Procédure Civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 5 mai 2026 puis reportée au 7 juillet 2026.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Les parties ont déposé à l'audience, à l'issue de leurs plaidoiries et à l'appui des arguments et moyens qu'elles ont développés, l'ensemble des pièces et justificatifs qu'elles ont échangés et qu'elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l'article 447 du Code de Procédure Civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence

Pour la société FAMILLE [X], en demande :

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions en réponse signées et datées du 12 février 2026, notifiées le 12 décembre 2025, auxquelles il convient de se référer, conformément à l'article 455 du Code de Procédure Civile, pour plus amples détails.

Elle confirme l'exposé de son assignation et la complète par les éléments reflétant la difficulté pour la communication des documents indispensables au fonctionnement de la société cédée, tels que demandés à l'origine dans l'acte de cession.

FAMILLE [X] soutient que le cédant lui a caché lors des discussions précontractuelles que les clients d'IODOLAB avaient été informés officiellement de l'arrêt définitif de l'activité le 31 mars 2024.

Elle prétend que le cédant a résilié l'accréditation COFRAC le 22 février 2024 sans l'en avoir informé.

Elle rappelle également que les connexions informatiques permettant l'accès aux courriels des clients ainsi qu'aux documents comptables, commerciaux et de procédure ont été coupés le 17 avril 2024.

Elle rajoute que ces comportements ont entrainé une chute du chiffre d'affaires d'IODOLAB, passant de 386 104€ en 2023 à 169 227 € en 2024.

Pour tous ces motifs la demanderesse invoque le dol, au droit des articles 1112-1 et 1137 du Code civil, et demande réparation du préjudice subi.

Elle fait enfin état de difficultés certaines pour obtenir les documents indispensables au fonctionnement de la société cédée. Ces documents ont été produits partiellement, et au fur et à mesure, après le paiement du prix de cession le 23 décembre 2024, demandé dans l'ordonnance du Tribunal de commerce du 7 novembre 2024

Ces documents ont finalement été transmis complètement ou mis à disposition le 25 février 2025.

Dans ses conclusions FAMILLE [X] demande au Tribunal de :

Vu les articles 1112-1, 1137, 1138, 1139 et 1240 du Code civil
 * Juger que la société OCTAVET a dissimulé intentionnellement pendant la période précontractuelle des informations dont elle ne pouvait ignorer le caractère déterminant pour la société FAMILLE [X]
 * Condamner la société OCTAVET à payer à la société FAMILLE [X] la somme de 80 000 € à titre de dommages et intérêts.
 * Condamner La Société OCTAVET à payer à la Société FAMILLE [X] la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Pour la société OCTAVET, en défense :

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions responsives et récapitulatives N°2, signées et datées du 28 janvier 2026, auxquelles il convient de se référer, conformément à l'article 455 du Code de Procédure Civile, pour plus amples détails.

Elle indique que des échanges ont eu lieu courant février 2024 entre elle et la société FAMILLE [X], gérante de la société ADNUCLEIS et partenaire de la société IODOLAB.

Elle mentionne que ces discussions préliminaires ont formalisé leur accord par la signature d'une lettre d'intention le 27 février 2024.

Elle précise que ce document initial stipulait expressément dans son préambule que la société IODOLAB se trouvait alors en cours de cessation d'activité (orderly win down).

Elle rappelle qu'une convention définitive portant sur la cession de 100 % des actions de la société IODOLAB a été conclue le 22 avril 2024 entre OCTAVET et FAMILLE [X].

Elle note que l'article 7 de cette convention excluait toute garantie d'actif ou de passif, confirmant que l'acheteur acceptait les parts « en l'état ».

Elle fait valoir qu'en tant que professionnel aguerri du secteur de la biologie, il appartenait à M. [X] de mener à bien l'ensemble des audits nécessaires avant de s'engager.

Sur l'incident de paiement et les mesures d'exécution, la demanderesse affirme que constatant le non-paiement des sommes contractuelles dues, une mise en demeure a été adressée le 16 mai 2024. Devant l'absence de réponse de la société FAMILLE [X], une saisine du juge des référés du Tribunal de commerce de RENNES est devenue nécessaire.

Elle affirme qu'elle est tout à fait fondée à réclamer le versement de la somme de 44 566,06 euros correspondant au prix de cession impayé.

Elle considère l'exception d'inexécution soulevée par la défenderesse pour justifier la rétention des documents d'archives et des accès informatiques comme une mesure abusive au vu du défaut de paiement initial.

Elle prétend que la société FAMILLE [X] s'est indûment comportée comme l'associée unique de la structure, s'estimant légitime à solliciter des salariés du cédant pour obtenir des données et des éléments afférents à l'activité de l'entreprise.

Elle soutient que cette ingérence s'est opérée en dépit du non-paiement manifeste du prix d'acquisition.

Elle souligne enfin que la réalité du préjudice allégué par la partie adverse est totalement inexistante, versant aux débats des extraits de sites internet qui démontrent de manière probante que la société maintient activement son exploitation commerciale.

La société OCTAVET demande au Tribunal :
 * Débouter la société FAMILLE [X] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;
 * Condamner la société FAMILLE [X], à payer à titre de dommages et intérêts la somme de 10 000 € à la société OCTAVET, avec intérêts au taux de 3 fois le taux d'intérêt légal à compter du 22 avril 2024 ;
 * Condamner la société FAMILLE [X], à payer à la société OCTAVET la somme de 6 500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner la société FAMILLE [X] aux entiers dépens.

Ecarter l'exécution provisoire de droit

Motifs

DISCUSSION:

Sur la demande en principal :

Sur l'existence des dissimulations dolosives pendant la période précontractuelle :

L'article 1137 du Code civil dispose :

«Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant l'estimation de la valeur de la prestation. »

L'article 1139 du même Code civil dispose que :

« L'erreur entraînée par le dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu'elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un simple motif du contrat. »

La société FAMILLE [X], qui se prévaut d'un vice du consentement pour réclamer des dommages et intérêts sur le fondement de la responsabilité délictuelle, doit rapporter la preuve de la réunion des trois éléments constitutifs de la réticence dolosive :

1. Un élément matériel : la dissimulation d'une information relative au contrat ;

2. Un élément intentionnel : la volonté délibérée de tromper le cocontractant afin de l'inciter à contracter ;

3. Un élément psychologique : le caractère déterminant de l'information dissimulée, sans laquelle la partie lésée n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Par ailleurs, l'article 1112-1 du Code civil précise les éléments suivants sur le devoir d'information :

« Celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit la lui révéler dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie. »

En l'espère la société FAMILLE [X] se base sur trois faits distincts qu'elle qualifie de réticence dolosive. Le Tribunal les examinera successivement.

A. Sur la dissimulation de l'arrêt d'activité et du détournement de la clientèle :

FAMILLE [X] soutient que la SAS OCTAVET lui a délibérément caché le fait qu'elle avait procédé à l'arrêt complet de l'activité d'IODOLAB dès le mois de janvier 2024, en envoyant des courriers de résiliation et de fin de prise en charge des échantillons à l'ensemble de ses clients. Elle soutient que cette dissimulation a provoqué une perte irrémédiable de la clientèle et une chute drastique du chiffre d'affaires (passant de 386 104 € en 2023 à un montant de 169 227 en 2024).

Toutefois, la SAS OCTAVET produit aux débats la Lettre d'Intention signée par les parties le 27 février 2024. Le préambule de ce document contractuel énonce : « we are currently in the process of an orderly wind-down of the operations of the Company » (traduction : « nous sommes actuellement dans un processus de fermeture ordonnée des activités de la Société »).

Il résulte de cette mention, acceptée sans réserve par la société demanderesse, que la société FAMILLE [X] ne pouvait légitimement ignorer que le fonds de commerce et l'activité d'analyse de la société IODOLAB étaient d'ores et déjà en cours d'extinction commerciale. Le processus de « wind-down » entraine la réduction, puis l'arrêt des commandes, ainsi que l'information des clients de la fermeture prochaine du site.

En sa qualité de professionnel averti – Monsieur [Z] [X] étant par ailleurs vétérinaire et dirigeant de la société de biotechnologies ADNUCLEIS –, l'acquéreur était parfaitement à même de mesurer la portée de cette clause. La jurisprudence du caveat emptor (« que l'acheteur soit vigilant ») s'applique avec rigueur entre professionnels du même secteur d'activité. Il appartenait à la société FAMILLE [X] de procéder à des audits élémentaires ou de solliciter la communication du listing des clients avant la signature de l'acte définitif s'il entendait s'assurer du maintien d'un volume minimal d'activité.

Cass. Com., 18 septembre 2024, n° 23-10.183 ; voir également Cass. Com., 30 mai 2018, n° 16-23.719. « Le manquement à une obligation d'information précontractuelle, s'il est commis intentionnellement pour tromper le contractant, caractérise une réticence dolosive. L'erreur provoquée par le dol étant toujours excusable, le cédant n'est pas fondé à reprocher au cessionnaire son manque de diligence ou l'absence de vérifications complémentaires. ». Le Tribunal ne retient pas cette jurisprudence puisque le prétendu manquement d'information n'est pas intentionnel, figurant clairement dans la lettre d'intention.

Aucune dissimulation matérielle ni intention malicieuse n'étant caractérisée sur ce point, le Tribunal écartera ce grief.

B. Sur la perte de la certification COFRAC

La demanderesse reproche à la SAS OCTAVET de lui avoir caché la perte de l'accréditation délivrée par le Comité Français d'Accréditation (COFRAC) pour le dosage de l'iode, ce qui aurait privé la société d'un agrément indispensable à la poursuite de son objet social. Elle produit à cet effet un courrier d'OCTAVET adressé au COFRAC en date du 22 février 2024.

Le Tribunal rappelle que le contrat de cession d'actions définitif, signé le 22 avril 2024, stipule de manière expresse en son article 6 que les actions de la société IODOLAB sont vendues « en l'état », sans aucune garantie d'actif ou de passif de la part du cédant, et que l'acquéreur renonce expressément à tout recours à ce titre.

Les décisions de suspension ou de retrait d'accréditation du COFRAC font l'objet d'une publicité ou peuvent être vérifiées par tout professionnel sur consultation des registres professionnels. En ne réalisant pas cette vérification préalable alors qu'elle achetait une structure en cours de liquidation pour un prix modique (44 866,06 € TTC), la société FAMILLE [X] a commis une négligence exclusive de toute erreur excusable au sens de l'article 1139 du Code civil.

L'intention dolosive d'OCTAVET n'est pas établie, cette dernière ayant logiquement notifié le COFRAC de la fermeture du laboratoire dans le cadre de son plan de fermeture initial (wind-down).

C. Sur la coupure des accès informatiques et la rétention de l'historique des courriels

FAMILLE [X] reproche à la défenderesse d'avoir unilatéralement coupé les liaisons informatiques d'IODOLAB le 17 avril 2024, soit cinq jours avant la cession, et de ne pas lui avoir transféré l'accès aux courriels hébergés chez le prestataire OVH, bloquant ainsi toute reprise

effective de l'activité. Elle rappelle pour cela l'engagement écrit pris par le conseil d'OCTAVET par courriel du 18 avril 2024, qui assurait que l'infrastructure mail restait opérationnelle.

Sur la coupure des accès au réseau du groupe Bimeda/Octavet, le Tribunal rappelle les termes clairs de l'article 7.g de la convention de cession du 22 avril 2024 :

« L'Acquéreur reconnaît expressément qu'aucune base de données informatique, nom de domaine ou autre élément d'IT n'est détenu par la Société et que l'accès aux systèmes informatiques du groupe du Vendeur sera coupé dès ce jour. »

La coupure des accès au réseau propriétaire d'OCTAVET était donc contractuellement convenue.

Sur l'accès aux courriels des clients (serveur OVH), si la société OCTAVET s'était engagée à maintenir cet accès, elle justifie ne pas l'avoir délivré immédiatement en invoquant l'exception d'inexécution.

L'article 1219 du Code civil dispose que :

« Une partie peut refuser d'exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l'autre partie n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave. »

En l'espèce, la convention de cession prévoyait le paiement comptant du prix le jour de la signature, soit le 22 avril 2024. Or, la société FAMILLE [X] n'a pas procédé au versement de ce prix. Face à ce non-respect des conditions contractuelles, la SAS OCTAVET a régulièrement soulevé l'exception d'inexécution en retenant la livraison des codes de serveurs et des documents comptables et administratifs annexes, et ce, jusqu'à l'ordonnance de référé du 7 novembre 2024 qui a condamné l'acquéreur au paiement.

Le Tribunal constate qu'à la suite du règlement effectif du prix par la demanderesse opéré le 23 décembre 2024, la SAS OCTAVET a progressivement transmis l'intégralité des éléments requis (fichiers FEC, documents douaniers, codes d'accès) entre décembre 2024 et avril 2025, ainsi que l'attestent les correspondances officielles entre les cabinets d'avocats.

Le retard de délivrance des différents éléments étant imputable à la carence financière de la société FAMILLE [X], aucun comportement dolosif ne peut reproché à la SAS OCTAVET.

Le Tribunal déboutera la société FAMILLE [X] de sa demande de juger que la société OCTAVET a dissimulé intentionnellement des informations pendant la période précontractuelle.

En conséquence, le Tribunal déboutera la société FAMILLE [X] de ses demandes au titre des dommages et intérêts d'un montant de 80 000 € pour vice du consentement.

Sur la demande reconventionnelle pour procédure abusive

La SAS OCTAVET sollicite la condamnation de la demanderesse au paiement de la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive sur le fondement de l'article 1240 du Code civil.

L'article 1240 du Code civil dispose :

« Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

En droit, l'action en justice constitue un droit fondamental qui ne dégénère en abus de droit que s'il est caractérisé une faute quasi-délictuelle, consistant en un acte de mauvaise foi, ou une erreur grossière équivalente au dol.

En l'espèce, bien que le Tribunal rejette l'intégralité des prétentions de la société FAMILLE [X] au fond, il apparaît que celle-ci a pu se méprendre sur l'étendue de ses droits, compte tenu notamment de l'ambiguïté des échanges de courriels précontractuels du 18 avril 2024 relatifs aux modalités de transfert du serveur de messagerie.

La société OCTAVET ne démontre à aucun moment une intention de nuire spécifique de la part de la demanderesse, ni l'existence d'un préjudice indépendant de celui déjà compensé par l'application de l'article 700 du Code de procédure civile.

Le Tribunal déboutera par conséquent la société OCTAVET de sa demande reconventionnelle à payer au titre de dommages et intérêts la somme de 10 000 €, avec intérêts au taux de 3 fois le taux d'intérêt légal à compter du 22 avril 2024.

Sur les autres demandes :

La société OCTAVET a dû engager des frais irrépétibles pour faire valoir ses droits qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Le Tribunal condamnera la société FAMILLE [X] à verser à la société OCTAVET 2 500 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile et déboutera la société OCTAVET du surplus de sa demande.

Il déboutera les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions.

Il condamnera la société FAMILLE [X] aux entiers dépens de l'instance

Le Tribunal dira qu'il n'y a pas lieu d'écarter l'exécution provisoire qui est de plein droit.

Dispositif

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile,
 * déboute la société FAMILLE [X] de sa demande de juger que la société OCTAVET a dissimulé intentionnellement des informations pendant la période précontractuelle dont elle ne pouvait ignorer le caractère déterminant,
 * déboute la société FAMILLE [X] de ses demandes au titre des dommages et intérêts d'un montant de 80 000 € pour vice du consentement,
 * déboute la société OCTAVET de sa demande reconventionnelle à payer au titre de dommages et intérêts la somme de 10 000 €, avec intérêts au taux de 3 fois le taux d'intérêt légal à compter du 22 avril 2024,
 * condamne la société FAMILLE [X] à verser à la société OCTAVET 2 500 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile et déboutera la société OCTAVET du surplus de sa demande
 * déboute les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions.
 * dit qu'il n'y a pas lieu d'écarter l'exécution provisoire qui est de plein droit.
 * condamne la société FAMILLE [X] aux entiers dépens de l'instance

Liquide les frais de greffe à la somme de 66,13 euros tels que prévu aux articles 695 et 701 du Code de Procédure Civile.

LE PRESIDENT

LA GREFFIERE.
Texte intégral
REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES Jugement prononcé le 7 juillet 2026

N° RG : 2024F00326

PARTIE(S) EN DEMANDE

SAS FAMILLE [X]

[Adresse 1] - Représentant : Avocat plaidant : Me Hugo LEVY

DEMANDEUR

PARTIE(S) EN DEFENSE

SAS OCTAVET

[Adresse 2] - Représentant : Avocat plaidant : Me Benoît GICQUEL

DEFENDEUR

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L'affaire a été débattue le 12/02/2026 en audience publique, devant le Tribunal composé de : M. Yann TROUILLARD, Président de Chambre,

M. William DIGNE, M. Gilles MENARD, Mme Aurélia DE MASCAREL, M. Rolf BEYER, Juges,

Greffier d'audience lors des débats : Mme Jeanne AUBRY

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du CPC, et signé par M. Yann TROUILLARD, Président de chambre, assistée de Mme Noémie MAHE, Greffière d'audience,

Copie exécutoire délivrée à Me Benoît GICQUEL le 7 juillet 2026

FAITS :

La société FAMILLE [X] est active dans la biologie moléculaire pour les animaux, notamment par l'intermédiaire d'AD NUCLEIS.

La société OCTAVET, actionnaire de IODOLAB, œuvre dans l'analyse de produits biologiques pour la détection des carences chez les animaux.

En janvier 2024 OCTAVET souhaite cesser l'activité de IODOLAB.

En février 2024, des échanges de courriels entre M. [X] et M. [V], représentant de la holding possédant OCTAVET, ont permis la signature d'une lettre d'intention entre OCTAVET et M. [X] le 27 février 2024 pour l'acquisition de IODOLAB.

Le 22 avril 2024 une convention de cessions d'actions entre OCTAVET et FAMILLE [X] a été signée pour un montant de 44 866,06 €.

Faute de paiement du prix de cession le jour de la signature, OCTAVET a mise en demeure FAMILLE [X], le 16 mai 2024.

Le 4 juin 2024 OCTAVET a assigné en référé FAMILLE [X] à payer les sommes dues avec les intérêts à 3 fois le taux légal, à compter du 22 avril 2024.

Le 7 novembre, le Tribunal de Commerce de Rennes a ordonné à FAMILLE [X] le paiement de la somme de 44 866,06 €, assorties d'intérêts à trois fois le taux d'intérêt légal. La somme du prix de cession et frais a été effectivement payé le 23 décembre 2024 par FAMILLE [X].

Parallèlement le 30 aout 2024 considérant avoir fait l'objet de dissimulations importantes pendant la phase précontractuelle, et devant l'impossibilité de se voir remettre l'ensemble des éléments dû, précisé dans la convention de cessions d'actions, FAMILLE [X] a assigné OCTAVET au fond devant le Tribunal de Commerce de Rennes à des fins de condamnation en dommages et intérêts pour dol.

C'est en l'état que se présente le dossier.

PROCÉDURE :

Par acte introductif d'instance en date du 30 aout 2024, signifié à personne par Maître [D] [H], Commissaire de Justice à [Localité 1], la société FAMILE [X] a assigné la société OCTAVET à comparaître, le jeudi 17 octobre 2024, devant les Président et Juges du Tribunal de Commerce de Rennes, pour s'entendre :

Vu les articles 1112-1, 1137 et 1240 du Code civil
 * Juger que la société OCTAVET a dissimulé intentionnellement pendant la période précontractuelle des informations dont elle ne pouvait ignorer le caractère déterminant pour la société FAMILLE [X]

Condamner la société OCTAVET à payer à la société FAMILLE [X] la somme de 80.000
€ à titre de dommages et intérêts.

Condamner la société OCTAVET à payer à la société FAMILLE [X] la somme de 10.000
€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile

L'affaire a été enrôlée le 17 septembre 2024 par le Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes sous le numéro 2024F00326 et les parties ont été convoquées à l'audience publique du 17 octobre 2024.

Les parties dûment présentes ou représentées ont été entendues en leurs plaidoiries à l'audience publique du 12 février 2026.

Le jugement, mis en délibéré, sera contradictoire et en premier ressort compte tenu du montant de la demande.

Les parties présentes à l'audience ont été informées conformément aux dispositions de l'article 450 du Code de Procédure Civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 5 mai 2026 puis reportée au 7 juillet 2026.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Les parties ont déposé à l'audience, à l'issue de leurs plaidoiries et à l'appui des arguments et moyens qu'elles ont développés, l'ensemble des pièces et justificatifs qu'elles ont échangés et qu'elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l'article 447 du Code de Procédure Civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence

Pour la société FAMILLE [X], en demande :

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions en réponse signées et datées du 12 février 2026, notifiées le 12 décembre 2025, auxquelles il convient de se référer, conformément à l'article 455 du Code de Procédure Civile, pour plus amples détails.

Elle confirme l'exposé de son assignation et la complète par les éléments reflétant la difficulté pour la communication des documents indispensables au fonctionnement de la société cédée, tels que demandés à l'origine dans l'acte de cession.

FAMILLE [X] soutient que le cédant lui a caché lors des discussions précontractuelles que les clients d'IODOLAB avaient été informés officiellement de l'arrêt définitif de l'activité le 31 mars 2024.

Elle prétend que le cédant a résilié l'accréditation COFRAC le 22 février 2024 sans l'en avoir informé.

Elle rappelle également que les connexions informatiques permettant l'accès aux courriels des clients ainsi qu'aux documents comptables, commerciaux et de procédure ont été coupés le 17 avril 2024.

Elle rajoute que ces comportements ont entrainé une chute du chiffre d'affaires d'IODOLAB, passant de 386 104€ en 2023 à 169 227 € en 2024.

Pour tous ces motifs la demanderesse invoque le dol, au droit des articles 1112-1 et 1137 du Code civil, et demande réparation du préjudice subi.

Elle fait enfin état de difficultés certaines pour obtenir les documents indispensables au fonctionnement de la société cédée. Ces documents ont été produits partiellement, et au fur et à mesure, après le paiement du prix de cession le 23 décembre 2024, demandé dans l'ordonnance du Tribunal de commerce du 7 novembre 2024

Ces documents ont finalement été transmis complètement ou mis à disposition le 25 février 2025.

Dans ses conclusions FAMILLE [X] demande au Tribunal de :

Vu les articles 1112-1, 1137, 1138, 1139 et 1240 du Code civil
 * Juger que la société OCTAVET a dissimulé intentionnellement pendant la période précontractuelle des informations dont elle ne pouvait ignorer le caractère déterminant pour la société FAMILLE [X]
 * Condamner la société OCTAVET à payer à la société FAMILLE [X] la somme de 80 000 € à titre de dommages et intérêts.
 * Condamner La Société OCTAVET à payer à la Société FAMILLE [X] la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Pour la société OCTAVET, en défense :

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions responsives et récapitulatives N°2, signées et datées du 28 janvier 2026, auxquelles il convient de se référer, conformément à l'article 455 du Code de Procédure Civile, pour plus amples détails.

Elle indique que des échanges ont eu lieu courant février 2024 entre elle et la société FAMILLE [X], gérante de la société ADNUCLEIS et partenaire de la société IODOLAB.

Elle mentionne que ces discussions préliminaires ont formalisé leur accord par la signature d'une lettre d'intention le 27 février 2024.

Elle précise que ce document initial stipulait expressément dans son préambule que la société IODOLAB se trouvait alors en cours de cessation d'activité (orderly win down).

Elle rappelle qu'une convention définitive portant sur la cession de 100 % des actions de la société IODOLAB a été conclue le 22 avril 2024 entre OCTAVET et FAMILLE [X].

Elle note que l'article 7 de cette convention excluait toute garantie d'actif ou de passif, confirmant que l'acheteur acceptait les parts « en l'état ».

Elle fait valoir qu'en tant que professionnel aguerri du secteur de la biologie, il appartenait à M. [X] de mener à bien l'ensemble des audits nécessaires avant de s'engager.

Sur l'incident de paiement et les mesures d'exécution, la demanderesse affirme que constatant le non-paiement des sommes contractuelles dues, une mise en demeure a été adressée le 16 mai 2024. Devant l'absence de réponse de la société FAMILLE [X], une saisine du juge des référés du Tribunal de commerce de RENNES est devenue nécessaire.

Elle affirme qu'elle est tout à fait fondée à réclamer le versement de la somme de 44 566,06 euros correspondant au prix de cession impayé.

Elle considère l'exception d'inexécution soulevée par la défenderesse pour justifier la rétention des documents d'archives et des accès informatiques comme une mesure abusive au vu du défaut de paiement initial.

Elle prétend que la société FAMILLE [X] s'est indûment comportée comme l'associée unique de la structure, s'estimant légitime à solliciter des salariés du cédant pour obtenir des données et des éléments afférents à l'activité de l'entreprise.

Elle soutient que cette ingérence s'est opérée en dépit du non-paiement manifeste du prix d'acquisition.

Elle souligne enfin que la réalité du préjudice allégué par la partie adverse est totalement inexistante, versant aux débats des extraits de sites internet qui démontrent de manière probante que la société maintient activement son exploitation commerciale.

La société OCTAVET demande au Tribunal :
 * Débouter la société FAMILLE [X] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;
 * Condamner la société FAMILLE [X], à payer à titre de dommages et intérêts la somme de 10 000 € à la société OCTAVET, avec intérêts au taux de 3 fois le taux d'intérêt légal à compter du 22 avril 2024 ;
 * Condamner la société FAMILLE [X], à payer à la société OCTAVET la somme de 6 500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner la société FAMILLE [X] aux entiers dépens.

Ecarter l'exécution provisoire de droit

DISCUSSION:

Sur la demande en principal :

Sur l'existence des dissimulations dolosives pendant la période précontractuelle :

L'article 1137 du Code civil dispose :

«Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant l'estimation de la valeur de la prestation. »

L'article 1139 du même Code civil dispose que :

« L'erreur entraînée par le dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu'elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un simple motif du contrat. »

La société FAMILLE [X], qui se prévaut d'un vice du consentement pour réclamer des dommages et intérêts sur le fondement de la responsabilité délictuelle, doit rapporter la preuve de la réunion des trois éléments constitutifs de la réticence dolosive :

1. Un élément matériel : la dissimulation d'une information relative au contrat ;

2. Un élément intentionnel : la volonté délibérée de tromper le cocontractant afin de l'inciter à contracter ;

3. Un élément psychologique : le caractère déterminant de l'information dissimulée, sans laquelle la partie lésée n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Par ailleurs, l'article 1112-1 du Code civil précise les éléments suivants sur le devoir d'information :

« Celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit la lui révéler dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie. »

En l'espère la société FAMILLE [X] se base sur trois faits distincts qu'elle qualifie de réticence dolosive. Le Tribunal les examinera successivement.

A. Sur la dissimulation de l'arrêt d'activité et du détournement de la clientèle :

FAMILLE [X] soutient que la SAS OCTAVET lui a délibérément caché le fait qu'elle avait procédé à l'arrêt complet de l'activité d'IODOLAB dès le mois de janvier 2024, en envoyant des courriers de résiliation et de fin de prise en charge des échantillons à l'ensemble de ses clients. Elle soutient que cette dissimulation a provoqué une perte irrémédiable de la clientèle et une chute drastique du chiffre d'affaires (passant de 386 104 € en 2023 à un montant de 169 227 en 2024).

Toutefois, la SAS OCTAVET produit aux débats la Lettre d'Intention signée par les parties le 27 février 2024. Le préambule de ce document contractuel énonce : « we are currently in the process of an orderly wind-down of the operations of the Company » (traduction : « nous sommes actuellement dans un processus de fermeture ordonnée des activités de la Société »).

Il résulte de cette mention, acceptée sans réserve par la société demanderesse, que la société FAMILLE [X] ne pouvait légitimement ignorer que le fonds de commerce et l'activité d'analyse de la société IODOLAB étaient d'ores et déjà en cours d'extinction commerciale. Le processus de « wind-down » entraine la réduction, puis l'arrêt des commandes, ainsi que l'information des clients de la fermeture prochaine du site.

En sa qualité de professionnel averti – Monsieur [Z] [X] étant par ailleurs vétérinaire et dirigeant de la société de biotechnologies ADNUCLEIS –, l'acquéreur était parfaitement à même de mesurer la portée de cette clause. La jurisprudence du caveat emptor (« que l'acheteur soit vigilant ») s'applique avec rigueur entre professionnels du même secteur d'activité. Il appartenait à la société FAMILLE [X] de procéder à des audits élémentaires ou de solliciter la communication du listing des clients avant la signature de l'acte définitif s'il entendait s'assurer du maintien d'un volume minimal d'activité.

Cass. Com., 18 septembre 2024, n° 23-10.183 ; voir également Cass. Com., 30 mai 2018, n° 16-23.719. « Le manquement à une obligation d'information précontractuelle, s'il est commis intentionnellement pour tromper le contractant, caractérise une réticence dolosive. L'erreur provoquée par le dol étant toujours excusable, le cédant n'est pas fondé à reprocher au cessionnaire son manque de diligence ou l'absence de vérifications complémentaires. ». Le Tribunal ne retient pas cette jurisprudence puisque le prétendu manquement d'information n'est pas intentionnel, figurant clairement dans la lettre d'intention.

Aucune dissimulation matérielle ni intention malicieuse n'étant caractérisée sur ce point, le Tribunal écartera ce grief.

B. Sur la perte de la certification COFRAC

La demanderesse reproche à la SAS OCTAVET de lui avoir caché la perte de l'accréditation délivrée par le Comité Français d'Accréditation (COFRAC) pour le dosage de l'iode, ce qui aurait privé la société d'un agrément indispensable à la poursuite de son objet social. Elle produit à cet effet un courrier d'OCTAVET adressé au COFRAC en date du 22 février 2024.

Le Tribunal rappelle que le contrat de cession d'actions définitif, signé le 22 avril 2024, stipule de manière expresse en son article 6 que les actions de la société IODOLAB sont vendues « en l'état », sans aucune garantie d'actif ou de passif de la part du cédant, et que l'acquéreur renonce expressément à tout recours à ce titre.

Les décisions de suspension ou de retrait d'accréditation du COFRAC font l'objet d'une publicité ou peuvent être vérifiées par tout professionnel sur consultation des registres professionnels. En ne réalisant pas cette vérification préalable alors qu'elle achetait une structure en cours de liquidation pour un prix modique (44 866,06 € TTC), la société FAMILLE [X] a commis une négligence exclusive de toute erreur excusable au sens de l'article 1139 du Code civil.

L'intention dolosive d'OCTAVET n'est pas établie, cette dernière ayant logiquement notifié le COFRAC de la fermeture du laboratoire dans le cadre de son plan de fermeture initial (wind-down).

C. Sur la coupure des accès informatiques et la rétention de l'historique des courriels

FAMILLE [X] reproche à la défenderesse d'avoir unilatéralement coupé les liaisons informatiques d'IODOLAB le 17 avril 2024, soit cinq jours avant la cession, et de ne pas lui avoir transféré l'accès aux courriels hébergés chez le prestataire OVH, bloquant ainsi toute reprise

effective de l'activité. Elle rappelle pour cela l'engagement écrit pris par le conseil d'OCTAVET par courriel du 18 avril 2024, qui assurait que l'infrastructure mail restait opérationnelle.

Sur la coupure des accès au réseau du groupe Bimeda/Octavet, le Tribunal rappelle les termes clairs de l'article 7.g de la convention de cession du 22 avril 2024 :

« L'Acquéreur reconnaît expressément qu'aucune base de données informatique, nom de domaine ou autre élément d'IT n'est détenu par la Société et que l'accès aux systèmes informatiques du groupe du Vendeur sera coupé dès ce jour. »

La coupure des accès au réseau propriétaire d'OCTAVET était donc contractuellement convenue.

Sur l'accès aux courriels des clients (serveur OVH), si la société OCTAVET s'était engagée à maintenir cet accès, elle justifie ne pas l'avoir délivré immédiatement en invoquant l'exception d'inexécution.

L'article 1219 du Code civil dispose que :

« Une partie peut refuser d'exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l'autre partie n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave. »

En l'espèce, la convention de cession prévoyait le paiement comptant du prix le jour de la signature, soit le 22 avril 2024. Or, la société FAMILLE [X] n'a pas procédé au versement de ce prix. Face à ce non-respect des conditions contractuelles, la SAS OCTAVET a régulièrement soulevé l'exception d'inexécution en retenant la livraison des codes de serveurs et des documents comptables et administratifs annexes, et ce, jusqu'à l'ordonnance de référé du 7 novembre 2024 qui a condamné l'acquéreur au paiement.

Le Tribunal constate qu'à la suite du règlement effectif du prix par la demanderesse opéré le 23 décembre 2024, la SAS OCTAVET a progressivement transmis l'intégralité des éléments requis (fichiers FEC, documents douaniers, codes d'accès) entre décembre 2024 et avril 2025, ainsi que l'attestent les correspondances officielles entre les cabinets d'avocats.

Le retard de délivrance des différents éléments étant imputable à la carence financière de la société FAMILLE [X], aucun comportement dolosif ne peut reproché à la SAS OCTAVET.

Le Tribunal déboutera la société FAMILLE [X] de sa demande de juger que la société OCTAVET a dissimulé intentionnellement des informations pendant la période précontractuelle.

En conséquence, le Tribunal déboutera la société FAMILLE [X] de ses demandes au titre des dommages et intérêts d'un montant de 80 000 € pour vice du consentement.

Sur la demande reconventionnelle pour procédure abusive

La SAS OCTAVET sollicite la condamnation de la demanderesse au paiement de la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive sur le fondement de l'article 1240 du Code civil.

L'article 1240 du Code civil dispose :

« Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

En droit, l'action en justice constitue un droit fondamental qui ne dégénère en abus de droit que s'il est caractérisé une faute quasi-délictuelle, consistant en un acte de mauvaise foi, ou une erreur grossière équivalente au dol.

En l'espèce, bien que le Tribunal rejette l'intégralité des prétentions de la société FAMILLE [X] au fond, il apparaît que celle-ci a pu se méprendre sur l'étendue de ses droits, compte tenu notamment de l'ambiguïté des échanges de courriels précontractuels du 18 avril 2024 relatifs aux modalités de transfert du serveur de messagerie.

La société OCTAVET ne démontre à aucun moment une intention de nuire spécifique de la part de la demanderesse, ni l'existence d'un préjudice indépendant de celui déjà compensé par l'application de l'article 700 du Code de procédure civile.

Le Tribunal déboutera par conséquent la société OCTAVET de sa demande reconventionnelle à payer au titre de dommages et intérêts la somme de 10 000 €, avec intérêts au taux de 3 fois le taux d'intérêt légal à compter du 22 avril 2024.

Sur les autres demandes :

La société OCTAVET a dû engager des frais irrépétibles pour faire valoir ses droits qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Le Tribunal condamnera la société FAMILLE [X] à verser à la société OCTAVET 2 500 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile et déboutera la société OCTAVET du surplus de sa demande.

Il déboutera les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions.

Il condamnera la société FAMILLE [X] aux entiers dépens de l'instance

Le Tribunal dira qu'il n'y a pas lieu d'écarter l'exécution provisoire qui est de plein droit.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile,
 * déboute la société FAMILLE [X] de sa demande de juger que la société OCTAVET a dissimulé intentionnellement des informations pendant la période précontractuelle dont elle ne pouvait ignorer le caractère déterminant,
 * déboute la société FAMILLE [X] de ses demandes au titre des dommages et intérêts d'un montant de 80 000 € pour vice du consentement,
 * déboute la société OCTAVET de sa demande reconventionnelle à payer au titre de dommages et intérêts la somme de 10 000 €, avec intérêts au taux de 3 fois le taux d'intérêt légal à compter du 22 avril 2024,
 * condamne la société FAMILLE [X] à verser à la société OCTAVET 2 500 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile et déboutera la société OCTAVET du surplus de sa demande
 * déboute les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions.
 * dit qu'il n'y a pas lieu d'écarter l'exécution provisoire qui est de plein droit.
 * condamne la société FAMILLE [X] aux entiers dépens de l'instance

Liquide les frais de greffe à la somme de 66,13 euros tels que prévu aux articles 695 et 701 du Code de Procédure Civile.

LE PRESIDENT

LA GREFFIERE.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de procedure civile 447, code civil 1112-1, code civil 1138, code civil 1139, code de procedure civile 701). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-07-09T10:37:50.242Z.