Tribunal de commerce de Rennes, DELIBERE 3EME CHAMBRE, 9 juillet 2026, n° 2026F00020

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 9 juillet 2026

N° RG : 2026F00020

PARTIE(S) EN DEMANDE

SAS LaBienveillanceFinancière (LBF)

[Adresse 1] - Représentant : Avocat plaidant : Me [H] [M] Avocat postulant correspondant : Me Guillaume [Localité 1]

DEMANDEUR

PARTIE(S) EN DEFENSE

SCOP CREDIT MUTUEL ARKEA

[Adresse 2] - Représentant : Avocat plaidant : Me Charlotte BAILLOT Avocat postulant correspondant : Me Valérie LEBLANC

DEFENDEUR

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L'affaire a été débattue le 03/03/2026 en audience publique, devant le Tribunal composé de :
M. Jean-Paul EYRAUD, Président de Chambre,
 * Mme Christelle CALLAREC, Mme Laurence TANGUY, M. Yves-Eric MOENNER, M. Rémi VERDIER, Juges,

Greffier d'audience lors des débats : Mme Noémie MAHE

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du CPC, et signé par M. Jean-Paul EYRAUD, Président de chambre, assistée de Mme Noémie MAHE, Greffière d'audience,

FAITS ET PROCEDURES

La société LA BIENVEILLANCE FINANCIERE est une société par actions simplifiée immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n° 828 719 773 et son siège social est situé à [Adresse 3]. Elle a pour activité, auprès des particuliers, le conseil et la mise en œuvre de garanties sous toute forme, permettant l'optimisation des successions, des transmissions patrimoniales et des enjeux liés à la retraite.

La société CREDIT MUTUEL ARKEA est une Société Anonyme Coopérative de Crédit à capital variable immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le n° 775 577 018 dont le siège social est situé à [Adresse 4].

Le CREDIT MUTUEL ARKEA (CMA) s'appuie sur un réseau de caisses locales, telles que les caisses adhérentes à la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne (CMB), et de filiales spécialisées opérant principalement sur le territoire national. Elle exerce ses activités dans le domaine de la banque de détail, de la banque commerciale, des services financiers spécialisés, de l'assurance, de la gestion d'actifs et des services de paiement, au service d'une clientèle de particuliers, de professionnels, d'entreprises et d'institutionnels.

CMA exerce également des activités d'investissement, directement ou par l'intermédiaire de structures et de filiales dédiées, visant notamment à accompagner le financement, la croissance et le développement de jeunes entreprises innovantes et de start-up, en cohérence avec sa stratégie de soutien à l'innovation, à l'économie réelle et aux écosystèmes entrepreneuriaux.

Le16 décembre 2016, CMA a souscrit 6 250 actions de la société La Compagnie Française des Successions (LCFDS) au prix unitaire de 64 € soit une participation de 18,28 % du capital. Un pacte d'associé a été conclu le 20 décembre 2016.

Le 08 novembre 2017, CMA a augmenté sa participation en souscrivant à 7 267 actions au prix unitaire de 116,96 € portant la participation de CMA au capital de LCFDS à 32,60 %. Un nouveau pacte d'associé a été conclu le 15 novembre 2017.

Les parties ont signé une convention de compte courant d'associés en date du 03 août 2018 aux termes de laquelle CMA a consenti une avance initiale d'un montant de 300 000 € ainsi qu'une avance complémentaire de 300 000 € dont les dates d'échéance étaient respectivement les 31 décembre 2018 et 31 mars 2019.

Les actionnaires dirigeants ont alors consenti à CMA une promesse de cession de leurs actions de la société LCFDS, exerçable par CMA en cas de défaut de remboursement de la totalité des avances en compte courant à leur date d'exigibilité.

Le 04 janvier 2019, les parties ont conclu un nouveau pacte d'associés reprenant les engagements des parties notamment ceux liés au versement de l'avance complémentaire de CMA.

Par avenant n°1 du 12 juillet 2019 à la convention de compte-courant, CMA a accepté de reporter au 31 décembre 2019 la date d'échéance des deux avances versées.

La promesse de vente d'actions a également été prorogée par avenant n°1 pour tenir compte de la nouvelle date d'échéance.

Le 19 décembre 2019 a été signé entre les parties un avenant n°2 à la convention du 03 août 2018 prévoyant le report de la date d'échéance des deux avances au 31 mars 2020.

Le 28 avril 2022, les parties ont signé une nouvelle convention de compte courant d'associé (remplaçant celle du 03 août 2018 et avenants n°1 et 2) prenant effet rétroactivement le 1er janvier 2022. CMA s'est engagé à maintenir les avances d'un montant de 600 000 € jusqu'au 31 décembre 2023 portant intérêts à compter du 1er janvier 2022 au taux annuel de 4 % outre les intérêts de retard de 4% + 300 points de base.

Le 17 avril 2024, LCFDS a été absorbée par voie de fusion-absorption par sa filiale détenue à 100 %, la Compagnie Française des Épargnants (LCFE) qui est ensuite devenue LA BIENVEILLANCE FINANCIERE (LBF).

Afin de prendre en compte cette opération de fusion absorption, les parties ont signé, le 27 juin 2024, un avenant à la convention de compte courant prenant effet le 17 avril 2024.

Par contrat de juin 2019, les parties avaient signé une convention de partenariat portant sur la période allant du 1er mai au 31 décembre 2019.

Cette convention a été renouvelée, par période de trois mois, par plusieurs avenants.

Le 22 février 2022, les parties ont signé une nouvelle convention de partenariat pour l'année 2022.

Par e-mail du 18 février 2025, CMA a demandé le remboursement de son compte-courant d'associé (600 000 €) et des intérêts courus sous un délai d'un mois, soit une somme totale de 729 469,73 €.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 26 février 2025, CMA a, par l'intermédiaire de son conseil, mis en demeure la société LBF de régler, dans un délai de 8 jours, la somme totale de 743 328,01 € au titre des avances en comptes courant d'un montant total de 600 000 € augmentées des intérêts de retard contractuellement prévus et arrêtés au 26 février 2026 soit 143 320,01 €. Il précise également qu'à défaut de paiement dans ce délai, les juridictions compétentes seraient saisies.

La société LBF n'a procédé à aucun règlement.

Par courrier recommandé en date du 22 septembre 2025, CMA a mis fin à la convention de partenariat au 1er janvier 2026.

Par ordonnance en date du 23 décembre 2025, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Rennes a autorisé la société La Bienveillance [S] à assigner à bref délai devant le Tribunal de commerce de Rennes la société CREDIT MUTUEL ARKEA à l'audience du 20 janvier 2026.

Ainsi, par acte introductif d'instance en date du 08 janvier 2026 signifié par Maître [L] [X], Commissaire de Justice associée à Brest, la société La Bienveillance [S] a assigné la société CREDIT MUTUEL ARKEA à comparaître par devant les Président et Juges du Tribunal de Commerce de RENNES à l'audience publique du 20 janvier 2026 pour s'entendre :

Vu les articles L420-2 alinéa 2 et L442-1 du Code de commerce,

Vu la jurisprudence précitée,

CONSTATER la situation de dépendance économique de La Bienveillance [S] à l'égard du Crédit Mutuel Arkéa ;

CONSTATER la situation de soumission de La Bienveillance [S] à un déséquilibre significatif dans la réalisation du Contrat, mis en œuvre par le Crédit Mutuel Arkéa ;

CONSTATER la rupture brutale, par le Crédit Mutuel Arkéa, de la relation commerciale établie au titre du Contrat conclu en juin 2019 entre la Bienveillance [S] et le Crédit Mutuel Arkéa ;

ENGAGER la responsabilité du Crédit Mutuel Arkéa pour pratiques restrictives de concurrence au sens des articles L420-2 et L442-1 du Code de commerce ;

CONDAMNER le Crédit Mutuel Arkéa au paiement de la somme d'un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) à La Bienveillance [S] au titre de la réparation du préjudice matériel causé par la rupture brutale du Contrat ;

CONDAMNER le Crédit Mutuel Arkéa au paiement d'une somme d'un million euros (1.000.000 €) à la Bienveillance [S] au titre de la réparation du préjudice matériel causé par le déséquilibre significatif et l'entrave à son développement commercial auprès d'autres potentiels client ;

CONDAMNER le Crédit Mutuel Arkéa au paiement de la somme d'un million euros (1.000.000 €) à la Bienveillance [S] au titre de réparation du préjudice moral causé par l'abus de situation de dépendance économique mis en œuvre par le Crédit Mutuel Arkéa ;

CONDAMNER le Crédit Mutuel Arkéa au paiement de la somme de trente mille euros (30.000€) au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER le Crédit Mutuel Arkéa aux entiers dépens.

L'affaire a été évoquée au fond à l'audience du 03 mars 2026 où les parties ont été informées conformément aux dispositions de l'article 450 du Code de procédure civile que le jugement serait prononcé par mise à disposition au Greffe le 11 juin 2026 et après prorogations le 09 juillet 2026.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties présentes à l'audience ont déposé l'ensemble des pièces et justificatifs qu'elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la société LA BIENVEILLANCE FINANCIERE, en demande

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions n°1 en réponse et récapitulatives à laquelle il convient de se reporter pour un plus ample exposé de ses moyens et prétentions.

Elle soutient que tout au long de leur relation d'affaires, la société Crédit Mutuel Arkéa a, compte tenu de la situation de dépendance économique dans laquelle elle se trouvait, imposé ses conditions et ainsi empêché son développement commercial auprès de nouveaux clients.

CMA a de plus établi un déséquilibre significatif dans la réalisation du contrat de partenariat.

Enfin, CMA a également rompu brutalement la relation commerciale établie au titre du contrat de juin 2019.

Elle demande réparation au titre du préjudice matériel causé d'une part par la rupture brutale de la relation commerciale et d'autre part par le déséquilibre significatif et l'entrave à son développement commercial ainsi qu'au titre du préjudice moral causé par l'abus de situation de dépendance économique.

Dans ses dernières conclusions, elle complète ainsi ses demandes :

…/…

DEBOUTER le Crédit Mutuel Arkéa de l'ensemble de ses demandes ;

ORDONNER l'exécution provisoire de la décision à venir, au regard de la situation économique critique dans laquelle se trouve La Bienveillance [S], suite à la rupture brutale du Contrat ;

Pour la société CREDIT MUTUEL ARKEA, en défense

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions en réponse datées et signées du 02 mars 2026 à laquelle il convient de se reporter pour un plus ample exposé de ses moyens et prétentions.

Le Crédit Mutuel Arkéa soutient avoir apporté son soutien permettant à la société LBF de se développer en réalisant d'une part des apports en compte courant d'associé et en mettant en place un partenariat commercial afin que la société LBF puisse amorcer son développement commercial.

CMA reproche à LBF de ne pas avoir respecté ses engagements et en particulier de ne pas avoir cherché à développer sa clientèle en dehors du réseau de CMA, d'avoir voulu renégocier le pacte d'associé en des termes défavorables et déséquilibrés pour CMA.

Elle conteste disposer d'une position dominante et, de ce fait, d'en avoir abusé, empêchant ainsi la société LBF de se développer. Elle conteste également le caractère brutal de la rupture de la relation commerciale établie entre les sociétés.

Elle sollicite du Tribunal :

Vu les articles L.420-2, L.442-I et II du Code de commerce,

Vu les articles 514-1 et 700 du Code de Procédure civile,

RECEVOIR la société CREDIT MUTUEL ARKEA en ses moyens et prétentions, et l'y déclarant bien fondée ;

DEBOUTER la société La Bienveillance [S] de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions formées à l'encontre de la société CREDIT MUTUEL ARKEA ;

CONDAMNER la société La Bienveillance [S] à verser à la société CREDIT MUTUEL ARKEA la somme de 10.000 euros en réparation du préjudice qu'elle lui a fait subir du fait du caractère abusif de son comportement procédural,

A titre subsidiaire,

S'il devait entrer en voie de condamnation à l'encontre de la société CREDIT MUTUEL ARKEA, ECARTER l'exécution provisoire, ou, subsidiairement L'AMENAGER en subordonnant toute condamnation qui serait prononcée à l'encontre de la société CREDIT MUTUEL ARKEA à la constitution d'une garantie suffisante, telle qu'une consignation à la Caisse des dépôts et consignations ou une caution bancaire à première demande;

En tout état de cause,

CONDAMNER la société La Bienveillance [S] à verser à la société CREDIT MUTUEL ARKEA la somme de 20.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

DISCUSSION

Compte tenu du montant de la demande en principal, les parties étant présentes à l'audience, le jugement sera contradictoire et en premier ressort.

Sur la recevabilité des demandes de la société Credit Mutuel ARKEA

Compte tenu des pièces versées aux débats et notamment des conventions de partenariat et de compte courant d'associés, le Tribunal dit et juge que la demande de CMA est régulière, recevable et bien fondée.

Sur l'abus de dépendance économique

L'alinéa 2 de l'article L.420-2 du Code de commerce dispose : Est en outre prohibée, dès lors qu'elle est susceptible d'affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence, l'exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d'entreprises de l'état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur. Ces abus peuvent notamment consister en refus de vente, en vente liées, en pratiques discriminatoires visées aux articles L.442-1 à L.442-3 ou en accords de gamme.

L'abus de dépendance économique nécessite trois conditions cumulatives :

Une situation de dépendance économique,

Un abus de cette dépendance économique,

Une atteinte au fonctionnement ou à la structure de la concurrence.
 * La situation de dépendance économique

La jurisprudence définit, de façon constante, l'état de dépendance économique « comme l'impossibilité, pour une entreprise, de disposer d'une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu'elle a nouées avec une autre entreprise » (Cass.Com., 12 février 2013, n°12-13.603 ; CA [Localité 2], 30 sept.2021 n°20/07846).

La société LBF soutient que l'état de dépendance économique résulte des facteurs suivants :
 * Le chiffre d'affaires

La société LBF retient l'importance du chiffre d'affaires réalisé avec CMA.

Les éléments transmis par les parties établissent que le chiffre d'affaires de la société LBF au 31 décembre 2024 s'établit à 864 170 € dont 783 996 € réalisés dans le cadre du contrat avec CMA. Toutefois, il est de jurisprudence constante qu'en l'absence d'exclusivité des relations contractuelles, le seul chiffre d'affaires ne permet pas d'établir la situation de dépendance économique.

Le Tribunal constate que la part de CMA dans le chiffre d'affaires de LBF est majeure mais dit que ce seul critère ne permet pas d'établir l'état de dépendance économique.
 * Les termes de la convention de partenariat

Après une première phase dite « Pilote », les parties ont conclu, en juin 2019, une première convention pour une phase 2 de test courant, à titre rétroactif, sur la période allant du 1er mai 2019 au 31 décembre 2019. Cette convention n'étant pas renouvelable par tacite reconduction pouvait être prorogée par avenant. Son objet est de définir les conditions et

modalités selon lesquelles CMA présentera à ses clients et prospects le service de LBF et accompagnera les demandes de diagnostic en ligne des clients intéressés par ce service. Dans son article 5, la convention prévoit que CMA versera chaque mois à LBF la somme de 10 000 € au titre de la prestation quel que soit le volume de dossiers. Cette phase 2 a été prorogée par avenants pour des périodes successives ; le Tribunal souligne que ces avenants n'ont été versés aux débats par aucune des parties.

Le 22 février 2022, les parties ont signé une nouvelle convention de partenariat pour une durée déterminée d'un an soit du 1er janvier au 31 décembre 2022, renouvelable par tacite reconduction pour de nouvelles périodes d'un an sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties moyennant le respect d'un préavis de trois (3) mois.

L'article 23 – DIVERS précise : « La Société s'interdit de mettre en place un partenariat comparable ou d'entrer en relation contractuelle avec toute personne physique ou morale ayant une activité identique ou similaire à celle de CREDIT MUTUEL ARKEA (banque, assurance et prestations de services d'investissement notamment), sur le territoire de Crédit Mutuel du Sud-Ouest, et ce pendant toute la durée de la présente convention et pour une durée de trois (3) mois à compter de son terme pour quelque cause que ce soit. »

Le contrat ne prévoit aucune autre clause d'exclusivité empêchant la société LBF de développer son activité commerciale.

Les échanges entre les parties et les rapports de plusieurs comités stratégiques relatent que la recherche de nouveaux partenaires commerciaux permettant le développement de la clientèle en dehors de celle apportée par ARKEA est une préoccupation constante au cours des années de partenariat (ce que la société LBF ne conteste pas), que l'évolution de l'origine des clients est suivie avec attention et constitue un sujet récurrent.

LBF a, dès 2021, inscrit sa stratégie commerciale en ce sens en ciblant les établissements de crédit, les acteurs de la fintech, les assureurs, les groupements de conseillers en gestion de patrimoine, les experts-comptables…. Elle réaffirme chaque année son objectif de développement de son modèle B to B et communique régulièrement à CMA le résultat de ses démarches en termes de prospection, de négociations et appels d'offres. Dans son support de la réunion du 18 juillet 2024, LBF annonce la mise en place de partenariats avec des nouveaux clients.

Il ressort que la société LBF a parfaitement défini les clients « cibles » et a travaillé à la diversification de ses partenaires commerciaux.

En conséquence, le Tribunal dit que le contrat de partenariat avec CMA ne constitue pas un empêchement au développement de l'activité de LBF avec d'autres partenaires et qu'en ce sens, elle dispose de solutions alternatives pour le développement de son activité.
 * Le compte-courant d'associé et les conventions de compte-courant

Le 03 août 2018, les parties ont signées une convention d'avance en compte-courant d'associé.

CMA a ainsi consenti une avance initiale de 300 000 € à titre de compte-courant d'associé et s'est engagé à mettre à disposition de LBF une avance complémentaire de 300 000 € à titre de compte courant dans les 10 premiers jours de 2019.

Elle a néanmoins subordonné cette seconde avance à deux conditions cumulatives :

réalisation d'un chiffre d'affaires minimum entre la date de la convention et le 31 décembre 2018 de 33 500 €,

nombre minimum de nouveaux clients à compter de la Convention et jusqu'au 31 décembre 2018 de 257.

CMA a procédé au versement des deux avances qui ont été inscrites en compte-courant d'associé.

Les deux avances étant arrivées à échéance le 31 mars 2019, un avenant a été signé le 12 juillet 2019 afin de prolonger la date d'échéance au 31 décembre 2019. Un second avenant a ensuite été signé le 19 décembre 2019 afin de prolonger la date d'échéance au 31 mars 2020. LBF n'ayant pas remboursé les avances ni payé les intérêts, les intérêts de retard prévus ont été appliqués à compter du 1er avril 2020 conformément aux stipulations de l'article 6.1 de la convention en compte courant du 03 août 2018. Le montant du compte courant d'associé de CMA s'élève alors à 624 207,70 €.

La société LBF, afin de déployer son offre B to B, a demandé à CMA le maintien des avances.

Les parties ont signé le 28 avril 2022 une nouvelle convention de compte-courant d'associé prenant effet rétroactivement au 1er janvier 2022 dans laquelle CMA s'engage à maintenir l'avance de 600 000 € en principal. La société LBF s'engageant à rembourser l'intégralité de l'avance et payer les intérêts y afférents à la date d'échéance soit le 31 décembre 2023.

La société LBF soutient que CMA a exercé de fortes pressions en lui imposant des conditions de résultat en termes de chiffre d'affaires et de nombre de nouveaux clients.

Le Tribunal constate que ces conditions ne s'appliquent qu'à l'avance complémentaire et reprennent un plan d'affaires simplifié établi par les dirigeants opérationnels de la société LBF et transmis à CMA lors de la première demande d'avance.

Le Tribunal dit que ces contraintes n'ont pas été fixées par CMA mais résultent de la société LBF elle-même et rappellent l'importance pour CMA que la société LBF développe son activité avec d'autres partenaires.

Le Tribunal dit que les termes des conventions de compte courant d'associé ne constituent pas un obstacle au développement de l'activité de LBF hors CMA.
 * le comportement de CMA

La société LBF soutient que CMA a adopté un comportement visant à empêcher son développement.
 * Le refus de promouvoir le service de LBF

La société LBF reproche à CMA, sur la base du contrat de partenariat, de ne pas l'avoir aidé à faire connaître son service en refusant de faire part de son retour d'expérience auprès d'autres institutionnels.

Le contrat de partenariat prévoit certes dans son article 3 – ENGAGEMENT DE CREDIT MUTUEL ARKEA une mission de « promotion et présentation du service » mais sur ses propres sites marchands, en agence et par l'intermédiaire de ses conseillers. CMA n'a aucun engagement de promotion du Service auprès d'autres institutionnels. La convention précise dans ce même article que « CMA sera libre de ses choix de communication ».

Le Tribunal constate que CMA n'a pris aucun engagement de promotion en dehors de ses propres services.

La société LBF reconnaît que CMA a néanmoins procédé à quelques publications sur LinkedIn. LBF reproche surtout à CMA de ne pas avoir accepté, en novembre 2022, de participer à une vidéo diffusée sur la plateforme de L'AGEFI et d'avoir refusé, en novembre 2024, de les accompagner à un rendez-vous avec un prospect institutionnel.

Le Tribunal constate que LBF prospecte depuis 2021 les institutionnels, et que CMA n'a pris aucun engagement au titre de la promotion du service offert par LBF à de nouveaux

prospects. De ce fait, la société LBF ne justifie pas en quoi les deux refus de CMA mis en avant constituent un obstacle factuel au développement de son activité.
 * Le rachat des parts de la succession du [I] et les BSPCE

LBF soutient qu'en refusant que les titres appartenant à la succession de Monsieur [Z] soient cédés à de nouveaux actionnaires actifs considérés comme indispensables et la mise en place de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) au profit de salariés clés, CMA a bloqué le développement de LBF renforçant par là même sa dépendance économique.

Par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 19 décembre 2023, CMA a notifié son droit de préemption sur la totalité des 4 346 actions que la succession de Monsieur [Z] souhaitait céder et a précisé qu'elle ne s'opposait pas à la cession de ces titres aux associés actuels de LBF. Par ce même courrier, CMA demandait à LBF de lui communiquer les coordonnées du représentant désigné par la succession ou des ayants droits afin de leur communiquer l'exercice de son droit de préemption. LBF n'a pas fait suite à cette demande.

L'exercice du droit de préemption a été exercé dans le cadre du pacte d'actionnaires signé en 2019.

Le projet de la société LBF était de permettre le renforcement des participations de la société MBO Résilience holding d'un des associés fondateur (de 27,33% à 29,70%) et de celle de Monsieur [W] [G] (de1,89 à 5 %) et d'intégrer au capital Monsieur [U] [O] à hauteur de 5 %.

De plus, LBF souhaitait également créer des BSPCE au profit de salariés clés afin de les motiver au développement de la société. Sur ce projet de création de BSPCE, CMA ne s'y est pas opposé mais l'avait conditionné à la conversion de sa propre avance en compte-courant en obligations selon des modalités à définir.

La société LBF ne justifie pas avoir proposé d'autres solutions notamment l'augmentation de capital lui permettant d'atteindre son objectif de renforcer les participations des associés actifs et d'intéressement de salariés clés.

D'autre part, elle ne parvient pas à démontrer en quoi l'absence de BSPCE ait entravé son développement commercial.

En conséquence, le Tribunal constate que :

CMA a posé dès le départ de la relation entre les parties le principe du développement commercial de la société LBF en dehors du réseau CMA,

LBF a pris des engagements à ce titre qui ont été inscrits dans différentes conventions,

Le suivi du développement commercial en dehors de CMA a fait l'objet d'un suivi régulier,

LBF ne justifie pas avoir cherché des solutions lui permettant d'intégrer de nouveaux associés ou investisseurs.

Le Tribunal dit que les éléments transmis par les parties ne justifient pas de l'existence d'élément juridique ou factuel constituant un obstacle au développement de l'activité de LBF en dehors de CMA.

De tout ce que dessus, le Tribunal juge que la société LBF n'est pas en situation de dépendance économique à l'égard de la société CMA.
 * L'abus de dépendance économique

LBF soutient que CMA, compte tenu de sa position et de ses qualités de partenaire commercial et d'associé, a imposé ses conditions et décisions incompatibles avec le développement de la société LBF.

La société LBF reproche à CMA d'avoir, fin 2023, refusé de réviser les tarifs appliqués et l'avoir de ce fait, contrainte de vendre à perte sa prestation. Elle considère que la base du tarif a été définie en 2019 et qu'en conséquence, la rémunération définie dans la convention ne permet pas de couvrir les coûts et que l'augmentation des volumes traités conduit à une diminution du prix unitaire.

Par mail et en retour d'échanges entre les parties en date du 16 novembre 2023, LBF a communiqué à CMA sa meilleure offre commerciale pour 2024.

Par mail en date du 17 novembre 2023, CMA a refusé l'augmentation proposée et a souhaité rester dans le cadre du contrat de 2022.

Les échanges ont néanmoins perduré et par mail en date du 04 février 2025, LBF faisait une nouvelle proposition à nouveau refusée par CMA le 18 février 2025.

En l'espèce, la première convention de 2019 fait état d'une rémunération mensuelle d'un montant de 10 000 € totalement déconnectée des volumes de prestations.

La convention conclue en février 2022 définit dans son article 5, la rémunération de la société LBF sur la base d'un forfait de niveau 1 d'un montant annuel HT de 480 000 € (soit 40 000 € par mois) pour un volume annuel de 2 400 recommandations, de niveau 2 de 784 000 € (65 333 € HT par mois) pour un volume annuel de 4 000 recommandations, puis de niveau 3 et 4 pour 5 000 et 8 000 recommandations. La convention prévoit de passer du niveau 1 au niveau 2 à compter du 1er avril 2022 et intègre un système facturation au réel pour les dépassements de seuil.

Cette convention et les modalités de rémunération ont été librement négociées entre les parties. Depuis avril 2022, le barème appliqué est celui de niveau 2 soit 784 000 € par mois pour un volume de 4 000 recommandations.

Les éléments communiqués par CMA indiquent que le nombre de recommandations a été de 1 317 en 2022, de 3 184 en 2023, de 3 326 en 2024 et de 3 559 en 2025, ce que ne conteste pas LBF.

Le Tribunal constate que CMA a respecté son engagement d'appliquer le barème de niveau 2 alors même que le seuil de 4 000 recommandations n'était pas atteint et que le principe de dégressivité du prix unitaire résulte de cette même convention. D'autre part, LBF ne justifie pas d'une augmentation de ses coûts liés à l'augmentation des commandes de CMA. De plus, le niveau constaté des demandes de prestations de CMA est compatible avec la tarification de la convention de 2022 qui prévoyait même des volumes beaucoup plus importants.

LBF soutient également que CMA a abusé de sa position dans les rapports entre associés.

Elle soutient, sans le justifier, que les modalités de remboursement des conventions de compte courants d'associés sont sévères et que CMA a tenté d'imposer des conditions agressives et déséquilibrées lors de la rédaction d'un nouveau pacte d'associés.

Il ressort des pièces communiquées que les avances en compte-courant d'associés ont été faites à la demande de LBF et motivées par des besoins d'investissements.

CMA conteste avoir été, fin 2024, à l'origine d'un nouveau pacte d'associé et LBF ne communique aucun élément qui justifie cette affirmation. CMA a refusé le projet de pacte proposé par LBF en raison de la diminution de ses droits et garanties.

Les discussions qui s'en sont suivies sur la recherche de solutions permettant de trouver de nouvelles modalités de financement pour LBF et de rembourser les avances en comptes courants ou de les compenser, n'ont pas permis d'arriver à un accord.

Par mail en date du 16 janvier 2025, CMA a demandé à LBF le remboursement de son compte courant d'associé et, sans réaction de la part de la société, l'a mise en demeure de le faire le 26 février 2025.

La demande de remboursement résulte de l'application de la convention de comptecourants et est intervenue en février 2025 alors que le remboursement devait intervenir au le 31 décembre 2023.

De ce fait, le Tribunal constate que CMA n'a pas abusé de sa position.
 * L'atteinte au fonctionnement ou à la structure de la concurrence

La société LBF soutient que CMA a abusé de sa position pour servir ses propres intérêts et demande réparation au titre du préjudice moral subi à hauteur d'1 000 000 €.

Elle affirme, sans verser aux débats des éléments tangibles et objectifs justifiant une telle demande, que les relations entre les parties constituent une atteinte grave à l'image, à la crédibilité bancaire et à la stabilité psychologique du dirigeant.

Le Tribunal constate que LBF ne démontre ni ne justifie l'atteinte au fonctionnement ou à la structure de la concurrence.

Sur le déséquilibre significatif dans la réalisation du contrat

L'article L 442-1 I du Code de commerce dispose que :

I. Engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, dans le cadre de la négociation commerciale, de la conclusion ou de l'exécution d'un contrat, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution, de distribution ou de services :

1° D'obtenir ou de tenter d'obtenir de l'autre partie un avantage ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné au regard de la valeur de la contrepartie consentie;

2. 2° De soumettre ou de tenter de soumettre l'autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties.

La société LBF reproche à CMA que son refus de réviser les tarifs l'a contrainte de vendre à perte sa prestation. Elle considère que la rémunération définie dans la convention de 2022 a été établie sur la même base que celle de 2019 et ne permet pas de couvrir les coûts.

En l'espèce, la première convention de 2019 fait état d'une rémunération mensuelle déconnectée des volumes de prestations. Cette convention a été renouvelée, par période de trois mois, par plusieurs avenants reconnus par les parties, mais qui, toutefois, n'ont pas été versés aux débats.

La société LBF ne communique aucun autre élément permettant de justifier les bases de la rémunération de 2022. Toutefois, comme il a été précédemment exposé, CMA a, dès avril 2022, appliqué la rémunération correspondant au niveau 2 alors que le volume de recommandations réalisé est très inférieur au seuil de 4 000 prévu contractuellement et ce, sur la durée de la relation.

LBF ne parvient pas à démontrer que CMA ait, à ce titre, profité d'un avantage et qu'elle se serait retrouvée dans une situation de soumission à l'égard de CMA.

En conséquence, le Tribunal juge que LBF ne parvient pas à justifier de sa prétendue situation de soumission et que CMA n'a pas imposé de déséquilibre significatif dans la réalisation du contrat.

En conclusion, compte tenu des développements ci-dessus et de l'analyse qui en découle, le Tribunal dit et juge que :

La situation de dépendance économique, au sens de l'alinéa 2 de l'article L 420-2 du Code de commerce, de la société LBF à l'égard de la société CMA n'est pas démontrée par LBF et, en conséquence, LBF est déboutée de l'ensemble de ses demandes y compris indemnitaires à ce titre,

L'atteinte au fonctionnement ou à la structure de la concurrence par CMA n'est pas démontrée par LBF et, en conséquence, LBF est déboutée de l'ensemble de l'ensemble de ses demandes à ce titre,

La soumission à un déséquilibre significatif dans la réalisation du contrat, mis en œuvre par CMA et l'entrave à son développement commercial auprès d'autres potentiels clients ne sont pas démontrées par LBF, et, en conséquence, LBF est déboutée de l'ensemble de ses demandes y compris indemnitaires à ce titre,

Les pratiques restrictives de concurrence au sens des articles L. 420-2 et L. 442-1 du Code de commerce de CMA ne sont pas démontrées par LBF, et, en conséquence, LBF est déboutée de sa demande de condamnation de CMA à ce titre.

Sur la rupture de la relation commerciale établie

LBF soutient que CMA a brutalement rompu la relation commerciale existante depuis 6 ans et sollicite au titre de l'article L.442-1 II du Code de commerce une demande d'indemnisation à hauteur de 1 500 000 € au titre de la réparation du préjudice matériel ainsi subi.

La jurisprudence est constante en la matière et le demandeur doit prouver le caractère établi d'une relation commerciale ainsi que le caractère brutal de la rupture.
 * Sur la durée de la relation commerciale établie

La Cour de cassation définit la relation commerciale établie par une relation commerciale régulière significative et stable (Cass.Com., 1(septembre 2009, n°08-19.200). La durée de la relation commerciale s'apprécie en tenant compte de la succession de contrats.

Le Tribunal a indiqué ci-avant qu'en juin 2019, les parties ont conclu une convention de partenariat courant à titre rétroactif du 1er mai 2019 au 31 décembre 2019. Cette convention non renouvelable par tacite reconduction a été prorogée par avenants successifs.

De plus, le 22 février 2022, les parties ont signé une nouvelle convention de partenariat et précisé dans le préambule « Après une phase pilote qui s'est avérée satisfaisante, les Parties ont souhaité poursuivre et consolider leur partenariat en établissant la présente convention ».

En conséquence, le Tribunal dit que la relation commerciale résultant de la convention de 2022 s'inscrit dans la poursuite de la relation précédemment initiée en 2019, au titre d'une phase de test.

La société LBF ne transmet aucune donnée permettant de mesurer le nombre de recommandations transmises à CMA sur les années 2019-2021.

En revanche, les données transmises par CMA et non contestées par LBF montrent que l'évolution du nombre de recommandations est la suivante :

[…]

Compte tenu que LBF ne transmet pas d'informations sur le nombre de recommandations traitées sur la période 2019-2022, ni ne verse aux débats les avenants de prorogation de la convention de partenariat de 2019, le Tribunal constate que la relation commerciale est significative, régulière et stable depuis 2022.

En conséquence, la durée de la relation commerciale à retenir est de 4 ans.
 * Sur le caractère brutal de la rupture

CMA a rompu le contrat de partenariat par courrier recommandé en date du 22 septembre 2025 en précisant « La cessation effective de notre partenariat prendra donc effet le 1er janvier 2026 » soit avec un préavis d'un peu plus de 3 mois.

Le Tribunal constate que, compte tenu de la durée de la relation commerciale entre les parties, la durée du préavis de 3 mois est suffisante et a été respectée par CMA.

En conséquence, le Tribunal juge que la relation commerciale établie entre la société LBF et la société CMA n'a pas été rompue de façon brutale par CMA, que la durée du préavis est suffisante. De ce fait, le Tribunal déboute la société LBF de sa demande indemnitaire à ce titre.

Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive

CMA demande le paiement de la somme de 10 000 € au titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice causé par le caractère abusif du comportement procédural de la société LBF.

Elle soutient que la société LBF a obtenu l'autorisation d'assigner CMA à bref délai en raison de graves difficultés financières sans toutefois transmettre les éléments permettant de justifier et d'apprécier sa situation économique.

Par ordonnance du 27 janvier 2026, Monsieur le Président du Tribunal des activités économiques de Paris a décidé de l'ouverture d'une procédure de conciliation en faveur de la société La Bienveillance [S].

En conséquence, le Tribunal dit et juge que la demande de la société LBF ne relève pas d'un comportement abusif et que CMA n'apporte pas la preuve de l'existence d'un quelconque préjudice à ce titre.

En conséquence, le Tribunal juge qu'il n'y a pas lieu de condamner LBF à verser des dommages et intérêts au titre du préjudice causé du fait d'une procédure abusive à l'encontre de CMA et déboute la société défenderesse de ses demandes à ce titre.

Sur les autres demandes

Eu égard à la nature de l'affaire, le Tribunal dit qu'il n'y a pas lieu à faire application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile. Le Tribunal déboute CMA de ses demandes à ce titre.

Le Tribunal déboute LBF du surplus de ses demandes, fins et conclusions.

Le Tribunal déboute CMA du surplus de ses demandes, fins et conclusions.

La société LBF est condamnée aux dépens.

Sur l'exécution provisoire

Le Tribunal dit qu'il n'y a pas lieu à écarter l'exécution provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile,

Dit que la société Crédit Mutuel Arkéa est recevable et bien fondée en ses moyens et prétentions,

Juge que la situation de dépendance économique, au sens de l'alinéa 2 de l'article L 420-2 du Code de commerce, de la société La Bienveillance [S] à l'égard de la société Crédit Mutuel Arkéa n'est pas démontrée par La Bienveillance [S] et, en conséquence, La Bienveillance [S] est déboutée de l'ensemble de ses demandes y compris indemnitaires à ce titre,

Juge que l'atteinte au fonctionnement ou à la structure de la concurrence par Crédit Mutuel Arkéa n'est pas démontrée par la société La Bienveillance [S] et, en conséquence, La Bienveillance [S] est déboutée de l'ensemble de l'ensemble de ses demandes à ce titre,

Juge que la soumission à un déséquilibre significatif dans la réalisation du contrat, mis en œuvre par Crédit Mutuel Arkéa et l'entrave à son développement commercial auprès d'autres potentiels clients ne sont pas démontrées par la société La Bienveillance [S], et, en conséquence, La Bienveillance [S] est déboutée de l'ensemble de ses demandes y compris indemnitaires à l'encontre de Crédit Mutuel Arkéa,

Juge que les pratiques restrictives de concurrence au sens des articles L. 420-2 et L. 442-1 du Code de commerce de Crédit Mutuel Arkéa ne sont pas démontrées par La Bienveillance [S], et, en conséquence, La Bienveillance [S] est déboutée de sa demande de condamnation de Crédit Mutuel Arkéa,

Juge que la relation commerciale établie entre la société La Bienveillance [S] et la société Crédit Mutuel Arkéa n'a pas été rompue de façon brutale par Crédit Mutuel Arkéa, que la durée du préavis est suffisante, La Bienveillance [S] est déboutée de sa demande indemnitaire à l'encontre de Crédit Mutuel Arkéa,

Juge que la demande de la société La Bienveillance [S] ne comporte pas un caractère abusif et que la société Crédit Mutuel Arkéa n'apporte pas la preuve de l'existence d'un quelconque préjudice,

Déboute la société Crédit Mutuel ARKEA de sa demande de paiement au titre de la réparation du préjudice subi du fait du caractère abusif du comportement procédural de la société La Bienveillance [S],

Dit qu'il n'est pas fait application de l'article 700 du code de procédure civile,

Déboute la société La Bienveillance [S] du surplus de ses demandes, fins et conclusions,

Déboute la société Crédit Mutuel Arkéa du surplus de ses demandes, fins et conclusions,

Dit que la Bienveillance [S] est condamnée aux dépens,

Dit qu'il n'y a pas lieu à écarter l'exécution provisoire,

Liquide les frais de greffe à la somme de 57,23 € tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

LE PRESIDENT

LA GREFFIERE.