notiv
Ouvrir l'application
Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Nanterre, Référés, 10 juillet 2026, n° 2026R00622

Ouvrir dans l'application : rédiger une fiche d'arrêt, un commentaire, voir les entreprises

Exposé du litige

EXPOSE DES FAITS

La SAS NEW ANDERA INVESTEMENT MANAGERS, ayant pour activité la gestion de portefeuilles, ci-après « NEW AIM », est la société holding de la société Andera Partners dont la direction est assurée depuis le 4 septembre 2017 par Mme [D] [J].

Mme [J] disposait d'une participation minoritaire dans la société Andera.Partners et la société Andera Investement Managers, ci-après « AIM ».

Dans un premier temps, le 11 décembre 2024, les associés ont approuvé la fusion absorption d'AIM par la société Andera Partners, puis dans un second temps par un pacte d'associés à cette même date, NEW AIM a été constituée afin de porter l'investissement des associés d'Andera Partners et l'arrivée de NYLIM au capital d'Andrea Partners.

Aux termes de la réorganisation et au 20 septembre 2025, Andera Partners est détenue à 40% par NYLIM et à 60% par New AIM, elle-même détenue à 1,33% par Mme [J], soit 1 483 672 actions.

Le 30 septembre 2025 les associés de NEW AIM signent un pacte au terme duquel chaque associé s'est engagé à céder l'intégralité de ses titres, dès la survenance d'un évènement déclencheur, à un prix déterminé selon une formule.

En cas de désaccord entre l'associé sortant et le bénéficiaire de la promesse sur le prix de rachat, le pacte prévoit une procédure d'expertise amiable en application des dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Le 22 décembre 2025, Mme [J] est licenciée.

Un contentieux prud'homal est en cours.

Le 5 mars 2026, Mme [J] met en demeure Andera Partners de s'abstenir d'exercer la promesse de vente prévue au pacte.

Par lettre recommandée avec avis de réception du 30 avril 2026, NEW AIM notifie à Mme [J] l'exercice de la promesse de vente de ses 1 483 672 actions pour un prix de 1 202 176,99 €, calculé en application de la formule de pacte.

Le 7 mai 2026, Mme [J] répond par lettre recommandé avec avis de réception qu'elle est en désaccord avec le calcul du prix de rachat.

Par lettre du 12 mai 2026, NEW AIM réitère sa demande, en vain.

PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

C'est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice du 29 mai 2026, remis à l'étude, NEW AIM assigne Mme [J] nous demandant au principal de désigner un expert en application des dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Par conclusions en défense déposées à notre audience du 25 juin 2026, Mme [J] nous demande, statuant selon la procédure accélérée au fond, de :

Vu le règlement (UE) n° 1215/2012 du 12 décembre 2012 (Bruxelles 1 bis), notamment son article 25,

Vu les articles 74, 75, 81, 117, 118, 119 et 378 du code de procédure civile, Vu l'article L. 227-6 du code de commerce, Vu l'article 1842 4 du code civil

Vu l'article 1843-4 du code civil,
 * Dire recevable et bien fondée en ses exceptions et demandes ;

Y faisant droit,

In Limine Litis,
 * Dire qu'en délivrant l'assignation du 29 mai 2026 sans l'autorisation préalable du collège des associés, NEW AIM était dépourvu du pouvoir d'agir en justice au non de celle-ci, au sens de l'article 117 du code de procédure civile ;

En conséquence,

Prononcer la nullité de l'assignation délivrée par NEW AIM à Mme [J] le 29 mai 2026 ;

In Limine Litis et à titre subsidiaire,

Constater que les parties sont convenues, en application des articles 16 et 25 du pacte d'associés conclu le 30 septembre 2025, d'attribuer compétence au tribunal des activités économiques de Paris pour connaitre des contestations relatives au pacte et à l'exercice de la promesse de vente, en ce compris la désignation de l'expert visé à l'article 1843-4 du code civil ;

Dire que ces clauses attributives de juridiction, stipulées au sein d'un ensemble contractuel à caractère international, sont valables et produisent pleinement leurs effets en application de l'article 25 du règlement (UE) n° 1215/2012 du 12 décembre 2012, sans que puisse lui être opposée la condition de l'article 48 du code de procédure civile ;

En conséquence,

Se déclarer territorialement incompétent pour connaitre de la demande de désignation d'expert formée par NEW AIM sur le fondement du pacte d'associés conclu le 30 septembre 2025 ;

Désigner le Président du tribunal des activités économiques de Paris comme juridiction compétente ;

Renvoyer l'affaire devant cette juridiction ;

In Limine et à titre très subsidiaire,

Sursoir à statuer, en application de l'article 378 du code de procédure civile, jusqu'au ٠ prononcé d'une décision définitive dans le cadre de la procédure engagée par Mme [J] devant le tribunal des activités économiques de Paris (pièce n°36 de Mme [J]) ;

A titre subsidiaire.

Désigner tout expert qu'il plaira au Président du tribunal de désigner, avec pour mission de déterminer le prix de rachat des 1 483 672 actions de NEW IAM détenues par Mme [J], en application de la formule prévue pour l'exercice de la promesse de vente stipulée à l'article 15 du pacte d'associés de NEW AIM en date du 30 septembre 2025 ;

Dire que l'Expert désigné, devra, dans le cadre de sa mission, déterminer le prix de rachat en retenant deux hypothèses de date de départ, savoir le 26 décembre 2025 (comme cela était indiqué dans la notification d'exercice de la promesse de vente adressée par NEW AIM à Mme [J] le 30 avril 2026) et le 2 janvier 2026 (comme cela était indiqué dans le courrier de NEW AIM adressé à Mme [J] le 12 mai 2026) ;

Dire que NEW AIM, en sa qualité de demanderesse à la mesure d'expertise, supportera • l'intégralité des frais, débours et honoraires de l'Expert ainsi désigné ;

En tout état de cause.

Débouter NEW AIM de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions contraires ;

Condamner NEW AIM à payer à Mme [J] la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner NEW AIM aux entiers dépens.

A notre audience, NEW AIM dépose des conclusions en demande nous demandant, statuant selon la procédure accélérée au fond conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. de :

Vu les articles 42, 48, 117 et 121 du code de procédure civile, Vu les articles 481-1 et 876-1 du code de procédure civile, Vu l'article 1843-4 du code civil.

A titre liminaire.

Débouter Mme [J] de sa demande tendant à voir constater la nullité de l'assignation ;

Rejeter l'exception d'incompétence soulevée par Mme [J], et, en conséquence, se déclarer compétent pour connaitre de la présente action ;
 * Débouter Mme [J] de sa demande de sursis à statuer formée par Mme [J] ;

A titre principal,

Désigner, en qualité d'Expert l'un des cabinets d'expertise comptable suivants :

KPMG France,

EY France ;

Deloitte France ;

Forvis Mazars France :

BDO France.

RSM France ;

ou tout autre expert qu'il plaira au Président du tribunal de désigner, répondant aux critères d'indépendance et de compétence ;

avec pour mission de déterminer le prix de rachat des 1 483 672 actions de NEW AIM détenues par Mme [J], en application de la formule prévue pour l'exercice de la promesse de vente stipulée au pacte d'associés de NEW AIM en date du 30 septembre 2025, et de régler le désaccord entre les parties sur le prix de rachat figurant dans la notification d'exercice de la promesse de vente adressée par NEW AIM à Mme [J] le 30 avril 2026 ;

Dire que l'Expert ainsi désigné exécutera sa mission conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil et dans le respect des stipulations dudit pacte d'associés, et notamment :

en appliquant les règles et formules de calcul du prix de rachat prévues audit pacte ;

en ayant accès à tout document et information en la possession des parties et de leurs filiales ;

en respectant le principe du contradictoire ;

Dire que NEW AIM, en sa qualité de demanderesse à la mesure d'expertise, supportera à titre provisoire l'intégralité des frais, débours et honoraires de l'Expert ainsi désigné, à charge pour elle d'en obtenir le remboursement, le cas échéant, conformément aux règles de répartition définitive prévues aux articles 15.3 (d) et 16 du Pacte, si nécessaire par la voie d'une action en justice ultérieure ;

En toute hypothèse

Débouter Mme [J] de ses demandes, fins et conclusions ;

Condamner Mme [J] à verser à NEW AIM la somme de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner Mme [J] aux entiers dépens.

Motifs

DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur la nullité de l'assignation

Mme [J] expose que :

L'article 12.3.3 des statuts de NEW AIM stipule que le recours à toute action en justice doit être autorisé aux deux-tiers par les membres du collège présents ou représentés ;

Ces règles sont des mesures internes, non opposables aux tiers, c'est-à-dire aux associés, articles 12.1.4 et 11.3.1 des statuts ;

Ces règles sont donc opposables à Mme [J] ;

L'assignation de NEW AIM sera annulée en application de l'article 117 du code de procédure civile.

NEW AIM répond que :

L'article 12.3.3 des statuts est applicable hors du cours normal des affaires ;

Tel est le cas de la désignation d'un expert en application de la promesse de vente dûment autorisée ;

La nullité pour vice de fond est susceptible de régularisation, en application de l'article 121 du code de procédure civile ;

Les membres du conseil de NEW AIM se sont réunis sans délai afin de ratifier en tant que de besoin l'action introduite par NEW AIM ;

Le prétendu vice de nullité invoqué par Mme [J] est ainsi couvert.

SUR QUOI,

L'article 121 du code de procédure civile dispose que : « Dans tous les cas où elle est susceptible d'être couverte, la nullité ne sera pas prononcée si sa cause a disparu au moment où le juge statue. ».

Mme [J] a explicitement fait valoir que la nullité est interne et qu'elle lui est opposable ; dès lors l'irrégularité peut être couverte avant notre audience du 25 juin 2026.

NEW AIM verse aux débats le procès-verbal des décisions unanimes des membres du collège des associés du 23 juin 2026, signé de chacun des membres, autorisant et ratifiant l'action engagée le 29 mai 2026 devant nous aux fins de désignation d'un expert pour déterminer le prix des actions de Mme [J].

Ainsi, NEW AIM a couvert la nullité.

En conséquence, nous débouterons Mme [J] de sa demande de nullité de l'assignation du 29 mai 2026.

Sur la compétence du tribunal

Sur la recevabilité

L'exception d'incompétence a été soulevée par Mme [J] avant toute défense au fond, conformément aux articles 73 et 74 du code de procédure civile, elle est motivée et désigne la juridiction qui, selon Mme [J], demandeur à l'exception, serait compétente, conformément aux dispositions de l'article 75 du code de procédure civile.

En conséquence, nous déclarerons l'exception d'incompétence recevable.

Sur le mérite

Mme [J] expose que :

Le pacte d'associé a été conclu avec des associés domiciliés à l'étranger et des associés dont plusieurs sont étrangers ;

Ce contrat comporte plusieurs éléments d'extranéité ;

L'article 16 du pacte d'associés prévoit que l'expert sera désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés et sans recours possible ;

Dès lors la qualité de commerçante de Mme [J] n'est pas pertinente pour apprécier la validité et l'opposabilité de ces clauses attributive de juridiction ;

Il est pour le moins étonnant que NEW AIM ait décidé de contourner les dispositions du pacte d'associés.

NEW AIM répond que :

Toute cession de droits sociaux relève de la compétence du tribunal de commerce ;

Toutefois, la simple détention et cession de droits sociaux ne confère pas à un associé la qualité de commerçant ;

Ainsi en présence d'un associé non-commerçant, la clause du pacte ne peut recevoir application ;

La juridiction compétente est donc celle du lieu où demeure Mme [J] ;

Le présent litige ne présente aucun élément d'extranéité qui justifierait l'application du règlement Bruxelles 1bis et, partant, de la clause litigieuse ;

NEW AIM et Mme [J] sont françaises et l'expertise a vocation à être diligentée en France ;

Il résulte de ce qui précède que le Président de ce tribunal est compétent.

SUR QUOI,

L'article 1843-4 du code civil dispose que : « (Ord. no 2014-863 du 31 juill. 2014, art. 37) « I. — Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession » des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par (Ord. no 2019-738 du 17 juill. 2019, art. 2) « jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond » et sans recours possible.

(Ord. no 2014-863 du 31 juill. 2014, art. 37) «L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

«II. — Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

« L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.».

Il a été jugé qu'une clause attributive de compétence territoriale est inopposable à la partie qui saisit le juge des référés.

Il n'est pas contesté que les parties sont en désaccord sur la valorisation des titres, à l'issue de leurs correspondances des 30 avril et 7 mai 2026.

Dans ces conditions l'évaluation des parts détenues par Mme [J], associée, est déterminée par le président du tribunal de commerce compétent.

Nous devons dès lors statuer selon la procédure accélérée au fond et répondre à la question posée sur notre compétence.

Dans la présente procédure, la clause attributive de compétence territoriale du pacte n'est pas opposable par Mme [J] à NEW IAM.

Le domicile de Mme [J] est situé à Neuilly-sur-Seine, soit dans le ressort de ce tribunal.

Ainsi les dispositions de l'article 42 du code de procédure trouvent application.

En conséquence, nous dirons que l'exception d'incompétence soulevée par Mme [J] est mal fondée et nous nous déclarerons compétent pour connaitre du litige.

Sur le sursis à statuer

Sur la recevabilité

Il résulte des articles 73 et 74 que la demande de sursis à statuer doit être présentée, à peine d'irrecevabilité, avant toute défense au fond.

La demande de sursis à statuer a été soulevée avant toute défense au fond, conformément aux articles 73 et 74 du code de procédure civile, et qu'elle est donc recevable.

En conséquence, nous déclarerons la demande de sursoir à statuer recevable.

Sur le mérite

Mme [J] expose que :

Le juge sursoit à statuer lorsque la validité de l'acte sur lequel l'expertise prend appui est contesté ;

La validité du pacte relève de la compétence du juge du fond ;

Mme [J] conteste, depuis le 5 mars 2026, la validité de la promesse de la promesse de vente

Mme [J] a ainsi saisi le tribunal des activités économiques de Paris en lui demandant de trancher en annulant l'article 15 du pacte d'associés et la notification d'exercice de la promesse de vente ;

La décision à intervenir est par conséquent de nature à influer sur l'existence même de l'objet ;

Le sursis doit être prononcé, d'autant que Mme [J] demande depuis le 7 mars 2026 des documents qui la prive de vérifier l'exactitude des calculs ;

L'expertise reviendrait à faire supporter aux parties son coût rendue nécessaire par le seul refus de NEW AIM d'exécuter ses obligations d'informations ;

Le sursis à statuer constitue la seule solution conforme à la bonne administration de la justice.

NEW AIM répond que :

Mme [J] a demandé, le 7 mai 2026, la mise en œuvre du mécanisme du pacte et la désignation d'un expert ;

Les modalités de désignation de l'Expert et de détermination du prix figuraient déjà dans le pacte de décembre 2024, approuvé par Mme [J] sans prétendre qu'il serait entaché de dol ;

L'action en nullité du 18 juin 2026, soit une semaine avant l'audience, de Mme [J] indique expressément qu'elle se servira de son action pour solliciter un sursis à statuer dans la présente instance ;

La désignation d'un Expert n'entrainera aucun transfert de titres et ne saurait faire obstacle à l'action en nullité ;

Il est demandé de débouter Mme [J].

SUR QUOI,

L'article 378 du code de procédure civile dispose que : «

La décision de sursis suspend le cours de l'instance pour le temps ou jusqu'à la survenance de l'évènement qu'elle détermine.».

L'article 1843-4 du code civil dispose que : « (Ord. no 2014-863 du 31 juill. 2014, art. 37) «I. — Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession » des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par (Ord. no 2019-738 du 17 juill. 2019, art. 2) «jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond » et sans recours possible. (…) ».

L'article 481-1 du code de procédure civile dispose que : « A moins qu'il en soit disposé autrement, lorsqu'il est prévu par la loi ou le règlement qu'il est statué selon la procédure accélérée au fond, la demande est formée, instruite et jugée dans les conditions suivantes : (…)

2° Le juge est saisi par la remise d'une copie de l'assignation au greffe avant la date fixée pour l'audience, sous peine de caducité de l'assignation constatée d'office par ordonnance du juge, ou, à défaut, à la requête d'une partie ;

(…) ».

Le président du tribunal appelé à désigner un expert sur le fondement de l'article 1843-4 et dont le pouvoir juridictionnel se limite à en examiner les conditions d'application, ne peut connaître de la validité de la convention en exécution de laquelle il est saisi. En présence d'une telle contestation, le président doit surseoir à statuer sur la demande de désignation de l'expert dans l'attente d'une décision du tribunal compétent, saisi à l'initiative de la partie la plus diligente.

La demande de Mme [J] concerne une demande de sursis à statuer dans l'attente de la décision d'annuler ou rendre inopposable, pour vice tiré du dol, la notification d'exercice de la promesse de vente du 30 avril 2026, ou à défaut de prononcer la résolution partielle du pacte.

Cette décision est certaine, au sens où elle sera rendue ; dès lors elle peut constituer une contestation à l'application de l'article 15 du pacte, voir à l'application du pacte lui-même.

Ainsi la demande de sursis à statuer pour contestation est établie par Mme [J] pour suspendre le cours de cette instance pour le temps ou jusqu'à la survenance de la décision attendue.

Dans sa lettre du 7 mai 2026, Mme [J] expose que sa contestation tient à ce que «

Les dates de calculs des DFN d'Andera Partners et de New AIM sont erronées ou opaques »
 * Mais Mme [J] précise : « A titre liminaire, je rappelle que je conteste la validité même de la promesse de vente et de son exercice, pour les motifs exposés dans les correspondances de mon conseil, Maitre Thuiller.

La présente contestation de Prix de Rachat est donc formulée à titre strictement conservatoire, afin de préserver mes droits dans le cadre de la procédure contractuelle prévue par le Pacte, et ce sans reconnaissance de la validité de la Promesse ni de la régularité de son exercice. ».

Nous relevons, dans ces conditions, que la contestation de Mme [J] ne porte pas que sur la valorisation des parts au sens de l'article 1843-4 du code civil.

Dans son courrier du 5 mars 2026, antérieur à notre saisine, Mme [J], par son conseil, expose à Andera Partners qu'une décision prise en amont du «

closing du 30 septembre 2025

» lui a été délibérément dissimulée, afin de s'assurer de sa participation au réinvestissement dans NEW AIM et de son adhésion au Pacte d'associés contenant le mécanisme de rachat à prix décoté ; elle soutient ensuite que son consentement à l'opération ainsi que son adhésion au pacte d'associés de cette société s'en trouve dès lors affecté d'un vice.

Il s'infère de tout ce qui précède que la contestation de Mme [J], d'une part concerne tant la valeur de ses parts que la validité de la convention la déterminant, et, d'autre part qu'elle est antérieur à notre saisine.

Ainsi, en sollicitant l'application de l'article 1843-4 du code civil, NEW AIM avait connaissance que la contestation porte tant sur la valeur des parts que sur la validité de la convention.

Mais nous ne pouvons connaitre de la validité de la convention, élément indispensable à la désignation d'un expert pour valoriser les parts de Mme [J].

Il n'est pas nécessairement d'attendre une décision définitive, pour peu qu'elle soit exécutoire.

En conséquence,
 * Nous déclarerons la demande de sursis à statuer recevable ;

Nous inscrirons l'affaire au rôle des sursis à statuer dans l'attente de la décision du tribunal des activités économiques de Paris dans l'affaire engagée par Mme [J] suivant assignation du 18 juin 2026, déboutant du surplus de la demande ;

Nous dirons que, dès que la procédure pourra être reprise, la partie la plus diligente devra en informer le Greffe et qu'à défaut, l'affaire sera radiée au bout de deux années :

Droits, moyens et dépens réservés.

PAR CES MOTIFS,

Nous Président, statuant publiquement en référé par mise à disposition au greffe et par ordonnance contradictoire en premier ressort,

Déboutons Mme [D] [J] de sa demande de nullité de l'assignation du 29 mai 2026 ;

Déclarons l'exception d'incompétence soulevée par Mme [D] [J] recevable, mais mal fondée ;

Nous déclarons compétent pour connaitre du litige ;

Dispositif

Déclarons la demande de sursis à statuer recevable ;

Inscrivons l'affaire au rôle des sursis à statuer dans l'attente de la décision du tribunal des activités économiques de Paris dans l'affaire engagée par Mme [D] [J] suivant assignation du 18 juin 2026 ;

Disons que, dès que la procédure pourra être reprise, la partie la plus diligente devra en informer le Greffe et qu'à défaut, l'affaire sera radiée au bout de deux années ;

Droits, moyens et dépens réservés.

Rappelons que l'exécution provisoire est de droit.

Liquidons les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 0,00 euros, dont TVA. 0,00 euros.

Disons que la présente ordonnance est mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute de la présente ordonnance est signée électroniquement par le président par délégation, et par le greffier.
Texte intégral
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE

ORDONNANCE DE REFERE

prononcée par mise à disposition au greffe le 10 juillet 2026

RG n° : 2026R00622

DEMANDEUR

SAS New Andera Investment Managers [Adresse 1] comparant par Me Denis GANTELME [Adresse 2] et par Me Arthur DETHOMAS [Adresse 3]

DEFENDEUR

Mme [D] [J] [Adresse 4] comparant par Me Marc THUILLIER [Adresse 5]

Débats à l'audience publique du 25 juin 2026, devant M. Antoine MONTIER, président ayant délégation de M. le président du tribunal, assisté de M. Rayane AIT LAHCEN, greffier.

Décision contradictoire et en premier ressort.

EXPOSE DES FAITS

La SAS NEW ANDERA INVESTEMENT MANAGERS, ayant pour activité la gestion de portefeuilles, ci-après « NEW AIM », est la société holding de la société Andera Partners dont la direction est assurée depuis le 4 septembre 2017 par Mme [D] [J].

Mme [J] disposait d'une participation minoritaire dans la société Andera.Partners et la société Andera Investement Managers, ci-après « AIM ».

Dans un premier temps, le 11 décembre 2024, les associés ont approuvé la fusion absorption d'AIM par la société Andera Partners, puis dans un second temps par un pacte d'associés à cette même date, NEW AIM a été constituée afin de porter l'investissement des associés d'Andera Partners et l'arrivée de NYLIM au capital d'Andrea Partners.

Aux termes de la réorganisation et au 20 septembre 2025, Andera Partners est détenue à 40% par NYLIM et à 60% par New AIM, elle-même détenue à 1,33% par Mme [J], soit 1 483 672 actions.

Le 30 septembre 2025 les associés de NEW AIM signent un pacte au terme duquel chaque associé s'est engagé à céder l'intégralité de ses titres, dès la survenance d'un évènement déclencheur, à un prix déterminé selon une formule.

En cas de désaccord entre l'associé sortant et le bénéficiaire de la promesse sur le prix de rachat, le pacte prévoit une procédure d'expertise amiable en application des dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Le 22 décembre 2025, Mme [J] est licenciée.

Un contentieux prud'homal est en cours.

Le 5 mars 2026, Mme [J] met en demeure Andera Partners de s'abstenir d'exercer la promesse de vente prévue au pacte.

Par lettre recommandée avec avis de réception du 30 avril 2026, NEW AIM notifie à Mme [J] l'exercice de la promesse de vente de ses 1 483 672 actions pour un prix de 1 202 176,99 €, calculé en application de la formule de pacte.

Le 7 mai 2026, Mme [J] répond par lettre recommandé avec avis de réception qu'elle est en désaccord avec le calcul du prix de rachat.

Par lettre du 12 mai 2026, NEW AIM réitère sa demande, en vain.

PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

C'est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice du 29 mai 2026, remis à l'étude, NEW AIM assigne Mme [J] nous demandant au principal de désigner un expert en application des dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Par conclusions en défense déposées à notre audience du 25 juin 2026, Mme [J] nous demande, statuant selon la procédure accélérée au fond, de :

Vu le règlement (UE) n° 1215/2012 du 12 décembre 2012 (Bruxelles 1 bis), notamment son article 25,

Vu les articles 74, 75, 81, 117, 118, 119 et 378 du code de procédure civile, Vu l'article L. 227-6 du code de commerce, Vu l'article 1842 4 du code civil

Vu l'article 1843-4 du code civil,
 * Dire recevable et bien fondée en ses exceptions et demandes ;

Y faisant droit,

In Limine Litis,
 * Dire qu'en délivrant l'assignation du 29 mai 2026 sans l'autorisation préalable du collège des associés, NEW AIM était dépourvu du pouvoir d'agir en justice au non de celle-ci, au sens de l'article 117 du code de procédure civile ;

En conséquence,

Prononcer la nullité de l'assignation délivrée par NEW AIM à Mme [J] le 29 mai 2026 ;

In Limine Litis et à titre subsidiaire,

Constater que les parties sont convenues, en application des articles 16 et 25 du pacte d'associés conclu le 30 septembre 2025, d'attribuer compétence au tribunal des activités économiques de Paris pour connaitre des contestations relatives au pacte et à l'exercice de la promesse de vente, en ce compris la désignation de l'expert visé à l'article 1843-4 du code civil ;

Dire que ces clauses attributives de juridiction, stipulées au sein d'un ensemble contractuel à caractère international, sont valables et produisent pleinement leurs effets en application de l'article 25 du règlement (UE) n° 1215/2012 du 12 décembre 2012, sans que puisse lui être opposée la condition de l'article 48 du code de procédure civile ;

En conséquence,

Se déclarer territorialement incompétent pour connaitre de la demande de désignation d'expert formée par NEW AIM sur le fondement du pacte d'associés conclu le 30 septembre 2025 ;

Désigner le Président du tribunal des activités économiques de Paris comme juridiction compétente ;

Renvoyer l'affaire devant cette juridiction ;

In Limine et à titre très subsidiaire,

Sursoir à statuer, en application de l'article 378 du code de procédure civile, jusqu'au ٠ prononcé d'une décision définitive dans le cadre de la procédure engagée par Mme [J] devant le tribunal des activités économiques de Paris (pièce n°36 de Mme [J]) ;

A titre subsidiaire.

Désigner tout expert qu'il plaira au Président du tribunal de désigner, avec pour mission de déterminer le prix de rachat des 1 483 672 actions de NEW IAM détenues par Mme [J], en application de la formule prévue pour l'exercice de la promesse de vente stipulée à l'article 15 du pacte d'associés de NEW AIM en date du 30 septembre 2025 ;

Dire que l'Expert désigné, devra, dans le cadre de sa mission, déterminer le prix de rachat en retenant deux hypothèses de date de départ, savoir le 26 décembre 2025 (comme cela était indiqué dans la notification d'exercice de la promesse de vente adressée par NEW AIM à Mme [J] le 30 avril 2026) et le 2 janvier 2026 (comme cela était indiqué dans le courrier de NEW AIM adressé à Mme [J] le 12 mai 2026) ;

Dire que NEW AIM, en sa qualité de demanderesse à la mesure d'expertise, supportera • l'intégralité des frais, débours et honoraires de l'Expert ainsi désigné ;

En tout état de cause.

Débouter NEW AIM de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions contraires ;

Condamner NEW AIM à payer à Mme [J] la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner NEW AIM aux entiers dépens.

A notre audience, NEW AIM dépose des conclusions en demande nous demandant, statuant selon la procédure accélérée au fond conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. de :

Vu les articles 42, 48, 117 et 121 du code de procédure civile, Vu les articles 481-1 et 876-1 du code de procédure civile, Vu l'article 1843-4 du code civil.

A titre liminaire.

Débouter Mme [J] de sa demande tendant à voir constater la nullité de l'assignation ;

Rejeter l'exception d'incompétence soulevée par Mme [J], et, en conséquence, se déclarer compétent pour connaitre de la présente action ;
 * Débouter Mme [J] de sa demande de sursis à statuer formée par Mme [J] ;

A titre principal,

Désigner, en qualité d'Expert l'un des cabinets d'expertise comptable suivants :

KPMG France,

EY France ;

Deloitte France ;

Forvis Mazars France :

BDO France.

RSM France ;

ou tout autre expert qu'il plaira au Président du tribunal de désigner, répondant aux critères d'indépendance et de compétence ;

avec pour mission de déterminer le prix de rachat des 1 483 672 actions de NEW AIM détenues par Mme [J], en application de la formule prévue pour l'exercice de la promesse de vente stipulée au pacte d'associés de NEW AIM en date du 30 septembre 2025, et de régler le désaccord entre les parties sur le prix de rachat figurant dans la notification d'exercice de la promesse de vente adressée par NEW AIM à Mme [J] le 30 avril 2026 ;

Dire que l'Expert ainsi désigné exécutera sa mission conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil et dans le respect des stipulations dudit pacte d'associés, et notamment :

en appliquant les règles et formules de calcul du prix de rachat prévues audit pacte ;

en ayant accès à tout document et information en la possession des parties et de leurs filiales ;

en respectant le principe du contradictoire ;

Dire que NEW AIM, en sa qualité de demanderesse à la mesure d'expertise, supportera à titre provisoire l'intégralité des frais, débours et honoraires de l'Expert ainsi désigné, à charge pour elle d'en obtenir le remboursement, le cas échéant, conformément aux règles de répartition définitive prévues aux articles 15.3 (d) et 16 du Pacte, si nécessaire par la voie d'une action en justice ultérieure ;

En toute hypothèse

Débouter Mme [J] de ses demandes, fins et conclusions ;

Condamner Mme [J] à verser à NEW AIM la somme de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner Mme [J] aux entiers dépens.

DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur la nullité de l'assignation

Mme [J] expose que :

L'article 12.3.3 des statuts de NEW AIM stipule que le recours à toute action en justice doit être autorisé aux deux-tiers par les membres du collège présents ou représentés ;

Ces règles sont des mesures internes, non opposables aux tiers, c'est-à-dire aux associés, articles 12.1.4 et 11.3.1 des statuts ;

Ces règles sont donc opposables à Mme [J] ;

L'assignation de NEW AIM sera annulée en application de l'article 117 du code de procédure civile.

NEW AIM répond que :

L'article 12.3.3 des statuts est applicable hors du cours normal des affaires ;

Tel est le cas de la désignation d'un expert en application de la promesse de vente dûment autorisée ;

La nullité pour vice de fond est susceptible de régularisation, en application de l'article 121 du code de procédure civile ;

Les membres du conseil de NEW AIM se sont réunis sans délai afin de ratifier en tant que de besoin l'action introduite par NEW AIM ;

Le prétendu vice de nullité invoqué par Mme [J] est ainsi couvert.

SUR QUOI,

L'article 121 du code de procédure civile dispose que : « Dans tous les cas où elle est susceptible d'être couverte, la nullité ne sera pas prononcée si sa cause a disparu au moment où le juge statue. ».

Mme [J] a explicitement fait valoir que la nullité est interne et qu'elle lui est opposable ; dès lors l'irrégularité peut être couverte avant notre audience du 25 juin 2026.

NEW AIM verse aux débats le procès-verbal des décisions unanimes des membres du collège des associés du 23 juin 2026, signé de chacun des membres, autorisant et ratifiant l'action engagée le 29 mai 2026 devant nous aux fins de désignation d'un expert pour déterminer le prix des actions de Mme [J].

Ainsi, NEW AIM a couvert la nullité.

En conséquence, nous débouterons Mme [J] de sa demande de nullité de l'assignation du 29 mai 2026.

Sur la compétence du tribunal

Sur la recevabilité

L'exception d'incompétence a été soulevée par Mme [J] avant toute défense au fond, conformément aux articles 73 et 74 du code de procédure civile, elle est motivée et désigne la juridiction qui, selon Mme [J], demandeur à l'exception, serait compétente, conformément aux dispositions de l'article 75 du code de procédure civile.

En conséquence, nous déclarerons l'exception d'incompétence recevable.

Sur le mérite

Mme [J] expose que :

Le pacte d'associé a été conclu avec des associés domiciliés à l'étranger et des associés dont plusieurs sont étrangers ;

Ce contrat comporte plusieurs éléments d'extranéité ;

L'article 16 du pacte d'associés prévoit que l'expert sera désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés et sans recours possible ;

Dès lors la qualité de commerçante de Mme [J] n'est pas pertinente pour apprécier la validité et l'opposabilité de ces clauses attributive de juridiction ;

Il est pour le moins étonnant que NEW AIM ait décidé de contourner les dispositions du pacte d'associés.

NEW AIM répond que :

Toute cession de droits sociaux relève de la compétence du tribunal de commerce ;

Toutefois, la simple détention et cession de droits sociaux ne confère pas à un associé la qualité de commerçant ;

Ainsi en présence d'un associé non-commerçant, la clause du pacte ne peut recevoir application ;

La juridiction compétente est donc celle du lieu où demeure Mme [J] ;

Le présent litige ne présente aucun élément d'extranéité qui justifierait l'application du règlement Bruxelles 1bis et, partant, de la clause litigieuse ;

NEW AIM et Mme [J] sont françaises et l'expertise a vocation à être diligentée en France ;

Il résulte de ce qui précède que le Président de ce tribunal est compétent.

SUR QUOI,

L'article 1843-4 du code civil dispose que : « (Ord. no 2014-863 du 31 juill. 2014, art. 37) « I. — Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession » des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par (Ord. no 2019-738 du 17 juill. 2019, art. 2) « jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond » et sans recours possible.

(Ord. no 2014-863 du 31 juill. 2014, art. 37) «L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

«II. — Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

« L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.».

Il a été jugé qu'une clause attributive de compétence territoriale est inopposable à la partie qui saisit le juge des référés.

Il n'est pas contesté que les parties sont en désaccord sur la valorisation des titres, à l'issue de leurs correspondances des 30 avril et 7 mai 2026.

Dans ces conditions l'évaluation des parts détenues par Mme [J], associée, est déterminée par le président du tribunal de commerce compétent.

Nous devons dès lors statuer selon la procédure accélérée au fond et répondre à la question posée sur notre compétence.

Dans la présente procédure, la clause attributive de compétence territoriale du pacte n'est pas opposable par Mme [J] à NEW IAM.

Le domicile de Mme [J] est situé à Neuilly-sur-Seine, soit dans le ressort de ce tribunal.

Ainsi les dispositions de l'article 42 du code de procédure trouvent application.

En conséquence, nous dirons que l'exception d'incompétence soulevée par Mme [J] est mal fondée et nous nous déclarerons compétent pour connaitre du litige.

Sur le sursis à statuer

Sur la recevabilité

Il résulte des articles 73 et 74 que la demande de sursis à statuer doit être présentée, à peine d'irrecevabilité, avant toute défense au fond.

La demande de sursis à statuer a été soulevée avant toute défense au fond, conformément aux articles 73 et 74 du code de procédure civile, et qu'elle est donc recevable.

En conséquence, nous déclarerons la demande de sursoir à statuer recevable.

Sur le mérite

Mme [J] expose que :

Le juge sursoit à statuer lorsque la validité de l'acte sur lequel l'expertise prend appui est contesté ;

La validité du pacte relève de la compétence du juge du fond ;

Mme [J] conteste, depuis le 5 mars 2026, la validité de la promesse de la promesse de vente

Mme [J] a ainsi saisi le tribunal des activités économiques de Paris en lui demandant de trancher en annulant l'article 15 du pacte d'associés et la notification d'exercice de la promesse de vente ;

La décision à intervenir est par conséquent de nature à influer sur l'existence même de l'objet ;

Le sursis doit être prononcé, d'autant que Mme [J] demande depuis le 7 mars 2026 des documents qui la prive de vérifier l'exactitude des calculs ;

L'expertise reviendrait à faire supporter aux parties son coût rendue nécessaire par le seul refus de NEW AIM d'exécuter ses obligations d'informations ;

Le sursis à statuer constitue la seule solution conforme à la bonne administration de la justice.

NEW AIM répond que :

Mme [J] a demandé, le 7 mai 2026, la mise en œuvre du mécanisme du pacte et la désignation d'un expert ;

Les modalités de désignation de l'Expert et de détermination du prix figuraient déjà dans le pacte de décembre 2024, approuvé par Mme [J] sans prétendre qu'il serait entaché de dol ;

L'action en nullité du 18 juin 2026, soit une semaine avant l'audience, de Mme [J] indique expressément qu'elle se servira de son action pour solliciter un sursis à statuer dans la présente instance ;

La désignation d'un Expert n'entrainera aucun transfert de titres et ne saurait faire obstacle à l'action en nullité ;

Il est demandé de débouter Mme [J].

SUR QUOI,

L'article 378 du code de procédure civile dispose que : «

La décision de sursis suspend le cours de l'instance pour le temps ou jusqu'à la survenance de l'évènement qu'elle détermine.».

L'article 1843-4 du code civil dispose que : « (Ord. no 2014-863 du 31 juill. 2014, art. 37) «I. — Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession » des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par (Ord. no 2019-738 du 17 juill. 2019, art. 2) «jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond » et sans recours possible. (…) ».

L'article 481-1 du code de procédure civile dispose que : « A moins qu'il en soit disposé autrement, lorsqu'il est prévu par la loi ou le règlement qu'il est statué selon la procédure accélérée au fond, la demande est formée, instruite et jugée dans les conditions suivantes : (…)

2° Le juge est saisi par la remise d'une copie de l'assignation au greffe avant la date fixée pour l'audience, sous peine de caducité de l'assignation constatée d'office par ordonnance du juge, ou, à défaut, à la requête d'une partie ;

(…) ».

Le président du tribunal appelé à désigner un expert sur le fondement de l'article 1843-4 et dont le pouvoir juridictionnel se limite à en examiner les conditions d'application, ne peut connaître de la validité de la convention en exécution de laquelle il est saisi. En présence d'une telle contestation, le président doit surseoir à statuer sur la demande de désignation de l'expert dans l'attente d'une décision du tribunal compétent, saisi à l'initiative de la partie la plus diligente.

La demande de Mme [J] concerne une demande de sursis à statuer dans l'attente de la décision d'annuler ou rendre inopposable, pour vice tiré du dol, la notification d'exercice de la promesse de vente du 30 avril 2026, ou à défaut de prononcer la résolution partielle du pacte.

Cette décision est certaine, au sens où elle sera rendue ; dès lors elle peut constituer une contestation à l'application de l'article 15 du pacte, voir à l'application du pacte lui-même.

Ainsi la demande de sursis à statuer pour contestation est établie par Mme [J] pour suspendre le cours de cette instance pour le temps ou jusqu'à la survenance de la décision attendue.

Dans sa lettre du 7 mai 2026, Mme [J] expose que sa contestation tient à ce que «

Les dates de calculs des DFN d'Andera Partners et de New AIM sont erronées ou opaques »
 * Mais Mme [J] précise : « A titre liminaire, je rappelle que je conteste la validité même de la promesse de vente et de son exercice, pour les motifs exposés dans les correspondances de mon conseil, Maitre Thuiller.

La présente contestation de Prix de Rachat est donc formulée à titre strictement conservatoire, afin de préserver mes droits dans le cadre de la procédure contractuelle prévue par le Pacte, et ce sans reconnaissance de la validité de la Promesse ni de la régularité de son exercice. ».

Nous relevons, dans ces conditions, que la contestation de Mme [J] ne porte pas que sur la valorisation des parts au sens de l'article 1843-4 du code civil.

Dans son courrier du 5 mars 2026, antérieur à notre saisine, Mme [J], par son conseil, expose à Andera Partners qu'une décision prise en amont du «

closing du 30 septembre 2025

» lui a été délibérément dissimulée, afin de s'assurer de sa participation au réinvestissement dans NEW AIM et de son adhésion au Pacte d'associés contenant le mécanisme de rachat à prix décoté ; elle soutient ensuite que son consentement à l'opération ainsi que son adhésion au pacte d'associés de cette société s'en trouve dès lors affecté d'un vice.

Il s'infère de tout ce qui précède que la contestation de Mme [J], d'une part concerne tant la valeur de ses parts que la validité de la convention la déterminant, et, d'autre part qu'elle est antérieur à notre saisine.

Ainsi, en sollicitant l'application de l'article 1843-4 du code civil, NEW AIM avait connaissance que la contestation porte tant sur la valeur des parts que sur la validité de la convention.

Mais nous ne pouvons connaitre de la validité de la convention, élément indispensable à la désignation d'un expert pour valoriser les parts de Mme [J].

Il n'est pas nécessairement d'attendre une décision définitive, pour peu qu'elle soit exécutoire.

En conséquence,
 * Nous déclarerons la demande de sursis à statuer recevable ;

Nous inscrirons l'affaire au rôle des sursis à statuer dans l'attente de la décision du tribunal des activités économiques de Paris dans l'affaire engagée par Mme [J] suivant assignation du 18 juin 2026, déboutant du surplus de la demande ;

Nous dirons que, dès que la procédure pourra être reprise, la partie la plus diligente devra en informer le Greffe et qu'à défaut, l'affaire sera radiée au bout de deux années :

Droits, moyens et dépens réservés.

PAR CES MOTIFS,

Nous Président, statuant publiquement en référé par mise à disposition au greffe et par ordonnance contradictoire en premier ressort,

Déboutons Mme [D] [J] de sa demande de nullité de l'assignation du 29 mai 2026 ;

Déclarons l'exception d'incompétence soulevée par Mme [D] [J] recevable, mais mal fondée ;

Nous déclarons compétent pour connaitre du litige ;

Déclarons la demande de sursis à statuer recevable ;

Inscrivons l'affaire au rôle des sursis à statuer dans l'attente de la décision du tribunal des activités économiques de Paris dans l'affaire engagée par Mme [D] [J] suivant assignation du 18 juin 2026 ;

Disons que, dès que la procédure pourra être reprise, la partie la plus diligente devra en informer le Greffe et qu'à défaut, l'affaire sera radiée au bout de deux années ;

Droits, moyens et dépens réservés.

Rappelons que l'exécution provisoire est de droit.

Liquidons les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 0,00 euros, dont TVA. 0,00 euros.

Disons que la présente ordonnance est mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute de la présente ordonnance est signée électroniquement par le président par délégation, et par le greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de procedure civile 119, code de procedure penale 42, code de procedure civile 481-1, code de commerce L227-6, code de procedure civile 48, code de procedure civile 75, code de procedure civile 121, code de procedure civile 81, code de procedure civile 42, code de procedure civile 876-1, code de procedure civile 118, code civil 1843-4, code de procedure civile 73). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-07-11T02:23:56.512Z.