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Décision de justice

Tribunal de commerce de Castres, PREMIERE CHAMBRE AUDIENCE PUBLIQUE, 15 juin 2026, n° 2024001192

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Exposé du litige

RAPPEL DES FAITS

Monsieur [V] [X], Madame [Q] [X], Madame [C] [D], Monsieur [Y] [J] et Monsieur [M] [G] sont associés de la SAS [A] HAUT TARN depuis 2014, société immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n°803 243 914 et dont l'objet est la détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice libéral ayant pour objet l'exercice de la profession de vétérinaires.

Chacun d'entre eux détient 20% du capital et des droits de vote de la société.

Monsieur [V] [X] en est le président ; Madame [Q] [X], Madame [C] [D], Monsieur [Y] [J] et Monsieur [M] [G] sont directeurs généraux.

La SAS [A] HAUT TARN détient 100% des parts sociales de la SELARL [L], immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n°490 853 751 et dont l'objet est l'exercice de la profession de vétérinaire.

Monsieur [V] [X], Madame [Q] [X], Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] en sont les co-gérants et vétérinaires en exercice.

La société [L] exploite 4 fonds sis respectivement : [Adresse 6], [Adresse 7].

Toujours en sa qualité de holding, la SAS [A] HAUT TARN détient également :

49,9% des parts sociales et des droits de vote de la SELARL [A] EN COCAGNE, immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n°391 233 616 et dont l'objet est l'exercice en commun par ses membres de leur profession de vétérinaires,

80% des actions et des droits de vote de la SAS [L] 46, immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le n°898 164 710 et dont l'objet est l'exercice de la profession de vétérinaire, dans laquelle Monsieur [M] [G] exerce en tant que vétérinaire et directeur général,

45% des actions et des droits de vote de la SAS ALBISATIS, immatriculée au RCS d'[Localité 4] sous le n°921 291 845 et dont l'objet est l'exercice de la profession de vétérinaires par l'intermédiaire d'un ou plusieurs de ses membres ayant la qualité de l'exercer. La SAS [A] HAUT TARN en est le directrice générale.

[V] [X] est également associé unique de la SAS CANOPEE, immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n°908 606 221, qui exerce les fonctions de directrice générale de la SAS VETOCCITAN, immatriculée au RCS d'[Localité 4] sous le n° 789 379 195 et dont l'objet principal est la réalisation de toutes prestations de services en matière de négociation des achats de médicaments auprès des laboratoires vétérinaires et centrales d'achat pour le compte d'ayants droits vétérinaires.

La SAS [L] 46, dans laquelle exerce donc Monsieur [M] [G] depuis 2023, est détenue à 80% par la SAS [A] HAUT TARN dont le droit de vote est exercé par Monsieur [V] [X] et à 10% par la SAS ALTEREGO [A], immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n° 894 036 672, dont l'objet est la détention et gestion de titres de sociétés d'exercice libéral ayant pour objet l'exercice de la profession de vétérinaire et participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de la profession de vétérinaire. L'assistance administrative, commerciale, comptable, financière et technique, la gestion de trésorerie, le conseil, la formation exclusivement au profit de ses filiales ; et dans laquelle Monsieur [V] [X] exerce les fonctions de directeur général.

Les cinq associés font face à une situation grave de mésentente due à plusieurs différends portant sur la gestion courante des cabinets, les investissements et orientations du groupe, les rémunérations des associés, ainsi que le manque de transparence concernant la gestion financière et les relations entre la holding et ses filiales.

Plusieurs actions ont été menées afin de tenter de mettre fin à ces difficultés dont la participation de conseils et de commissaires de justice à certaines assemblées générales, ainsi qu'une médiation sous l'égide du Conseil de l'Ordre des vétérinaires.

Les associés ont échangé afin de trouver une solution juridique de séparation ou de réorganisation. Ces échanges n'ont abouti à aucune solution.

C'est dans ce contexte que Monsieur [Y] [J] et Madame [C] [D] ont été contraints de saisir le tribunal de commerce de Castres afin de solliciter la dissolution judiciaire de la SAS [A] HAUT TARN et la nullité de l'assemblée générale du 11 juin 2024, certains éléments étant apparus au long de la procédure.

Il convient enfin de rappeler, avant d'envisager la discussion sur le fond, que Monsieur et Madame [X] ont, par la voie de leur conseil, mis fin à la tentative de conciliation qui était en cours devant Monsieur le président du tribunal de commerce.

DEMANDES ET PRETENTION DES PARTIES

Conclusions et arguments de Mme [D] et M [J]

Vu les statuts de la société [A] Haut Tarn, Vu l'article L.210-1 du code de commerce, Vu l'article L.721-3 du code de commerce, Vu l'article 1844-7 du code civil, Vu les articles L.227-1 et L.225-251 du code de commerce, Vu l'article L.227-6 du code de commerce, Vu l'article 263 du code de procédure civile, Vu les pièces et la jurisprudence,

Il est demandé au tribunal de commerce de CASTRES de :

Recevoir Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] en leurs demandes et les déclarer recevables et bien fondées.

En conséquence

PRONONCER la dissolution anticipée de la SAS [A] HAUT TARN pour mésentente entre associés entraînant une paralysie du fonctionnement de la société au visa de l'article 1844-7 du Code civil ; DESIGNER un expert-comptable aux fins d'évaluer la société et ses actifs dans le cadre de la liquidation ;

PRONONCER la nullité de l'assemblée générale ordinaire du mardi 11 juin 2024 ;

PRONONCER la nullité de la consultation à distance intervenue durant du 15 août 2024 et celle intervenue le 28 novembre 2024 :

JUGER que la responsabilité de Monsieur [V] [X] en qualité de président de la société [A] HAUT TARN est engagée au titre des fautes de gestion et irrégularités révélées dans le cadre de sa gestion ;

DESIGNER un expert-comptable aux frais exclusif de Monsieur [V] [X], afin de procéder à la valorisation du préjudice subi par la SAS [A] HAUT TARN au titre des irrégularités et fautes de gestion de Monsieur [X] ;

REJETER la demande indemnitaire de 50.000 euros soutenue par Monsieur [V] [X] et Madame [Q] [X] à l'encontre de Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] ; CONDAMNER solidairement Monsieur [V] [X], Madame [Q] [X] et Monsieur [M] [G] à verser à Monsieur [Y] [J] et Madame [C] [D] la somme de 5.000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER solidairement Monsieur [V] [X], Madame [Q] [X] et Monsieur [M] [G] aux entiers dépens.

Conclusions et arguments de Monsieur et Madame [X]

Vu les articles 699 et 700 du code de procédure civile,
Vu les articles L.721-3 et L.721-5 du code de commerce,
Vu l'article 40 de l'ordonnance du 8 février 2023,
Vu les articles L.211-3 et L.211-4 du code de l'organisation judiciaire,
Vu l'article 122 du code de procédure civile,
Vu les articles 1832 et 1833 du code civil,
Vu l'ancien article 1134 du code civil dans sa version applicable au litige,
Vu l'article 1240 du code civil,
Vu les articles L.225-251 et suivants du code de commerce,
Vu la jurisprudence,
Vu les explications qui précèdent et les pièces versées aux débats,

In Limine Litis

SE DECLARER incompétent au profit du tribunal judiciaire de CASTRES,

Subsidiairement,

JUGER irrecevables les demandes formées par Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] pour le compte de la SAS [A] HAUT TARN et de la SELARL [L] ;

JUGER que l'action

ut singuli

est prescrite depuis le 2 mars 2023, et partant DECLARER ladite action irrecevable ;

En tout état de cause,

DEBOUTER Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] de leur demande en dissolution judiciaire ;

DEBOUTER Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] de leur demande de mise en cause de la responsabilité de Monsieur [V] [X] ;

DEBOUTER Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] de leur demande d'expertise comptable ;

DEBOUTER Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER solidairement Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] à payer à Madame [Q] [X] et à Monsieur [V] [X] la somme de 50.000 euros au titre de leurs agissements déloyaux à l'égard de leurs associés ;

CONDAMNER solidairement Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] à payer à Madame [Q] [X] et à Monsieur [V] [X] la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

Conclusions et arguments de Monsieur [G]

Vu les articles 699 et 700 du code procédure civile, Vu les articles L.721-3 et L.721-5 du code de commerce, Vu les articles L.211-3 et L.211-4 du code de l'organisation judiciaire, Vu les pièces versées au débat,

Il est demandé au tribunal de commerce de CASTRES :

In Limine Litis

SE DECLARER incompétent au profit du tribunal judiciaire de CASTRES ;

Subsidiairement,

JUGER irrecevables les demandes formées par Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] pour le compte de la SAS [A] HAUT TARN et de la SELARL [L] et les débouter de l'ensemble de leurs demandes ;

En tout état de cause,

CONDAMNER solidairement Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] à payer à Monsieur [M] [G] la somme de 7.500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens

Motifs

Sur ce, le Tribunal, après analyse des arguments des parties et des pièces fournies aux débats :

1. Sur l'exception d'incompétence soulevée in limine litis :

Considérant,

Le moyen avancé par la défense relatif à l'article 40 de l'ordonnance du 8 février 2023 qui déclare le tribunal judiciaire compétent dès lors que la demande concerne une société exerçant une profession libérale règlementée ;

La demande de dissolution portant sur la SAS [A] Haut Tarn, dont les statuts précisent qu'il s'agit d'une société par actions simplifiée dont l'objet principal est la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés exerçant la profession de vétérinaire ;

La forme commerciale de la SAS [A] Haut Tarn et l'article L.721-3 du code commerce sur la compétence des tribunaux de commerce ;

Que la SELARL [L] citée par la défense n'est pas à la cause ;

Le tribunal, sur le fondement des articles L.210-1 et L.721-3 du Code de commerce, rejettera la demande et se déclarera compétent.

2. Sur la demande de dissolution :

Considérant,

Que les demandeurs sollicitent en première demande la dissolution judiciaire de la SAS [A] Haut Tarn et la désignation d'un expert-comptable pour déterminer la valeur en raison d'une mésentente grave et persistante entre associés ;

Que le tribunal observe sans, à ce stade, se prononcer sur le bien fondé de cette demande, que la SAS [A] Haut Tarn est présentée in bonis et que les pièces produites ne permettent pas d'établir avec certitude l'existence d'une paralysie effective du fonctionnement, constitutive d'un juste motif de dissolution au sens de l'article 1844-7 paragraphe 5 du Code civil.

Cette observation, qui ne préjuge en rien de la décision au fond, justifie, d'autant plus, que les demandeurs précisent leurs demandes subsidiaires afin que le tribunal puisse statuer utilement sur l'ensemble du litige.

Ces demandes telles que formulées apparaissent insuffisamment précises pour permettre au tribunal de statuer.

3. Sur la demande de désignation d'un expert-comptable

Considérant,

La demande de désignation d'un expert-comptable aux fins d'évaluer la valeur de la SAS [A] Haut Tarn et de ses filiales ;

Que telle que formulée, la demande se heurte à une difficulté juridique, l'évaluation des droits sociaux ne pouvant être ordonnée de manière autonome et ne trouvant son fondement que rattachée à une opération déterminée telle qu'une cession, un rachat, un retrait ou une dissolution ;

Que la désignation d'un expert-comptable sans fondement juridique précis produirait une évaluation dépourvue de force contraignante, exposée à contestation et donc privée d'effet utile, comme l'a été l'évaluation établie par le syndicat professionnel ;

L'application de l'article 1843-4 du code civil, mécanisme susceptible de conférer force contraignante à l'évaluation et de la rendre opposable aux parties, suppose l'existence d'une opération sous-jacente, un rachat, un retrait ou une dissolution.

En l'état des conclusions des demandeurs, aucune demande de rachat en numéraire, de retrait ou d'attribution en nature n'est formellement sollicitée à titre subsidiaire.

Le tribunal dira que cette demande de désignation d'un expert-comptable ne peut, en l'état, être utilement examinée.

4. Sur la réouverture des débats

Considérant,

Ce qui précède ;

Les articles 8 et 444 du code de procédure civile qui autorisent le tribunal à ordonner la réouverture des débats lorsqu'il le juge nécessaire et inviter les parties à s'expliquer sur les éclaircissements qui leur sont demandés ;

Qu'il convient d'inviter les demandeurs à préciser l'articulation de leurs demandes, notamment en formulant, à titre subsidiaire, toute demande de leur sortie de la société afin de permettre au tribunal de statuer sur un fondement juridique complet ;

Que les défendeurs devront être mis en mesure de répondre contradictoirement ;

Le tribunal ordonnera la réouverture des débats.

5. Sur les autres demandes :

Le tribunal rejettera toutes les autres demandes, fins et conclusions ; Il ne sera pas fait application de l'article 700 du code de procédure civile ; Les dépens seront réservés.

Dispositif

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par jugement réputé contradictoire, en premier ressort,

Vu les articles L.210-1 et L.721-3 du code de commerce, Vu l'article 1843-4 et 1844-7 paragraphe 5 du code civil, Vu les articles 8 et 144 du code de procédure civile,

Rejette l'exception d'incompétence soulevée in limine litis et se déclare compétent pour connaître du présent litige ;

Dit que la demande de dissolution judiciaire ne peut, en l'état, être utilement examinée ;

Dit que la demande de désignation d'un expert-comptable ne peut, en l'état, être utilement examinée ;

Avant dire droit, tous droits et moyens des parties demeurant expressément réservés,

Ordonne la réouverture des débats ;

Invite les demandeurs à préciser dans leurs conclusions récapitulatives :
 * si, à titre subsidiaire à la demande de dissolution, ils sollicitent le rachat de leurs droits sociaux en numéraire par les actionnaires majoritaires et/ou par la société holding,
 * si, à titre subsidiaire ou infiniment subsidiaire, ils sollicitent leur sortie par attribution en nature des parts ou actions d'une ou plusieurs filiales de la holding, en précisant lesquelles,
 * le fondement juridique précis sur lequel ils entendent fonder la désignation d'un évaluateur, notamment l'article 1843-4 du code civil, et l'opération à laquelle cette désignation se rattache,
 * l'articulation précise entre la demande principale de dissolution et les demandes subsidiaires éventuelles ;

Dit que ces conclusions devront être communiquées au tribunal et aux défendeurs dans un délai de 4 semaines à compter du présent jugement ;

Invite les défendeurs à déposer leurs conclusions récapitulatives en réponse dans un délai de 4 semaines à compter de la communication des conclusions récapitulatives des demandeurs ;

Fixe la date de la prochaine audience au lundi 7 septembre 2026 à 14 heures ;

Dit qu'il n'y a pas lieu d'appliquer l'article 700 du code de procédure civile ;

Réserve les dépens.

Ainsi jugé et prononcé publiquement le 15 juin 2026 par mise à disposition de la décision au greffe du Tribunal de Commerce, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.

Maître Edouard LIBES, Greffier

Monsieur Daniel ASTRUC, Président.
Texte intégral
NUMERO D'INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2024 001192

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CASTRES PREMIERE CHAMBRE

JUGEMENT DU 15 JUIN 2026

Le tribunal de commerce de CASTRES, après que la cause ait été débattue en audience publique le 13 avril 2026 par-devant Monsieur Daniel ASTRUC, président, Madame [C] CHERBOURG et Monsieur Bernard PENTIAUX, juges, assistés de Maître Edouard LIBES, greffier, a rendu à l'audience de ce jour le jugement dont la teneur suit :

EN LA CAUSE DE :

Madame [C], [P], [B] [D] [Adresse 1]

Demanderesse ayant pour avocat Maître Anne-Caroline VIVEQUAIN du barreau de Toulouse

Monsieur [Y], [H], [R] [J] [Adresse 2]

Demandeeur ayant pour avocat Maître Fabienne REGOURD du barreau de Toulouse

ET :

Monsieur [V], [I] [X] et Madame [Q], [K], [W] [X] née [O] [Adresse 3]

Défendeurs ayant pour avocat Maître Marie BOUIRAT du barreau d'Aix-en-Provence

Monsieur [M] [G] Clinique vétérinaire des [Localité 1] [Adresse 4]

Défendeur ayant pour avocat Maître Arnaud BOUTON du barreau de Lyon substitué par Maître Lucie MANILLER du barreau de Lyon

[A] HAUT TARN (SAS) [Adresse 5] RCS [Localité 2] n° 803 243 914

Défenderesse non représentée

RAPPEL DES FAITS

Monsieur [V] [X], Madame [Q] [X], Madame [C] [D], Monsieur [Y] [J] et Monsieur [M] [G] sont associés de la SAS [A] HAUT TARN depuis 2014, société immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n°803 243 914 et dont l'objet est la détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice libéral ayant pour objet l'exercice de la profession de vétérinaires.

Chacun d'entre eux détient 20% du capital et des droits de vote de la société.

Monsieur [V] [X] en est le président ; Madame [Q] [X], Madame [C] [D], Monsieur [Y] [J] et Monsieur [M] [G] sont directeurs généraux.

La SAS [A] HAUT TARN détient 100% des parts sociales de la SELARL [L], immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n°490 853 751 et dont l'objet est l'exercice de la profession de vétérinaire.

Monsieur [V] [X], Madame [Q] [X], Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] en sont les co-gérants et vétérinaires en exercice.

La société [L] exploite 4 fonds sis respectivement : [Adresse 6], [Adresse 7].

Toujours en sa qualité de holding, la SAS [A] HAUT TARN détient également :

49,9% des parts sociales et des droits de vote de la SELARL [A] EN COCAGNE, immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n°391 233 616 et dont l'objet est l'exercice en commun par ses membres de leur profession de vétérinaires,

80% des actions et des droits de vote de la SAS [L] 46, immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le n°898 164 710 et dont l'objet est l'exercice de la profession de vétérinaire, dans laquelle Monsieur [M] [G] exerce en tant que vétérinaire et directeur général,

45% des actions et des droits de vote de la SAS ALBISATIS, immatriculée au RCS d'[Localité 4] sous le n°921 291 845 et dont l'objet est l'exercice de la profession de vétérinaires par l'intermédiaire d'un ou plusieurs de ses membres ayant la qualité de l'exercer. La SAS [A] HAUT TARN en est le directrice générale.

[V] [X] est également associé unique de la SAS CANOPEE, immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n°908 606 221, qui exerce les fonctions de directrice générale de la SAS VETOCCITAN, immatriculée au RCS d'[Localité 4] sous le n° 789 379 195 et dont l'objet principal est la réalisation de toutes prestations de services en matière de négociation des achats de médicaments auprès des laboratoires vétérinaires et centrales d'achat pour le compte d'ayants droits vétérinaires.

La SAS [L] 46, dans laquelle exerce donc Monsieur [M] [G] depuis 2023, est détenue à 80% par la SAS [A] HAUT TARN dont le droit de vote est exercé par Monsieur [V] [X] et à 10% par la SAS ALTEREGO [A], immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n° 894 036 672, dont l'objet est la détention et gestion de titres de sociétés d'exercice libéral ayant pour objet l'exercice de la profession de vétérinaire et participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de la profession de vétérinaire. L'assistance administrative, commerciale, comptable, financière et technique, la gestion de trésorerie, le conseil, la formation exclusivement au profit de ses filiales ; et dans laquelle Monsieur [V] [X] exerce les fonctions de directeur général.

Les cinq associés font face à une situation grave de mésentente due à plusieurs différends portant sur la gestion courante des cabinets, les investissements et orientations du groupe, les rémunérations des associés, ainsi que le manque de transparence concernant la gestion financière et les relations entre la holding et ses filiales.

Plusieurs actions ont été menées afin de tenter de mettre fin à ces difficultés dont la participation de conseils et de commissaires de justice à certaines assemblées générales, ainsi qu'une médiation sous l'égide du Conseil de l'Ordre des vétérinaires.

Les associés ont échangé afin de trouver une solution juridique de séparation ou de réorganisation. Ces échanges n'ont abouti à aucune solution.

C'est dans ce contexte que Monsieur [Y] [J] et Madame [C] [D] ont été contraints de saisir le tribunal de commerce de Castres afin de solliciter la dissolution judiciaire de la SAS [A] HAUT TARN et la nullité de l'assemblée générale du 11 juin 2024, certains éléments étant apparus au long de la procédure.

Il convient enfin de rappeler, avant d'envisager la discussion sur le fond, que Monsieur et Madame [X] ont, par la voie de leur conseil, mis fin à la tentative de conciliation qui était en cours devant Monsieur le président du tribunal de commerce.

DEMANDES ET PRETENTION DES PARTIES

Conclusions et arguments de Mme [D] et M [J]

Vu les statuts de la société [A] Haut Tarn, Vu l'article L.210-1 du code de commerce, Vu l'article L.721-3 du code de commerce, Vu l'article 1844-7 du code civil, Vu les articles L.227-1 et L.225-251 du code de commerce, Vu l'article L.227-6 du code de commerce, Vu l'article 263 du code de procédure civile, Vu les pièces et la jurisprudence,

Il est demandé au tribunal de commerce de CASTRES de :

Recevoir Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] en leurs demandes et les déclarer recevables et bien fondées.

En conséquence

PRONONCER la dissolution anticipée de la SAS [A] HAUT TARN pour mésentente entre associés entraînant une paralysie du fonctionnement de la société au visa de l'article 1844-7 du Code civil ; DESIGNER un expert-comptable aux fins d'évaluer la société et ses actifs dans le cadre de la liquidation ;

PRONONCER la nullité de l'assemblée générale ordinaire du mardi 11 juin 2024 ;

PRONONCER la nullité de la consultation à distance intervenue durant du 15 août 2024 et celle intervenue le 28 novembre 2024 :

JUGER que la responsabilité de Monsieur [V] [X] en qualité de président de la société [A] HAUT TARN est engagée au titre des fautes de gestion et irrégularités révélées dans le cadre de sa gestion ;

DESIGNER un expert-comptable aux frais exclusif de Monsieur [V] [X], afin de procéder à la valorisation du préjudice subi par la SAS [A] HAUT TARN au titre des irrégularités et fautes de gestion de Monsieur [X] ;

REJETER la demande indemnitaire de 50.000 euros soutenue par Monsieur [V] [X] et Madame [Q] [X] à l'encontre de Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] ; CONDAMNER solidairement Monsieur [V] [X], Madame [Q] [X] et Monsieur [M] [G] à verser à Monsieur [Y] [J] et Madame [C] [D] la somme de 5.000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER solidairement Monsieur [V] [X], Madame [Q] [X] et Monsieur [M] [G] aux entiers dépens.

Conclusions et arguments de Monsieur et Madame [X]

Vu les articles 699 et 700 du code de procédure civile,
Vu les articles L.721-3 et L.721-5 du code de commerce,
Vu l'article 40 de l'ordonnance du 8 février 2023,
Vu les articles L.211-3 et L.211-4 du code de l'organisation judiciaire,
Vu l'article 122 du code de procédure civile,
Vu les articles 1832 et 1833 du code civil,
Vu l'ancien article 1134 du code civil dans sa version applicable au litige,
Vu l'article 1240 du code civil,
Vu les articles L.225-251 et suivants du code de commerce,
Vu la jurisprudence,
Vu les explications qui précèdent et les pièces versées aux débats,

In Limine Litis

SE DECLARER incompétent au profit du tribunal judiciaire de CASTRES,

Subsidiairement,

JUGER irrecevables les demandes formées par Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] pour le compte de la SAS [A] HAUT TARN et de la SELARL [L] ;

JUGER que l'action

ut singuli

est prescrite depuis le 2 mars 2023, et partant DECLARER ladite action irrecevable ;

En tout état de cause,

DEBOUTER Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] de leur demande en dissolution judiciaire ;

DEBOUTER Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] de leur demande de mise en cause de la responsabilité de Monsieur [V] [X] ;

DEBOUTER Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] de leur demande d'expertise comptable ;

DEBOUTER Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER solidairement Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] à payer à Madame [Q] [X] et à Monsieur [V] [X] la somme de 50.000 euros au titre de leurs agissements déloyaux à l'égard de leurs associés ;

CONDAMNER solidairement Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] à payer à Madame [Q] [X] et à Monsieur [V] [X] la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

Conclusions et arguments de Monsieur [G]

Vu les articles 699 et 700 du code procédure civile, Vu les articles L.721-3 et L.721-5 du code de commerce, Vu les articles L.211-3 et L.211-4 du code de l'organisation judiciaire, Vu les pièces versées au débat,

Il est demandé au tribunal de commerce de CASTRES :

In Limine Litis

SE DECLARER incompétent au profit du tribunal judiciaire de CASTRES ;

Subsidiairement,

JUGER irrecevables les demandes formées par Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] pour le compte de la SAS [A] HAUT TARN et de la SELARL [L] et les débouter de l'ensemble de leurs demandes ;

En tout état de cause,

CONDAMNER solidairement Madame [C] [D] et Monsieur [Y] [J] à payer à Monsieur [M] [G] la somme de 7.500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens

Sur ce, le Tribunal, après analyse des arguments des parties et des pièces fournies aux débats :

1. Sur l'exception d'incompétence soulevée in limine litis :

Considérant,

Le moyen avancé par la défense relatif à l'article 40 de l'ordonnance du 8 février 2023 qui déclare le tribunal judiciaire compétent dès lors que la demande concerne une société exerçant une profession libérale règlementée ;

La demande de dissolution portant sur la SAS [A] Haut Tarn, dont les statuts précisent qu'il s'agit d'une société par actions simplifiée dont l'objet principal est la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés exerçant la profession de vétérinaire ;

La forme commerciale de la SAS [A] Haut Tarn et l'article L.721-3 du code commerce sur la compétence des tribunaux de commerce ;

Que la SELARL [L] citée par la défense n'est pas à la cause ;

Le tribunal, sur le fondement des articles L.210-1 et L.721-3 du Code de commerce, rejettera la demande et se déclarera compétent.

2. Sur la demande de dissolution :

Considérant,

Que les demandeurs sollicitent en première demande la dissolution judiciaire de la SAS [A] Haut Tarn et la désignation d'un expert-comptable pour déterminer la valeur en raison d'une mésentente grave et persistante entre associés ;

Que le tribunal observe sans, à ce stade, se prononcer sur le bien fondé de cette demande, que la SAS [A] Haut Tarn est présentée in bonis et que les pièces produites ne permettent pas d'établir avec certitude l'existence d'une paralysie effective du fonctionnement, constitutive d'un juste motif de dissolution au sens de l'article 1844-7 paragraphe 5 du Code civil.

Cette observation, qui ne préjuge en rien de la décision au fond, justifie, d'autant plus, que les demandeurs précisent leurs demandes subsidiaires afin que le tribunal puisse statuer utilement sur l'ensemble du litige.

Ces demandes telles que formulées apparaissent insuffisamment précises pour permettre au tribunal de statuer.

3. Sur la demande de désignation d'un expert-comptable

Considérant,

La demande de désignation d'un expert-comptable aux fins d'évaluer la valeur de la SAS [A] Haut Tarn et de ses filiales ;

Que telle que formulée, la demande se heurte à une difficulté juridique, l'évaluation des droits sociaux ne pouvant être ordonnée de manière autonome et ne trouvant son fondement que rattachée à une opération déterminée telle qu'une cession, un rachat, un retrait ou une dissolution ;

Que la désignation d'un expert-comptable sans fondement juridique précis produirait une évaluation dépourvue de force contraignante, exposée à contestation et donc privée d'effet utile, comme l'a été l'évaluation établie par le syndicat professionnel ;

L'application de l'article 1843-4 du code civil, mécanisme susceptible de conférer force contraignante à l'évaluation et de la rendre opposable aux parties, suppose l'existence d'une opération sous-jacente, un rachat, un retrait ou une dissolution.

En l'état des conclusions des demandeurs, aucune demande de rachat en numéraire, de retrait ou d'attribution en nature n'est formellement sollicitée à titre subsidiaire.

Le tribunal dira que cette demande de désignation d'un expert-comptable ne peut, en l'état, être utilement examinée.

4. Sur la réouverture des débats

Considérant,

Ce qui précède ;

Les articles 8 et 444 du code de procédure civile qui autorisent le tribunal à ordonner la réouverture des débats lorsqu'il le juge nécessaire et inviter les parties à s'expliquer sur les éclaircissements qui leur sont demandés ;

Qu'il convient d'inviter les demandeurs à préciser l'articulation de leurs demandes, notamment en formulant, à titre subsidiaire, toute demande de leur sortie de la société afin de permettre au tribunal de statuer sur un fondement juridique complet ;

Que les défendeurs devront être mis en mesure de répondre contradictoirement ;

Le tribunal ordonnera la réouverture des débats.

5. Sur les autres demandes :

Le tribunal rejettera toutes les autres demandes, fins et conclusions ; Il ne sera pas fait application de l'article 700 du code de procédure civile ; Les dépens seront réservés.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par jugement réputé contradictoire, en premier ressort,

Vu les articles L.210-1 et L.721-3 du code de commerce, Vu l'article 1843-4 et 1844-7 paragraphe 5 du code civil, Vu les articles 8 et 144 du code de procédure civile,

Rejette l'exception d'incompétence soulevée in limine litis et se déclare compétent pour connaître du présent litige ;

Dit que la demande de dissolution judiciaire ne peut, en l'état, être utilement examinée ;

Dit que la demande de désignation d'un expert-comptable ne peut, en l'état, être utilement examinée ;

Avant dire droit, tous droits et moyens des parties demeurant expressément réservés,

Ordonne la réouverture des débats ;

Invite les demandeurs à préciser dans leurs conclusions récapitulatives :
 * si, à titre subsidiaire à la demande de dissolution, ils sollicitent le rachat de leurs droits sociaux en numéraire par les actionnaires majoritaires et/ou par la société holding,
 * si, à titre subsidiaire ou infiniment subsidiaire, ils sollicitent leur sortie par attribution en nature des parts ou actions d'une ou plusieurs filiales de la holding, en précisant lesquelles,
 * le fondement juridique précis sur lequel ils entendent fonder la désignation d'un évaluateur, notamment l'article 1843-4 du code civil, et l'opération à laquelle cette désignation se rattache,
 * l'articulation précise entre la demande principale de dissolution et les demandes subsidiaires éventuelles ;

Dit que ces conclusions devront être communiquées au tribunal et aux défendeurs dans un délai de 4 semaines à compter du présent jugement ;

Invite les défendeurs à déposer leurs conclusions récapitulatives en réponse dans un délai de 4 semaines à compter de la communication des conclusions récapitulatives des demandeurs ;

Fixe la date de la prochaine audience au lundi 7 septembre 2026 à 14 heures ;

Dit qu'il n'y a pas lieu d'appliquer l'article 700 du code de procédure civile ;

Réserve les dépens.

Ainsi jugé et prononcé publiquement le 15 juin 2026 par mise à disposition de la décision au greffe du Tribunal de Commerce, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.

Maître Edouard LIBES, Greffier

Monsieur Daniel ASTRUC, Président.

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Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de procedure civile 144, code de procedure civile 8, code de commerce L227-6, code de commerce L721-5, code de commerce L227-1, code civil 1843-4, code de commerce L721-3, code civil 1833, code de l'organisation judiciaire L211-4, code civil 1844-7, code de commerce L210-1, code de commerce L225-251, code civil 1832, code de l'organisation judiciaire L211-3). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-09-09T14:54:32.389Z.