Tribunal de commerce de Bayonne, AFFAIRE EN DELIBERE, 27 juillet 2026, n° 2025004521

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE

Jugement du 27/07/2026

La cause a été entendue à l'audience du 18/05/2026 à laquelle siégeaient :

Président : M. Olivier LACOSTE

Juges : M. Marcel HIRIGOYEN

Mme Anne-Claire LOUVET-BOUTANT

assistés du Greffier d'audience : Me Ugo SALAGOITY

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par mise à disposition au Greffe :

ENTRE

[Localité 1] (S):

[Localité 2] (SARL)

[Adresse 1]

[Localité 3]

REPRESENTANT (S) :

Me VARGUES Guilllaume

ET

DEFENDEURS (S) :

[H] [D] (SARL)

[Adresse 2]

[Adresse 3]

[Localité 3]

REPRESENTANT (S) :

MeBARDET Max, Avocat plaidant

Frais de greffe compris dans les dépens (Art 701 du CPC) : 55,11 € HT, 11,02 € TVA (20%), 66,13 € TTC

Copie exécutoire délivrée le 27/07/2026 à Me VARGUES Guillaume

Copie exécutoire délivrée le 27/07/2026 à MeBARDET Max

Par acte introductif d'instance de la SELAS AAP NOEL-TARDY, commissaires de justice à [Localité 4], en date du 07 juillet 2025 par remise à l'étude,
 * La SARL [C] [N], à [Localité 5], ci-après MOBIBASK

A fait donner assignation à :
 * La SARL [H] EXPERT, à [Localité 5], ci-après [H]

Aux fins de comparaître devant le tribunal de commerce de Bayonne pour s'entendre et voir, par dernières conclusions en date du 12 janvier 2026

Vu les dispositions des articles L721-3 et L210-1 du Code de commerce, Vu les dispositions des articles L141-3 du Code de commerce, Vu les dispositions de l'article 1137 du Code civil, Vu la Lettre d'Intention, la Promesse et l'Acte Réitératif,

RECEVOIR l'intégralité des moyens et prétentions de la société [C] [N], notamment au regard :
 * des termes et conditions de la Lettre d'Intention, la Promesse et l'Acte Réitératif en dates 20 février 2024, 14 juin 2024 et 8 juillet 2024, conclu entre la société [C] [N] et la société [H] [D],
 * des disparités constatées entre le chiffre d'affaires prétendument généré, selon les déclarations de la société [H] [D], par l'exploitation du Fonds Libéral [P] et le chiffre d'affaires effectivement généré depuis l'acquisition et l'exploitation du Fonds Libéral [P] par la société [C] [N],
 * du montant total du préjudice subi par la société [C] [N], soit la somme de 9 525,44 euros ;

IN LIMINE LITIS,

DEBOUTER

la société [H] [D] de sa demande tendant à voir la juridiction de céans se prononcer incompétente,

A TITRE PRINCIPAL,

CONDAMNER

la société [H] [D] à verser la somme de 9 525,44 euros, à la société [C] [N], en réparation du préjudice subi sur le fondement de la garantie des vices cachés ;

A TITRE SUBSIDIAIRE,

CONDAMNER

la société [H] [D] à verser la somme de 9 525,44 euros, à la société [C] [N], en réparation du préjudice subi du fait de la réticence dolosive de la société [H] [D] ;

EN TOUTE HYPOTHESE,

CONDAMNER

la société [H] [D] outre les dépens, à verser la somme de 5 000 €, à la société [C] [N], sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile.

Par conclusions en défense N°2 [H] demande au tribunal de :

In limine litis.

SE DECLARER

incompétent au profit du Tribunal judiciaire de BAYONNE ;

RENVOYER

la SARL [C] [N] à mieux se pourvoir ;

Au fond.

DEBOUTER la SARL [C] [N] de l'ensemble de ses demandes ;

En tout état de cause.

CONDAMNER

la SARL [C] [N] à payer à la SARL [H] [D] la somme de 5.000€ sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile;

CONDAMNER

la SARL [C] [N] aux entiers dépens ;

ECARTER

l'exécution provisoire du jugement à intervenir.

Après 7 renvois, l'affaire est venue à l'audience du 18 mai 2026 où elle a été plaidée

La clôture des débats a été prononcée et l'affaire mise en délibéré pour une mise à disposition du jugement prévue au 27 juillet 2026.

LES FAITS

[C] [N] et [H] EXPERT ont toutes les deux une activité d'expertise comptable et commissariat aux comptes.

Le 20 février 2024, une lettre d'intention est conclue entre les parties pour l'acquisition par [C] [N] de la branche autonome d'activité de fonds libéral exploitée par [H] à [Localité 6].

Le 14 juin 2024, une promesse de cession sous condition suspensive est signée entre les parties.

[C] [N] procède à un audit de deux jours chez [H] les 18 et 19 juin 2024.

Le 8 juillet 2024, l'acte de constatation de la cession est signé et le prix de cession est fixé à 238 000 euros, calculé selon un ratio d'un euro de prix pour un euro de chiffre d'affaires généré par le fonds libéral cédé.

Le chiffre d'affaires base de la cession est celui de la liste de clients présenté en Annexe 1 de l'acte de constatation de la cession le 8 juillet 2024, sous gouvernance [H]. Sont aussi présentés et certifiés les chiffres d'affaires mensuel du 1er octobre 2023 au 30 juin 2024. Le chiffre d'affaires, base de la réclamation de [C] [N] est celui de cette même liste de clients sur la période de 12 mois au 31 décembre 2024, sous gouvernance de [C] [N] pour les six derniers mois de juillet à décembre 2024 et dont sont déduits les clients ayant cessé leur activité sur la période.

Le 18 février 2025, le conseil de [C] [N] adresse un courrier officiel au conseil de [H] [D] sollicitant la restitution d'une partie du prix de cession à hauteur de 21 998 euros, contestant l'exactitude des informations communiquées sur le chiffre d'affaires du fonds cédé.

Le 25 février 2025, le conseil de [H] [D] répond par courrier officiel en apportant des éléments de réponse que [C] [N] juge insuffisants.

Le 7 juillet 2025, [C] [N] fait assigner [H] [D] devant le Tribunal de commerce de Bayonne aux fins de la voir condamner au paiement de la somme de 9 525,44€.

D'où la présente instance.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du CPC, le tribunal les exposera succinctement de la manière suivante :

A l'appui de son assignation, la SELARL CASADEBAIG & ASSOCIES – ELIGE PAU représentée par Maître Guillaume VARGUES, du barreau de PAU, dans l'intérêt de [C] [N], demanderesse, expose :

Sur l'incompétence soulevée par [H] [D] :

Moyens de droit : Articles L. 721-3, 2° et L. 210-1 du Code de commerce

En l'espèce :

[C] [N] et [H] [D] sont des sociétés à responsabilité limitée et non des sociétés d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL)

L'article L. 210-1 du Code de commerce dispose que les sociétés à responsabilité limitée sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet

La jurisprudence de la Cour de Cassation (Com. 28 mai 2025, n° 24-14.148) confirme que les contestations relatives aux SARL relèvent de la compétence exclusive des tribunaux de commerce

L'article L. 721-5 du Code de commerce ne s'applique qu'aux SEL constituées conformément à l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, ce qui n'est pas le cas en l'espèce

Sur la demande: garantie des vices cachés (demande principale) :

Moyens de droit : Articles L. 141-3 du Code de commerce et 1644 et 1645 du Code civil

En l'espèce :

Le prix de cession était déterminé exclusivement selon le ratio d'un euro de chiffre d'affaires pour un euro de prix, plafonné à 238 000 euros

Les déclarations de [H] [D] quant au chiffre d'affaires du Fonds Libéral [P] se sont révélées inexactes

Un écart de 9 525,44 euros a été constaté entre le prix payé (238 000 euros) et le chiffre d'affaires effectivement généré

Certains clients listés dans l'acte de cession avaient déjà cessé leur activité (Aux saveurs du sud traiteur liquidation judiciaire le 24 décembre 2024 ; [A] [J] [U] cessation d'activité le 31 décembre 2024)

D'autres dossiers ([L] [B] et [I] [R]) n'ont jamais été suivis par [C] [N] alors que leur chiffre d'affaires avait été intégré

Des écarts de facturation et des erreurs de comptabilisation de la part de [H] [D] ont été identifiés

Le vice était non apparent et inconnu de [C] [N] au moment de la cession, la valorisation étant basée uniquement sur les documents internes de [H] [D]

La cause du vice est antérieure au transfert des risques

Sur la réticence dolosive (demande subsidiaire) :

Moyens de droit : Article 1137 alinéa 2 du Code civil

En l'espèce :

[H] [D] a sciemment dissimulé le niveau réel du chiffre d'affaires généré par le Fonds Libéral [P]

Cette information était déterminante pour [C] [N] puisqu'elle constituait le critère unique de fixation du prix

Le prix de cession a augmenté de 223 000 euros (lettre d'intention) à 238 000 euros (acte réitératif) sur la base des données transmises par [H] [D]

[C] [N] n'aurait pas consenti à payer 238 000 euros si elle avait connu la situation économique réelle du fonds

[C] [N] a perdu une chance de contracter à des conditions plus favorables

En défense, La SELARL BARDET & ASSOCIES représentée par Maître Max BARDET, du barreau de BORDEAUX, dans l'intérêt de [H] [D], défenderesse, réplique :

Sur l'incompétence du Tribunal de commerce de Bayonne :

En s'appuyant sur les articles L. 721-3 et L. 721-5 du Code de commerce

En l'espèce :

[C] [N] et [H] [D] exploitent toutes deux une activité d'expertise comptable, profession libérale réglementée

L'article L. 721-5 du Code de commerce prévoit une dérogation à la compétence des tribunaux de commerce lorsque l'une des parties exerce une profession libérale réglementée

L'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées concerne la profession d'expert-comptable

La cession litigieuse porte sur un Fonds d'exploitation libéral comme mentionné dans la promesse de vente et l'acte réitératif

L'arrêt de la Cour de Cassation invoqué par [C] [N] précise explicitement qu'il est dérogé à la compétence des tribunaux de commerce lorsque la SARL exerce une profession libérale réglementée.

Sur le rejet de la demande de dommages-intérêts au titre de la garantie des vices cachés :

Moyens de droits : Articles 1641 à 1646 du Code civil

En l'espèce :

[C] [N] n'apporte aucune démonstration au soutien de sa demande et se limite à produire un tableau d'analyse sans explication

[H] [D] a répondu point par point à ce tableau et relève un écart total de seulement 451 euros

Les écarts de facturation s'expliquent par l'évolution normale de l'activité et des lettres de mission

Le fichier client a été pointé à plusieurs reprises par les parties lors de rendez-vous

Deux clients ont cessé leur activité en décembre 2024, soit 6 mois après la cession, ce qui est normal pour toute entreprise

[C] [N] ne justifie pas de son chiffre d'affaires postérieurement à la cession

Le chiffre d'affaires rectifié par [C] [N] (228 474,56 euros) est supérieur au chiffre d'affaires valorisé (219 286 euros) au titre des éléments incorporels du fonds libéral

[H] [D] a en réalité cédé à [C] [N] 44 133 euros de créances à recouvrer correspondant à des prestations effectuées mais non encaissées, ce qui n'a pas été tenu compte dans le prix de vente

Aucun vice caché n'est caractérisé

Sur le rejet de la demande de dommages-intérêts au titre de la réticence dolosive :

Moyen de droit : Article 1128, 1130, 1137 t 1178 du Code civil

En l'espèce :
 * [C] [N] articule les mêmes moyens que pour la garantie des vices cachés, déjà démontrés comme non

fondés

[H] [D] n'a commis aucune faute dans la valorisation de son chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires était valorisé à 219 286 euros alors que le CA réalisé était de 225 063,26 euros et que [C] [N] parvient à 228 474,56 euros

La réticence dolosive n'est pas caractérisée

EXPOSÉ DES MOTIFS

Sur l'exception d'incompétence soulevée par [H] [D] :

L'article L. 721-3 du Code de commerce dispose : « Les tribunaux de commerce connaissent :

1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre artisans, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux ; 2° De celles relatives aux sociétés commerciales ; 3° De celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes. »

L'article L. 721-5 du Code de commerce dispose : « Par dérogation au 2° de l'article L. 721-3 et sous réserve des compétences des juridictions disciplinaires et nonobstant toute disposition contraire, les tribunaux civils sont seuls compétents pour connaître des actions en justice dans lesquelles l'une des parties est une société constituée conformément à l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, ainsi que des contestations survenant entre associés d'une telle société. »

L'article L. 210-1 du Code de commerce dispose : « Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet. Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions. »

En l'espèce, [C] [N] et [H] [D] sont toutes deux des sociétés exerçant une activité d'expertise comptable.

[C] [N] soutient que les deux sociétés étant des SARL et non des SEL, l'article L. 721-5 du Code de commerce ne s'applique pas et que le Tribunal de commerce est compétent en vertu de l'article L. 721-3.

[H] [D] soutient que la profession d'expert-comptable étant une profession libérale réglementée, l'article L. 721-5 du Code de commerce s'applique et attribue compétence exclusive au Tribunal judiciaire.

Il résulte des extraits Kbis produits aux débats que les sociétés [C] [N] et [H] [D] sont des sociétés à responsabilité limitée et que le litige oppose ainsi deux sociétés commerciales par la forme à l'occasion d'une opération de cession de fonds.

En outre, les dispositions dérogatoires de l'article L.721-5 du code de commerce ne trouvent pas à s'appliquer dès lors que les parties ne sont pas constituées sous la forme de sociétés d'exercice libéral

Ainsi l'article L 721-3 du code du commerce est applicable.

En conséquence, le tribunal se déclarera compétent.

Sur la demande : CONDAMNER la société [H] à verser la somme de 9 525,44 euros, à la société [C] [N], en réparation du préjudice subi sur le fondement de la garantie des vices cachés ;

L'article 1641 du code civil dispose « le vendeur est tenu de la garantie à raison des défauts cachés de la chose vendue qui la rendent impropre à l'usage auquel on la destine, ou qui diminuent tellement cet usage que l'acheteur ne l'aurait pas acquise, ou n'en aurait donné qu'un moindre prix, s'il les avait connus».

L'acte de cession, confirmé par l'acte de constatation de la cession stipule :

« Le prix de cession est défini selon le ratio d'un euro (1 €) de prix pour un euro (1 €) de chiffre d'affaires, plafonné à la somme de deux cent trente-huit mille (238 000 €) euros.

Au regard de la liste des clients transmis telle figurant en Annexe 1.2, le chiffre d'affaires transmis au jour des présentes ressort à deux cent trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-trois (237 483 €) euros.

La présente vente est ainsi consentie et acceptée moyennant le prix de deux cent trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-trois (237 483 €) euros, (…).

En l'espèce, [C] [N] a acquis le fonds auprès de [H] à un prix légèrement supérieur le 8 juillet 2024 -238 000€ - la liste des clients transmis à cette date montrant un chiffre d'affaires légèrement supérieur à 238 000€. Les comptes de ce fonds clôturent au 30 septembre.

[C] [N] soutient que doit être mise en jeu la garantie des vices cachés en se basant sur les quatre éléments suivants :

Le vice inhérent à la chose vendue est prouvé par un écart de 9 525,44 € entre le CAHT de la promesse du 14/06/2024 et le chiffre d'affaires effectif. Aussi, deux clients ont arrêté de travailler avec [C] [N] en décembre 2024 sans que [H] ait prévenu [C] [N] -l'un a été mis en liquidation en décembre 2024 et l'autre a cessé son activité ce même mois.

ii. L'usage est compromis car le Chiffre d'affaires est réduit de ces 9 525,44€

iii. Le caractère non apparent du vice et de sa méconnaissance par la concluante : l'intégralité des échanges et de la modélisation s'est basé sur les documents internes de [H] Expert

iv. La cause antérieure au transfert des risques du vice est caractérisée par une communication de chiffres d'affaires erroné.

[H] soutient que

i. que le fichier client a été pointé à plusieurs reprises par les parties, et que [C] [N] a pu se rendre sur place pour un audit les 18 et 19 juin 2024

ii. qu' elle relève un écart de 451€ et non 9 525,44€ mentionné par [C] [N],

iii. que le fait qu'il n'y ait pas une stricte identité sur la facturation est normal, et ne constitue pas un vice caché

iv. qu'il n'est pas extraordinaire que deux clients aient mis fin à leur activité en décembre 2024, soit 6 mois après la cession.

Le tribunal dit que :

i. L'écart de 9525,44€ représente un écart de 4% sur le prix de vente de 238 000€ entre le CA de base présenté au moment de la cession, et le CA post cession de ces clients sur douze mois au 31 décembre 2024. Sont déduits du CA post cession les clients qui ont cessé leur activité sur la période. Cet écart non significatif résulte simplement de la vie des affaires et [C] [N] ne démontre pas un vice inhérent à la chose vendue.

ii. [C] [N] ne démontre pas que cet écart de 4% de la facturation met en péril l'usage du fonds.

[C] [N] a eu accès à la société sur deux jours pour faire un audit, ce qu'elle ne conteste pas. [H] a donc ouvert les livres du fonds de commerce cédé à [Localité 7].

De plus, la perte de deux clients en décembre 2024, soit cinq mois après la cession du fonds, l'un pour arrêt d'activité, l'autre pour liquidation fait partie du cours normal des affaires. [C] [N] ne démontre pas que [H] était au courant de la grande difficulté financière de l'un et du souhait d'arrêter de l'autre. Le caractère non apparent du vice n'est pas démontré.

iv. [C] [N] ne démontre donc pas que la garantie des vices cachés doit être mise en jeu

En conséquence

, le tribunal

déboutera

[C] [N] de sa demande de dommages et intérêts au titre de la garantie des vices cachés.

Sur la demande : CONDAMNER la société [H] [D] à verser la somme de 9 525,44 euros, à la société [C] [N], en réparation du préjudice subi du fait de la réticence dolosive de la société [H] [D] ;

L'article 1137 alinéa 2 du code civil dispose « …Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie…. »

En l'espèce, [H] a cédé à [C] [N] un fonds de commerce le 8 juillet 2024. Huit mois plus tard, soit cinq mois après la clôture des comptes au 30 septembre 2024, [C] [N], après échanges avec [H], considère que le chiffre d'affaires acquis est inférieur de 9 525,44€ au montant attendu.

[C] [N] soutient que :

[H] a sciemment dissimulé le niveau réel du chiffre d'affaires généré par le Fonds Libéral d'[Localité 6] et que cette information était déterminante pour [C] [N] puisqu'elle constituait le critère unique de fixation du prix

Elle n'aurait pas consenti à payer 238 000 € si elle avait connu la situation économique réelle du fonds et elle a perdu une chance de contracter à des conditions plus favorable.

[H] articule les mêmes moyens que pour la garantie des vices cachés,

Elle n'a commis aucune faute dans la valorisation de son chiffre d'affaires qui était valorisé à 219 286 euros alors que le CA réalisé était de 225 063,26 euros et que [C] [N] parvient à 228 474,56 euros

Elle a en fait cédé 44 133€ de créances à recouvrer alors que 10 000€ étaient prévus dans le contrat.

La réticence dolosive n'est pas caractérisée.

Le tribunal dit que :

L'écart de chiffres d'affaires présenté par [C] [N] est de 4% par rapport au chiffre d'affaires attendu. L'évolutions du chiffre d'affaires de certains clients, comme la disparition d'autres, fait partie du cours normal des affaires. Cet écart de 4% peut donc être considéré comme faisant partie du cours normal des affaires.

De plus, il n'est pas démontré que la perte à venir des deux clients cinq mois après l'acquisitions, l'un pour cessation d'activité, l'autre pour liquidation, était prévue ou connue par [H].

L'article 1137 du code civil précise bien que la dissimulation doit être intentionnelle. Une dissimulation intentionnelle par [H] d'un chiffre d'affaires inférieur n'est pas démontrée.

[C] [N] ne démontre donc pas la réticence dolosive de [H]

En conséquence

, le tribunal

déboutera

[C] [N] de sa demande de dommages et intérêts au titre de la réticence dolosive d'[H].

Sur les dispositions de l'article 700 du CPC :

Pour faire reconnaître ses droits, [H] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, il y aura lieu de condamner [C] [N] à lui régler la somme de 3 000 € sur le fondement de l'article 700 du CPC et de débouter [H] du complément de sa demande.

Sur l'exécution provisoire :

Le présent jugement est exécutoire de plein droit conformément à l'article 514 du code de procédure civile.

[H] ne démontre pas que cette décision aurait des conséquences graves et irréversibles en cas d'infirmation en appel.

En conséquence, l'exécution provisoire sera ordonnée.

Sur les dépens :

[C] [N] succombe, elle sera condamnée aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort après en avoir délibéré conformément à la loi,

Vu l'article 721-3 du code du commerce, Vu l'article 721-5 du code du commerce, Vu l'article L 210-1 du code du commerce, Vu l'article 1137 du code civil,

Reçoit les parties en leurs demandes, fins et conclusions,

Déboute la SARL [H] EXPERT de sa demande d'exception d'incompétence du tribunal de commerce et se déclare compétent,

Déboute la SARL [C] [N] de sa demande de dommages et intérêts au titre de la garantie des vices cachés,

Déboute la SARL [C] [N]

de sa demande de dommages et intérêts au titre de la réticence dolosive de la SARL [H] EXPERT,

Condamne

la SARL [C] [N] au paiement à la SARL [H] EXPERT de la somme de 3000 € sur le fondement de l'article 700 du CPC, et

déboute

la SARL [H] EXPERT du complément de sa demande,

Ordonne l'exécution provisoire du présent jugement,

Condamne la SARL [C] [N] aux entiers dépens, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 66,13 €.

Ainsi jugé et prononcé.