Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand, CHAMBRE DU CONSEIL, 16 juillet 2026, n° 2026008806

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CLERMONT-FERRAND

JUGEMENT DU 16 JUILLET 2026

Plan de cession : TILNESS (SARL) RG 2026 008806 41226197

Le Tribunal composé lors des débats et du délibéré du 02 juillet 2026 de : Monsieur Philippe ROLLAND, Président de Chambre, Monsieur Marco-Paulo DA CRUZ, Juge, Monsieur Jean DELORME, Juge, Assistés aux débats de Maître Valentine JALENQUES, Greffier. En présence du Ministère Public représenté par Madame Laure MOISSET,

EN AYANT DELIBERE

Par jugement en date du 30 avril 2026, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société TILNESS (SARL) - 6, Rue Nicolas Joseph Cugnot - 63100 Clermont-Ferrand, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND sous le numéro B 492 612 353.

Ce même jugement a désigné Monsieur [L] [H] en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL AJ UP représentée par Maître [J] [X] en qualité d'administrateur judiciaire et la SELARL MJ [F] représentée par Maître [B] [F] en qualité de mandataire judiciaire.

Après le dépôt au Greffe de ce Tribunal des caractéristiques essentielles de l'entreprise et à l'issue du délai fixé pour le dépôt des offres de reprise en application de l'article R 631-39 du code de commerce, la SELARL AJ UP représentée par Maître [J] [X], agissant en sa qualité d'administrateur, a déposé au Greffe de ce Tribunal son rapport sur l'offre de reprise tendant à la cession de la société TILNESS (SARL) présentée par le candidat repreneur.

En cet état, après fixation de l'affaire par Monsieur le Président de ce Tribunal, la société TILNESS (SARL), le candidat à la reprise, les co-contractants visés à l'article L 642-7 du Code de Commerce, ont été convoqués par les soins du Greffe devant le Tribunal réuni en Chambre du Conseil à l'audience du.2 juillet 2026.

Madame le Procureur de la République, l'administrateur ainsi que le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l'audience.

A l'appui de son rapport, la SELARL AJ UP représentée par Maître [J] [X], agissant en sa qualité d'administrateur, sollicite la conversion de la procédure de redressement de la société TILNESS (SARL) en liquidation judiciaire.

La société TILNESS (SARL) représentée par Monsieur [P] [V], Madame [M] [Z] en sa qualité de représentant des salariés, la SELARL MJ [F] représentée par Maître [B] [F] en sa qualité de mandataire judiciaire, la SELARL AJ UP représentée par Madame [A] [G] en sa qualité d'administrateur judiciaire et la société GMA représentée par Monsieur [Q] [E], cocontractant, et Monsieur [C] [S] assisté de Maître [T] [I], offrant, ont comparu à l'audience.

L'administrateur judiciaire, après avoir rappelé l'historique de la procédure et l'origine des difficultés de la société SARL TILNESS (SARL), nous expose l'offre de reprise présentée par Monsieur [C] [S] agissant au nom et pour le compte de la SARL BREW EDM, figurant dans son rapport établi en application des articles L 642-2 et R.642-1 du Code de commerce, desquelles il ressort :

Au plan social : La reprise de l'ensemble des salariés, Au plan financier Le règlement d'un prix de cession de 170.000 euros.

L'administrateur judiciaire tient à souligner la qualité de l'offre présentée et expose que le candidat s'engage à reprendre l'ensemble des salariés présents. Il indique à l'appui de son rapport que dans le cadre des opérations d'inventaire, le cabinet VASSY COURTADON a estimé les actifs de la SARL TILNESS à la somme totale de 84.580 € en cas de vente aux enchères, ce qui est inférieur au prix de cession proposé. Enfin, il souligne l'expérience indéniable du candidat repreneur et émet un avis favorable à l'offre présentée.

Le mandataire judiciaire, après avoir indiqué que la société BREW EDM apporte de sérieuses garanties au maintien de l'activité de la SARL TILNESS et que son offre permet le maintien de l'ensemble de l'effectif tout en évitant le coût des licenciements, se déclare favorable à la cession présentée par Monsieur [C] [S] agissant au nomet pour le compte de la SARL BREW EDM.

Monsieur le juge-commissaire dans son rapport nous expose que l'offre est satisfaisante quant au maintien de l'activité et son développement.

La société SARL TILNESS (SARL) est favorable à l'offre présentée, tout comme la représentante des salariés qui soutient que tous les salariés ont confiance en Monsieur [S].

La société GMA est favorable à l'offre présentée.

Madame le Procureur souligne également la qualité de l'offre et émet un avis favorable.

Sur ce,

Attendu qu'après avoir entendu l'offrant, le tribunal prend acte qu'il n'existe pas de conditions suspensives.

Attendu ainsi qu'il convient d'analyser l'offre de reprise présentée au regard des objectifs fixés par les articles L 642-1 et L 642-5 du Code de Commerce qui précisent que « la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif » et que le tribunal doit retenir « l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution… ».

1. Analyse des offres au regard du critère de maintien de l'emploi

Attendu qu'il ressort de l'offre de reprise que celle-ci prévoit le maintien de l'intégralité des emplois,

Attendu que Monsieur [C] [S] s'engage à prendre à sa charge les droits à congés payés et autres droits acquis par le personnel repris à compter de l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire,

Que dans ces conditions, elle répond pleinement à l'objectif du maintien de l'activité et de sauvegarde de l'emploi poursuivi par les dispositions précitées.

2. Analyse des offres au regard du critère du paiement des créanciers

Attendu que le prix de cession proposé est supérieur à la valorisation des actifs communiquée par le commissaire-priseur lors de l'ouverture de la procédure, dans l'hypothèse d'une réalisation de ceux-ci par voie de vente aux enchères.

Que dans ces conditions, bien que l'offre aurait pu être mieux-distante concernant son prix, elle permet néanmoins une valorisation supérieure à la vente aux enchères tout en évitant son coût et ses aléas.

3. Analyse de l'offre au regard du critère de maintien de l'activité

Attendu que le projet de reprise présente des garanties sérieuses quant au maintien durable de l'activité. Le repreneur justifie d'une expérience reconnue dans les domaines de la distribution de boissons, de bières et de la production de bière.

Attendu que le repreneur bénéficie en outre du soutien du CREDIT AGRICOLE, ce qui conforte la crédibilité et la viabilité financière de son projet.

Que le bailleur ne s'oppose pas à la poursuite du bail commercial, tel qu'en démontre son courriel du 29 juin 2026,

Que par ailleurs, le candidat repreneur dispose d'une connaissance approfondie de la société TILNESS, de ses forces, de ses faiblesses ainsi que de son environnement économique. Cette maîtrise de l'activité est de nature à favoriser le rétablissement durable de l'équilibre financier et commercial de l'entreprise.

Ces éléments sont de nature à assurer le maintien de l'activité dans des conditions pérennes.

Attendu dans ces conditions que le Tribunal, considérant l'offre de reprise présentée par Monsieur [C] [S] agissant au nom et pour le compte de la SARL BREW EDM comme respectant en grande partie les objectifs fixés par les articles L.642-1 et L.642-5 du Code de Commerce, ordonnera que les actifs de l'entreprise de la société TILNESS (SARL) lui soient cédés pour un montant total de 170.000 €, répartis entre 25.000 € pour les éléments incorporels, 25.000 € pour les éléments corporels et 120.000 € pour les stocks, selon les conditions sociales et financières contenues dans son offre figurant dans le rapport de l'administrateur judiciaire déposé au

greffe, et la reprise l'intégralité des salariés, le prix de cession devant être remis entre les mains de l'administrateur judiciaire,

Attendu que le tribunal fixera l'entrée en jouissance à la date du 17 juillet 2026 à 0h00 et dira qu'à compter de cette date, la gestion de l'entreprise de la société TILNESS (SARL) sera confiée au cessionnaire sous son entière responsabilité dans l'attente de l'accomplissement des actes de cession en application des dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce.

Attendu enfin que le Tribunal, constatant l'impossibilité pour la société TILNESS (SARL) de financer la période d'observation et d'envisager une quelconque présentation de solution de redressement, fera droit à la requête de l'administrateur judiciaire et prononcera sa liquidation judiciaire, conformément aux dispositions des articles L.631-22 alinéa 3 et L 640-1 du code de commerce,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Le Ministère Public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses conclusions,

Monsieur le Juge-Commissaire entendu en son rapport,

Afin d'assurer le maintien de l'activité de l'entreprise de la société TILNESS (SARL) et d'apurer partiellement le passif,

Ordonne la cession des actifs de la société TILNESS (SARL) à Monsieur [C] [S] représentant la SARL BREW EDM,

Arrête le plan organisant la cession totale des actifs de la société SARL TILNESS (SARL) au profit de Monsieur [C] [S] représentant la SARL BREW EDM dont le siège social est 6 rue Nicolas Joseph Cugnot – 63100 Clermont-Ferrand, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 899 462 311, moyennant le prix de 170.000 euros reparti entre 25.000 euros pour les biens incorporels, 25.000 euros pour les biens corporels et 120.000 euros pour les stocks, selon les conditions sociales et financières contenues dans son offre et la reprise de tous les salariés.

Constate que le virement du prix de cession a été effectué sur le compte de l'administrateur judiciaire en garantie du paiement du prix de cession devant revenir à la procédure,

Dit que Monsieur [C] [S] est au sens de l'article L 642-9 du code de commerce la personne tenue de l'exécution des engagements souscrits dans le cadre de l'offre présentée.

Dit qu'en cas de défaillance du cessionnaire pour quelque motif que ce soit, en particulier s'il ne régularise pas l'acte de cession dans le délai de 3 mois, la somme indiquée ci-dessus au titre du prix de cession resterait acquise à la procédure à titre de dommage intérêts.

Fixe l'entrée en jouissance à la date du 17 juillet 2026 à 0h00 et dit qu'à compter de cette date, la gestion de l'entreprise de la société TILNESS (SARL) sera confiée au cessionnaire sous son entière responsabilité dans l'attente de l'accomplissement des actes de gestion en application des dispositions de l'article L 642-8 du code de commerce.

Dit que le cessionnaire devra mettre gracieusement à la disposition de l'administrateur et du liquidateur judiciaire, sans contrepartie financière, les moyens humains et matériels permettant de mener normalement à leur terme les différentes prestations d'ordre administratifs générées par la procédure collective.

Dit que sont exclus du périmètre de reprise l'ensemble des exclusions d'actif compris dans l'offre,

Prononce la cession forcée dans le cadre des dispositions de l'article L. 642-7 du Code de Commerce du bail commercial,

Dit que le cessionnaire aura la garde des documents sociaux, comptables et fiscaux de la société SARL TILNESS (SARL) qu'il devra conserver classés, en bon état et devra en fournir copie à tout moment sur simple demande de l'administrateur ou du liquidateur judiciaire, et les laisser à la disposition de cette même personne en vue de leur consultation.

Prend acte que Monsieur [C] [S] représentant la SARL BREW EDM s'engage à prendre à sa charge les droits à congés payés et autres droits acquis par le personnel repris à compter de l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

Prononce l'inaliénabilité des actifs cédés dans le cadre de ce plan de cession pendant une durée de 2 ans en application de l'article L 642-10 du code de commerce.

Prononce la liquidation judiciaire de la société TILNESS (SARL) et autorise la poursuite de l'activité pour une durée de 1 mois et ce pour les seuls besoins de la liquidation judiciaire.

Désigne Madame [O] [R] en qualité de Juge Commissaire,

Maintient la SELARL AJ UP, représentée par Maître [J] [X], en qualité d'Administrateur Judiciaire pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation des cessions conformément aux dispositions de l'article L.642-8 du Code de Commerce.

Désigne la SELARL MJ [F] représentée par Maître [B] [F], mandataire judiciaire, en qualité de liquidateur judiciaire.

Fixe à 18 mois le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée en application de l'article L 643-9 du Code de Commerce,

Ordonne les mentions, communications et publicités prescrites par la loi, Fait judiciairement et publié ce jour, par mise à disposition au greffe.

Le Greffier,

Signé électroniquement par Maître Valentine JALENQUES

Le Président.