Cour d'appel de Paris, Pôle 5 - Chambre 8, 15 juillet 2026, n° 25/01056

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS







COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 8



ARRÊT DU 15 JUILLET 2026



(n° / 2026 , 20 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/01056 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CKUQO



Décision déférée à la Cour : Sur cassation partielle du 27 novembre 2024 ( Pourvoi n° 23-10.385 - Arrêt n° 700 F-D ) de l'arrêt du 9 juillet 2020 de la chambre 9 du pôle de 5 de la cour d'appel de Paris ( RG 20/7372 ) rectifiant l'arrêt du 28 mai 2020 de la chambre 9 du pôle de 5 de la cour d'appel de Paris ( RG 17/18478 ) sur appel du jugement du 15 septembre 2017 du Tribunal de commerce de Paris ( RG J2017000406) 





APPELANT

 

Monsieur [K] [G]

Né le [Date naissance 1] 1970 à [Localité 1]

De nationalité française 

Demeurant [Adresse 1]

[Localité 2]



Représenté par Me Eric ALLERIT de la SELEURL TBA, avocat au barreau de PARIS, toque : P0241,

Assisté de Me Guy-Pierre CARON, avocat au barreau de PARIS, toque : C0589,





INTIMÉS 



Madame [J] [A]

Née le [Date naissance 2] 1953 à [Localité 3] (07)

De nationalité française 

Demeurant [Adresse 2]

[Localité 4]





Monsieur [Q] [N]

Né le [Date naissance 3] 1964 à [Localité 5] ( 45)

De nationalité française 

Demeurant [Adresse 3]

[Localité 6]





Représentés par Me [V] [B] de la SELARL SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056,

Assistés de Me Philippe LAYE, avocat au barreau de PARIS, toque : U0001,





La société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée S.A.S. CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE, société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 532 425 279, 

Dont le siège social est situé [Adresse 4]

[Localité 7]



Représentée par Me Francine HAVET, avocate au barreau de PARIS, toque : D1250, 

Assistée de Me Vania COLETTI, avocate au barreau de PARIS, toque : P567, 





Société anonyme GROUPE [D], ( enseigne SEPFI, dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE ), prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 778 127 845, 

Dont le siège social est situé [Adresse 5]

[Localité 7]



Représentée par Me Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : L34, 

Assistée de Me Christian KHERACHI, avocat au barreau de PARIS, toque A 434, 







COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 805 et 906 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 16 mars 2026, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant la cour composée en double-rapporteur de Madame Constance LACHEZE, conseillère, et de Monsieur François VARICHON, conseiller, chargé du rapport.



Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de:



Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre, 

Madame Constance LACHEZE, conseillère,

Monsieur François VARICHON, conseiller . 





Un rapport a été présenté à l'audience par Monsieur François VARICHON dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile. 





Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL



 

ARRET :



- Contradictoire 



- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Monsieur François VARICHON agissant pour la présidente de chambre empêchée, et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.





***

 

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES



La société par actions simplifiée Cadres et Dirigeants Interactive (ci après dénommée 'la société CDI') a été constituée en 2011 par M. [K] [G], Mme [J] [A] et M. [Q] [N] en vue de l'acquisition du groupe de presse Regiemax, dont l'activité est l'édition de revues dédiées au management, l'emploi, la création d'entreprises, la franchise et la vente directe.



Chacun des trois associés détenait un tiers du capital de 600.000 euros, soit 200.000 actions chacun. M. [G] a été nommé en qualité de président et M. [N] en qualité de directeur général.



L'acquisition du groupe Regiemax par la société CDI a été conclue par acte du 1er juin 2011, le financement de l'opération étant assuré par des prêts bancaires et un apport en compte courant de Mme [A] d'un montant de 1.400.000 euros.



Le même jour, M. [G], M. [N] et Mme [A] ont conclu un pacte d'associés comportant notamment, à son article 6, une clause de cession forcée des actions en cas d'offre ferme d'acquérir la totalité des titres de la société, faite par un associé ou un tiers. Il était précisé qu'à défaut de remise volontaire par l'associé des ordres de mouvement dûment complétés et signés dans le délai de 30 jours après notification d'une offre d'acquisition, le transfert des titres pourrait être réalisé sans son accord ou contre sa volonté.



Postérieurement à l'acquisition du groupe Regimax, la société CDI a rencontré des difficultés financières. Par jugement du 6 décembre 2011, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert à son égard une procédure de sauvegarde et désigné la SCP [O] [X] en qualité d'administrateur judiciaire.



Estimant qu'elle avait été trompée lors de l'acquisition du groupe Regiemax, la société CDI a engagé devant le tribunal de commerce de Paris une procédure contre les cédants aux fins d'annulation de la cession ou de réduction du prix pour dol. Ces demandes ont été rejetées par un jugement du 5 octobre 2012 à l'encontre duquel il n'a pas été relevé appel par la société CDI.



A la même époque, les relations entre M. [G] et ses deux associés se sont progressivement dégradées.



Par courrier du 28 février 2012, M. [G] a notifié à la société CDI sa démission de son mandat de président, fonction à laquelle il a été ultérieurement remplacé par Madame [A].



Dans le cadre de la préparation du plan de sauvegarde, les créanciers bancaires ont accepté d'être remboursés à hauteur de 60 % de leur créance, le surplus étant abandonné, en raison notamment de l'engagement pris par Mme [A] d'incorporer sa créance de compte courant au capital de la société. M. [G] s'est toutefois opposé à la modification du capital social que nécessitait cette opération. Par courrier du 4 mars 2013, la SCP [O] [X] ès qualités l'a informé que s'il persistait dans son refus, la société CDI n'aurait d'autre choix que de solliciter la conversion de la procédure en redressement judiciaire, puis en liquidation judiciaire. Dans ce contexte, le tribunal de commerce a convoqué M. [G] à une audience du 18 mars 2013 à laquelle l'intéressé ne s'est pas présenté.



M. [N] a alors décidé d'acquérir la totalité des titres de ses deux associés pour le prix de 2.000 euros à chacun. La mise en oeuvre des stipulations du pacte d'associés relatives à la cession forcée a été notifiée à M. [G] par courrier du 3 mai 2013. Par lettre du 13 juin 2013 adressée à ses deux associés, M. [G] a déclaré s'opposer à la cession forcée de ses titres constitutive, selon lui, d'un abus de droit. Mme [A] a pour sa part cédé à M. [N] la totalité de ses actions pour le prix de 2.000 euros le 2 mai 2013.



M. [G] n'ayant pas remis à la société l'ordre de mouvement correspondant à la cession de ses titres dans le délai de 30 jours prévu par le pacte, le transfert de ses actions s'est opéré contre son gré à l'issue de ce délai. 



A la suite de cette opération, la société CDI est devenue une SASU dont M. [N] était le seul actionnaire.



Par jugement du 13 juin 2013, le tribunal de commerce de Bobigny a arrêté le plan de sauvegarde de la société CDI sur 10 ans. Il était notamment prévu un remboursement de la créance bancaire limité à 60 % avec un blocage du compte courant de Mme [A] jusqu'au désintéressement des autres créanciers ou capitalisation. M. [N] et Mme [A] ont été désignés comme tenus d'exécuter le plan. En outre, il était prévu une incessibilité des actions des dirigeants de l'entreprise. La SCP [O] [X] a été désignée en qualité de commissaire à l'exécution du plan.



Par requête du 15 juillet 2015, la SCP [O] [X] ès qualités a saisi le tribunal de la procédure d'une demande de modification du plan en vue de l'entrée au capital de la société CDI d'un nouvel investisseur associé au groupe d'édition Revue Fiduciaire, la Société Européenne de Presse Fiscale et Juridique (ci-après dénommée 'la SEPFI'), afin de permettre une recapitalisation de l'entreprise, par voie d'acquisition par la SEPFI des créances bancaires, ainsi qu'un financement de ses besoins en fonds de roulement par voie d'avances en compte courant. Par jugement du 13 août 2015, le tribunal a fait droit à cette requête en autorisant la levée de l'incessibilité des actions de la société CDI. A la suite de cette décision, M. [N] a cédé, courant 2015, 85 % des actions de la société CDI à la SEPFI.



Parallèlement, M. [G] a contesté la cession forcée de ses actions au profit de M. [N]. Par acte du 4 octobre 2013, il a fait assigner ce dernier et Mme [A] devant le tribunal de commerce de Nanterre aux fins d'annulation de la vente. Puis, il a fait assigner en intervention forcée, la société CDI et la SEPFI. C'est la présente procédure. Le tribunal de commerce de Nanterre s'est dit incompétent au profit du tribunal de commerce de Paris qui a joint les trois instances.



Au vu du jugement rendu au terme de cette procédure, M. [G] demandait notamment au tribunal:



- d'annuler la promesse de vente stipulée à l'article 6 du pacte d'associés en raison de l'absence de prix de vente;

- de dire nulle la cession de ses actions à M. [N] et des actes subséquents dont elle a été la cause;

- de dire nulle les assemblées générales tenues après le 4 mai 2013;

- de dire nulle la cession des actions de M. [N] au profit de la SEPFI ainsi que l'augmentation de capital du 1er octobre 2015;

- de condamner la société CDI à lui payer les dividendes qu'il aurait dû percevoir depuis son éviction;

- subsidiairement, de condamner solidairement M. [N] et Mme [A] à lui payer les sommes de 2.076.573 euros de dommages et intérêts en réparation de son préjudice financier et de 450.000 euros en réparation de son préjudice moral;

- de déclarer le jugement à intervenir opposable à la société CDI et la SEPFI.



Par jugement du 15 septembre 2017, le tribunal de commerce de Paris a:



- débouté M. [G] de l'ensemble de ses demandes,

- débouté M. [N] et Mme [A] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive;

- condamné M. [G] aux dépens ainsi qu'à payer, au titre de l'article 700 du code de procédure civile, la somme de 10.000 euros ensemble à M. [N] et Mme [A], à charge pour eux de se la répartir, outre 3.000 euros à la société CDI.



Pour statuer comme il l'a fait, le tribunal a considéré que la clause stipulée à l'article 6 du pacte d'associés ne s'analysait pas en une promesse de vente qui aurait nécessité que le prix soit déterminé ou déterminable mais en une obligation de céder au prix fixé par l'offre, que M. [G] avait valablement acceptée. Il a en outre estimé que le prix de 2.000 euros offert pour les actions de M. [G] n'était pas dérisoire s'agissant d'une société sous procédure de sauvegarde, dont les fonds propres étaient négatifs et dont le passif s'élevait à plus de 4,6 millions d'euros. En ce qui concerne les demandes indemnitaires formées à titre subsidiaire par M. [G], le tribunal a jugé que les fautes alléguées à l'encontre de M. [N] et Mme [A] n'étaient pas démontrées.



M. [G] a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 6 octobre 2017. 



Une médiation, mise en oeuvre par ordonnance du conseiller de la mise en état du 4 octobre 2018, n'a pas abouti.



Par arrêt du 28 mai 2020 affecté d'une erreur matérielle rectifiée par arrêt du 9 juillet 2020, la cour d'appel a:



- confirmé le jugement en ce qu'il a débouté M. [G] de sa demande de nullité de la cession d'actions;

- sur la demande de dommages et intérêts, statuant avant dire droit, désigné M. [H] [L] en qualité d'expert avec mission d'examiner les documents comptables de la société CDI, de donner son avis sur la valeur des actions de M. [G] dans la société CDI au jour de la cession soit en mai 2013, de rechercher tous éléments relatifs aux circonstances de la cession ainsi que tous éléments permettant à la cour de déterminer si Mme [A] et M. [N] ont agi de concert lors de la cession forcée des actions, de façon générale, de fournir à la cour tous éléments permettant de déterminer le préjudice subi par M. [G] et de dire si le prix de vente des actions pour un montant nominal de 0,01 euro était dérisoire.



M. [G] a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de cette décision.



Pendant le cours de l'instance devant la Cour de cassation, la cour d'appel de Paris, statuant par un arrêt du 30 mars 2023 rendu après le dépôt de son rapport par l'expert judiciaire le 31 décembre 2021, a:



- déclaré irrecevable la demande de M. [G] en annulation des différentes cessions d'actions et modifications de la composition de l'actionnariat de la société CDI intervenues depuis le 3 mai 2013 ainsi qu'en paiement des dividendes, compte tenu de l'autorité de chose jugée attachée à son précédent arrêt du 28 mai 2020 ayant confirmé le jugement entrepris en ce qu'il a débouté M. [G] de sa demande d'annulation de la cession d'actions;

- confirmé le jugement du 15 septembre 2017;

- débouté M. [G] de ses demandes;

- débouté M. [N] et Mme [A] ainsi que la société CDI de leurs demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive;

- condamné M. [G] à payer à M. [N] et Mme [A] ensemble la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile outre 3.000 euros à la société CDI;

- condamné M. [G] aux dépens de première instance et d'appel en ce compris les frais et honoraire de l'expert judiciaire.



Il n'a pas été formé de pourvoi à l'encontre de ce second arrêt de la cour d'appel.



Par arrêt du 27 novembre 2024 rendu au visa de l'article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, la Cour de cassation, saisie du pourvoi contre l'arrêt du 28 mai 2020, a jugé que la cour d'appel, en considérant que l'article 6 du pacte d'associés ne constituait pas une promesse de vente mais une obligation de céder au prix fixé par l'offre, avait dénaturé cette stipulation claire et précise selon laquelle la clause litigieuse valait promesse de vente, ce dont elle aurait dû déduire que l'absence de détermination du prix en affectait la validité. En conséquence, la Cour a cassé et annulé l'arrêt du 28 mai 2020 rectifié le 9 juillet 2020, mais seulement en ce que, confirmant le jugement, il a débouté M. [G] de sa demande de nullité de la cession d'actions, et a remis sur ce point l'affaire entre les parties devant la cour d'appel de Paris autrement composée.



M. [G] a saisi la cour de renvoi par déclaration reçue au greffe le 24 décembre 2024.



Aux termes de ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 17 septembre 2025, M. [G] demande à la cour de:



'Vu les dispositions des articles 1134 ancien (1103 et 1004 nouveaux), 1147 ancien (1217 et 1231-1 nouveaux),

1382 ancien (1240 nouveau), 1582, 1583, 1589, 1844, 1844-1 et 1844-10 du Code civil,

Vu les dispositions de l'article 625 du Code de procédure civile,

Vu l'adage « fraus omnia corrumpit »,

Vu les pièces versées aux débats,

Vu l'arrêt de la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation du 27 novembre 2024,



- DIRE ET JUGER recevable et bien-fondé Monsieur [K] [G] en l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions :



INFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 15 septembre 2017 en ce qu'il a:



-DEBOUTE Mr [K] [G] de l'ensemble de ses demandes ;

-CONDAMNE Mr [K] [G] à payer, au titre de l'article 700 du code de procédure civile :

' La somme de 10.000 euros ensemble à M. [Q] [N] et Mme [J] [A], à charge pour eux de se la répartir ;

' La somme de 3.000 euros à la société CADRES ER DIRIGEANTS INTERACTIVE,

déboutant pour le surplus ;

-CONDAMNE M. [K] [G] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 104,68 € dont 17,23 € de TVA.



STATUANT A NOUVEAU,



- DIRE ET JUGER nulle la promesse de vente stipulée à l'article 6 du pacte d'associés signé entre Monsieur [K] [G], Madame [J] [A] et Monsieur [Q] [N] en raison de l'absence de prix de vente ;

- DIRE ET JUGER nulle la cession des 200.000 actions de Monsieur [K] [G] de la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE au profit de Monsieur [Q] [N], exécutée le 4 mai 2013 en application de la promesse de cession stipulée au pacte d'associés du 1er juin 2011 ainsi que la cession subséquente de ces actions au profit de la société SEFPI GROUPE [D], anciennement dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE;



EN CONSEQUENCE,



- CONDAMNER Monsieur [Q] [N] et la société SEFPI GROUPE [D], anciennement dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE, à procéder à toutes les actions de régularisation tant légales qu'administratives, visant à rétablir Monsieur [K] [G] dans ses droits d'associé de la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE, en l'état où il se trouvait au 4 mai 2013, à hauteur de sa participation initiale au capital social, soit 33%, ou l'équivalent en actions correspondant à 33% du capital social actuel de la société, et ce sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter d'un délai de 8 jours suivant la notification à partie de l'arrêt à intervenir;

- SE RESERVER la liquidation de l'astreinte ;



A TITRE SUBSIDIAIRE,



- CONDAMNER Monsieur [Q] [N] à payer à Monsieur [K] [G] le prix de vente de ses actions à la société SEFPI GROUPE [D], anciennement dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE, évalué à la somme de 1.735.687 € ;



EN TOUT ETAT DE CAUSE :



- CONDAMNER la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE à payer à Monsieur [K] [G] les dividendes qu'il aurait dû percevoir en sa qualité d'actionnaire de la société depuis son éviction le 4 mai 2013 jusqu'au jour où il sera rétabli dans ses droits d'associé de la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE ;

- CONDAMNER solidairement Madame [J] [A] et Monsieur [Q] [N] à payer à Monsieur [K] [G] la somme totale de 840.886 € à titre de dommages et intérêts au titre de la perte de chance d'obtenir des salaires et de poursuivre sa carrière dans le secteur de la presse professionnelle ;

- CONDAMNER solidairement Madame [J] [A] et Monsieur [Q] [N] à payer à Monsieur [K] [G] la somme de 450.000 € à titre de dommages et intérêts au titre de son préjudice moral distinct ;

- CONDAMNER la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE à payer à Monsieur [K] [G] la somme de 6.884,32 € en remboursement des sommes payées au titre de l'article 700 du Code de procédure et des dépens, en exécution de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 30 mars 2023, qui est annulé ensuite de la cassation partielle de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 28 mai 2020;

- DECLARER l'arrêt à intervenir opposable à la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE ;

- DEBOUTER la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

- DEBOUTER la société SEFPI GROUPE [D], anciennement dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE, de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

- DEBOUTER Madame [J] [A] et Monsieur [Q] [N] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

- CONDAMNER solidairement Monsieur [Q] [N], Madame [J] [A], la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE et la société SEFPI GROUPE [D], anciennement dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE à payer à Monsieur [K] [G] la somme de 100.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

- CONDAMNER Monsieur [Q] [N], Madame [J] [A], la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE et la société SEFPI GROUPE [D], anciennement dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE aux entiers dépens, en ce compris les frais d'expertise judiciaire s'élevant à la somme totale de 29.500 € TTC, dont distraction au profit de Maître Eric ALLERIT, membre de la selarl T.B.A , en application des dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile.'



Aux termes de leurs dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 26 août 2025, M. [N] et Mme [A] demandent à la cour de: 



'Vu les articles 122, 480 et 528-1 du Code de procédure civile,

Vu les articles L. 626-11, L. 661-3 et R. 661-2 du Code de commerce,

Vu les articles 1147 ancien et 1382 ancien du Code civil, applicables au cas d'espèce,

Vu les jugements du Tribunal de commerce de Bobigny du 13 juin 2013 et du 13 août 2015,

Vu l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 30 mars 2023,

Vu la jurisprudence,

Vu le rapport d'expertise judiciaire du 31 décembre 2021,

Vu les pièces produites aux débats, 



- CONFIRMER le jugement entrepris en toutes ses dispositions.

- DECLARER Monsieur [N] et Madame [A] recevables et bien fondés en leurs demandes, fins et conclusions.

- JUGER IRRECEVABLES, en vertu des articles 122 du Code de procédure civile et L. 626-11 du Code de commerce, les demandes de Monsieur [G] d'annulation des différentes cessions d'actions et modifications de la composition de l'actionnariat de la société CDI MEDIAS & SERVICES (anciennement dénommée CADRES ET DIRIGEANTS INTERACTIVE) intervenues depuis le 3 mai 2013 et de restitution desdites actions, compte tenu de l'effet erga omnes des jugements du Tribunal de commerce de Bobigny du 13 juin 2013 et du 13 août 2015.

- DEBOUTER Monsieur [G] de ses demandes d'annulation des différentes cessions d'actions et modifications de la composition de l'actionnariat de la société CDI MEDIAS & SERVICES (anciennement dénommée CADRES ET DIRIGEANTS INTERACTIVE) intervenues depuis le 3 mai 2013 et de restitution desdites actions.



A titre subsidiaire, si la Cour devait prononcer la nullité de la cession forcée des actions CDI MEDIAS & SERVICES de Monsieur [G] intervenue au profit de Monsieur [N] :



' JUGER matériellement impossible, pour Monsieur [N], de procéder à la restitution d'actions CDI MEDIAS & SERVICES en nature à Monsieur [G].

' En conséquence, JUGER que cette restitution doit intervenir en valeur, appréciée au jour de l'acte annulé, c'est-à-dire au jour de la mise en oeuvre de la clause de cession forcée soit le 03 mai 2013.

' JUGER que la valeur des actions CDI MEDIAS & SERVICES à la date de la cession annulée est purement symbolique, et que le prix de 2.000 euros offert par Monsieur [N] à Monsieur

[G] pour sa participation constitue sa juste valorisation.

' DEBOUTER Monsieur [G] de ses demandes de condamnation de Monsieur [N] à lui verser la moindre somme à ce titre.



En tout état de cause,

- PRONONCER la mise hors de cause de Madame [A].

- JUGER IRRECEVABLES les demandes de Monsieur [G] de condamnation solidaire de Monsieur [N] et de Madame [A] au versement de dommages et intérêts au titre d'un préjudice financier et d'un préjudice moral, car se heurtant à l'autorité de la chose jugée attachée à l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 30 mars 2023.

- JUGER que Monsieur [G] est, en tout état de cause, défaillant dans l'administration de la preuve d'une faute des intimés, d'un préjudice direct et certain et d'un lien de causalité, au titre de ses demandes en indemnisation d'un préjudice financier et d'un préjudice moral.

- DEBOUTER Monsieur [G] de sa demande de versement de dividendes et de sa demande en annulation des assemblées générales de la société CDI MEDIAS & SERVICES (anciennement dénommée CADRES ET DIRIGEANTS INTERACTIVE) intervenues depuis le 3 mai 2013.

- JUGER IRRECEVABLE la demande de Monsieur [G] de condamnation de Monsieur [N] et de Madame [A] à supporter les frais d'expertise judiciaire et honoraires de l'Expert judiciaire, car se heurtant à l'autorité de la chose jugée attachée à l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 30 mars 2023 ; l'en DEBOUTER.

- DEBOUTER Monsieur [G] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions.

- CONDAMNER Monsieur [G] à verser la somme de 50.000 euros à Monsieur [N] et Madame [A] à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et intention de nuire, à charge pour eux de se les répartir.

- CONDAMNER Monsieur [G] à verser à Monsieur [N] et Madame [A] la somme de 50.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, à charge pour eux de se les répartir.

- CONDAMNER Monsieur [G] aux entiers dépens, y compris ceux de première instance, dont le recouvrement, pour ceux la concernant, sera poursuivi par la SELARL 2H AVOCATS, en la personne de Maître [V] [B], conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile.'



Aux termes de ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 14 avril 2025, la société CDI désormais dénommée 'CDI Médias & Services' demande à la cour de:



'Vu les statuts de la société CDI MEDIAS & SERVICES, 

Vu le pacte conclu entre les actionnaires, 



- DEBOUTER Monsieur [G] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions

- JUGER que la demande de rendre opposable l'arrêt à intervenir à la société CDI MEDIAS & SERVICES n'a pas d'objet en application de l'article 12 des statuts de la société, 

- DEBOUTER Monsieur [K] [G] de sa demande de remboursement des dividendes par la société CDI MEDIAS & SERVICES, 

- CONFIRMER le jugement attaqué en toutes ses dispositions 



Y ajoutant, 



- CONDAMNER Monsieur [K] [G] au paiement de la somme de 5.000 euros à la société CDI MEDIAS & SERVICES du fait de la procédure abusive, 

- CONDAMNER Monsieur [K] [G] au paiement de la somme de 4.000 euros à la société CDI MEDIAS & SERVICES au titre de l'article 700 CPC ainsi qu'aux entiers dépens'.



Aux termes de ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 9 septembre 2025, la SEPFI aujourd'hui dénommée '[Adresse 6] SEPFI) demande à la cour de:



'Vu les articles 4,9,12,16,564,565,566,699 et 700 du Code de procédure civile. 

Vu l'article 1352 du Code civil issu de l'ordonnance du 10 février 2016-131. 

Vu les articles 1199 et 2276 du Code civil. 

Vue l'acquisition régulière notoire stable et non équivoque de la société GROUPE [D], des actions ayant appartenu à Monsieur [Q] [N]. 

Vu l'impossibilité de restituer les actions détenues régulièrement par la société GROUPE [D] à l'enseigne SEPFI, par suite de cette acquisition régulière. 

Vu le jugement définitif rendu par le Tribunal de commerce de BOBIGNY levant l'interdiction de cession des actions revendiquées par Monsieur [G]. 



Débouter Monsieur [G] pour cause d'irrecevabilité de ses demandes en restitution des titres et de ses demandes en dédommagement, dirigées à l'encontre de la société GROUPE [D], faisant sienne les moyens d'irrecevabilité soulevés par Madame [A] et Monsieur [N]. 



Débouter Monsieur [G] pour cause de mal fondé de ses demandes en dédommagement et de ses demandes en régularisation de transfert des actions détenues par la société GROUPE [D], faisant sienne les moyens de mal fondé soulevés par Madame [A] et Monsieur [N]. 



Débouter Monsieur [G] pour cause de mal fondé de ses demandes en application de l'article 699 et de l'article 700 du Code de procédure civile, dirigées à l'encontre de la société GROUPE [D]. 



Condamner Monsieur [G] à payer à la société GROUPE [D], la somme de 6.000 euros en application de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens dont distraction directe au profit du Cabinet MOIZAN BAECHLIN, Avocats au Barreau de PARIS, en application de l'article 699 du même code.'



Conformément à l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions précitées des parties pour un plus ample exposé des faits de l'espèce et des moyens invoqués à l'appui de leurs prétentions.



L'instruction de l'affaire a été clôturée par ordonnance du 23 septembre 2025.





MOTIFS DE LA DÉCISION



Sur la demande de mise hors de cause de Mme [A]



Il n'y a pas lieu de mettre hors de cause Mme [A] dès lors que des demandes sont formées à son encontre par M. [G], dont il appartient à la cour d'apprécier le bien-fondé.



Sur les demandes de M. [G] d'annulation (1) de la promesse de vente stipulée à l'article 6 du pacte d'associés, (2) de la cession de ses actions de la société CDI à M. [N] et (3) de la cession subséquente des actions de M. [N] à la SEPFI



Moyens des parties 



A l'appui de ses demandes, M. [G] fait valoir:



- que conformément à l'arrêt de la Cour de cassation du 27 novembre 2024, la cour d'appel devra dire que les stipulations litigieuses de l'article 6 du pacte d'associés constituent une promesse de vente et qu'elles sont nulles à défaut de détermination du prix de cession; que par conséquent, la vente forcée de ses actions à M. [N] est également frappée de nullité;

- que la cession ultérieure de ses actions à la SEPFI doit également être annulée dans la mesure où cette dernière a acquis ses titres de mauvaise foi puisqu'elle était nécessairement informée de la contestation qu'il avait soulevée au sujet de la cession de ses actions à M. [N];

- que l'argumentation de M. [N] et de Mme [A] concernant l'irrecevabilité de ses demandes d'annulation des différentes cessions en raison de l'effet erga omnes des jugements du tribunal de commerce de Bobigny des 13 juin 2013 et 13 août 2015 est infondée car la première de ces décisions n'a pas statué sur la répartition du capital social de la société CDI et la seconde s'est bornée à lever l'incessibilité des actions de la société CDI; que surtout, l'effet erga omnes de ces deux jugements n'a pas d'incidence sur le prononcé de la nullité de la cession de ses actions par la cour d'appel;

- qu'en cas de nullité d'une cession d'actions, celles-ci doivent être restituées en nature au vendeur ou, si cette restitution n'est pas possible, en valeur;

- qu'en l'espèce, en conséquence de la nullité de ses actions et de la nullité subséquente de la cession intervenue au profit de la SEPFI, il y a lieu de le rétablir dans ses droits d'actionnaire, et, pour ce faire, d'ordonner à M. [N] de lui restituer ses actions de la société CDI représentant 33,33 % du capital social, d'enjoindre par ailleurs sous astreinte à M. [N] et la société Groupe [D] de procéder à toutes actions de régularisation tant légales qu'administratives visant à le rétablir dans ses droits d'associé;

- que par ailleurs, ses actions ayant été acquises de mauvaise foi par M. [N] puis par la SEPFI, il convient de condamner la société CDI Médias & Services à lui payer le montant des dividendes qu'il aurait dû percevoir en sa qualité d'actionnaire, à proportion de ses titres;

- qu'en outre, à compter du 6 mai 2013, les assemblées générales ont été tenues avec un autre associé nonobstant la nullité de la cession de ses actions; qu'il est donc demandé à la cour de dire nul l'ensemble des décisions adoptées lors de ces assemblées;

- qu'à titre subsidiaire, si la cour devait juger que la restitution en nature n'est pas possible, il conviendrait alors de condamner M. [N] à lui payer le prix de cession de ses actions à la SEPFI, dont il ignore le montant, mais qu'il évalue à la somme de 1.735.687 euros correspondant à 33 % de la valorisation de la société CDI consécutive à l'augmentation de capital du 1er octobre 2015.



M. [N] et Mme [A] répliquent:



- que les demandes de M. [G] d'annulation de la cession de ses actions à M. [N] et de la cession subséquente à la SEPFI sont irrecevables compte tenu de l'effet erga omnes attaché par l'article L. 626-11 du code de commerce aux deux jugements définitifs du tribunal de commerce de Bobigny rendus dans le cadre de la procédure de sauvegarde, qui s'imposent à lui; qu'ainsi, le premier jugement du 13 juin 2013, en arrêtant le plan de sauvegarde, a validé la composition de l'actionnariat résultant de la mise en ouvre de la clause de cession forcée, qu'il a par ailleurs figée en prononçant l'incessibilité des actions; qu'en outre, dans son second jugement du 13 août 2015, le tribunal a levé l'incessibilité des actions de M. [N] et autorisé une cession de ses titres au profit de la SEPFI; que ce faisant, le tribunal a approuvé le schéma d'entrée de cette dernière au capital de la société CDI et entériné la composition de l'actionnariat de la société CDI résultant de la mise en oeuvre de la clause de rachat forcée puis de la cession intervenue au profit de la SEPFI; 

- que si la cour devait juger que la demande d'annulation de la cession forcée des actions de la société CDI intervenue au profit de M. [N] est recevable et fondée, elle devra constater l'impossibilité matérielle pour ce dernier de restituer à M. [G] les actions de la société CDI qu'en effet, il ne dispose plus à ce jour d'aucune action de cette dernière;

- que dans ces conditions, la restitution ne peut s'opérer qu'en valeur, laquelle, selon la jurisprudence de la Cour de cassation, est appréciée à la date de la cession litigieuse, soit le jour de la mise en oeuvre de la clause de cession forcée, le 3 mai 2013; qu'à cet égard, l'expert judiciaire désigné par la cour d'appel dans son arrêt du 28 mai 2020 a conclu que la valeur des titres de la société CDI ne pouvait être que symbolique, de sorte que le prix de cession de 2.000 euros offert à M. [G] n'est pas critiquable et constitue la juste valorisation de ses actions.



La société Groupe [D] fait valoir:



- que la demande de restitution des actions dirigées à son encontre ne peut prospérer car la SEPFI s'est portée acquéreur de bonne foi des actions de M. [N], contrairement aux allégations infondées de M. [G];

- que dès lors, l'article 2276 du code civil fait obstacle à la remise en cause de cette acquisition régulière et de bonne foi;

- que par ailleurs, la demande de restitution des actions se heurte à l'autorité de chose jugée du jugement du tribunal de commerce de Bobigny du 13 août 2015 qui a levé l'incessibilité des actions de la société CDI et autorisé leur cession par M. [N] au profit de la SEPFI sans que M. [G] conteste cette décision; qu'en outre, les critiques de ce dernier se heurtent à l'exception de prescription puisqu'il fait valoir des contestations se rapportant à des événements survenus en 2013 désormais prescrits;

- que la demande de M. [G] aux fins la voir condamner à procéder à toutes les actions de régularisation tant légales qu'administratives visant à le rétablir dans ses droits d'associé constitue une demande nouvelle à hauteur d'appel, en ce qu'elle n'avait pas été formée à son encontre jusqu'à lors, et est de ce fait irrecevable en application des articles 564 à 566 du code de procédure civile; qu'en outre, en vertu de l'effet relatif des contrats prévu à l'article 1199 du code civil, elle ne peut se voir condamnée à procéder à ces diligences qui résulteraient de l'annulation d'un accord auquel elle n'est pas partie.



La société CDI Médias et Services relève:



- que la demande de paiement des dividendes que M. [G] forme à son encontre est mal fondée dès lors qu'à supposer même que des dividendes aient été distribués, elle ne saurait être condamnée à lui reverser des dividendes versés à un autre associé en vertu d'une décision souveraine de l'assemblée générale; qu'elle ne saurait payer deux fois les dividendes, ce qui pourrait s'analyser en un paiement de dividendes fictifs en application de l'article L. 232-12 du code de commerce;

- que M. [G] a abandonné sa demande initiale d'annulation de toutes les assemblées générales intervenues depuis la cession de ses actions, cette prétention n'étant plus soumise à la cour.



Réponse de la cour



1) sur la demande d'annulation de la promesse de vente stipulée à l'article 6 du pacte d'associés



Aux termes de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 s'agissant en l'espèce d'un pacte d'associés conclu le 1er juin 2011, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi.



Aux termes de l'article 1583 du code civil, la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé.



Aux termes de l'article 1589 alinéa 1er du code civil, la promesse de vente vaut vente, lorsqu'il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix.



Aux termes de l'article 1591 du code civil, le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties.



Il résulte de ces dispositions qu'encourt la nullité une vente conclue sans que le prix soit déterminée ou déterminable au jour du contrat.



En l'espèce, l'article 6 du pacte d'associés signé par M. [G], M. [N] et Mme [A] stipule que dans le cas où une offre ferme d'acquérir 100 % des titres de la société CDI, émanant d'un associé ou d'un tiers, est conjointement acceptée par le président et le directeur général, l'ensemble des signataires du pacte s'engage irrévocablement à céder conjointement à l'acquéreur la totalité de ses titres après notification de l'offre. Le quatrième paragraphe de cet article est libellé comme suit:



'Chacun des Associés reconnaît que les dispositions qui précèdent valent promesse de vente de ses Titres et accepte, dans l'hypothèse où les conditions visées ci-dessus seraient satisfaites, de faire le nécessaire afin que la Cession correspondante soit effectuée dans les meilleurs délais, et au plus tard dans les trente (30) jours de la notification ci-dessus visée'.



Il résulte de cette stipulation que les parties sont convenues d'une 'promesse de vente' portant sur la totalité des titres de la société CDI détenus par chaque associé. Or, le prix de cession de ces titres n'est ni déterminé, ni déterminable aux termes de l'acte. Il s'ensuit que la promesse de vente stipulée dans le pacte d'associés contrevient aux dispositions des articles 1583, 1589 et 1591 du code civil et doit être en conséquence annulée. Le jugement sera donc infirmé de ce chef.



2) sur la demande d'annulation de la cession forcée des actions de M. [G] au profit de M. [N]



a) sur la recevabilité de la demande



Il résulte de l'article L. 626-11 du code de commerce que le jugement qui arrête le plan de sauvegarde en rend les dispositions opposables à tous.



En l'espèce, le jugement du tribunal de commerce du 13 juin 2013 a arrêté le plan de sauvegarde de la société CDI et le jugement de cette même juridiction rendu 13 août 2015 a autorisé la levée de l'incessibilité de ses actions. Ces décisions ne préjugent en rien de la qualité d'associé de M. [G], question litigieuse dont l'examen, au demeurant, ne relève pas de la compétence du tribunal de la procédure collective. Partant, l'opposabilité erga omnes des deux jugements rendus par le tribunal de commerce ne fait pas obstacle à la contestation par M. [G] de la régularité de la cession forcée de ses actions opérée en exécution des clauses du pacte d'associés.



Il ne peut davantage être opposé à M. [G] l'autorité de chose jugée attachée aux deux jugements précités du tribunal de commerce dès lors que ces décisions n'ont pas tranché la question litigieuse dont la cour de renvoi est saisie, qui porte sur la régularité des cessions d'actions de la société CDI, et qu'ils ont de surcroît été rendus au terme d'une procédure à laquelle M. [G] n'a pas été partie.



M. [N], Mme [A] et la société Groupe [D] sont donc mal fondés à se prévaloir de l'irrecevabilité de la demande de M. [G]. Leurs fins de non-recevoir n'ayant pas été soulevées devant les premiers juges, ils en seront déboutés à hauteur d'appel.



b) sur le bien-fondé de la demande



La cession forcée des actions de M. [G] opérée en exécution d'une promesse de vente frappée de nullité est elle-même nulle.



Le jugement dont appel sera donc infirmé de ce chef.



3 ) sur la demande d'annulation de la cession des actions de M. [N] au profit de la SEPFI



Aux termes de l'article 2276 du code civil, en fait de meubles, la possession vaut titre.



En cas d'annulation du contrat de vente, le sous-acquéreur de la chose vendue qui est entré en possession de bonne foi, ignorant que l'acte d'acquisition de son auteur était nul, à vocation à bénéficier de la protection que lui offrent ces dispositions. Il convient de rappeler à cet égard qu'en application du principe posé par l'article 2274 du code civil, la bonne foi est toujours présumée et c'est à celui qui allègue la mauvaise foi de la prouver.



En l'espèce, pour affirmer que la SEPFI était informée du litige relatif à la cession de ses actions à M. [N], M. [G] se prévaut en premier lieu du fait qu'il avait contesté cette opération en écrivant en 2013 à ses deux associés ainsi qu'au tribunal de commerce, aux organes de la procédure collective et aux commissaires aux comptes de la société CDI, puis en saisissant le tribunal de commerce. 



Toutefois, il ne peut être déduit avec certitude de ces éléments que la SEPFI avait connaissance de ce litige lorsqu'elle a acquis les actions de M. [N] en 2015. La cour relève à cet égard que le jugement du tribunal de commerce du 13 août 2015 autorisant la levée de l'incessibilité des actions de la société CDI afin d'en permettre la cession à la SEPFI ne fait pas mention du contentieux en cours entre M. [G] et M. [N]. La requête de l'administrateur judiciaire du 15 juillet 2015 aux fins de modification du plan de sauvegarde ayant saisi le tribunal ne l'évoque pas davantage.



M. [G] affirme en deuxième lieu qu'un audit de la société CDI a certainement été réalisé par la SEPFI avant l'acquisition des actions de M. [N]. Toutefois, l'existence d'un tel audit n'est pas démontrée et ne peut être présumée.



Enfin, M. [G] se prévaut en troisième lieu du fait que la société CDI et la SEPFI ont répondu par un courrier quasiment identique à la sommation interpellative qu'il leur a fait signifier le 18 janvier 2016 afin d'avoir communication de divers documents relatifs à l'entrée de la SEPFI au capital de la société CDI, cette similitude caractérisant, selon lui, l'existence d'une entente entre les deux sociétés et leur mauvaise foi.



Il est versé aux débats les deux courriers que la société CDI et la SEPFI ont adressé au conseil de M. [G] les 27 et 28 janvier 2016 pour refuser de déférer à la sommation interpellative que ce dernier leur avait fait signifier, au motif que la demande de communication d'informations qu'elle comportait était injustifiée. Ces deux correspondances sont formellement identiques, si ce n'est que le courrier émanant de la SEPFI comporte la mention additionnelle suivante: 'Nous tenons néanmoins à préciser que nous n'étions en aucune manière informés du litige opposant Monsieur [Q] [N] à Madame [J] [A] à Monsieur [K] [G] devant le Tribunal de commerce de Paris, avant de devenir associée de CDI'. Aucune conclusion ne peut toutefois être tirée de cette constatation dès lors que la bonne foi du sous-acquéreur s'apprécie à la date de prise de possession du bien et que ces deux courriers ont été rédigés après l'acquisition des actions de M. [N] par la SEPFI intervenue en 2015.



Au vu de ces éléments, M. [G] ne rapporte pas la preuve que la SEPFI est entrée de mauvaise foi en possession des actions de M. [N]. Ce constat fait obstacle à l'annulation de la cession intervenue au profit de la SEPFI, le jugement étant par conséquent confirmé en ce qu'il l'a débouté de cette demande.



4) sur les effets de l'annulation de l'acte de cession forcée des actions de M. [G] au profit de M. [N]



Il n'est pas contesté que M. [N] n'est aujourd'hui plus associé de la société CDI de sorte qu'aucune restitution d'actions en nature ne peut intervenir au profit de M. [G].



M. [G] sollicite à titre subsidiaire, c'est-à-dire pour le cas où il serait jugé que la restitution en nature de ses actions est impossible, la condamnation de M. [N] à lui payer la somme de 1.735.687 euros correspondant selon lui au prix de vente estimé de ses actions à la SEPFI. Aucun moyen n'est toutefois articulé au soutien de cette prétention (cf. page 19 de ses conclusions). Ainsi, M. [G] ne précise, ni le fondement légal de sa demande, ni la nature, indemnitaire ou autre, de la somme réclamée. Dans un autre chapitre de ses conclusions consacré à son préjudice financier (cf. page 21), M. [G] affirme avoir été frauduleusement spolié, à l'occasion de la cession des actions de M. [N] à la SEPFI, 'du gain qu'il aurait pu faire en terme de plus value' sans toutefois se référer à la somme précitée de 1.735.687 euros. En tout état de cause, l'existence de la fraude alléguée n'est pas démontrée. En effet, M. [G] soutient que M. [N] et Mme [A] ont délibérément exécuté une promesse de cession d'actions qu'ils savaient nulle. Or, une telle connaissance n'est pas établie alors que deux juridictions, à savoir le tribunal de commerce de Paris puis la cour d'appel, ont successivement considéré que l'article 6 du pacte d'associés était valable. Dans ces conditions, le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté M. [G] de sa demande subsidiaire.



L'annulation de la cession forcée d'actions mise en oeuvre le 3 mai 2013 confère à M. [G], dans la mesure où la restitution des actions en nature n'est plus possible, le droit d'en obtenir la restitution en valeur au jour de la cession annulée.



La cour d'appel, statuant par une disposition de son arrêt du 28 mai 2020 non atteinte par la cassation prononcée le 27 novembre 2024, a désigné M. [H] [L] en qualité d'expert judiciaire avec mission, notamment, de donner son avis sur la valeur des actions de M. [G] dans la société CDI au jour de la cession, soit au mois de mai 2013.



Aux termes de son rapport déposé le 31 décembre 2021, l'expert, après avoir rappelé le contexte dans lequel la cession litigieuse est intervenue, à savoir l'existence d'une procédure de sauvegarde ouverte à l'égard de la société CDI en raison de ses difficultés financières et économiques, a procédé à une évaluation de l'entreprise par application de la méthode des multiples d'excédent brut d'exploitation (EBE) qui l'a conduit à une valorisation comprise dans une fourchette allant de - 1.614.000 à - 2.486.000 euros, de sorte que 'quel que soit le cas de figure retenu, la valeur de la société en mai 2013 apparaît négative'. A titre de recoupement, l'expert a pratiqué une valorisation sur la base de l'actif net réévalué qui fait apparaître des capitaux propres du groupe corrigés compris entre - 1.656.000 et - 2.047.000 euros soit 'une valeur de la société comprise dans la fourchette déterminée par la méthode des multiples de l'EBE'. L'expert conclut que 'La valeur que l'on peut attribuer au groupe CDI telle qu'elle a été déterminée supra § 7.1 est négative quelles que soient les méthodes et hypothèses retenues. Sur cette base, la valeur des titres de CDI ne peut être que symbolique. C'est ainsi que peut être qualifiée la valeur du groupe qui a servi de base à la cession forcée de mai 2013 (soit 2000 € au titre d'un tiers dans le capital de la société CDI que détenait Monsieur [G] qui réprésente une valeur par titre de 0,01 €)'.



L'analyse de l'expert ne fait l'objet d'aucune contestation étayée de la part de M. [G].



Au vu de ces éléments, la valeur des actions de M. [G], au jour de la cession annulée du 3 mai 2013, sera fixée à la somme de 2.000 euros correspondant au prix fixé lors de la mise en oeuvre de la promesse de cession. Ce prix n'ayant pas été versé à M. [G] selon les indications non contestées de ce dernier, M. [N] sera condamné à lui payer cette somme de 2.000 euros.



Par ailleurs, M. [G] demande à la cour de condamner sous astreinte M. [N] et la société Groupe [D] à 'procéder à toutes les actions de régularisation tant légales qu'administratives visant à [le] rétablir dans ses droits d'associé de la société CDI Médias & Services'. Il résulte de la lecture du jugement du 15 septembre 2017 que cette demande n'avait pas été soumise aux premiers juges. Elle constitue néanmoins la conséquence de la demande de M. [G] d'annulation de la cession forcée de ses actions et de la cession des actions de M. [N] au profit de la SEPFI, dont le tribunal était saisi, de sorte que cette prétention est recevable en application de l'article 566 du code de procédure civile. La société Groupe [D] sera donc déboutée de sa fin de non-recevoir.



Sur le fond, la demande de M. [G] d'annulation de la cession intervenue au profit de la SEPFI a été rejetée pour les motifs exposés ci-dessus. Il s'ensuit que M. [G] ne pourra recouvrer la qualité d'associé. Il convient donc de le débouter de sa demande de condamnation sous astreinte de M. [N] et de la société Groupe [D] à 'procéder à toutes les actions de régularisation tant légale qu'administratives visant à [le] rétablir dans ses droits d'associé de la société CDI Médias & Services', cette demande étant fondée sur la qualité d'associé qu'il revendique et qui ne peut lui être aujourd'hui reconnue.



Pour la même raison, la demande de M. [G] de condamnation de la société CDI Médias et Services à lui payer les dividendes qu'il aurait dû percevoir en sa qualité d'actionnaire de la société depuis son éviction du 4 mai 2013 'jusqu'au jour où il sera rétabli dans ses droits d'associé de la société CDI Medias & Services' ne saurait prospérer. En tout état de cause, M. [G] ne démontre, ni la mauvaise foi alléguée de M. [N] et de la SEPFI, ni que la société CDI Médias et Services, à l'encontre de laquelle sa demande est dirigée, serait tenue de lui reverser les dividendes qu'elle a éventuellement précédemment distribués à la SEPFI en exécution de décisions d'assemblées générales valables puisque non annulées. Le jugement sera donc confirmé en ce qu'il l'a débouté de cette prétention.



Enfin, M. [G] formule, dans la partie 'discussion' de ses conclusions (cf. page 19), une demande d'annulation des assemblées générales de la société CDI tenues postérieurement au 6 mai 2013. Toutefois, cette demande ne figure pas dans le dispositif de ses conclusions, ce qui a conduit la société CDI à considérer dans ses conclusions que cette prétention avait été abandonnée par l'appelant. Conformément à l'article 954 du code de procédure civile, aux termes duquel la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif, il ne sera pas statué sur cette demande de M. [G].



Sur les autres demandes de condamnations pécuniaires de M. [G]



Moyens des parties



M. [G] fait valoir:



- que M. [N] et Mme [A] ont commis plusieurs fautes qui lui ont causé un préjudice matériel distinct de la perte du prix de cession de ses actions dont il est fondé à solliciter l'indemnisation en application des articles 1147 et 1382 du code civil dans leur rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016;

- qu'ainsi, M. [N] et Mme [A] ont délibérément exécuté une promesse de cession d'actions qu'ils savaient nulle à défaut de comporter un prix déterminé ou déterminable; qu'ils l'ont contraint à accepter un prix de cession dérisoire et arbitraire de 2.000 euros, qu'il n'a jamais perçu; que malgré son refus de vendre ses titres, ils ont pris le risque de procéder aux formalités de cession; qu'après l'avoir évincé, ils ont mis en place un plan de sauvegarde permettant de réduire considérablement la dette de la société CDI; qu'enfin, ils ont pris le risque de faire entrer la SEPFI au capital de la société CDI en cédant des actions qui lui appartenaient en réalité, en le spoliant à cette occasion du gain qu'il aurait pu obtenir en termes de plus value; 

- que du fait des agissements frauduleux de M. [N] et Mme [A] qui ont conduit à son expropriation, il a subi un préjudice financier correspondant à la perte de sa rémunération à compter du mois de juin 2012, qu'il convient d'indemniser en lui allouant la somme de 340.886 euros à titre de dommages et intérêts; qu'en outre, il a été privé d'une chance d'évolution de carrière qui justifie la condamnation de M. [N] et Mme [A] à lui payer une indemnité additionnelle de 500.000 euros;

- qu'outre ce préjudice matériel, il a subi un préjudice moral que la cour devra réparer en condamnant M. [N] et Mme [A] à lui payer la somme de 450.000 euros;

- que l'arrêt de la cour d'appel de Paris du 30 mars 2023 étant la conséquence de l'arrêt du 20 mai 2020 cassé par la Cour de cassation, il se trouve lui même annulé en application de l'article 625 du code de procédure civile.



M. [N] et Mme [A] répliquent:



- que contrairement à ce que soutient M. [G], l'arrêt de cassation n'a pas eu pour effet d'annuler l'arrêt de la cour d'appel de Paris du 30 mars 2023 en application de l'article 625 du code de procédure civile; qu'en effet, la partie du dispositif de l'arrêt du 20 mai 2020 ordonnant une expertise pour statuer sur la demande de dommages et intérêts de M. [G] n'a pas été cassée; qu'en outre, l'arrêt de la cour d'appel du 30 mars 2023 statuant sur les demandes indemnitaires de M. [G], pour les rejeter, n'a fait l'objet d'aucun pourvoi de la part de ce dernier et est aujourd'hui définitif en application de l'article 528-1 du code de procédure civile; que par voie de conséquence, les demandes indemnitaires de M. [G] se heurtent à l'autorité de la chose jugée et sont donc irrecevables;

- qu'en tout état de cause, aucune faute ne peut leur être reprochée; que si la présente instance se poursuit aujourd'hui, ce n'est qu'en raison de la rédaction initiale de la clause de cession forcée stipulée au pacte d'associés; que M. [G] ne peut soutenir qu'ils auraient délibérément exécuté une clause dont ils savaient qu'elle était nulle alors qu'il aura fallu trois degrés de juridiction différents avant que ladite clause soit critiquée par une décision de justice; qu'ils n'ont pas commis de faute à cet égard dès lors qu'ils se sont contentés d'appliquer la clause de cession figurant au pacte d'associés auquel M. [G] avait librement et pleinement adhéré et que les conditions d'application de ladite clause étaient réunies le jour de sa mise en oeuvre;

- que la demande d'indemnisation d'un préjudice financier n'est pas justifiée alors que M. [G] a pris librement la décision de démissionner de son mandat social; qu'aucun lien de causalité n'est établi entre une prétendue faute de leur part et la perte de rémunération alléguée;

- que la demande d'indemnisation d'un préjudice moral n'est pas davantage justifiée au vu des pièces produites. 



Réponse de la cour



Aux termes de l'article 625 du code de procédure civile, sur les points qu'elle atteint, la cassation replace les parties dans l'état où elles se trouvaient avant le jugement cassé. Elle entraîne, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision, l'annulation par voie de conséquence de toute décision qui est la suite, l'application ou l'exécution du jugement cassé ou qui s'y rattache par un lien de dépendance nécessaire.



Aux termes de l'article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.



En l'espèce, aux termes de son arrêt du 27 novembre 2024, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la cour d'appel de Paris du 28 mai 2020 rectifié le 9 juillet 2020 'seulement en ce que, confirmant le jugement, il a débouté M. [G] de sa demande de nullité de la cession d'actions'. Ainsi, la cour d'appel de renvoi est investie du pouvoir de rejuger cette demande ainsi que les prétentions qui lui sont étroitement liées, notamment la demande d'annulation de la cession des actions de M. [N] à la SEPFI et la demande de condamnation de la société CDI Médias et Services au paiement des dividendes, qui ont été évoquées ci-dessus.



S'agissant des demandes indemnitaires formées par M. [G], la cour, aux termes de son second arrêt du 30 mars 2023 rendu après le dépôt du rapport de l'expert judiciaire les a rejetées. Il convient de déterminer si cet arrêt, ainsi que le soutient l'appelant, se trouve annulé par application des dispositions de l'article 625 du code de procédure civile.



La cour relève que ces demandes indemnitaires ne sont pas étroitement liées à la question litigieuse de la cession forcée des actions de M. [G]. En effet, la demande de ce dernier de paiement de la somme de 840.886 euros (340.886 euros + 500.000 euros) repose sur l'allégation d'un préjudice financier consécutif à sa démission de l'entreprise en février 2012, soit bien avant la mise en oeuvre de la clause de cession forcée. Par ailleurs, au vu des motifs de l'arrêt du 30 mars 2023, la demande de M. [G] de paiement de la somme de 450.000 euros reposait sur l'allégation d'un préjudice moral résultant selon lui de pressions exercées par ses associés, d'actes de dénigrement de sa personne commis auprès des salariés de l'entreprise et d'une crise familiale, soit des faits non étroitement liés à la cession forcée de ses actions. Au vu de ces éléments, il n'y a pas lieu de considérer l'arrêt du 30 mars 2023 comme nul par application de l'article 625 du code de procédure civile dont se prévaut l'appelant.



Il est constant qu'aucun pourvoi en cassation n'a été formé à l'encontre de l'arrêt du 30 mars 2023 de sorte que les demandes indemnitaires de M. [G] sont irrecevables pour se heurter à l'autorité de chose jugée attachée à cette décision.



Sur la demande de M. [G] aux fins de voir dire l'arrêt à intervenir opposable à la société CDI Médias et Services 



La présente décision est de plein droit opposable à la société CDI Médias et Services du seul fait de sa qualité de partie à l'instance sans qu'il soit besoin pour la cour de l'ordonner.



Sur les demandes indemnitaires des parties pour procédure abusive



Les demandes de M. [G] ayant été partiellement accueillies par la cour d'appel de renvoi, il s'ensuit que l'action qu'il a engagée est dépourvue de caractère abusif. M. [N], Mme [A] et la société CDI Médias et Services seront donc déboutés de leurs demandes de ce chef.



Sur les frais du procès



Moyens des parties



M. [G] sollicite la condamnation de la société CDI Médias et Services à lui rembourser la somme de 6.884,32 euros correspondant à la somme qu'il lui a versée au titre des frais irrépétibles et des dépens en exécution de l'arrêt de la cour d'appel du 30 mars 2023 qu'il considère comme annulé en application de l'article 625 du code de procédure civile. Il demande de surcroît la condamnation des quatre intimés à lui payer la somme de 100.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens, en ce compris les frais de l'expertise judiciaire s'élevant à 29.500 euros.



M. [N] et Mme [A] font valoir que la demande de M. [G] de condamnation des intimés au paiement des frais de l'expertise judiciaire se heurte à l'autorité de chose jugée de l'arrêt de la cour d'appel du 30 mars 2023, qui a statué sur cette question en mettant les frais et honoraires de l'expert à sa charge, et est donc irrecevable. Par ailleurs, ils sollicitent la condamnation de M. [G] à leur verser la somme globale de 50.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



La société CDI Médias et Services s'oppose à la demande de remboursement des sommes versées au titre des frais irrépétibles formée par M. [G] au motif que la procédure résulte d'un conflit entre associés. Elle sollicite la condamnation de l'appelant à lui verser la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



Enfin, la société Groupe [D] demande à la cour de condamner M. [G] à lui payer 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



Réponse de la cour



Aux termes de l'article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie.



Aux termes de l'article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.



En l'espèce, aux termes de son arrêt du 30 mars 2023, la cour d'appel a condamné M. [G] aux dépens de première instance et d'appel, en ce compris les frais et honoraires de l'expertise judiciaire, ainsi qu'au paiement de frais irrépétibles au bénéfice de M. [N], Mme [A] et la société CDI. Cette condamnation prononcée par la cour découle de sa décision de rejeter l'ensemble des demandes de M. [G], en ce compris sa demande d'annulation de l'acte de cession forcée de ses actions. Elle constitue par conséquent la suite, au sens de l'article 625 du code de procédure civile, de l'arrêt du 28 mai 2020. Dès lors, il convient de juger que la cassation partielle de cet arrêt emporte annulation des dispositions de l'arrêt du 30 mars 2023 concernant les dépens et frais irrépétibles. Par voie de conséquence, M. [N] et Mme [A] sont mal fondés à se prévaloir de l'autorité de chose jugée attachée à cette décision.



M. [G] succombant in fine dans l'essentiel de ses prétentions, le jugement sera confirmé en ce qu'il l'a condamné aux dépens de première instance. Par ailleurs la cour le condamnera de surcroît aux dépens de la procédure d'appel. S'agissant des frais de l'expertise judiciaire, cette mesure d'instruction a été ordonnée par la cour à la demande de M. [G]. Ce dernier ayant in fine été débouté de la quasi totalité de ses prétentions, notamment de ses demandes indemnitaires que M. [L] a analysées dans le cadre de son rapport, il n'apparaît pas injustifié de laisser le coût de l'expertise à sa charge.



Le jugement sera confirmé en ce qui concerne les condamnations prononcées à l'encontre de M. [G] sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. L'équité ne commande pas de prononcer à son encontre des condamnations additionnelles au titre des frais irrépétibles exposés par les intimés à hauteur d'appel, hormis en ce qui concerne la société Groupe [D], à laquelle le tribunal n'a alloué aucune indemnité à ce titre, en l'absence de demande de sa part, et à laquelle il convient d'attribuer à hauteur d'appel la somme de 2.000 euros.



Enfin, M. [G] sollicite la condamnation de la société CDI Médias et Services à lui rembourser la somme de 6.884,32 euros qu'il affirme lui avoir versée au titre des frais irrépétibles et des dépens en exécution de l'arrêt de la cour d'appel du 30 mars 2023. Le paiement de cette somme n'est pas contesté par l'intimée. Les condamnations au paiement des frais irrépétibles prononcées par l'arrêt du 30 mars 2023 devant être considérées comme annulées pour les motifs exposés ci-dessus, et la présente cour ayant mis les dépens de première instance et d'appel à la charge de M. [G], il convient de condamner la société CDI Médias et Services à restituer à M. [G] la somme de 3.000 euros correspondant à la condamnation au titre des frais irrépétibles prononcée à son profit par l'arrêt du 30 mars 2023 et de débouter M. [G] du surplus de sa demande.





DISPOSITIF



Par ces motifs, la cour, statuant sur renvoi après cassation,



Dit n'y avoir lieu à la mise hors de cause de Mme [A],



Déboute M. [N], Mme [A] et la société Groupe [D] de leurs fins de non-recevoir fondées sur l'effet erga omnes et l'autorité de chose jugée des jugements du tribunal de commerce de Bobigny rendus les 13 juin 2013 et 13 août 2015, 



Confirme le jugement du 15 janvier 2017 en ses dispositions déférées à la cour par suite de l'arrêt de cassation partielle du 27 novembre 2024, sauf en ce qu'il a débouté M. [G] de ses demandes d'annulation de la promesse de vente stipulée à l'article 6 du pacte d'associés du 1er juin 2011 et de la cession de ses actions au profit de M. [N] par suite de la mise en oeuvre ladite promesse le 3 mai 2013,



Et, statuant à nouveau et y ajoutant,



Annule la promesse de vente stipulée à l'article 6 du pacte d'associés du 1er juin 2011,



Annule la cession des actions de M. [G] au profit de M. [N] intervenue par suite de la mise en oeuvre ladite promesse de vente le 3 mai 2013,



En conséquence, condamne M. [N] à payer à M. [G] la somme de 2.000 euros correspondant à la valeur des titres cédés,



Déboute la société Groupe [D] de sa demande aux fins de voir dire M. [G] irrecevable en sa demande de condamnation de M. [N] et de la société Groupe [D] à 'procéder à toutes les actions de régularisation tant légales qu'administratives visant à [le] rétablir dans ses droits d'associé de la société CDI Médias & Services',



Déboute M. [G] de sa demande de condamnation de M. [N] et de la société Groupe [D] à 'procéder à toutes les actions de régularisation tant légales qu'administratives visant à [le] rétablir dans ses droits d'associé de la société CDI Médias & Services',



Dit M. [G] irrecevable en sa demande de condamnation de M. [N] et de Mme [A] à lui payer les sommes de 840.886 euros et 450.000 euros à titre de dommages et intérêts,



Déboute M. [N], Mme [A] et la société CDI Médias et Services de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive,



Constate l'annulation, par application des dispositions de l'article 625 du code de procédure civile, des chefs de l'arrêt de la cour d'appel de Paris du 30 mars 2023 concernant les dépens et les frais irrépétibles,



Condamne la société CDI Médias et Services à restituer à M. [G] la somme de 3.000 euros correspondant à la condamnation au titre des frais irrépétibles prononcée à son profit par l'arrêt du 30 mars 2023,



Déboute M. [N], Mme [A] de leur demande aux fins de voir dire M. [G] irrecevable en sa demande de condamnation au paiement des frais et honoraires de l'expertise judiciaire,



Condamne M. [G] à verser à la société Groupe [D] la somme de 2.000 euros au titre des frais irrépétibles exposés devant la cour d'appel,



Déboute les autres parties de leurs demandes au titre des frais irrépétibles exposés devant la cour d'appel,



Condamne M. [G] aux dépens de l'instance, en ce compris les frais et honoraires de l'expert judiciaire, M. [H] [L], désigné par l'arrêt du 28 mars 2020, dont distraction conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile au profit de la SELARL 2H Avocats, en la personne de Maître Schwab, et de Maître Moizan pour ceux des dépens respectivement avancés pour le compte de M. [N] et Mme [A] et de la société Groupe [D].



Liselotte FENOUIL François VARICHON





 Greffière Conseiller, 

 Pour la présidente de chambre empêchée