notiv
Ouvrir l'application
Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-12, 27 juillet 2026, n° 2024074923

Ouvrir dans l'application : rédiger une fiche d'arrêt, un commentaire, voir les entreprises

Parties (entreprises)

AZIRA

Exposé du litige

Copie exécutoire : Delay-Peuch Nicole Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 27/07/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024074923

ENTRE :

SAS AZIRA, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS de Paris n° B 805 138 153

Partie demanderesse : assistée de Me Guillaume BUGE, Avocat (L201) et comparant par l'A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Philippe Somarriba, Avocat (C1050).

ET :

M. [U] [P], demeurant [Adresse 2] Partie défenderesse : assistée du Cabinet CARTIER MEYNIEL, Me Marie Laure Cartier et Me Alexandre Meyniel, Avocats (E1874) et comparant par Me Nicole Delay-Peuch, Avocat (A377).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

La SA AZIRA - ci-après AZIRA ou la Société - (anciennement dénommée TEEMO, puis NEAR INTELLIGENCE) a conçu et exploite une application de géolocalisation destinée à optimiser l'efficacité des campagnes publicitaires près des zones de chalandise. Elle était présidée depuis 2015 par l'un de ses fondateurs, M. [U] [P].

En janvier 2020, la société Near Pte Limited de droit Singapourien, exerçant dans le domaine de la Data Intelligence, a formalisé une offre d'acquisition de l'intégralité des titres de la Société.

Le 30 juin 2020, 90,80 % du capital d'AZIRA est cédée, sur la base d'un prix global de 6 millions de US dollars, à la société Teemo Holding Inc, (ci-après Teemo Holding), entité de droit des lles Caïmans constituée pour les besoins de l'opération et détenue par M. [M], un des dirigeants du groupe Near. M. [M] a cédé ces titres le même jour à une société Singapourienne du groupe Near, Near Holdings Pte Ltd1.

En juillet 2020, AZIRA est transformée en SAS.

M. [P] qui a conservé dans la Société une participation minoritaire de 9.80% dont la cession devait être réalisée par étapes jusqu'au 31 juillet 2021, est demeuré président d'AZIRA.

MM. [M] et [C], dirigeants du groupe Near, sont devenus membres du conseil de surveillance de la Société. M. [M] en assurant la présidence.

Un accord de rémunération2 et une promesse d'achat et de vente des titres 3 ont été conclus avec M. [P] et sont annexés au contrat de cession. Outre une rémunération fixe,&

lt;sup>1 AZIRA Pièce n° 47 page 33&

lt;sup>2 M. [P] pièce nº 24 – annexe 1.1 A pages 10 & 11&

lt;sup>3 M. [P] pièce n° 24 – annexe 1.1 G

ces accords prévoient l'attribution à M. [P], avant le 1er octobre 2020, de Bons de Souscription d'Actions (BSA) de la société AZIRA, exerçables sous conditions de performance. Sa démission ou sa révocation même sans juste motifs lui faisant perdre une partie de ses avantages.

Peu après la cession, début août 2020, M. [M] presse M. [P] de mettre en place une convention de trésorerie (cash-pooling) entre AZIRA et sa société mère Teemo Holding et de procéder dans ce cadre, à un virement de 2.5 millions d'euros au profit de cette dernière (ci-après l'Opération).

Exprimant des doutes sérieux sur l'intérêt d'un tel accord pour AZIRA, et sur la solvabilité de de Teemo Holding, M. [P] a refusé de signer cette convention.

Par décision du conseil de surveillance du 25 septembre 2020, M. [C] est nommé directeur général d'AZIRA et signe le 28 septembre 2020, à l'insu de M. [P], la convention de trésorerie.

Ce dernier sollicite et obtient que l'on retire de ses pouvoirs de président «toutes les opérations et transactions réalisées dans le cadre de la convention de gestion de trésorerie » ainsi signée4. Cette mission étant attribuée à M. [C].

Toutefois, compte tenu des délais fixés pour réaliser le transfert de trésorerie, M. [C], ne disposant pas encore des habilitations bancaires nécessaires pour effectuer le virement qu'il avait ordonné, sollicite l'intervention de M. [P].

Le 1er octobre 2020, après avoir obtenu la remise d'un bilan simplifié, ainsi qu'une lettre de garantie de Near Pte Ltd établie par M. [M] son directeur, M. [P] signait le virement litigieux.

Teemo Holding qui selon les demandeurs, aurait transféré ses droits et obligations à Near Pte Ltd fin 2021, était radiée du registre des sociétés des lles Caïman le 17 janvier 2022.

Le 31 mars 2022, M.[P] mettait fin à son mandat de président et était remplacé par M. [C].

À la fin de l'année 2022, Near Pte Ltd a fusionné avec une société américaine pour devenir Near Inc., laquelle a obtenu, à l'issue de diverses opérations de regroupement, sa cotation au Nasdaq en mars 2023.

Très vite, fin 2023, faisant face à de graves difficultés financières, Near Inc. a déposé une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité (chapitre 11) aux Etats Unis, et le groupe Near est cédé à l'un de ses créanciers, le fonds d'investissement Blue Torch.

À la suite d'une enquête interne diligentée en octobre 2023 par le nouvel acquéreur, plusieurs anomalies financières au sein du groupe Near ont été mises en. Le 7 novembre 2023, MM. [M] et [C], soupçonnés de pratiques comptables frauduleuses et de détournements de fonds, ont fait l'objet de poursuites engagées par les autorités fédérales américaines et ont été révoqués de l'ensemble de leurs mandats sociaux.

Les 2,5 millions d'euros prêtés par AZIRA n'ont jamais été remboursés. Near Pte Ltd qui avait inscrit la créance d'AZIRA à son bilan à la suite de la liquidation amiable de Teemo Holding, a fait faillite. AZIRA n'a pu poursuivre ni M. [C], ni M. [M], en fuite.

Estimant que M. [P], ancien président d'AZIRA, avait commis une faute de gestion en procédant le 1er octobre 2020, au virement des sommes litigieuses sans s'être préalablement assuré de la validité et de l'efficacité des garanties consenties, la nouvelle direction d'AZIRA a engagé à son encontre une action sociale en responsabilité et sollicité sa condamnation au paiement de la somme de 2,5 millions d'euros à titre de dommagesintérêts.

C'est ainsi que se présente l'affaire.&

lt;sup>4 M. [P] Pièce 11

Procédure

Par acte en date du 18 novembre 2024, la SAS AZIRA a assigné M. [U] [P] devant le tribunal de céans.

Par cet acte et dans ses conclusions (conclusions récapitulatives) déposées à l'audience du 6 février 2026, la SAS AZIRA demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Juger recevable l'action d'AZIRA ;

Juger

que Monsieur [P] a engagé sa responsabilité en procédant au virement d'une somme de 2,5 millions d'euros à partir du compte bancaire d'AZIRA et à destination de Teemo Holding Inc. ;

Juger

que les comportements adoptés par Monsieur [P] commis caractérisent plusieurs infractions aux dispositions législatives ou réglementaires et plusieurs fautes de gestion dans le cadre de son mandat de président d'AZIRA ;

Juger

que les fautes de Monsieur [P] ont entraîné pour AZIRA un préjudice de 2,5 millions d'euros ;

Condamner

Monsieur [P] à verser à AZIRA la somme de 2,5 millions d'euros avec intérêt au taux légal à compter du 30 septembre 2020 ;

Débouter Monsieur [P] de l'intégralité de ses demandes ;

Juger l'exécution provisoire adaptée à la cause ;

Condamner

à 60.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens (y compris la totalité des frais et honoraires d'huissier en cas d'exécution forcée de la décision à intervenir, en ce compris tout droit proportionnel, en application des dispositions des articles A.444-31 et A-444.32 du Code de commerce et L. 111-8 du Code des procédures civiles d'exécution) avec le bénéfice de l'article 699 du Code de procédure civile.

En réplique, dans ses conclusions récapitulatives n°4, déposées à l'audience du 17 avril 2026, M. [U] [P] demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

JUGER

que les demandes de AZIRA SAS (anciennement dénommée " Teemo " puis " Near Intelligence ") sont irrecevables car prescrites ;

DEBOUTER

AZIRA SAS (anciennement dénommée " Teemo " puis " Near Intelligence") de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER

la société AZIRA SAS (anciennement dénommée " Teemo " puis " Near Intelligence ") à payer à Monsieur [U] [P] la somme de 30.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral ;

CONDAMNER

la société AZIRA SAS (anciennement dénommée " Teemo " puis " Near Intelligence ") à payer à Monsieur [U] [P] la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts en raison du caractère abusif de la présente action ;

SUBSIDIAIREMENT.

ECARTER l'exécution provisoire de la décision à intervenir ;

ENFIN,

CONDAMNER

la société AZIRA SAS (anciennement dénommée " Teemo " puis " Near Intelligence ") à payer à Monsieur [U] [P] la somme de 60.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes ont été régularisées par le juge chargé d'instruire l'affaire en présence des parties.

Les parties ont souhaité être entendues par une formation collégiale du tribunal.

À l'ouverture de l'audience du 17 avril 2026, le président de séance a attiré l'attention des parties sur le fait que le cabinet SOLFERINO, défenseur de la partie demanderesse et

conseil d'AZIRA au moment des faits litigieux, était directement mis en cause dans les écritures de la partie adverse. Il les a invitées à s'exprimer sur l'existence éventuelle d'un conflit d'intérêts. Les deux parties ont indiqué qu'elles ne considéraient pas cette situation comme constitutive d'un tel conflit. Le tribunal en a pris acte.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le tribunal en formation collégiale, a clos les débats, mis l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 6 juillet 2026, date reportée au 27 juillet 2026. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement et statuera après l'exposé de chacun d'eux.

Sur la fin de non recevoir tirée de la prescription de l'action

M. [P] soulève à titre liminaire la prescription triennale de l'action engagée par AZIRA sur le fondement de l'article L 225-254 du Code de commerce, applicable aux SAS.

Il soutient que les faits reprochés qui se sont déroulés le 1er octobre 2020, sont prescrits au jour de l'assignation, le 18 novembre 2024, qu'en conséquence l'action doit être déclarée irrecevable.

Aucune dissimilation ne peut lui être reprochée, la créance apparait dans les comptes sociaux de l'exercice 2020 d'AZIRA, et les conseils de la société étaient largement informés de l'opération.

Par ailleurs AZIRA ne peut soulever l'impossibilité des représentants de la Société d'agir en justice pour échapper à la prescription. Elle ne justifie pas que les mandataires sociaux de Near Pte Ltd, autres que M. [M], ne pouvaient en leur temps intenter l'action exercée aujourd'hui par AZIRA.

En réponse, AZIRA soutient sur le fondement de l'article 2234 du Code civil que la prescription n'a pu courir tant que l'action ne pouvait être exercée. C'est la personne morale par l'intermédiaire de ses représentants, qui est titulaire du droit d'agir contre les dirigeants.

Ni les conseils de la Société, ni sa directrice financière, Mme [Q], à qui par ailleurs les informations ont été sciemment dissimulées, ni même le commissaire aux comptes, dont le mandat a été révoqué le 25 septembre 2020, ne pouvaient exercer ce droit.

MM. [P], [M] et [C], les mandataires sociaux et ou actionnaires d'AZIRA, au moment des faits, étaient directement impliqués dans les actes reprochés, et constituaient l'intégralité des personnes susceptibles de porter l'action en justice au nom de la Société.

S'agissant des autres mandataires sociaux de Near Pte Ltd cités par M. [P], l'un est poursuivi pour des faits identiques à ceux perpétrés par M. [M], et l'autre ne figure pas comme dirigeant de la société.

M. [P] était président de la Société jusqu'au 31 mars 2022, date à laquelle il a été remplacé par M. [C]. M. [M] et [C] étaient membres du conseil de

surveillance, et la société Teemo Holding, actionnaire majoritaire d'AZIRA, était détenue par M. [M] bénéficiaire économique5 de l'entité des lles Caïmans.

Ce n'est qu'à partir du 7 novembre 2023, date de la révocation de MM [M] et [C], de toutes les sociétés du Groupe Near et de la reprise du groupe Near par le fonds Blue Torch, qu'AZIRA a enfin pu agir.

Il y a lieu en conséquence de reporter à cette date, le 7 novembre 2023, le point de départ de la prescription.

L'action contre M. [P] engagée le 18 novembre 2024 par AZIRA n'est donc pas prescrite.

Motifs

Sur ce, le tribunal,

L'article L 225-254 du Code de commerce dispose que : « L'action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général tant sociale qu'individuelle se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé de sa révélation… ».

Et l'article 2234 du Code civil que « La prescription ne court pas ou est suspendue contre celui qui est dans l'impossibilité d'agir par suite d'un empêchement résultant de la loi, de la convention ou de la force majeure. ».

L'action sociale en responsabilité des dirigeants pour faute de gestion ne peut être introduite que par les organes de la société ou par les associés, conformément aux dispositions des articles L 225-251 et L 225-252 du Code de commerce, transposables aux SAS par l'article L 227-8 du même code.

Selon la jurisprudence, le délai de prescription ne peut courir qu'à compter de la date ou la société est représentée par des personnes autres que celles qui ont pris part aux agissements fautifs. Dans ce cas le point de départ commence à la date de la cessation de leurs fonctions.

En l'espèce, AZIRA reproche à M. [P] d'avoir en ordonnant le virement litigieux, qu'il savait contraire à l'intérêt de l'entreprise, facilité un détournement de fonds à la demande de MM. [C] et [M].

Le tribunal relève que ces trois personnes constituent l'ensemble des organes de la Société. M. [P] en était le président et un des actionnaires, M. [C] était directeur général et membre du conseil de surveillance, et M. [M], président du conseil de surveillance et représentant de Teemo Holding, l'actionnaire majoritaire, puis de Near Pte Ltd à la suite de la radiation de Teemo Holding le 17 janvier 2022.

Au départ de M. [P], le 1er avril 2022, ce dernier a été remplacé par M. [C] comme président de la Société AZIRA.

Ce n'est que le 7 novembre 2023 date de la révocation de MM. [M] et [C] poursuivis pour fraude et détournement de fonds, et leur remplacement par M. [V], et Near Intelligence Pte au conseil de surveillance et par Mme [F] à la présidence de la

Société6, qu'AZIRA a pu avoir connaissance des détails de l'Opération et que le délai de prescription a pu courir.

De surcroît, le tribunal relève que l'opération litigieuse n'a pas fait l'objet d'une communication transparente, contrairement à ce que soutient M. [P]. Les détails ont été volontairement dissimulés à Mme [Q] la directrice financière d'AZIRA7. Elle n'a pas non plus pu être soumise au contrôle d'un commissaire aux comptes de la société dont le mandat n'a pas été renouvelé par décision du 25 septembre 20208. Enfin les comptes sociaux 2020 dans laquelle elle figure n'ont été déposés au greffe que le 21 novembre 20249.

Quant à la possibilité pour un autre dirigeant de Near Holdings Ltd, d'engager l'action en responsabilité dans les délais requis, l'opacité entourant les opérations de Teemo Holding, société située dans un paradis fiscal, ne permet pas d'établir avec certitude la réalité des dates de transfert des titres d'AZIRA, et par conséquent l'identité de l'actionnaire et de ses dirigeants.

Le dépôt, au RCS de Paris le 21 décembre 2021, du procès-verbal d'une assemblée générale d'AZIRA mentionnant pour la première fois le nom de Near Holdings comme nouvel actionnaire, ne permet pas en tout état de cause, de justifier de la date exacte du changement qui constituerait le point de départ de la prescription.

Le tribunal dira en conséquence, l'action non prescrite et rejettera la fin de non-recevoir soulevée par le défendeur sur ce point.

Sur le fond

Moyens des parties

Se fondant sur les échanges de courriels de la boite Email de M. [P], avec MM. [M] et [C] au moment des faits litigieux, la société AZIRA soutient que :

M. [P] qui avait une parfaite connaissance de l'insuffisance des garanties offertes par la bénéficiaire, et des risques de non-recouvrement, a commis une faute de gestion en ordonnant lui-même le virement bancaire litigieux.

Convaincu des risques de l'opération, il n'a pas tiré les conséquences de ses propres constatations et n'a pas empêché le virement, alors qu'il avait seul le pouvoir de le faire.

Teemo Holding était une « coquille vide » située dans un paradis fiscal, et les informations limitées, dont M. [P] disposait et dont il s'est contenté, concernant le garant, la société Near PTE Ltd, ne permettaient pas de s'assurer de la solidité financière de cette dernière et par conséquent de sa capacité à rembourser le prêt.

De surcroit, en dissimulant les détails de l'opération à Mme [Q], sa directrice financière, et en validant personnellement le virement auprès de la banque de la Société, opération que lui seul était habilité à autoriser, M. [P], s'est fait le complice de l'abus de biens sociaux organisé par MM. [M] et [C].

6 AZIRA Pièces 43 et 44&

lt;sup>7 AZIRA Pièce 37&

lt;sup>8 AZIRA Pièce 36&

lt;sup>9 M. [P] Pièce 18

Si M. [P] ne s'est pas directement enrichi à l'occasion de cette opération, il en a néanmoins retiré un bénéfice personnel, sous la forme d'avantages financiers sous la forme de primes de performance et de stock-options qui faisaient l'objet de négociations au même moment. Ces éléments sont de nature à éclairer son revirement soudain après une position initiale de réticence soutenue à l'opération.

Ainsi M. [P] ès-qualités de président d'AZIRA a eu un comportement contraire à son devoir de loyauté, de diligence et de prudence, au détriment des intérêts d'AZIRA. Il ne peut s'exonérer de sa responsabilité en invoquant l'intervention des conseils ou des avocats, la faute de MM [M] et [C], ou la décision de l'actionnaire.

AZIRA n'a jamais pu récupérer les sommes prêtées, Teemo Holding a fait l'objet d'une liquidation amiable et Near Pte Itd est tombée en faillite très peu de temps après. MM [C] et [M] sont en fuite.

La faute, le préjudice pour AZIRA et le lien de causalité étant démontrés, il y a lieu de condamner M. [P] à indemniser la société de l'intégralité de son préjudice.

En réponse, M. [P] fait valoir qu'il a accompli les diligences nécessaires et souligne qu'il a refusé de signer la convention de trésorerie proposée par le conseil de surveillance et M. [C], et a exigé que des garanties financières soient apportées par Near Pte Ltd, société du groupe Near.

La convention de trésorerie a été signée à son insu par M. [C], désigné à cet effet, directeur général de la société, en même temps que ses pouvoirs de président sur la gestion de la trésorerie de la société lui ont été retirés.

De surcroit, il soutient qu'après la cession de la Société, il lui était difficile d'aller à l'encontre de la volonté de la nouvelle gouvernance et que l'opération avait été préparée avec l'assistance des conseils et avocats, les mêmes qui avaient participé à la cession des titres AZIRA.

La lettre de garantie au bénéfice de Teemo Holdings Inc, a été signée par la société Near Pte Ltd, société mère du groupe Near, internationalement connu, présentant une trésorerie de 29 millions de dollars.

Quant à la confidentialité gardée à l'égard de Mme [Q], il convenait de respecter la demande de M. [C], s'agissant des données financières non encore publiées de la société Near Pte Ltd. Pour le reste, le virement ne lui a jamais été caché. Il figure dans les comptes de l'exercice comptable 2020.

Aucune malversation ne peut être mise à la charge de M. [P], qui n'a pas personnellement bénéficié du virement litigieux. La concomitance des échanges sur la convention de trésorerie avec les discussions sur ses rémunérations, n'a rien d'anormale. Ces discussions étaient prévues depuis fin juin 2020, date de la cession des titres.

La présente procédure a été mise en œuvre comme moyen de pression de la part de la demanderesse, afin qu'il renonce à la procédure judiciaire introduite devant le tribunal de céans et actuellement pendante devant la cour d'appel, pour obtenir ses honoraires dus au titre d'un contrat de consultant. Cette procédure et la gravité des accusations formulées ont causé un préjudice moral à M. [P] dont il demande réparation.

La mauvaise foi de la partie adverse confère à la présente procédure un caractère abusif, justifiant qu'elle donne lieu à une indemnisation évaluée 50 000 euros.

Sur ce, le tribunal

La responsabilité de M. [P] ne peut être engagée qu'à la condition que soient établies une faute, un préjudice et un lien de causalité.

Sur la faute

La faute de gestion est caractérisée par un comportement qui ne correspond pas à celui d'une personne raisonnable placée dans la même situation, compte tenu des informations dont elle dispose.

Sur les circonstances de l'opération

Début août 2020, moins de deux mois après la cession, M. [C] a exercé des fortes pressions sur M. [P] afin qu'il mette en place une convention de trésorerie entre AZIRA et sa société mère, Teemo Holding.

Conscient que cette convention, présentée comme destinée à optimiser la trésorerie mais sans référence à une stratégie d'entreprise particulière, conclue avec une société sans activités située dans un paradis fiscal, dont il ne connaissait pas réellement les bénéficiaires effectifs10 et sans garantie apportée, constituait un acte contraire à l'intérêt d'AZIRA, M. [P] a tenté de repousser dans un premier temps sa mise en place.

Il a exigé une garantie tripartite avec Near Pte Ltd, et la démonstration que cette dernière disposait bien de la surface financière nécessaire à la garantie apportée, ainsi que la preuve du lien entre la garante et l'emprunteuse, Teemo Holding11.

Dans l'attente de la communication de ces documents, M. [P] a refusé de signer la convention de trésorerie. Toutefois celle-ci a finalement été signée le 28 septembre 2020, à son insu, par M.[C] nommé directeur général d'AZIRA par décision du conseil de surveillance intervenue le même jour,

Refusant d'assumer la responsabilité de la conclusion d'une telle convention, M. [P] a accepté de conserver son mandat de président mais a obtenu, par décision du conseil de surveillance du 30 septembre 2020, que les opérations liées à la convention de trésorerie soient expressément exclues du périmètre de ses pouvoirs.12

Le 30 septembre 2020 pour achever de le convaincre, M. [C] lui fournissait :

une lettre de garantie, signée de M. [M], au nom de Near Pte Ltd, par laquelle cette dernière s'engageait à garantir le « remboursement de toutes sommes, quelles qu'elles soient, qui pourraient être dues par la société centralisatrice [Teemo Holding] à la société centralisée [AZIRA] au titre des prêts et/ou opérations de trésorerie conclus conformément à la convention de gestion de trésorerie.»13;&

lt;sup>10 M. [P] Pièce 15&

lt;sup>11 AZIRA Pièce 9&

lt;sup>12 M. [P] Pièce 17&

lt;sup>13 M. [P] Pièce 12

ainsi qu'un bilan simplifié de Near Pte Ltd. Au 31 mars 2020, date de la clôture des comptes, pour justifier de la solidité de la garante14. Bilan que M. [P] acceptait de ne pas diffuser auprès de Mme [Q], directrice financière d'AZIRA, sous motif de confidentialité15.

Finalement le 30 septembre 2020, M. [C] donnait ordre à Mme [Q] d'effectuer un transfert de 2.5 millions d'euros à destination de Teemo Holding mettant en copie M. [P]16. Ce dernier confirmait l'opération à Mme [Q] et signait l'ordre de virement en date du 1er octobre 2020.

Sur la responsabilité de M. [P]

Il n'est pas contesté que M. [P] avait pleinement conscience de l'irrégularité de la convention, du faible intérêt qu'elle présentait pour AZIRA et des risques de non-recouvrement qu'il faisait courir à la société dont il était le président.

Dès l'origine, M. [P] a désapprouvé la convention proposée et refusé de la signer, tant que des documents qu'il réclamait ne lui avaient pas été communiqués.

Le redéploiement de ses pouvoirs, décidé par le conseil de surveillance, ainsi que la réattribution à M. [C] de la gestion de la convention de trésorerie, à la suite de la signature à son insu de ladite convention, ne pouvaient toutefois le décharger totalement de sa responsabilité de président, dès lors qu'il participait à la réalisation d'une opération qu'il savait risquée pour AZIRA.

Ainsi il appartenait à M. [P], qui engageait AZIRA par sa signature, de s'assurer que les garanties apportées permettaient à la société de ne pas être exposée à un risque anormal.

La production, le 30 septembre 2020, d'un engagement sans réserve, émanant de Near Ltd, société internationale à la tête d'un groupe réputé, ainsi que d'un bilan positif de ce groupe au 31 mars 2020, permettait raisonnablement à M. [P], au moment des faits, de considérer que l'envoi des fonds à Teemo Holding était sécurisé.

Le fait que ce dernier document s'est ultérieurement révélé fallacieux ne peut être pris en considération.

La circonstance que, concomitamment aux échanges sur la convention de trésorerie les discussions sur les rémunérations de M. [P] se soient tenues, ne suffisent pas à démontrer la collusion entre M. [P] et M. [C]. D'une part ces négociations étaient prévues dans l'accord de rémunération annexé au contrat de cession pour être finalisés au 1 octobre 2020, d'autre part, le tribunal constate que la pression mise par M. [C], n'a pas empêché M. [P] de refuser sa signature sur la convention de trésorerie.

Le tribunal dira en conséquence la signature autorisant le virement des sommes litigieuses non fautive et déboutera AZIRA de l'ensemble de ses demandes indemnitaires.&

lt;sup>14 AZIRA Pièce 35&

lt;sup>15 AZIRA Pièce 37&

lt;sup>16 AZIRA Pièce 17

Sur le préjudice moral de M. [P]

M. [P] prétend avoir subi un préjudice moral du fait des accusations portées contre lui dans l'assignation et les conclusions de la partie adverse.

Le tribunal rappelle que les écritures judiciaires sont couvertes par une immunité résultant des dispositions de l'article 41 de la loi du 29 juillet 1881, il déboutera en conséquence M. [P] de sa demande.

Sur les dommages et intérêts pour procédure abusive

L'exercice d'une action en justice de même que la défense à une telle action constitue en principe un droit et ne dégénère en abus pouvant donner lieu à l'octroi de dommages et intérêts que dans le cas de légèreté blâmable, malice, mauvaise foi ou erreur grossière équipollente au dol, dont il n'est pas rapporté la preuve en l'espèce.

Le tribunal déboutera M. [P] de sa demande indemnitaire à ce titre.

Sur l'application de l'article 700 du Code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, M. [P] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu de condamner la SAS AZIRA à lui payer la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et le déboutera pour le surplus.

Sur les dépens

La SAS AZIRA qui succombe sera condamné aux dépens.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire, en premier ressort,

Dit recevable mais mal fondée, la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l'action de la SAS AZIRA ;

Déboute la SAS AZIRA de sa demande d'indemnités au titre d'une faute de M. [U] [P] ;

Déboute M. [U] [P] de ses demandes d'indemnités au titre de son préjudice moral et de l'abus du droit d'ester en justice ;

Condamne la SAS AZIRA à payer à M. [U] [P] la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

Condamne la SAS AZIRA aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 75,89 € dont 12,43 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 17 avril 2026, en audience publique devant M. Hervé Dehé, M. Alain Gubler et M. Alain Garnier.

Un rapport oral a été présenté lors de cette audience.

Délibéré le 08 juillet 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

En l'absence du Président du délibéré empêché, le présent jugement est signé par M. André Goix, président de la Chambre et par Mme Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.
Texte intégral
Copie exécutoire : Delay-Peuch Nicole Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 27/07/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024074923

ENTRE :

SAS AZIRA, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS de Paris n° B 805 138 153

Partie demanderesse : assistée de Me Guillaume BUGE, Avocat (L201) et comparant par l'A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Philippe Somarriba, Avocat (C1050).

ET :

M. [U] [P], demeurant [Adresse 2] Partie défenderesse : assistée du Cabinet CARTIER MEYNIEL, Me Marie Laure Cartier et Me Alexandre Meyniel, Avocats (E1874) et comparant par Me Nicole Delay-Peuch, Avocat (A377).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

La SA AZIRA - ci-après AZIRA ou la Société - (anciennement dénommée TEEMO, puis NEAR INTELLIGENCE) a conçu et exploite une application de géolocalisation destinée à optimiser l'efficacité des campagnes publicitaires près des zones de chalandise. Elle était présidée depuis 2015 par l'un de ses fondateurs, M. [U] [P].

En janvier 2020, la société Near Pte Limited de droit Singapourien, exerçant dans le domaine de la Data Intelligence, a formalisé une offre d'acquisition de l'intégralité des titres de la Société.

Le 30 juin 2020, 90,80 % du capital d'AZIRA est cédée, sur la base d'un prix global de 6 millions de US dollars, à la société Teemo Holding Inc, (ci-après Teemo Holding), entité de droit des lles Caïmans constituée pour les besoins de l'opération et détenue par M. [M], un des dirigeants du groupe Near. M. [M] a cédé ces titres le même jour à une société Singapourienne du groupe Near, Near Holdings Pte Ltd1.

En juillet 2020, AZIRA est transformée en SAS.

M. [P] qui a conservé dans la Société une participation minoritaire de 9.80% dont la cession devait être réalisée par étapes jusqu'au 31 juillet 2021, est demeuré président d'AZIRA.

MM. [M] et [C], dirigeants du groupe Near, sont devenus membres du conseil de surveillance de la Société. M. [M] en assurant la présidence.

Un accord de rémunération2 et une promesse d'achat et de vente des titres 3 ont été conclus avec M. [P] et sont annexés au contrat de cession. Outre une rémunération fixe,&

lt;sup>1 AZIRA Pièce n° 47 page 33&

lt;sup>2 M. [P] pièce nº 24 – annexe 1.1 A pages 10 & 11&

lt;sup>3 M. [P] pièce n° 24 – annexe 1.1 G

ces accords prévoient l'attribution à M. [P], avant le 1er octobre 2020, de Bons de Souscription d'Actions (BSA) de la société AZIRA, exerçables sous conditions de performance. Sa démission ou sa révocation même sans juste motifs lui faisant perdre une partie de ses avantages.

Peu après la cession, début août 2020, M. [M] presse M. [P] de mettre en place une convention de trésorerie (cash-pooling) entre AZIRA et sa société mère Teemo Holding et de procéder dans ce cadre, à un virement de 2.5 millions d'euros au profit de cette dernière (ci-après l'Opération).

Exprimant des doutes sérieux sur l'intérêt d'un tel accord pour AZIRA, et sur la solvabilité de de Teemo Holding, M. [P] a refusé de signer cette convention.

Par décision du conseil de surveillance du 25 septembre 2020, M. [C] est nommé directeur général d'AZIRA et signe le 28 septembre 2020, à l'insu de M. [P], la convention de trésorerie.

Ce dernier sollicite et obtient que l'on retire de ses pouvoirs de président «toutes les opérations et transactions réalisées dans le cadre de la convention de gestion de trésorerie » ainsi signée4. Cette mission étant attribuée à M. [C].

Toutefois, compte tenu des délais fixés pour réaliser le transfert de trésorerie, M. [C], ne disposant pas encore des habilitations bancaires nécessaires pour effectuer le virement qu'il avait ordonné, sollicite l'intervention de M. [P].

Le 1er octobre 2020, après avoir obtenu la remise d'un bilan simplifié, ainsi qu'une lettre de garantie de Near Pte Ltd établie par M. [M] son directeur, M. [P] signait le virement litigieux.

Teemo Holding qui selon les demandeurs, aurait transféré ses droits et obligations à Near Pte Ltd fin 2021, était radiée du registre des sociétés des lles Caïman le 17 janvier 2022.

Le 31 mars 2022, M.[P] mettait fin à son mandat de président et était remplacé par M. [C].

À la fin de l'année 2022, Near Pte Ltd a fusionné avec une société américaine pour devenir Near Inc., laquelle a obtenu, à l'issue de diverses opérations de regroupement, sa cotation au Nasdaq en mars 2023.

Très vite, fin 2023, faisant face à de graves difficultés financières, Near Inc. a déposé une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité (chapitre 11) aux Etats Unis, et le groupe Near est cédé à l'un de ses créanciers, le fonds d'investissement Blue Torch.

À la suite d'une enquête interne diligentée en octobre 2023 par le nouvel acquéreur, plusieurs anomalies financières au sein du groupe Near ont été mises en. Le 7 novembre 2023, MM. [M] et [C], soupçonnés de pratiques comptables frauduleuses et de détournements de fonds, ont fait l'objet de poursuites engagées par les autorités fédérales américaines et ont été révoqués de l'ensemble de leurs mandats sociaux.

Les 2,5 millions d'euros prêtés par AZIRA n'ont jamais été remboursés. Near Pte Ltd qui avait inscrit la créance d'AZIRA à son bilan à la suite de la liquidation amiable de Teemo Holding, a fait faillite. AZIRA n'a pu poursuivre ni M. [C], ni M. [M], en fuite.

Estimant que M. [P], ancien président d'AZIRA, avait commis une faute de gestion en procédant le 1er octobre 2020, au virement des sommes litigieuses sans s'être préalablement assuré de la validité et de l'efficacité des garanties consenties, la nouvelle direction d'AZIRA a engagé à son encontre une action sociale en responsabilité et sollicité sa condamnation au paiement de la somme de 2,5 millions d'euros à titre de dommagesintérêts.

C'est ainsi que se présente l'affaire.&

lt;sup>4 M. [P] Pièce 11

Procédure

Par acte en date du 18 novembre 2024, la SAS AZIRA a assigné M. [U] [P] devant le tribunal de céans.

Par cet acte et dans ses conclusions (conclusions récapitulatives) déposées à l'audience du 6 février 2026, la SAS AZIRA demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Juger recevable l'action d'AZIRA ;

Juger

que Monsieur [P] a engagé sa responsabilité en procédant au virement d'une somme de 2,5 millions d'euros à partir du compte bancaire d'AZIRA et à destination de Teemo Holding Inc. ;

Juger

que les comportements adoptés par Monsieur [P] commis caractérisent plusieurs infractions aux dispositions législatives ou réglementaires et plusieurs fautes de gestion dans le cadre de son mandat de président d'AZIRA ;

Juger

que les fautes de Monsieur [P] ont entraîné pour AZIRA un préjudice de 2,5 millions d'euros ;

Condamner

Monsieur [P] à verser à AZIRA la somme de 2,5 millions d'euros avec intérêt au taux légal à compter du 30 septembre 2020 ;

Débouter Monsieur [P] de l'intégralité de ses demandes ;

Juger l'exécution provisoire adaptée à la cause ;

Condamner

à 60.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens (y compris la totalité des frais et honoraires d'huissier en cas d'exécution forcée de la décision à intervenir, en ce compris tout droit proportionnel, en application des dispositions des articles A.444-31 et A-444.32 du Code de commerce et L. 111-8 du Code des procédures civiles d'exécution) avec le bénéfice de l'article 699 du Code de procédure civile.

En réplique, dans ses conclusions récapitulatives n°4, déposées à l'audience du 17 avril 2026, M. [U] [P] demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

JUGER

que les demandes de AZIRA SAS (anciennement dénommée " Teemo " puis " Near Intelligence ") sont irrecevables car prescrites ;

DEBOUTER

AZIRA SAS (anciennement dénommée " Teemo " puis " Near Intelligence") de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER

la société AZIRA SAS (anciennement dénommée " Teemo " puis " Near Intelligence ") à payer à Monsieur [U] [P] la somme de 30.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral ;

CONDAMNER

la société AZIRA SAS (anciennement dénommée " Teemo " puis " Near Intelligence ") à payer à Monsieur [U] [P] la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts en raison du caractère abusif de la présente action ;

SUBSIDIAIREMENT.

ECARTER l'exécution provisoire de la décision à intervenir ;

ENFIN,

CONDAMNER

la société AZIRA SAS (anciennement dénommée " Teemo " puis " Near Intelligence ") à payer à Monsieur [U] [P] la somme de 60.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes ont été régularisées par le juge chargé d'instruire l'affaire en présence des parties.

Les parties ont souhaité être entendues par une formation collégiale du tribunal.

À l'ouverture de l'audience du 17 avril 2026, le président de séance a attiré l'attention des parties sur le fait que le cabinet SOLFERINO, défenseur de la partie demanderesse et

conseil d'AZIRA au moment des faits litigieux, était directement mis en cause dans les écritures de la partie adverse. Il les a invitées à s'exprimer sur l'existence éventuelle d'un conflit d'intérêts. Les deux parties ont indiqué qu'elles ne considéraient pas cette situation comme constitutive d'un tel conflit. Le tribunal en a pris acte.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le tribunal en formation collégiale, a clos les débats, mis l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 6 juillet 2026, date reportée au 27 juillet 2026. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement et statuera après l'exposé de chacun d'eux.

Sur la fin de non recevoir tirée de la prescription de l'action

M. [P] soulève à titre liminaire la prescription triennale de l'action engagée par AZIRA sur le fondement de l'article L 225-254 du Code de commerce, applicable aux SAS.

Il soutient que les faits reprochés qui se sont déroulés le 1er octobre 2020, sont prescrits au jour de l'assignation, le 18 novembre 2024, qu'en conséquence l'action doit être déclarée irrecevable.

Aucune dissimilation ne peut lui être reprochée, la créance apparait dans les comptes sociaux de l'exercice 2020 d'AZIRA, et les conseils de la société étaient largement informés de l'opération.

Par ailleurs AZIRA ne peut soulever l'impossibilité des représentants de la Société d'agir en justice pour échapper à la prescription. Elle ne justifie pas que les mandataires sociaux de Near Pte Ltd, autres que M. [M], ne pouvaient en leur temps intenter l'action exercée aujourd'hui par AZIRA.

En réponse, AZIRA soutient sur le fondement de l'article 2234 du Code civil que la prescription n'a pu courir tant que l'action ne pouvait être exercée. C'est la personne morale par l'intermédiaire de ses représentants, qui est titulaire du droit d'agir contre les dirigeants.

Ni les conseils de la Société, ni sa directrice financière, Mme [Q], à qui par ailleurs les informations ont été sciemment dissimulées, ni même le commissaire aux comptes, dont le mandat a été révoqué le 25 septembre 2020, ne pouvaient exercer ce droit.

MM. [P], [M] et [C], les mandataires sociaux et ou actionnaires d'AZIRA, au moment des faits, étaient directement impliqués dans les actes reprochés, et constituaient l'intégralité des personnes susceptibles de porter l'action en justice au nom de la Société.

S'agissant des autres mandataires sociaux de Near Pte Ltd cités par M. [P], l'un est poursuivi pour des faits identiques à ceux perpétrés par M. [M], et l'autre ne figure pas comme dirigeant de la société.

M. [P] était président de la Société jusqu'au 31 mars 2022, date à laquelle il a été remplacé par M. [C]. M. [M] et [C] étaient membres du conseil de

surveillance, et la société Teemo Holding, actionnaire majoritaire d'AZIRA, était détenue par M. [M] bénéficiaire économique5 de l'entité des lles Caïmans.

Ce n'est qu'à partir du 7 novembre 2023, date de la révocation de MM [M] et [C], de toutes les sociétés du Groupe Near et de la reprise du groupe Near par le fonds Blue Torch, qu'AZIRA a enfin pu agir.

Il y a lieu en conséquence de reporter à cette date, le 7 novembre 2023, le point de départ de la prescription.

L'action contre M. [P] engagée le 18 novembre 2024 par AZIRA n'est donc pas prescrite.

Sur ce, le tribunal,

L'article L 225-254 du Code de commerce dispose que : « L'action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général tant sociale qu'individuelle se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé de sa révélation… ».

Et l'article 2234 du Code civil que « La prescription ne court pas ou est suspendue contre celui qui est dans l'impossibilité d'agir par suite d'un empêchement résultant de la loi, de la convention ou de la force majeure. ».

L'action sociale en responsabilité des dirigeants pour faute de gestion ne peut être introduite que par les organes de la société ou par les associés, conformément aux dispositions des articles L 225-251 et L 225-252 du Code de commerce, transposables aux SAS par l'article L 227-8 du même code.

Selon la jurisprudence, le délai de prescription ne peut courir qu'à compter de la date ou la société est représentée par des personnes autres que celles qui ont pris part aux agissements fautifs. Dans ce cas le point de départ commence à la date de la cessation de leurs fonctions.

En l'espèce, AZIRA reproche à M. [P] d'avoir en ordonnant le virement litigieux, qu'il savait contraire à l'intérêt de l'entreprise, facilité un détournement de fonds à la demande de MM. [C] et [M].

Le tribunal relève que ces trois personnes constituent l'ensemble des organes de la Société. M. [P] en était le président et un des actionnaires, M. [C] était directeur général et membre du conseil de surveillance, et M. [M], président du conseil de surveillance et représentant de Teemo Holding, l'actionnaire majoritaire, puis de Near Pte Ltd à la suite de la radiation de Teemo Holding le 17 janvier 2022.

Au départ de M. [P], le 1er avril 2022, ce dernier a été remplacé par M. [C] comme président de la Société AZIRA.

Ce n'est que le 7 novembre 2023 date de la révocation de MM. [M] et [C] poursuivis pour fraude et détournement de fonds, et leur remplacement par M. [V], et Near Intelligence Pte au conseil de surveillance et par Mme [F] à la présidence de la

Société6, qu'AZIRA a pu avoir connaissance des détails de l'Opération et que le délai de prescription a pu courir.

De surcroît, le tribunal relève que l'opération litigieuse n'a pas fait l'objet d'une communication transparente, contrairement à ce que soutient M. [P]. Les détails ont été volontairement dissimulés à Mme [Q] la directrice financière d'AZIRA7. Elle n'a pas non plus pu être soumise au contrôle d'un commissaire aux comptes de la société dont le mandat n'a pas été renouvelé par décision du 25 septembre 20208. Enfin les comptes sociaux 2020 dans laquelle elle figure n'ont été déposés au greffe que le 21 novembre 20249.

Quant à la possibilité pour un autre dirigeant de Near Holdings Ltd, d'engager l'action en responsabilité dans les délais requis, l'opacité entourant les opérations de Teemo Holding, société située dans un paradis fiscal, ne permet pas d'établir avec certitude la réalité des dates de transfert des titres d'AZIRA, et par conséquent l'identité de l'actionnaire et de ses dirigeants.

Le dépôt, au RCS de Paris le 21 décembre 2021, du procès-verbal d'une assemblée générale d'AZIRA mentionnant pour la première fois le nom de Near Holdings comme nouvel actionnaire, ne permet pas en tout état de cause, de justifier de la date exacte du changement qui constituerait le point de départ de la prescription.

Le tribunal dira en conséquence, l'action non prescrite et rejettera la fin de non-recevoir soulevée par le défendeur sur ce point.

Sur le fond

Moyens des parties

Se fondant sur les échanges de courriels de la boite Email de M. [P], avec MM. [M] et [C] au moment des faits litigieux, la société AZIRA soutient que :

M. [P] qui avait une parfaite connaissance de l'insuffisance des garanties offertes par la bénéficiaire, et des risques de non-recouvrement, a commis une faute de gestion en ordonnant lui-même le virement bancaire litigieux.

Convaincu des risques de l'opération, il n'a pas tiré les conséquences de ses propres constatations et n'a pas empêché le virement, alors qu'il avait seul le pouvoir de le faire.

Teemo Holding était une « coquille vide » située dans un paradis fiscal, et les informations limitées, dont M. [P] disposait et dont il s'est contenté, concernant le garant, la société Near PTE Ltd, ne permettaient pas de s'assurer de la solidité financière de cette dernière et par conséquent de sa capacité à rembourser le prêt.

De surcroit, en dissimulant les détails de l'opération à Mme [Q], sa directrice financière, et en validant personnellement le virement auprès de la banque de la Société, opération que lui seul était habilité à autoriser, M. [P], s'est fait le complice de l'abus de biens sociaux organisé par MM. [M] et [C].

6 AZIRA Pièces 43 et 44&

lt;sup>7 AZIRA Pièce 37&

lt;sup>8 AZIRA Pièce 36&

lt;sup>9 M. [P] Pièce 18

Si M. [P] ne s'est pas directement enrichi à l'occasion de cette opération, il en a néanmoins retiré un bénéfice personnel, sous la forme d'avantages financiers sous la forme de primes de performance et de stock-options qui faisaient l'objet de négociations au même moment. Ces éléments sont de nature à éclairer son revirement soudain après une position initiale de réticence soutenue à l'opération.

Ainsi M. [P] ès-qualités de président d'AZIRA a eu un comportement contraire à son devoir de loyauté, de diligence et de prudence, au détriment des intérêts d'AZIRA. Il ne peut s'exonérer de sa responsabilité en invoquant l'intervention des conseils ou des avocats, la faute de MM [M] et [C], ou la décision de l'actionnaire.

AZIRA n'a jamais pu récupérer les sommes prêtées, Teemo Holding a fait l'objet d'une liquidation amiable et Near Pte Itd est tombée en faillite très peu de temps après. MM [C] et [M] sont en fuite.

La faute, le préjudice pour AZIRA et le lien de causalité étant démontrés, il y a lieu de condamner M. [P] à indemniser la société de l'intégralité de son préjudice.

En réponse, M. [P] fait valoir qu'il a accompli les diligences nécessaires et souligne qu'il a refusé de signer la convention de trésorerie proposée par le conseil de surveillance et M. [C], et a exigé que des garanties financières soient apportées par Near Pte Ltd, société du groupe Near.

La convention de trésorerie a été signée à son insu par M. [C], désigné à cet effet, directeur général de la société, en même temps que ses pouvoirs de président sur la gestion de la trésorerie de la société lui ont été retirés.

De surcroit, il soutient qu'après la cession de la Société, il lui était difficile d'aller à l'encontre de la volonté de la nouvelle gouvernance et que l'opération avait été préparée avec l'assistance des conseils et avocats, les mêmes qui avaient participé à la cession des titres AZIRA.

La lettre de garantie au bénéfice de Teemo Holdings Inc, a été signée par la société Near Pte Ltd, société mère du groupe Near, internationalement connu, présentant une trésorerie de 29 millions de dollars.

Quant à la confidentialité gardée à l'égard de Mme [Q], il convenait de respecter la demande de M. [C], s'agissant des données financières non encore publiées de la société Near Pte Ltd. Pour le reste, le virement ne lui a jamais été caché. Il figure dans les comptes de l'exercice comptable 2020.

Aucune malversation ne peut être mise à la charge de M. [P], qui n'a pas personnellement bénéficié du virement litigieux. La concomitance des échanges sur la convention de trésorerie avec les discussions sur ses rémunérations, n'a rien d'anormale. Ces discussions étaient prévues depuis fin juin 2020, date de la cession des titres.

La présente procédure a été mise en œuvre comme moyen de pression de la part de la demanderesse, afin qu'il renonce à la procédure judiciaire introduite devant le tribunal de céans et actuellement pendante devant la cour d'appel, pour obtenir ses honoraires dus au titre d'un contrat de consultant. Cette procédure et la gravité des accusations formulées ont causé un préjudice moral à M. [P] dont il demande réparation.

La mauvaise foi de la partie adverse confère à la présente procédure un caractère abusif, justifiant qu'elle donne lieu à une indemnisation évaluée 50 000 euros.

Sur ce, le tribunal

La responsabilité de M. [P] ne peut être engagée qu'à la condition que soient établies une faute, un préjudice et un lien de causalité.

Sur la faute

La faute de gestion est caractérisée par un comportement qui ne correspond pas à celui d'une personne raisonnable placée dans la même situation, compte tenu des informations dont elle dispose.

Sur les circonstances de l'opération

Début août 2020, moins de deux mois après la cession, M. [C] a exercé des fortes pressions sur M. [P] afin qu'il mette en place une convention de trésorerie entre AZIRA et sa société mère, Teemo Holding.

Conscient que cette convention, présentée comme destinée à optimiser la trésorerie mais sans référence à une stratégie d'entreprise particulière, conclue avec une société sans activités située dans un paradis fiscal, dont il ne connaissait pas réellement les bénéficiaires effectifs10 et sans garantie apportée, constituait un acte contraire à l'intérêt d'AZIRA, M. [P] a tenté de repousser dans un premier temps sa mise en place.

Il a exigé une garantie tripartite avec Near Pte Ltd, et la démonstration que cette dernière disposait bien de la surface financière nécessaire à la garantie apportée, ainsi que la preuve du lien entre la garante et l'emprunteuse, Teemo Holding11.

Dans l'attente de la communication de ces documents, M. [P] a refusé de signer la convention de trésorerie. Toutefois celle-ci a finalement été signée le 28 septembre 2020, à son insu, par M.[C] nommé directeur général d'AZIRA par décision du conseil de surveillance intervenue le même jour,

Refusant d'assumer la responsabilité de la conclusion d'une telle convention, M. [P] a accepté de conserver son mandat de président mais a obtenu, par décision du conseil de surveillance du 30 septembre 2020, que les opérations liées à la convention de trésorerie soient expressément exclues du périmètre de ses pouvoirs.12

Le 30 septembre 2020 pour achever de le convaincre, M. [C] lui fournissait :

une lettre de garantie, signée de M. [M], au nom de Near Pte Ltd, par laquelle cette dernière s'engageait à garantir le « remboursement de toutes sommes, quelles qu'elles soient, qui pourraient être dues par la société centralisatrice [Teemo Holding] à la société centralisée [AZIRA] au titre des prêts et/ou opérations de trésorerie conclus conformément à la convention de gestion de trésorerie.»13;&

lt;sup>10 M. [P] Pièce 15&

lt;sup>11 AZIRA Pièce 9&

lt;sup>12 M. [P] Pièce 17&

lt;sup>13 M. [P] Pièce 12

ainsi qu'un bilan simplifié de Near Pte Ltd. Au 31 mars 2020, date de la clôture des comptes, pour justifier de la solidité de la garante14. Bilan que M. [P] acceptait de ne pas diffuser auprès de Mme [Q], directrice financière d'AZIRA, sous motif de confidentialité15.

Finalement le 30 septembre 2020, M. [C] donnait ordre à Mme [Q] d'effectuer un transfert de 2.5 millions d'euros à destination de Teemo Holding mettant en copie M. [P]16. Ce dernier confirmait l'opération à Mme [Q] et signait l'ordre de virement en date du 1er octobre 2020.

Sur la responsabilité de M. [P]

Il n'est pas contesté que M. [P] avait pleinement conscience de l'irrégularité de la convention, du faible intérêt qu'elle présentait pour AZIRA et des risques de non-recouvrement qu'il faisait courir à la société dont il était le président.

Dès l'origine, M. [P] a désapprouvé la convention proposée et refusé de la signer, tant que des documents qu'il réclamait ne lui avaient pas été communiqués.

Le redéploiement de ses pouvoirs, décidé par le conseil de surveillance, ainsi que la réattribution à M. [C] de la gestion de la convention de trésorerie, à la suite de la signature à son insu de ladite convention, ne pouvaient toutefois le décharger totalement de sa responsabilité de président, dès lors qu'il participait à la réalisation d'une opération qu'il savait risquée pour AZIRA.

Ainsi il appartenait à M. [P], qui engageait AZIRA par sa signature, de s'assurer que les garanties apportées permettaient à la société de ne pas être exposée à un risque anormal.

La production, le 30 septembre 2020, d'un engagement sans réserve, émanant de Near Ltd, société internationale à la tête d'un groupe réputé, ainsi que d'un bilan positif de ce groupe au 31 mars 2020, permettait raisonnablement à M. [P], au moment des faits, de considérer que l'envoi des fonds à Teemo Holding était sécurisé.

Le fait que ce dernier document s'est ultérieurement révélé fallacieux ne peut être pris en considération.

La circonstance que, concomitamment aux échanges sur la convention de trésorerie les discussions sur les rémunérations de M. [P] se soient tenues, ne suffisent pas à démontrer la collusion entre M. [P] et M. [C]. D'une part ces négociations étaient prévues dans l'accord de rémunération annexé au contrat de cession pour être finalisés au 1 octobre 2020, d'autre part, le tribunal constate que la pression mise par M. [C], n'a pas empêché M. [P] de refuser sa signature sur la convention de trésorerie.

Le tribunal dira en conséquence la signature autorisant le virement des sommes litigieuses non fautive et déboutera AZIRA de l'ensemble de ses demandes indemnitaires.&

lt;sup>14 AZIRA Pièce 35&

lt;sup>15 AZIRA Pièce 37&

lt;sup>16 AZIRA Pièce 17

Sur le préjudice moral de M. [P]

M. [P] prétend avoir subi un préjudice moral du fait des accusations portées contre lui dans l'assignation et les conclusions de la partie adverse.

Le tribunal rappelle que les écritures judiciaires sont couvertes par une immunité résultant des dispositions de l'article 41 de la loi du 29 juillet 1881, il déboutera en conséquence M. [P] de sa demande.

Sur les dommages et intérêts pour procédure abusive

L'exercice d'une action en justice de même que la défense à une telle action constitue en principe un droit et ne dégénère en abus pouvant donner lieu à l'octroi de dommages et intérêts que dans le cas de légèreté blâmable, malice, mauvaise foi ou erreur grossière équipollente au dol, dont il n'est pas rapporté la preuve en l'espèce.

Le tribunal déboutera M. [P] de sa demande indemnitaire à ce titre.

Sur l'application de l'article 700 du Code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, M. [P] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu de condamner la SAS AZIRA à lui payer la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et le déboutera pour le surplus.

Sur les dépens

La SAS AZIRA qui succombe sera condamné aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire, en premier ressort,

Dit recevable mais mal fondée, la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l'action de la SAS AZIRA ;

Déboute la SAS AZIRA de sa demande d'indemnités au titre d'une faute de M. [U] [P] ;

Déboute M. [U] [P] de ses demandes d'indemnités au titre de son préjudice moral et de l'abus du droit d'ester en justice ;

Condamne la SAS AZIRA à payer à M. [U] [P] la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

Condamne la SAS AZIRA aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 75,89 € dont 12,43 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 17 avril 2026, en audience publique devant M. Hervé Dehé, M. Alain Gubler et M. Alain Garnier.

Un rapport oral a été présenté lors de cette audience.

Délibéré le 08 juillet 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

En l'absence du Président du délibéré empêché, le présent jugement est signé par M. André Goix, président de la Chambre et par Mme Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L227-8, code de commerce L225-254, code de commerce L225-252, code civil 2234, code de commerce L225-251). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-08-01T10:52:34.515Z.