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Décision de justice

Tribunal de commerce de Grenoble, 7 août 2026, n° 2025J00229

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Exposé du litige

TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE JUGEMENT DU SEPT AOÛT DEUX MILLE VINGT-SIX 07/08/2026 Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par assignation en date du 02 juin 2025 La cause a été entendue à l'audience du 12 juin 2026 à laquelle siégeaient : - Mme Florence LOMBARD, Président, - M. Michel LESBROS, Juge, - M. Pancrazio NOVELLINO, Juge, assistés de : - Mme Marjorie ROCHE, commis-greffier, après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe. Rôle n°

ENTRE
 * Madame [Q] [I] 2025.J229

[Localité 1]

DEMANDEUR - représenté(e) par Maître PAILLARD-BRUNET Childéric -[Adresse 1] [Localité 2] ЕТ - La SARL LG HOLDING

[Adresse 2]

[Adresse 3] [Localité 3] DÉFENDEUR - représenté(e) par Maître David ROGUET Avocat -

[Adresse 4] [Localité 4]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du CPC) : 75,25 € HT, 15,05 € TVA, 90,30 € TTC

Copie exécutoire envoyée le 07/08/2026 à Me PAILLARD-BRUNET Childéric Copie exécutoire envoyée le 07/08/2026 à Me David ROGUET Avocat

Rappel des faits :

Mme [Q] [I] exerçait une activité de négoce et de location de quads, de motos et de véhicules automobiles au sein de la société LG QUAD, société au capital de 55.000€, créée en 2003 et dont le siège social était situé à [Localité 5].

Le capital social de la société LG QUAD était réparti entre Mme [Q] [I], titulaire de 10 actions, et son conjoint, M. [R] [M], titulaire de 540 actions.

La société LG QUAD occupait un terrain appartenant à la société SNCF Réseau suivant convention d'occupation, d'une superficie d'environ 26 hectares, destiné à l'exploitation d'un circuit de loisirs de quads et de motocross.

Par un protocole de cession sous conditions suspensives en date du 16 janvier 2023, réitéré par acte sous seing privé du 1er juin 2023, M. [R] [M] et Mme [Q] [I] ont cédé à la société LG HOLDING l'intégralité des actions composant le capital de la société LG QUAD, moyennant le prix de 380.000€.

Cette cession a été assortie d'une convention de garantie d'actif et de passif conclue le 1er juin 2023 entre M. [M] et Mme [I], désignés comme « le Garant », et la société LG HOLDING, désignée comme « le Bénéficiaire », garantissant les postes d'actif et de passif figurant au bilan clos le 30 septembre 2022, dans la limite d'une franchise de 10.000€ et d'un plafond de 76.000€, pour une durée expirant le 31 décembre 2025.

En garantie de l'exécution de cette convention, la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel a consenti le 4 août 2023, à la demande de Mme [I], une garantie autonome à première demande n° 202314018917, à hauteur de 38.000€, au bénéfice de la société LG HOLDING.

Le 9 novembre 2023, la société LG HOLDING a dénoncé la convention d'occupation conclue avec la société SNCF Réseau.

Estimant que l'entreposage de pneumatiques du circuit de motocross constituait un fait générateur antérieur à la cession révélant l'existence d'un passif environnemental entrant dans le champ de la garantie d'actif et de passif, la société LG HOLDING a considéré que devaient être pris en charge, au titre de cette garantie, tant le coût d'enlèvement des pneumatiques que la somme de 13 593,72 € réclamée par SNCF Réseau en application d'une clause pénale en raison du retard apporté à la restitution des lieux.

Le 24 décembre 2024, la société LG HOLDING a sollicité auprès de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel le paiement de la garantie autonome, en invoquant une créance au titre de la garantie d'actif et de passif liée à des frais de désencombrement du terrain mis à disposition de la société LG QUAD par la société SNCF Réseau.

Le Crédit Mutuel a informé Mme [I] de cette mise en jeu le 6 janvier 2025 et a procédé, le 8 janvier 2025, au versement de la somme de 38.000€ à la société LG HOLDING, débitée du compte de Mme [I].

Par courrier du 10 janvier 2025, la société LG HOLDING a mis en jeu la garantie d'actif et de passif elle-même, portant ses réclamations à la somme de 145.029,30€.

Cette mise en jeu a été contestée par le conseil de Mme [I] par courrier du 24 janvier 2025.

Contestant le bien-fondé de cet appel en garantie, qu'elle estime abusif, Mme [I] a, par acte du 2 juin 2025, assigné la société LG Holding devant le tribunal de commerce de Grenoble.

La procédure :

Par assignation régulièrement délivrée et dans ses dernières conclusions, Mme [I] demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1221 et 1231-1 du Code civil,

Vu l'article 700 du Code de procédure civile,

Vu les jurisprudence citées et pièces versées au débat,

CONDAMNER la société LG HOLDING à payer à Mme [Q] [I] la somme de 38.000€, outre intérêts au taux légal en vigueur à compter de la signification du jugement à intervenir, en remboursement des sommes acquittées au titre de la garantie autonome à première demande du 4 août 2023 ;

CONDAMNER la société LG HOLDING à payer à Mme [Q] [I] la somme de 6.000€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens d'instance et d'exécution du jugement à intervenir ;

RAPPELER que l'exécution provisoire est de droit.

Y ajoutant dans ses dernières conclusions de voir :

DÉBOUTER la société LG HOLDING de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

CONDAMNER la société LG HOLDING à payer à Mme [Q] [I] la somme de 8.000€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens d'instance et d'exécution du jugement à intervenir.

ÉCARTER l'exécution provisoire est de droit.

Dans ses dernières conclusions n° 2 en date du 19 décembre 2025, la SARL LG HOLDING demande au tribunal :

Statuant notamment au regard des dispositions des articles 1103, 1137 et 1139 du Code civil, de la jurisprudence et sous réserve d'application des dispositions de l'article 12 du Code de procédure civile,

A titre principal,

DEBOUTER Mme [Q] [I] de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

DEBOUTER Mme [Q] [I] de sa demande visant à obtenir la restitution de 38.000€ correspondant aux sommes acquittées par la CAISSE FEDERALE DE CREDIT MUTUEL au titre de la garantie autonome à première demande du 4 août 2023,

A titre reconventionnel et principal,

JUGER que le dol est caractérisé,

JUGER que la SARL LG HOLDING est victime d'un dol,

En conséquence,

CONDAMNER Mme [Q] [I] à payer la somme de 238.200€ correspondante au préjudice subi par la SARL LG HOLDING.

A titre subsidiaire,

CONDAMNER Mme [Q] [I] à payer la somme de 76.000€, conformément aux termes de la convention de garantie d'actif et de passif du 16 janvier 2023.

CONDAMNER Mme [I] [Q] a payé à la société LG HOLDING la somme de 3.000€ au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

CONDAMNER la même aux entiers dépens.

Moyens des parties :

Mme [I] soutient :
 * Sur le caractère abusif de l'appel de la garantie autonome :

Mme [I] soutient que l'appel de la garantie autonome à première demande, formé par la société LG HOLDING auprès de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel le 24 décembre 2024, est manifestement abusif au sens de l'article 2321 du code civil, pour plusieurs raisons qu'elle invoque cumulativement :
 * Absence de mise en œuvre préalable de la garantie d'actif et de passif : si la garantie autonome est indépendante du contrat principal, elle aurait néanmoins été souscrite en considération des obligations résultant de la garantie d'actif et de passif, dont les stipulations la qualifieraient expressément de garantie d'exécution de cette dernière ; or la société LG HOLDING aurait sollicité le paiement auprès de la banque sans avoir préalablement adressé aux cédants la mise en demeure prévue par l'article 1 de la convention de garantie d'actif et de passif, ni respecté le délai de mise en cause de quinze jours qui y est stipulé, ce qui caractériserait une violation des modalités contractuelles d'articulation entre les deux sûretés ;
 * Détournement de finalité : elle invoque des échanges de SMS dans lesquels le cogérant de la société LG HOLDING aurait fait état de difficultés de trésorerie rencontrées par cette société et sa filiale, dont elle déduit que l'appel de la garantie aurait eu pour objet, non la couverture d'un passif réel, mais la recherche de liquidités par le cessionnaire ;
 * Absence de fait générateur antérieur à la cession : le coût d'évacuation des pneumatiques résulterait exclusivement de la décision prise par la société LG HOLDING, le 9 novembre 2023, soit environ cinq mois après la cession, de résilier la convention d'occupation conclue avec SNCF Réseau, et non de la présence des pneumatiques sur le terrain, laquelle était connue de l'acquéreur dès la cession ; par analogie avec la jurisprudence relative aux conséquences financières d'une rupture de contrat décidée postérieurement à une cession d'entreprise, les coûts en résultant devraient demeurer à la charge du cessionnaire.
 * Inexistence d'une pollution : les pneumatiques ne constitueraient pas des déchets abandonnés mais des dispositifs de sécurité indispensables à l'exploitation d'un circuit de quads, dont l'usage aurait été validé par la Préfecture de l'Isère et la Fédération Française de Motocyclisme à l'occasion d'inspections antérieures à la cession.
 * Incurie de l'acquéreur : les pénalités de retard facturées par SNCF Réseau (12.593,72 €) résulteraient de la seule négligence de la société LG HOLDING, qui aurait attendu sept mois après la résiliation avant de débuter l'évacuation des pneumatiques ; elle ajoute que la société LG QUAD bénéficiait d'un dispositif permettant l'enlèvement gratuit des pneumatiques usagés par l'intermédiaire de l'organisme ALIAPUR, de sorte que le recours à des prestataires privés payants relèverait d'un choix de gestion imputable à LG HOLDING, qui ne saurait être mis à la charge des cédants.
 * Sur les demandes reconventionnelles formées par la société LG HOLDING :

Mme [I] soutient que la société LG HOLDING ne rapporte pas la preuve des passifs dont elle sollicite l'indemnisation, en méconnaissance des articles 9 du code de procédure civile et 1353 du code civil :
 * Défaut de justificatifs : sur les 238.200€ réclamés à titre reconventionnel, 83% de la somme, soit 197.297€, ne reposerait sur aucune pièce justificative ni explication comptable probante permettant d'en vérifier la réalité, le montant ou l'imputabilité ;
 * S'agissant des griefs relatifs à la trésorerie et au stock : la baisse de trésorerie s'expliquerait par le remboursement normal des prêts garantis par l'État (PGE), à hauteur d'environ 102.280€, et non par un manquement à l'obligation de gestion prudente prévue par le protocole de cession ; l'augmentation du stock résulterait de la récession du marché du cycle constatée en 2022-2023, ainsi qu'en attesteraient des articles de la revue professionnelle « L'Officiel du Cycle », et de l'obligation contractuelle de maintenir un niveau de précommandes auprès des fournisseurs (GASGAS, BETA) pour conserver les contrats de concession ;
 * S'agissant du prêt salarié : le reliquat de 4.500€ concernant M. [X] aurait été intégralement remboursé à la société en 2024, par une dation en paiement de pièces détachées.
 * Sur l'absence de dol et le maintien des limitations contractuelles de garantie :

Mme [I] s'oppose à la demande de déplafonnement de la garantie d'actif et de passif fondée sur l'existence alléguée d'un dol, et soutient que la société LG HOLDING ne rapporte pas la preuve d'une manœuvre intentionnelle ou d'une dissimulation déterminante de son consentement, au sens de l'article 1137 du code civil : les contrats dont la dissimulation lui est reprochée correspondraient à des contrats de fonctionnement courants, de faible importance économique, insusceptibles d'avoir été déterminants de son consentement.

En tout état de cause, M. [L] [G], cogérant de la société LG HOLDING et ancien salarié de la société LG QUAD, disposait, avant la cession, d'une connaissance approfondie du fonctionnement de l'entreprise, ce qui exclurait qu'il ait pu être trompé sur les pratiques internes de la société ou sur l'état des installations exploitées.

Elle en déduit que les conditions du dol ne sont pas réunies et que le plafond de garantie ainsi que la franchise contractuellement convenus doivent recevoir pleine application, conformément au principe de force obligatoire des contrats.

La SARL LG HOLDING fait valoir :

Qu'elle rejette l'ensemble des demandes de Mme [I] et sollicite, à titre reconventionnel, sa condamnation au paiement de diverses sommes au titre de la garantie d'actif et de passif ainsi qu'en réparation des préjudices qu'elle estime avoir subis à la suite de la cession.
 * Sur la validité de la mise en œuvre de la garantie autonome à première demande :

La société LG HOLDING soutient que la garantie autonome à première demande de 38.000€ est indépendante de la garantie d'actif et de passif et peut être appelée sans qu'il soit nécessaire de démontrer préalablement le bien-fondé de la créance garantie :
 * Principe d'autonomie : se fondant sur l'article 2321 du code civil, elle soutient que la garantie autonome constitue une sûreté personnelle indépendante du contrat de base, en vertu de laquelle le garant ne peut opposer aucune exception tirée de l'obligation garantie, ce qui permettrait sa mise en œuvre sans que le juge ou la banque n'ait à analyser ou apprécier les modalités d'exécution de la garantie d'actif et de passif ;
 * Absence de subordination contractuelle : elle conteste l'existence d'une « articulation » obligatoire entre les deux garanties, aucune clause expresse de la convention de garantie d'actif et de passif ne subordonnant, selon elle, la mise en œuvre de la garantie autonome à une mise en jeu préalable de la garantie d'actif ; la clause prévoyant une demande par lettre recommandée sous quinze jours s'insérerait exclusivement dans le cadre de la garantie d'actif et de passif, sous l'article intitulé « Mise en œuvre de la garantie », et ne lierait pas l'exercice de la garantie autonome ;
 * Mise en jeu de la garantie d'actif par le courrier du 10 juin 2024 : à titre subsidiaire, si une mise en œuvre préalable de la garantie d'actif et de passif devait être jugée nécessaire, elle soutient l'avoir respectée en fait, son courrier recommandé du 10 juin 2024, listant l'ensemble des irrégularités constatées à l'issue de la reprise, devant être regardé, en l'absence de formalisme particulier imposé par la convention, comme une notification suffisante des réclamations formées au titre de la garantie d'actif et de passif.
 * Sur l'existence d'un passif environnemental garanti :

La société LG HOLDING soutient que la présence de pneumatiques sur le terrain occupé par la société LG QUAD constitue un passif environnemental entrant dans le champ d'application de la garantie d'actif et de passif: un procès-verbal de constat de commissaire de justice du 21 novembre 2024 aurait révélé la présence de nombreux pneumatiques enfouis et recouverts par la végétation, situation correspondant selon elle à la définition contractuelle de la pollution stipulée dans les actes de cession ; le fait générateur du passif résiderait dans l'enfouissement de ces déchets, nécessairement antérieur à la cession, peu important que ses conséquences financières ne se soient révélées que postérieurement à celle-ci.

Elle invoque également les dispositions de l'article R. 543-138 du code de l'environnement relatives à la gestion des pneumatiques usagés, et expose avoir dû procéder, à ses frais, à l'évacuation d'environ cinquante tonnes de pneumatiques afin de satisfaire aux exigences formulées par la société SNCF Réseau.
 * Sur l'existence d'un dol justifiant le déplafonnement de la garantie :

La société LG HOLDING sollicite l'écartement des limitations contractuelles prévues par la garantie d'actif et de passif en invoquant l'existence d'un dol au sens de l'article 1137 du code civil, soutenant que les cédants auraient volontairement dissimulé plusieurs informations déterminantes de son consentement :
 * L'absence de mention exhaustive, dans les documents remis lors de la cession, de plusieurs contrats en cours, relatifs notamment à des fournisseurs, à la location de terminaux de paiement électronique, à des équipements téléphoniques et à un contrat de prévoyance ;
 * L'omission de révéler certaines pratiques de gestion sociale, caractérisées selon elle par une absence de traçabilité de certains règlements et par le versement d'une partie des rémunérations en espèces ;
 * La présentation d'une image inexacte de la situation financière de la société, notamment s'agissant du niveau réel de trésorerie et de l'endettement fournisseur.

Elle en déduit que ces éléments caractériseraient des réticences dolosives justifiant l'écartement du plafond de garantie contractuellement convenu.
 * Sur les préjudices financiers invoqués au soutien de la demande reconventionnelle :

La société LG HOLDING soutient avoir découvert, à la suite de la cession, une situation financière et commerciale sensiblement dégradée par rapport à celle qui lui avait été présentée :
 * Une trésorerie négative d'environ 17.000€ constatée lors de la prise de contrôle de la société, alors qu'un état financier antérieur faisait apparaître une trésorerie largement positive ;
 * Des impayés fournisseurs, notamment à l'égard de la société DELTAMICS, à hauteur de 112.018,33€ ;
 * La constitution d'un stock excessif de véhicules et matériels, dont la valeur serait passée de 578.704€ à plus de 1,1 million d'€ malgré une baisse concomitante du chiffre d'affaires, entraînant selon elle une perte de marge qu'elle chiffre à 104.584€ ;
 * La dénonciation, par la banque HSBC, d'un engagement de caution fournisseur de 45.000€, qu'elle impute au défaut de maintien des lignes de financement à la date de la cession ;
 * Des passifs complémentaires : régularisation de cotisations sociales auprès d'IRP AUTO, et reliquat d'un prêt consenti à un salarié demeuré impayé à hauteur de 4.500€.

Il convient, en application de l'article 455 du code de procédure civile, de se référer aux conclusions susvisées des parties pour plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.

Motifs

Motifs du jugement :
 * Sur la nature et l'articulation des garanties :

Il résulte de la convention de garantie d'actif et de passif que le GARANT s'engage à indemniser le bénéficiaire « contre tout passif nouveau ou toute diminution d'actif ne figurant pas dans [le] bilan, dès lors que ce passif nouveau ou cette diminution d'actif aurait une cause ou une origine imputable à des faits antérieurs au 30 septembre 2022 ».

L'article 1 de cette convention organise la mise en œuvre de la garantie en prévoyant que toute demande de versement doit être formulée par lettre recommandée précisant les causes de l'aggravation invoquée, le GARANT devant être mis en cause dans les quinze jours d'une éventuelle mise en demeure et disposant alors d'un délai de quinze jours pour présenter ses observations.

La garantie à première demande consentie par la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel, bien que juridiquement autonome, est expressément qualifiée par l'établissement comme « en garantie de l'exécution de la garantie d'actif et de passif » et reprend le critère temporel tenant à un accroissement du passif ayant son origine dans un événement antérieur à la cession.

Mme [Q] [I] invoque, au soutien de sa demande de restitution, la jurisprudence selon laquelle « le donneur d'ordre d'une garantie à première demande est recevable à demander la restitution de son montant au bénéficiaire, à charge pour lui d'établir que le bénéficiaire en a reçu indûment le paiement (…), et ce sans avoir à justifier d'une fraude ou d'un abus manifeste, comme en cas d'opposition préventive à l'exécution de la garantie par le garant » (Cass. com., 7 juin 1994, n° 93-11.340).

Il s'ensuit qu'il n'y a pas lieu de rechercher si l'appel de la garantie autonome revêtait un caractère manifestement abusif au sens de l'article 2321, alinéa 2, du code civil — question étrangère au présent litige, qui oppose le donneur d'ordre au bénéficiaire, non au garant, lequel n'est pas partie à l'instance et a payé sans réserve. Il appartient à Mme [I] d'établir que la société LG HOLDING a perçu la somme de 38.000€ sans disposer d'un droit à la percevoir au titre de la garantie d'actif et de passif.
 * Sur le champ d'application matériel de la garantie :

Le protocole de cession du 16 janvier 2023 comporte, en page 15, une clause intitulée « Réglementation relative à l'environnement », dont les termes exacts sont les suivants : « LG QUAD s'est conformée aux réglementations en vigueur en matière d'environnement.

Elle a respecté tous les engagements qu'elle a pris ou qui lui ont été imposés par les autorités administratives, notamment en matière de pollution, en particulier il existe les contrats suivants : DBS pour l'évacuation des déchets et cartons, FAURE pour les huiles usagées, ALIAPUR pour les pneus usagés, MEWA pour les lingettes et chiffons pollués, SEVIA VEOLIA pour les filtres à huile, les carburants et les liquides de refroidissement, [Localité 6] pour la fosse septique.

Toutes pollutions, même postérieures à la cession, qui auraient une cause ou une origine antérieure à la date de cession, seront prises en charge dans le cadre de la garantie de passif, hors les cas de force majeure. »

Cette clause a pour objet d'attester du respect, par la société LG QUAD, des filières réglementaires de traitement des déchets générés par son activité de négoce, de location et de réparation de quads, motos et automobiles, au nombre desquels figurent les pneumatiques usagés issus de cette exploitation courante, pour lesquels la société recourait à l'organisme agréé ALIAPUR.

Elle ne comporte, en revanche, aucune définition générale de la notion de pollution qui permettrait de qualifier, par elle-même et indépendamment de toute autre considération, l'ensemble des pneumatiques présents sur le terrain comme des déchets ou des polluants.

La société LG HOLDING soutient que les pneumatiques présents sur le terrain litigieux constituaient un tel déchet, ainsi qu'il ressortirait du procès-verbal de constat dressé par commissaire de justice le 21 novembre 2024, lequel relève la présence de pneumatiques partiellement enfouis, à peine visibles à la surface du sol, autour desquels des arbres auraient poussé.

Mme [Q] [I] conteste cette qualification et soutient que les pneumatiques en cause n'avaient pas été abandonnés mais répondaient à une fonction inhérente à l'exploitation, sur ce terrain, d'un circuit de loisirs à usage de quads et de motos, autorisée à ce titre par la convention de mise à disposition consentie le 15 juin 2021 par SNCF Réseau ; qu'elle fait valoir à cet égard que les pneumatiques servaient tant à la délimitation des pistes qu'au maintien des buttes et talus bordant celles-ci, ainsi qu'à la protection des arbres et des pratiquants en cas de collision, conformément aux exigences de sécurité formulées par la Fédération Française de Motocyclisme.

Il sera relevé, à cet égard, qu'un rapport d'inspection établi le 29 mai 2017 par un expert désigné par la Fédération Française de Motocyclisme, à l'occasion d'une visite du site de [Localité 5] exploité par la société LG QUAD — lequel comportait alors sept circuits distincts (quads, motocross, pit-bike, endurance tout-terrain) répartis sur plus de vingt hectares — a formulé, circuit par circuit et emplacement par emplacement, des prescriptions de sécurisation portant notamment sur la protection des arbres en bordure de piste et sur la constitution de talus et de barrières séparant les pistes contiguës.

Il ressort de ce rapport que ces aménagements pouvaient être réalisés, parmi d'autres matériaux possibles (bottes de paille, protections gonflables ou en mousse), au moyen de pneumatiques de véhicules de tourisme empilés à l'horizontale et ou solidaire entre eux, et que de telles préconisations concernaient la quasi-totalité des circuits du site.

Ces éléments corroborent les explications de Mme [Q] [I] selon lesquelles les pneumatiques présents sur le terrain servaient tant à la protection des arbres qu'au maintien des buttes et talus bordant les pistes. Il en ressort également que le maintien de l'homologation préfectorale du site était conditionné au respect de telles prescriptions de sécurité, de sorte que la présence de ces aménagements ne pouvait être regardée comme

procédant d'une négligence des cédants, mais répondait au contraire à une exigence à laquelle tout exploitant d'un circuit de cette nature devait se conformer.

Le passif invoqué par la société LG HOLDING au titre du désencombrement du terrain n'entre dès lors pas dans le champ d'application matériel de la garantie d'actif et de passif.
 * Sur le champ d'application temporel de la garantie et le montant des passifs invoqués :

Il ressort des pièces versées aux débats que ni la nécessité d'évacuer les pneumatiques, ni celle d'acquitter la pénalité de retard facturée par SNCF Réseau (12.593,72€), ne résultent de la seule présence de ces pneumatiques, connue et tolérée avant la cession, mais de la décision, prise par la société LG HOLDING à son initiative, de mettre un terme de manière anticipée à la convention d'occupation consentie par SNCF Réseau — circonstance que la société LG HOLDING ne conteste pas, reconnaissant elle-même dans ses écritures avoir « de manière anticipée, mis fin à ce contrat en 2023 ».

Il ressort au surplus du courrier de la société LG HOLDING au Crédit Mutuel du 24 décembre 2024, versé aux débats, que cette résiliation est intervenue le 9 novembre 2023. Cette résiliation a fait naître, conformément à l'article 27 des conditions générales de cette convention, l'obligation de restituer le terrain « entièrement libéré de tous objets mobiliers », dont procèdent tant les frais d'évacuation que la pénalité.

S'agissant plus particulièrement de la pénalité SNCF Réseau, la société LG HOLDING avait été informée, dès le 9 novembre 2023, de la nécessité de libérer les lieux au plus tard le 31 mai 2024, et, même selon ses propres explications, n'a débuté l'évacuation que le 21 août 2024, soit près de trois mois après l'expiration du délai de préavis, sans justifier de cette inaction ni du règlement effectif de la pénalité.

Cette dernière procède ainsi de la seule carence de la société LG HOLDING et ne saurait être mise à la charge de Mme [I]. Au surplus, la société LG QUAD disposait d'un dispositif de collecte gratuite des pneumatiques usagés auprès d'ALIAPUR, rappelé par Mme [I] à l'audience, de sorte que les frais exposés par la société LG HOLDING auprès de prestataires privés procèdent, au moins pour partie, de son propre choix de gestion plutôt que d'une nécessité.

Il sera relevé qu'interrogée à l'audience sur le devenir de l'activité de circuit à la suite de cette résiliation, la société LG HOLDING n'a apporté aucun élément de réponse, notamment quant à une éventuelle réinstallation sur un autre site, ce qui ne permet pas de retenir que cette résiliation aurait procédé d'une contrainte à laquelle elle n'aurait pu se soustraire.

Cette décision, postérieure tant à la cession qu'à la date du 30 septembre 2022 retenue par la convention de garantie comme référence temporelle, constitue le fait générateur des passifs invoqués, les passifs se trouvent ainsi exclus du champ de la garantie pour un double motif, tiré tant de leur nature que de leur date.
 * Sur le dol invoqué au soutien de la demande reconventionnelle :

La société LG HOLDING fonde sa demande reconventionnelle, à titre principal, sur l'existence d'un dol qui justifierait sa condamnation à hauteur de 238.200€ sans que le plafond contractuel puisse lui être opposé, et sollicite subsidiairement, à défaut de dol retenu, la somme de 76.000€ correspondant à ce plafond. Il convient dès lors d'examiner en premier lieu si le dol allégué est caractérisé.

Le dol, au sens des articles 1137 et 1139 du code civil, suppose la démonstration cumulative d'une dissimulation intentionnelle, par le Garant, d'une information dont il savait le caractère déterminant du consentement du Bénéficiaire ; à défaut d'établir cette intentionnalité, le dol doit être exclu et le plafond contractuel maintenu.

Les contrats dont la dissimulation est alléguée par la société LG HOLDING — location de terminaux de paiement, contrat téléphonique, contrat de prévoyance — relèvent soit du fonctionnement normal de l'entreprise, expressément exclu de l'obligation de déclaration par la clause du protocole de cession, soit d'un montant dérisoire (5,79 € par mois pour la prévoyance).

Il sera en outre relevé que M. [L] [G], cogérant de la société LG HOLDING, était salarié de la société LG QUAD avant la cession et disposait à ce titre d'une connaissance directe du fonctionnement de la société, ce qui prive de fondement l'allégation d'une dissimulation intentionnelle portant sur des éléments qui, par hypothèse, ne pouvaient lui être inconnus.

Le grief tiré de l'absence de traçabilité de certains règlements en espèces est contredit par l'attestation de l'expertcomptable de la société, laquelle certifie un suivi de ces paiements et un rapprochement avec les comptes

bancaires. Le grief tiré d'une présentation inexacte de la trésorerie et de l'endettement fournisseur sera examiné ci-après avec les autres postes de la demande reconventionnelle.

Le dol n'est dès lors pas caractérisé.

Seul le plafond de 76.000€, sous déduction de la franchise de 10.000€, serait par conséquent susceptible de s'appliquer à tout passif dont l'existence et le montant resteraient à établir.
 * Sur les demandes reconventionnelles de la société LG HOLDING :

Le dol n'étant pas retenu, il appartient à la société LG HOLDING de rapporter la preuve, pour chacun des postes de sa demande reconventionnelle et dans la limite du plafond contractuel, du passif allégué et de son fait générateur antérieur à la cession, conformément aux articles 9 du code de procédure civile et 1353 du code civil.
 * Perte de marge liée à la trésorerie et au surstock (104.584€) :

La société LG HOLDING ne produit aucun élément comptable établissant la réalité des soldes de trésorerie invoqués, dont la baisse s'explique par le remboursement normal des prêts garantis par l'État.

L'augmentation du stock résulte de la récession du marché du cycle et de l'obligation contractuelle de maintenir les pré-commandes fournisseurs pour conserver les contrats de concession.

Le seul impayé documenté, à l'égard de la société BETA MOTORCYCLES, concerne des échéances postérieures à la cession et imputables à LG HOLDING elle-même.

Cette demande sera rejetée.
 * Frais bancaires liés à la trésorerie (11.034€) :

Faute pour la société LG HOLDING de démontrer un manquement contractuel des cédants ou de justifier le montant réclamé et son lien avec une situation de trésorerie négative.

Cette demande sera rejetée.
 * Charges de mauvaise tenue comptable (1.733€) et perte sur créances irrécouvrables (39.772€) :

Ces deux demandes, dépourvues de toute explication dans la discussion des conclusions de la société LG HOLDING et de toute pièce justificative, seront rejetées.
 * Reconstitution des garanties / cautionnement HSBC (45.000€) :

La dénonciation de ce cautionnement par la banque HSBC, le 22 juin 2023, n'est imputée à aucun manquement des cédants dans le courrier de résiliation, et la somme réclamée correspond au plafond de la garantie plutôt qu'à un préjudice effectivement subi par la société.

Cette demande sera rejetée.
 * Prêt salarié — dette de Mme [I] (4.500€) :

Il ressort du grand livre comptable produit par la société LG HOLDING elle-même que cette somme correspond en réalité à un prêt distinct consenti à M. [X], salarié de la société, remboursé en 2024 par la remise de pièces détachées, et non à un solde dû par Mme [I] au titre du prêt qui lui avait été consenti et qu'elle a intégralement remboursé.

Cette demande sera rejetée.
 * Intérêts composés à 8,01% (40.174€) :

Cette demande, dépourvue de fondement juridique explicité et de pièce justificative, sera rejetée.
 * Cotisations IRP AUTO (574€ réclamés) :

Si Mme [I] reconnaît le principe d'un écart de 502,56€ entre la dette réelle envers la société IRP AUTO et la provision inscrite aux comptes de référence, la société LG HOLDING ne produit aucun justificatif du règlement effectif de cette somme à l'organisme. Faute d'en rapporter la preuve, elle sera déboutée de ce chef de demande dans son intégralité.

Il résulte de l'ensemble de ce qui précède que la société LG HOLDING ne dispose d'aucun droit, au titre de la convention de garantie d'actif et de passif du 1er juin 2023, ni s'agissant du passif invoqué pour justifier l'appel de la garantie autonome, ni s'agissant des demandes reconventionnelles qu'elle a formées à ce même titre.

Il s'ensuit, conformément à ce qui a été retenu au point 1, que la société LG HOLDING a perçu la somme de 38.000€ sans y avoir droit, et que cette somme devra être restituée à Mme [Q] [I].

La société LG HOLDING, partie perdante, sera condamnée aux entiers dépens de l'instance (article 696 du code de procédure civile) ainsi qu'à payer à Mme [Q] [I] la somme de 6.000€ à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, et déboutée de sa propre demande formée sur ce fondement.

Dispositif

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL STATUANT PAR JUGEMENT CONTRADICTOIRE ET EN PREMIER RESSORT

DÉBOUTE la société LG HOLDING de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions.

CONDAMNE

la société LG HOLDING à payer à Mme [Q] [I] la somme de 38.000€, outre intérêts au taux légal à compter de la signification du présent jugement, en remboursement des sommes acquittées au titre de la garantie autonome à première demande du 4 août 2023.

CONDAMNE

la société LG HOLDING à payer à Mme [Q] [I] la somme de 6.000€ à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

CONDAMNE

la société LG HOLDING aux entiers dépens de l'instance et les liquide à la somme indiquée au bas de la première page de la présente décision.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Florence LOMBARD

Le Greffier Marjorie ROCHE

Signe electroniquement par Florence LOMBARD

Signe electroniquement par Marjorie ROCHE, commis-greffier.
Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE JUGEMENT DU SEPT AOÛT DEUX MILLE VINGT-SIX 07/08/2026 Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par assignation en date du 02 juin 2025 La cause a été entendue à l'audience du 12 juin 2026 à laquelle siégeaient : - Mme Florence LOMBARD, Président, - M. Michel LESBROS, Juge, - M. Pancrazio NOVELLINO, Juge, assistés de : - Mme Marjorie ROCHE, commis-greffier, après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe. Rôle n°

ENTRE
 * Madame [Q] [I] 2025.J229

[Localité 1]

DEMANDEUR - représenté(e) par Maître PAILLARD-BRUNET Childéric -[Adresse 1] [Localité 2] ЕТ - La SARL LG HOLDING

[Adresse 2]

[Adresse 3] [Localité 3] DÉFENDEUR - représenté(e) par Maître David ROGUET Avocat -

[Adresse 4] [Localité 4]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du CPC) : 75,25 € HT, 15,05 € TVA, 90,30 € TTC

Copie exécutoire envoyée le 07/08/2026 à Me PAILLARD-BRUNET Childéric Copie exécutoire envoyée le 07/08/2026 à Me David ROGUET Avocat

Rappel des faits :

Mme [Q] [I] exerçait une activité de négoce et de location de quads, de motos et de véhicules automobiles au sein de la société LG QUAD, société au capital de 55.000€, créée en 2003 et dont le siège social était situé à [Localité 5].

Le capital social de la société LG QUAD était réparti entre Mme [Q] [I], titulaire de 10 actions, et son conjoint, M. [R] [M], titulaire de 540 actions.

La société LG QUAD occupait un terrain appartenant à la société SNCF Réseau suivant convention d'occupation, d'une superficie d'environ 26 hectares, destiné à l'exploitation d'un circuit de loisirs de quads et de motocross.

Par un protocole de cession sous conditions suspensives en date du 16 janvier 2023, réitéré par acte sous seing privé du 1er juin 2023, M. [R] [M] et Mme [Q] [I] ont cédé à la société LG HOLDING l'intégralité des actions composant le capital de la société LG QUAD, moyennant le prix de 380.000€.

Cette cession a été assortie d'une convention de garantie d'actif et de passif conclue le 1er juin 2023 entre M. [M] et Mme [I], désignés comme « le Garant », et la société LG HOLDING, désignée comme « le Bénéficiaire », garantissant les postes d'actif et de passif figurant au bilan clos le 30 septembre 2022, dans la limite d'une franchise de 10.000€ et d'un plafond de 76.000€, pour une durée expirant le 31 décembre 2025.

En garantie de l'exécution de cette convention, la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel a consenti le 4 août 2023, à la demande de Mme [I], une garantie autonome à première demande n° 202314018917, à hauteur de 38.000€, au bénéfice de la société LG HOLDING.

Le 9 novembre 2023, la société LG HOLDING a dénoncé la convention d'occupation conclue avec la société SNCF Réseau.

Estimant que l'entreposage de pneumatiques du circuit de motocross constituait un fait générateur antérieur à la cession révélant l'existence d'un passif environnemental entrant dans le champ de la garantie d'actif et de passif, la société LG HOLDING a considéré que devaient être pris en charge, au titre de cette garantie, tant le coût d'enlèvement des pneumatiques que la somme de 13 593,72 € réclamée par SNCF Réseau en application d'une clause pénale en raison du retard apporté à la restitution des lieux.

Le 24 décembre 2024, la société LG HOLDING a sollicité auprès de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel le paiement de la garantie autonome, en invoquant une créance au titre de la garantie d'actif et de passif liée à des frais de désencombrement du terrain mis à disposition de la société LG QUAD par la société SNCF Réseau.

Le Crédit Mutuel a informé Mme [I] de cette mise en jeu le 6 janvier 2025 et a procédé, le 8 janvier 2025, au versement de la somme de 38.000€ à la société LG HOLDING, débitée du compte de Mme [I].

Par courrier du 10 janvier 2025, la société LG HOLDING a mis en jeu la garantie d'actif et de passif elle-même, portant ses réclamations à la somme de 145.029,30€.

Cette mise en jeu a été contestée par le conseil de Mme [I] par courrier du 24 janvier 2025.

Contestant le bien-fondé de cet appel en garantie, qu'elle estime abusif, Mme [I] a, par acte du 2 juin 2025, assigné la société LG Holding devant le tribunal de commerce de Grenoble.

La procédure :

Par assignation régulièrement délivrée et dans ses dernières conclusions, Mme [I] demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1221 et 1231-1 du Code civil,

Vu l'article 700 du Code de procédure civile,

Vu les jurisprudence citées et pièces versées au débat,

CONDAMNER la société LG HOLDING à payer à Mme [Q] [I] la somme de 38.000€, outre intérêts au taux légal en vigueur à compter de la signification du jugement à intervenir, en remboursement des sommes acquittées au titre de la garantie autonome à première demande du 4 août 2023 ;

CONDAMNER la société LG HOLDING à payer à Mme [Q] [I] la somme de 6.000€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens d'instance et d'exécution du jugement à intervenir ;

RAPPELER que l'exécution provisoire est de droit.

Y ajoutant dans ses dernières conclusions de voir :

DÉBOUTER la société LG HOLDING de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

CONDAMNER la société LG HOLDING à payer à Mme [Q] [I] la somme de 8.000€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens d'instance et d'exécution du jugement à intervenir.

ÉCARTER l'exécution provisoire est de droit.

Dans ses dernières conclusions n° 2 en date du 19 décembre 2025, la SARL LG HOLDING demande au tribunal :

Statuant notamment au regard des dispositions des articles 1103, 1137 et 1139 du Code civil, de la jurisprudence et sous réserve d'application des dispositions de l'article 12 du Code de procédure civile,

A titre principal,

DEBOUTER Mme [Q] [I] de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

DEBOUTER Mme [Q] [I] de sa demande visant à obtenir la restitution de 38.000€ correspondant aux sommes acquittées par la CAISSE FEDERALE DE CREDIT MUTUEL au titre de la garantie autonome à première demande du 4 août 2023,

A titre reconventionnel et principal,

JUGER que le dol est caractérisé,

JUGER que la SARL LG HOLDING est victime d'un dol,

En conséquence,

CONDAMNER Mme [Q] [I] à payer la somme de 238.200€ correspondante au préjudice subi par la SARL LG HOLDING.

A titre subsidiaire,

CONDAMNER Mme [Q] [I] à payer la somme de 76.000€, conformément aux termes de la convention de garantie d'actif et de passif du 16 janvier 2023.

CONDAMNER Mme [I] [Q] a payé à la société LG HOLDING la somme de 3.000€ au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

CONDAMNER la même aux entiers dépens.

Moyens des parties :

Mme [I] soutient :
 * Sur le caractère abusif de l'appel de la garantie autonome :

Mme [I] soutient que l'appel de la garantie autonome à première demande, formé par la société LG HOLDING auprès de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel le 24 décembre 2024, est manifestement abusif au sens de l'article 2321 du code civil, pour plusieurs raisons qu'elle invoque cumulativement :
 * Absence de mise en œuvre préalable de la garantie d'actif et de passif : si la garantie autonome est indépendante du contrat principal, elle aurait néanmoins été souscrite en considération des obligations résultant de la garantie d'actif et de passif, dont les stipulations la qualifieraient expressément de garantie d'exécution de cette dernière ; or la société LG HOLDING aurait sollicité le paiement auprès de la banque sans avoir préalablement adressé aux cédants la mise en demeure prévue par l'article 1 de la convention de garantie d'actif et de passif, ni respecté le délai de mise en cause de quinze jours qui y est stipulé, ce qui caractériserait une violation des modalités contractuelles d'articulation entre les deux sûretés ;
 * Détournement de finalité : elle invoque des échanges de SMS dans lesquels le cogérant de la société LG HOLDING aurait fait état de difficultés de trésorerie rencontrées par cette société et sa filiale, dont elle déduit que l'appel de la garantie aurait eu pour objet, non la couverture d'un passif réel, mais la recherche de liquidités par le cessionnaire ;
 * Absence de fait générateur antérieur à la cession : le coût d'évacuation des pneumatiques résulterait exclusivement de la décision prise par la société LG HOLDING, le 9 novembre 2023, soit environ cinq mois après la cession, de résilier la convention d'occupation conclue avec SNCF Réseau, et non de la présence des pneumatiques sur le terrain, laquelle était connue de l'acquéreur dès la cession ; par analogie avec la jurisprudence relative aux conséquences financières d'une rupture de contrat décidée postérieurement à une cession d'entreprise, les coûts en résultant devraient demeurer à la charge du cessionnaire.
 * Inexistence d'une pollution : les pneumatiques ne constitueraient pas des déchets abandonnés mais des dispositifs de sécurité indispensables à l'exploitation d'un circuit de quads, dont l'usage aurait été validé par la Préfecture de l'Isère et la Fédération Française de Motocyclisme à l'occasion d'inspections antérieures à la cession.
 * Incurie de l'acquéreur : les pénalités de retard facturées par SNCF Réseau (12.593,72 €) résulteraient de la seule négligence de la société LG HOLDING, qui aurait attendu sept mois après la résiliation avant de débuter l'évacuation des pneumatiques ; elle ajoute que la société LG QUAD bénéficiait d'un dispositif permettant l'enlèvement gratuit des pneumatiques usagés par l'intermédiaire de l'organisme ALIAPUR, de sorte que le recours à des prestataires privés payants relèverait d'un choix de gestion imputable à LG HOLDING, qui ne saurait être mis à la charge des cédants.
 * Sur les demandes reconventionnelles formées par la société LG HOLDING :

Mme [I] soutient que la société LG HOLDING ne rapporte pas la preuve des passifs dont elle sollicite l'indemnisation, en méconnaissance des articles 9 du code de procédure civile et 1353 du code civil :
 * Défaut de justificatifs : sur les 238.200€ réclamés à titre reconventionnel, 83% de la somme, soit 197.297€, ne reposerait sur aucune pièce justificative ni explication comptable probante permettant d'en vérifier la réalité, le montant ou l'imputabilité ;
 * S'agissant des griefs relatifs à la trésorerie et au stock : la baisse de trésorerie s'expliquerait par le remboursement normal des prêts garantis par l'État (PGE), à hauteur d'environ 102.280€, et non par un manquement à l'obligation de gestion prudente prévue par le protocole de cession ; l'augmentation du stock résulterait de la récession du marché du cycle constatée en 2022-2023, ainsi qu'en attesteraient des articles de la revue professionnelle « L'Officiel du Cycle », et de l'obligation contractuelle de maintenir un niveau de précommandes auprès des fournisseurs (GASGAS, BETA) pour conserver les contrats de concession ;
 * S'agissant du prêt salarié : le reliquat de 4.500€ concernant M. [X] aurait été intégralement remboursé à la société en 2024, par une dation en paiement de pièces détachées.
 * Sur l'absence de dol et le maintien des limitations contractuelles de garantie :

Mme [I] s'oppose à la demande de déplafonnement de la garantie d'actif et de passif fondée sur l'existence alléguée d'un dol, et soutient que la société LG HOLDING ne rapporte pas la preuve d'une manœuvre intentionnelle ou d'une dissimulation déterminante de son consentement, au sens de l'article 1137 du code civil : les contrats dont la dissimulation lui est reprochée correspondraient à des contrats de fonctionnement courants, de faible importance économique, insusceptibles d'avoir été déterminants de son consentement.

En tout état de cause, M. [L] [G], cogérant de la société LG HOLDING et ancien salarié de la société LG QUAD, disposait, avant la cession, d'une connaissance approfondie du fonctionnement de l'entreprise, ce qui exclurait qu'il ait pu être trompé sur les pratiques internes de la société ou sur l'état des installations exploitées.

Elle en déduit que les conditions du dol ne sont pas réunies et que le plafond de garantie ainsi que la franchise contractuellement convenus doivent recevoir pleine application, conformément au principe de force obligatoire des contrats.

La SARL LG HOLDING fait valoir :

Qu'elle rejette l'ensemble des demandes de Mme [I] et sollicite, à titre reconventionnel, sa condamnation au paiement de diverses sommes au titre de la garantie d'actif et de passif ainsi qu'en réparation des préjudices qu'elle estime avoir subis à la suite de la cession.
 * Sur la validité de la mise en œuvre de la garantie autonome à première demande :

La société LG HOLDING soutient que la garantie autonome à première demande de 38.000€ est indépendante de la garantie d'actif et de passif et peut être appelée sans qu'il soit nécessaire de démontrer préalablement le bien-fondé de la créance garantie :
 * Principe d'autonomie : se fondant sur l'article 2321 du code civil, elle soutient que la garantie autonome constitue une sûreté personnelle indépendante du contrat de base, en vertu de laquelle le garant ne peut opposer aucune exception tirée de l'obligation garantie, ce qui permettrait sa mise en œuvre sans que le juge ou la banque n'ait à analyser ou apprécier les modalités d'exécution de la garantie d'actif et de passif ;
 * Absence de subordination contractuelle : elle conteste l'existence d'une « articulation » obligatoire entre les deux garanties, aucune clause expresse de la convention de garantie d'actif et de passif ne subordonnant, selon elle, la mise en œuvre de la garantie autonome à une mise en jeu préalable de la garantie d'actif ; la clause prévoyant une demande par lettre recommandée sous quinze jours s'insérerait exclusivement dans le cadre de la garantie d'actif et de passif, sous l'article intitulé « Mise en œuvre de la garantie », et ne lierait pas l'exercice de la garantie autonome ;
 * Mise en jeu de la garantie d'actif par le courrier du 10 juin 2024 : à titre subsidiaire, si une mise en œuvre préalable de la garantie d'actif et de passif devait être jugée nécessaire, elle soutient l'avoir respectée en fait, son courrier recommandé du 10 juin 2024, listant l'ensemble des irrégularités constatées à l'issue de la reprise, devant être regardé, en l'absence de formalisme particulier imposé par la convention, comme une notification suffisante des réclamations formées au titre de la garantie d'actif et de passif.
 * Sur l'existence d'un passif environnemental garanti :

La société LG HOLDING soutient que la présence de pneumatiques sur le terrain occupé par la société LG QUAD constitue un passif environnemental entrant dans le champ d'application de la garantie d'actif et de passif: un procès-verbal de constat de commissaire de justice du 21 novembre 2024 aurait révélé la présence de nombreux pneumatiques enfouis et recouverts par la végétation, situation correspondant selon elle à la définition contractuelle de la pollution stipulée dans les actes de cession ; le fait générateur du passif résiderait dans l'enfouissement de ces déchets, nécessairement antérieur à la cession, peu important que ses conséquences financières ne se soient révélées que postérieurement à celle-ci.

Elle invoque également les dispositions de l'article R. 543-138 du code de l'environnement relatives à la gestion des pneumatiques usagés, et expose avoir dû procéder, à ses frais, à l'évacuation d'environ cinquante tonnes de pneumatiques afin de satisfaire aux exigences formulées par la société SNCF Réseau.
 * Sur l'existence d'un dol justifiant le déplafonnement de la garantie :

La société LG HOLDING sollicite l'écartement des limitations contractuelles prévues par la garantie d'actif et de passif en invoquant l'existence d'un dol au sens de l'article 1137 du code civil, soutenant que les cédants auraient volontairement dissimulé plusieurs informations déterminantes de son consentement :
 * L'absence de mention exhaustive, dans les documents remis lors de la cession, de plusieurs contrats en cours, relatifs notamment à des fournisseurs, à la location de terminaux de paiement électronique, à des équipements téléphoniques et à un contrat de prévoyance ;
 * L'omission de révéler certaines pratiques de gestion sociale, caractérisées selon elle par une absence de traçabilité de certains règlements et par le versement d'une partie des rémunérations en espèces ;
 * La présentation d'une image inexacte de la situation financière de la société, notamment s'agissant du niveau réel de trésorerie et de l'endettement fournisseur.

Elle en déduit que ces éléments caractériseraient des réticences dolosives justifiant l'écartement du plafond de garantie contractuellement convenu.
 * Sur les préjudices financiers invoqués au soutien de la demande reconventionnelle :

La société LG HOLDING soutient avoir découvert, à la suite de la cession, une situation financière et commerciale sensiblement dégradée par rapport à celle qui lui avait été présentée :
 * Une trésorerie négative d'environ 17.000€ constatée lors de la prise de contrôle de la société, alors qu'un état financier antérieur faisait apparaître une trésorerie largement positive ;
 * Des impayés fournisseurs, notamment à l'égard de la société DELTAMICS, à hauteur de 112.018,33€ ;
 * La constitution d'un stock excessif de véhicules et matériels, dont la valeur serait passée de 578.704€ à plus de 1,1 million d'€ malgré une baisse concomitante du chiffre d'affaires, entraînant selon elle une perte de marge qu'elle chiffre à 104.584€ ;
 * La dénonciation, par la banque HSBC, d'un engagement de caution fournisseur de 45.000€, qu'elle impute au défaut de maintien des lignes de financement à la date de la cession ;
 * Des passifs complémentaires : régularisation de cotisations sociales auprès d'IRP AUTO, et reliquat d'un prêt consenti à un salarié demeuré impayé à hauteur de 4.500€.

Il convient, en application de l'article 455 du code de procédure civile, de se référer aux conclusions susvisées des parties pour plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.

Motifs du jugement :
 * Sur la nature et l'articulation des garanties :

Il résulte de la convention de garantie d'actif et de passif que le GARANT s'engage à indemniser le bénéficiaire « contre tout passif nouveau ou toute diminution d'actif ne figurant pas dans [le] bilan, dès lors que ce passif nouveau ou cette diminution d'actif aurait une cause ou une origine imputable à des faits antérieurs au 30 septembre 2022 ».

L'article 1 de cette convention organise la mise en œuvre de la garantie en prévoyant que toute demande de versement doit être formulée par lettre recommandée précisant les causes de l'aggravation invoquée, le GARANT devant être mis en cause dans les quinze jours d'une éventuelle mise en demeure et disposant alors d'un délai de quinze jours pour présenter ses observations.

La garantie à première demande consentie par la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel, bien que juridiquement autonome, est expressément qualifiée par l'établissement comme « en garantie de l'exécution de la garantie d'actif et de passif » et reprend le critère temporel tenant à un accroissement du passif ayant son origine dans un événement antérieur à la cession.

Mme [Q] [I] invoque, au soutien de sa demande de restitution, la jurisprudence selon laquelle « le donneur d'ordre d'une garantie à première demande est recevable à demander la restitution de son montant au bénéficiaire, à charge pour lui d'établir que le bénéficiaire en a reçu indûment le paiement (…), et ce sans avoir à justifier d'une fraude ou d'un abus manifeste, comme en cas d'opposition préventive à l'exécution de la garantie par le garant » (Cass. com., 7 juin 1994, n° 93-11.340).

Il s'ensuit qu'il n'y a pas lieu de rechercher si l'appel de la garantie autonome revêtait un caractère manifestement abusif au sens de l'article 2321, alinéa 2, du code civil — question étrangère au présent litige, qui oppose le donneur d'ordre au bénéficiaire, non au garant, lequel n'est pas partie à l'instance et a payé sans réserve. Il appartient à Mme [I] d'établir que la société LG HOLDING a perçu la somme de 38.000€ sans disposer d'un droit à la percevoir au titre de la garantie d'actif et de passif.
 * Sur le champ d'application matériel de la garantie :

Le protocole de cession du 16 janvier 2023 comporte, en page 15, une clause intitulée « Réglementation relative à l'environnement », dont les termes exacts sont les suivants : « LG QUAD s'est conformée aux réglementations en vigueur en matière d'environnement.

Elle a respecté tous les engagements qu'elle a pris ou qui lui ont été imposés par les autorités administratives, notamment en matière de pollution, en particulier il existe les contrats suivants : DBS pour l'évacuation des déchets et cartons, FAURE pour les huiles usagées, ALIAPUR pour les pneus usagés, MEWA pour les lingettes et chiffons pollués, SEVIA VEOLIA pour les filtres à huile, les carburants et les liquides de refroidissement, [Localité 6] pour la fosse septique.

Toutes pollutions, même postérieures à la cession, qui auraient une cause ou une origine antérieure à la date de cession, seront prises en charge dans le cadre de la garantie de passif, hors les cas de force majeure. »

Cette clause a pour objet d'attester du respect, par la société LG QUAD, des filières réglementaires de traitement des déchets générés par son activité de négoce, de location et de réparation de quads, motos et automobiles, au nombre desquels figurent les pneumatiques usagés issus de cette exploitation courante, pour lesquels la société recourait à l'organisme agréé ALIAPUR.

Elle ne comporte, en revanche, aucune définition générale de la notion de pollution qui permettrait de qualifier, par elle-même et indépendamment de toute autre considération, l'ensemble des pneumatiques présents sur le terrain comme des déchets ou des polluants.

La société LG HOLDING soutient que les pneumatiques présents sur le terrain litigieux constituaient un tel déchet, ainsi qu'il ressortirait du procès-verbal de constat dressé par commissaire de justice le 21 novembre 2024, lequel relève la présence de pneumatiques partiellement enfouis, à peine visibles à la surface du sol, autour desquels des arbres auraient poussé.

Mme [Q] [I] conteste cette qualification et soutient que les pneumatiques en cause n'avaient pas été abandonnés mais répondaient à une fonction inhérente à l'exploitation, sur ce terrain, d'un circuit de loisirs à usage de quads et de motos, autorisée à ce titre par la convention de mise à disposition consentie le 15 juin 2021 par SNCF Réseau ; qu'elle fait valoir à cet égard que les pneumatiques servaient tant à la délimitation des pistes qu'au maintien des buttes et talus bordant celles-ci, ainsi qu'à la protection des arbres et des pratiquants en cas de collision, conformément aux exigences de sécurité formulées par la Fédération Française de Motocyclisme.

Il sera relevé, à cet égard, qu'un rapport d'inspection établi le 29 mai 2017 par un expert désigné par la Fédération Française de Motocyclisme, à l'occasion d'une visite du site de [Localité 5] exploité par la société LG QUAD — lequel comportait alors sept circuits distincts (quads, motocross, pit-bike, endurance tout-terrain) répartis sur plus de vingt hectares — a formulé, circuit par circuit et emplacement par emplacement, des prescriptions de sécurisation portant notamment sur la protection des arbres en bordure de piste et sur la constitution de talus et de barrières séparant les pistes contiguës.

Il ressort de ce rapport que ces aménagements pouvaient être réalisés, parmi d'autres matériaux possibles (bottes de paille, protections gonflables ou en mousse), au moyen de pneumatiques de véhicules de tourisme empilés à l'horizontale et ou solidaire entre eux, et que de telles préconisations concernaient la quasi-totalité des circuits du site.

Ces éléments corroborent les explications de Mme [Q] [I] selon lesquelles les pneumatiques présents sur le terrain servaient tant à la protection des arbres qu'au maintien des buttes et talus bordant les pistes. Il en ressort également que le maintien de l'homologation préfectorale du site était conditionné au respect de telles prescriptions de sécurité, de sorte que la présence de ces aménagements ne pouvait être regardée comme

procédant d'une négligence des cédants, mais répondait au contraire à une exigence à laquelle tout exploitant d'un circuit de cette nature devait se conformer.

Le passif invoqué par la société LG HOLDING au titre du désencombrement du terrain n'entre dès lors pas dans le champ d'application matériel de la garantie d'actif et de passif.
 * Sur le champ d'application temporel de la garantie et le montant des passifs invoqués :

Il ressort des pièces versées aux débats que ni la nécessité d'évacuer les pneumatiques, ni celle d'acquitter la pénalité de retard facturée par SNCF Réseau (12.593,72€), ne résultent de la seule présence de ces pneumatiques, connue et tolérée avant la cession, mais de la décision, prise par la société LG HOLDING à son initiative, de mettre un terme de manière anticipée à la convention d'occupation consentie par SNCF Réseau — circonstance que la société LG HOLDING ne conteste pas, reconnaissant elle-même dans ses écritures avoir « de manière anticipée, mis fin à ce contrat en 2023 ».

Il ressort au surplus du courrier de la société LG HOLDING au Crédit Mutuel du 24 décembre 2024, versé aux débats, que cette résiliation est intervenue le 9 novembre 2023. Cette résiliation a fait naître, conformément à l'article 27 des conditions générales de cette convention, l'obligation de restituer le terrain « entièrement libéré de tous objets mobiliers », dont procèdent tant les frais d'évacuation que la pénalité.

S'agissant plus particulièrement de la pénalité SNCF Réseau, la société LG HOLDING avait été informée, dès le 9 novembre 2023, de la nécessité de libérer les lieux au plus tard le 31 mai 2024, et, même selon ses propres explications, n'a débuté l'évacuation que le 21 août 2024, soit près de trois mois après l'expiration du délai de préavis, sans justifier de cette inaction ni du règlement effectif de la pénalité.

Cette dernière procède ainsi de la seule carence de la société LG HOLDING et ne saurait être mise à la charge de Mme [I]. Au surplus, la société LG QUAD disposait d'un dispositif de collecte gratuite des pneumatiques usagés auprès d'ALIAPUR, rappelé par Mme [I] à l'audience, de sorte que les frais exposés par la société LG HOLDING auprès de prestataires privés procèdent, au moins pour partie, de son propre choix de gestion plutôt que d'une nécessité.

Il sera relevé qu'interrogée à l'audience sur le devenir de l'activité de circuit à la suite de cette résiliation, la société LG HOLDING n'a apporté aucun élément de réponse, notamment quant à une éventuelle réinstallation sur un autre site, ce qui ne permet pas de retenir que cette résiliation aurait procédé d'une contrainte à laquelle elle n'aurait pu se soustraire.

Cette décision, postérieure tant à la cession qu'à la date du 30 septembre 2022 retenue par la convention de garantie comme référence temporelle, constitue le fait générateur des passifs invoqués, les passifs se trouvent ainsi exclus du champ de la garantie pour un double motif, tiré tant de leur nature que de leur date.
 * Sur le dol invoqué au soutien de la demande reconventionnelle :

La société LG HOLDING fonde sa demande reconventionnelle, à titre principal, sur l'existence d'un dol qui justifierait sa condamnation à hauteur de 238.200€ sans que le plafond contractuel puisse lui être opposé, et sollicite subsidiairement, à défaut de dol retenu, la somme de 76.000€ correspondant à ce plafond. Il convient dès lors d'examiner en premier lieu si le dol allégué est caractérisé.

Le dol, au sens des articles 1137 et 1139 du code civil, suppose la démonstration cumulative d'une dissimulation intentionnelle, par le Garant, d'une information dont il savait le caractère déterminant du consentement du Bénéficiaire ; à défaut d'établir cette intentionnalité, le dol doit être exclu et le plafond contractuel maintenu.

Les contrats dont la dissimulation est alléguée par la société LG HOLDING — location de terminaux de paiement, contrat téléphonique, contrat de prévoyance — relèvent soit du fonctionnement normal de l'entreprise, expressément exclu de l'obligation de déclaration par la clause du protocole de cession, soit d'un montant dérisoire (5,79 € par mois pour la prévoyance).

Il sera en outre relevé que M. [L] [G], cogérant de la société LG HOLDING, était salarié de la société LG QUAD avant la cession et disposait à ce titre d'une connaissance directe du fonctionnement de la société, ce qui prive de fondement l'allégation d'une dissimulation intentionnelle portant sur des éléments qui, par hypothèse, ne pouvaient lui être inconnus.

Le grief tiré de l'absence de traçabilité de certains règlements en espèces est contredit par l'attestation de l'expertcomptable de la société, laquelle certifie un suivi de ces paiements et un rapprochement avec les comptes

bancaires. Le grief tiré d'une présentation inexacte de la trésorerie et de l'endettement fournisseur sera examiné ci-après avec les autres postes de la demande reconventionnelle.

Le dol n'est dès lors pas caractérisé.

Seul le plafond de 76.000€, sous déduction de la franchise de 10.000€, serait par conséquent susceptible de s'appliquer à tout passif dont l'existence et le montant resteraient à établir.
 * Sur les demandes reconventionnelles de la société LG HOLDING :

Le dol n'étant pas retenu, il appartient à la société LG HOLDING de rapporter la preuve, pour chacun des postes de sa demande reconventionnelle et dans la limite du plafond contractuel, du passif allégué et de son fait générateur antérieur à la cession, conformément aux articles 9 du code de procédure civile et 1353 du code civil.
 * Perte de marge liée à la trésorerie et au surstock (104.584€) :

La société LG HOLDING ne produit aucun élément comptable établissant la réalité des soldes de trésorerie invoqués, dont la baisse s'explique par le remboursement normal des prêts garantis par l'État.

L'augmentation du stock résulte de la récession du marché du cycle et de l'obligation contractuelle de maintenir les pré-commandes fournisseurs pour conserver les contrats de concession.

Le seul impayé documenté, à l'égard de la société BETA MOTORCYCLES, concerne des échéances postérieures à la cession et imputables à LG HOLDING elle-même.

Cette demande sera rejetée.
 * Frais bancaires liés à la trésorerie (11.034€) :

Faute pour la société LG HOLDING de démontrer un manquement contractuel des cédants ou de justifier le montant réclamé et son lien avec une situation de trésorerie négative.

Cette demande sera rejetée.
 * Charges de mauvaise tenue comptable (1.733€) et perte sur créances irrécouvrables (39.772€) :

Ces deux demandes, dépourvues de toute explication dans la discussion des conclusions de la société LG HOLDING et de toute pièce justificative, seront rejetées.
 * Reconstitution des garanties / cautionnement HSBC (45.000€) :

La dénonciation de ce cautionnement par la banque HSBC, le 22 juin 2023, n'est imputée à aucun manquement des cédants dans le courrier de résiliation, et la somme réclamée correspond au plafond de la garantie plutôt qu'à un préjudice effectivement subi par la société.

Cette demande sera rejetée.
 * Prêt salarié — dette de Mme [I] (4.500€) :

Il ressort du grand livre comptable produit par la société LG HOLDING elle-même que cette somme correspond en réalité à un prêt distinct consenti à M. [X], salarié de la société, remboursé en 2024 par la remise de pièces détachées, et non à un solde dû par Mme [I] au titre du prêt qui lui avait été consenti et qu'elle a intégralement remboursé.

Cette demande sera rejetée.
 * Intérêts composés à 8,01% (40.174€) :

Cette demande, dépourvue de fondement juridique explicité et de pièce justificative, sera rejetée.
 * Cotisations IRP AUTO (574€ réclamés) :

Si Mme [I] reconnaît le principe d'un écart de 502,56€ entre la dette réelle envers la société IRP AUTO et la provision inscrite aux comptes de référence, la société LG HOLDING ne produit aucun justificatif du règlement effectif de cette somme à l'organisme. Faute d'en rapporter la preuve, elle sera déboutée de ce chef de demande dans son intégralité.

Il résulte de l'ensemble de ce qui précède que la société LG HOLDING ne dispose d'aucun droit, au titre de la convention de garantie d'actif et de passif du 1er juin 2023, ni s'agissant du passif invoqué pour justifier l'appel de la garantie autonome, ni s'agissant des demandes reconventionnelles qu'elle a formées à ce même titre.

Il s'ensuit, conformément à ce qui a été retenu au point 1, que la société LG HOLDING a perçu la somme de 38.000€ sans y avoir droit, et que cette somme devra être restituée à Mme [Q] [I].

La société LG HOLDING, partie perdante, sera condamnée aux entiers dépens de l'instance (article 696 du code de procédure civile) ainsi qu'à payer à Mme [Q] [I] la somme de 6.000€ à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, et déboutée de sa propre demande formée sur ce fondement.

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL STATUANT PAR JUGEMENT CONTRADICTOIRE ET EN PREMIER RESSORT

DÉBOUTE la société LG HOLDING de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions.

CONDAMNE

la société LG HOLDING à payer à Mme [Q] [I] la somme de 38.000€, outre intérêts au taux légal à compter de la signification du présent jugement, en remboursement des sommes acquittées au titre de la garantie autonome à première demande du 4 août 2023.

CONDAMNE

la société LG HOLDING à payer à Mme [Q] [I] la somme de 6.000€ à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

CONDAMNE

la société LG HOLDING aux entiers dépens de l'instance et les liquide à la somme indiquée au bas de la première page de la présente décision.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Florence LOMBARD

Le Greffier Marjorie ROCHE

Signe electroniquement par Florence LOMBARD

Signe electroniquement par Marjorie ROCHE, commis-greffier.

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Mise à jour de la source le 2026-08-16T03:54:44.248Z.