Tribunal judiciaire de Bordeaux, 1ère CHAMBRE CIVILE, 20 août 2026, n° 23/05203

N° RG 23/05203 - N° Portalis DBX6-W-B7H-X6SX
PREMIERE CHAMBRE
CIVILE





34C

N° RG 23/05203 - N° Portalis DBX6-W-B7H-X6SX





AFFAIRE :


S.C. [B] [X] [J], [B] [X] veuve [J]

C/


S.C. DU CHATEAU [Etablissement 1], , [T] [X], [H] [X], [M] [X], [K] [X]




 


Décision nativement numérique exécutoire délivrée
le
à 
Avocats : la SELARL CABINET JACQUIN UZAN
la SELARL CORDOUAN AVOCATS
la SCP DACHARRY & ASSOCIES



N° RG 23/05203 - N° Portalis DBX6-W-B7H-X6SX


TRIBUNAL JUDICIAIRE DE BORDEAUX
PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE


JUGEMENT DU 20 Août 2026 



COMPOSITION DU TRIBUNAL :
Lors des débats et du délibéré

Madame Patricia COLOMBET, Vice-Présidente
Statuant à Juge Unique

Monsieur David PENICHON, Greffier


DEBATS :

A l’audience publique du 04 Juin 2026, 

JUGEMENT :

Contradictoire
Premier ressort,
Par mise à disposition au greffe, 


DEMANDERESSES :

Madame [B] [X] veuve [J]
née le [Date naissance 1] 1964 à [Localité 1]
de nationalité Française
[Adresse 1]
[Localité 2]

La S.C. [B] [X] [J]
Dont le siège social est :
[Adresse 2]
[Localité 3]
Prise en la personne de sa gérante Madame [B] [X]

Représentée par Maître Hélène SEURIN de la SCP DACHARRY & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX, avocat postulant, Maître Nicolas UZAN de la SELARL CABINET JACQUIN UZAN, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant




DEFENDEURS :

La SOCIETE CIVILE DU CHATEAU [Etablissement 1]
Dont le siège est :
Château [Etablissement 1]
[Localité 4]
Représentée par ses représentants légaux domiciliés audit siège


Monsieur [T] [X]
né le [Date naissance 2] 1957 à [Localité 5] (ALGERIE)
de nationalité Française
Château [Etablissement 2]
[Localité 4]


Madame [H] [X]
née le [Date naissance 3] 1959 à [Localité 5] (ALGERIE)
de nationalité Française
[Adresse 3]
[Localité 6]


Monsieur [M] [R] [X]
né le [Date naissance 4] 1986 à [Localité 7]
[Adresse 4]
[Localité 8]


Monsieur [K] [X]
né le [Date naissance 5] 1984 à [Localité 7]
de nationalité Française
[Adresse 5]
[Localité 8]

Tous représentés par Maître Florian DE SAINT-POL de la SELARL CORDOUAN AVOCATS, avocats au barreau de BORDEAUX, avocats plaidant


EXPOSE DU LITIGE

La Société Civile DU CHATEAU [Etablissement 1] dont le siège social est situé Château [Etablissement 1] sur la commune de [Localité 4] (33) a pour objet social, l’acquisition, la propriété l’administration et l’exploitation par tous moyens de propriétés agricole et viticole.

Le capital de cette société de 500.000 euros est divisé en 200 parts dont la propriété depuis le 24 avril 2023 est ainsi répartie entre ses associés:
-M. [T] [X] : 3 parts sociales,
-M. [K] [X] : 1 part sociale,
-M. [M] [X] : 1 part sociale,
-la Société Civile [H] [X] représentée par sa gérante Mme [H] [X] : 64 parts sociales,
-Mme [H] [X] : 1 part sociale,
-Mme [L] [X] : 65 parts sociales,
-la Société civile [B] [X]-[J], représentée par sa gérante Mme [B] [X] : 64 parts sociales,
-Mme [B] [X] -[J] : 1 part sociale.

Courant 2020 un différent est survenu entre les associés après que Mme [B] [X] -[J] ait sollicité le règlement de son compte courant d’associé.Il s’en est suivi plusieurs procédures :

-le 31 mars 2021, dépôt par Mme [B] [X] [J] d’une requête devant le Président du tribunal judiciaire de Bordeaux aux fins d’ouverture d’une procédure de règlement amiable agricole pour la SC CHATEAU [Etablissement 1] ayant conduit à l’ouverture d’une mise sous sauvegarde de cette société avec désignation de la SCP [Z] BAUJET prise en la personne de Maître [Z] et de la SCP CBF ET ASSOCIES prise en la personne de Maître [P], respectivement en qualité de mandataire judiciaire et d’administrateur judiciaire de la SC CHATEAU [Etablissement 1] par jugement du 10 juin 2022.

-le 10 mai 2021, saisine de la première chambre civile du tribunal judiciaire de Bordeaux par la SC CHATEAU [Etablissement 1] se prévalant pour l’essentiel d’une créance à l’encontre de Mme [B] [X]-[J] et sollicitant le rejet de sa demande en remboursement de compte courant.La SC CHATEAU [Etablissement 1] a été déboutée de ses demandes par jugement en date du 29 juin 2023 qui a fixé le montant de la créance de Mme [B] [X] à la somme de 750.643 euros au titre de son compte courant dans les comptes de la SC CHATEAU [Etablissement 1] et lui a alloué des indemnités pour procédure abusive et au titre des frais irrépétibles

- le 20 janvier 2022, saisine par Mme [B] [X]-[J] du Conseil de Prud’hommes de Bordeaux d’une contestation de son licenciement qui lui avait été notifié le 2 février 2021 par la SC CHATEAU [Etablissement 1] pour motifs économiques. Par jugement en date du 14 février 2025 le Conseil de Prud’hommes l’a débouté de ses demandes.

Concernant le présent litige, et par actes distinct en date du 21 juin 2023, Mme [B] [X]- [J] et la SC [B] [X] [J], ont assigné devant la présente juridiction la SC DU CHATEAU [Etablissement 1], la SCP [Z] BAUJET, la SCP CBF, M. [T] [X], Mme [H] [X], M. [M] [X] et M. [K] [X] aux fins de voir d’une part, prononcer la nullité des résolution n° 8 et 9 de l’assemblée générale de la SC CHATEAU [Etablissement 1] du 24 juin 2020 et de la 4ème résolution de l’assemblée du 13 septembre 2021 relatives à la désignation des gérants de la SC CHATEAU [Etablissement 1], d’autre part, désigner un mandataire ad hoc pour cette société et enfin condamner les associés personnes physiques au paiement de dommages et intérêts. 


Deux mois après, soit par acte du 17 août 2023, Mme [B] [X]- [J] et la SC [B] [X] [J] ont assigné la SC CHATEAU [Etablissement 1] ainsi que ses mandataire et administrateur judiciaire devant le Président du Tribunal Judiciaire de Bordeaux dans le cadre de la procédure accélérée au fond judiciaire aux fins de voir désigner un administrateur ad hoc pour la SC CHATEAU [Etablissement 1] chargé de convoquer l’assemblée avec un ordre du jour et projet de résolutions suggéré par les requérantes. 
Cette procédure a fait l’objet d’un retrait du rôle prononcé par ordonnance du 8 janvier 2024.

Par deux jugements distincts en date du 9 février 2024 le tribunal judiciaire de Bordeaux statuant en matière de procédure collective, a d’une part, arrêté le plan de sauvegarde de la SC CHATEAU [Etablissement 1] et d’autre part, arrêté le plan de cession partielle d’une partie des actifs de la SC CHATEAU [Etablissement 1] soit les actifs concernant l’activité de production et commercialisation du vin, au profit de la SCEA VIGNOBLES [X] constituée par Messieurs [M] et [K] [X] . Suite à la réalisation de cette cession il a été mis fin aux missions des mandataire et administrateur judiciaires désignés le 10 juin 2022 et Mme [B] [X]-[J] a reçu paiement de sa créance de compte courant d’associé.
La SC CHATEAU [Etablissement 1] conservant dans ses actifs uniquement l’activité oenotourisme, les actifs immobiliers non bâtis et bâtis détaillés au jugement et la trésorerie de la SC CHATEAU [Etablissement 1].

* * * *

Dans le cadre de la présente instance les défendeurs ont saisi par conclusions d’incident le Juge de la Mise en Etat d’une fin de non recevoir tirée du défaut d’intérêt de requérantes à agir en annulation des délibérations d’assemblées générales et en désignation d’un mandataire ad hoc et tendant à obtenir des dommages et intérêts pour procédure abusive .Par ordonnance en date du 28 janvier 2025, le Juge de la Mise en Etat a rejeté cette fin de non recevoir ainsi que les demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées par RPVA le 26 juin 2025, Mme [B] [X]-[J] et la SC [B] [X] [J] demandent au tribunal au visa des articles 184-14, 1850, 1855, 1856, 1240 et 1241 du code civil de :

-prononcer la nullité des 8ème et 9ème résolutions de l’Assemblée générale de la SC DU CHATEAU [Etablissement 1] en date du 24 juin 2020 ainsi que de toutes les éventuelles décisions suivantes des gérants actuelles, n’étant pas dans l’intérêt de la société,

-prononcer la nullité de la 4ème résolution de l’Assemblée générale de la SC DU CHATEAU [Etablissement 1] en date du 13 septembre 2021 ,

-prononcer la résolution des 3ème et 4 ème résolutions de l’Assemblée générale de la SC DU CHATEAU [Etablissement 1] en date du 30 avril 2025,

-si aucune désignation valable de gérant n’était intervenue avant le jugement, désigner un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale à cette fin et le cas échéant d’administrer la société jusqu’à la désignation valable de la gérance et également chargé de convoquer une assemblée générale extraordinaire afin de proposer une résolution de mise en vente du château et des actifs de la société en l’absence d’activités,

-en tout état de cause :

- condamner in solidum Mme [H] [X] et Messieurs [T], [M] et [K] [X] à payer à Mme [B] [X] veuve [J]:
-la somme de 20.000 euros de dommages et intérêts au titre de son préjudice matériel et financier subi du fait de leurs fautes personnelles respectives,
- la somme de 20.000 euros de dommages et intérêts au titre de son préjudice moral subi du fait de leurs fautes personnelles respectives

- débouter les défendeurs de leurs demandes au titre d’une prétendue procédure abusive, de l’article 700 du code de procédure civile et des dépens,

-condamner les défendeurs à lui verser une somme de 3000 euros sur le fondement 
 des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile

-condamner les défendeurs aux entiers dépens,

-conserver l’exécution provisoire sur l’intégralité de la décision.


Aux termes de leurs conclusions notifiées par RPVA le 8 avril 2025 la SCI DU CHATEAU [Etablissement 1], M. [T] [X], Mme [H] [X], M. [M] [I] , [N] et M. [K] [X] entendent voir quant à eux sur le fondement des articles 1240, 1241, 1353, 1844-10 et 1852 du code civil :


-débouter les requérantes de leur demande de nullité des 8ème et 9ème résolutions de l’Assemblée générale de la SC DU CHATEAU [Etablissement 1] en date du 24 juin 2020 ainsi que de toutes les éventuelles décisions suivantes des gérants actuelles, n’étant pas dans l’intérêt de la société,

-débouter les requérantes de leur demande de nullité de la 4ème résolution de l’Assemblée générale de la SC DU CHATEAU [Etablissement 1] en date du 13 septembre 2021,

-débouter les requérantes de leur demande de désignation d’un mandataire ad hoc,

-débouter Mme [B] [X] de l’intégralité de ses demandes indemnitaires dirigées contre M. [T] [X], Mme [H] [X], M. [M] [X] et M. [K] [X],

-débouter plus généralement les requérantes de l’ensemble de leurs demandes,

-condamner in solidum les requérantes à payer à chacun des défendeurs la somme de 5000 euros de dommmages et intérêts pour procédure abusive, 

-condamner in solidum les requérantes à payer à chacun des défendeurs la somme de 5000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens,

-juger qu’il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire de droit.

Pour un plus ample exposé des faits, moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions visées ci-dessus conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été établie le 10 mars 2026.

PAR CES MOTIFS 

A titre liminaire, il convient de rappeler que par ordonnance en date du 28 janvier 2025, le Juge de la Mise en Etat a rejeté la fin de non recevoir pour défaut d’intérêt à agir soulevé par voie d’incident par les défendeurs après avoir retenu notamment l’absence de preuve d’une renonciation des requérantes à agir en justice et notamment à se prévaloir d’une irrégularité dans la désignation des gérants. 

Les défendeurs n’ayant pas fait appel de cette ordonnance ainsi que la faculté leur était offerte par les dispositions de l’article 795 al 4-1° du code de procédure civile, ne sont pas recevables à remettre en cause devant la présente juridiction, ainsi qu’ils le font, l’appréciation du Juge de la Mise en Etat sur la question de la renonciation des requérantes à contester la qualité de gérants de Messieurs [M] et [K] [X] . Le débat ne saurait reprendre sur cette question.
En effet, l’ordonnance du Juge de la Mise en Etat statuant sur une fin de non recevoir a autorité de la chose jugée comme rappelé à l’article 794 du code de procédure civile.


1-SUR LES NULLITES DES RESOLUTIONS D’ASSEMBLEE GENERALE


A- sur les résolutions n° 8 et 9 de l’assemblée générale du 24 juin 2020 et 4 de l’assemblée générale du 13 septembre 2021

Les résolutions 8 et 9 votées lors de l’assemblée générale de la SC CHATEAU [Etablissement 1] du 24 juin 2020, et la résolution 4 votée lors de l’Assemblée générale de la même société en date du 13 septembre 2021 ont été adoptée par le vote “POUR” des associés représentants 70 parts sociales contre le vote “CONTRE” des associés représentants 65 parts et 0 abstention.

Ces résolutions sont les suivantes :

ASSEMBLEE DU 24 JUIN 2020 

HUITIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale , prenant acte de la profession de foi communiquée aux associés par Messieurs [M] [X] et [K] [X], décide également de nommer, en qualité de co-gérants de la Société, Monsieur [M] [X], demeurant au [Adresse 4] et Monsieur [K] [X], demeurant au [Adresse 6] et ce, à compter de ce jour.
La durée de leur mandat, limitée à deux exercices, expirera en conséquence lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2021.
Monsieur [M] [X] percevra une rémunération mensuelle brute au titre de son mandat de cogérant limitée à 1300 €, aucune rémunération n’étant perçue par Monsieur [K] [X] au titre de son mandat de cogérant de la société

NEUVIEME RESOLUTION 
L’Assemblée Générale précise que les cogérants nouvellement nommés pourront, dans les rapports entre associés, accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société ; dans les rapports avec les tiers, ils engageront la Société par tous les actes entrant dans l’objet social.
Un comité de direction sera instauré à titre interne au sein du Château [Etablissement 1] et sera composé comme suit :
-l’un des cogérants en place (membre de droit)
-les associés personnes physiques de la Société (membres de droit)
Les cogérants seront tenus de recueillir l’accord préalable du comité de direction pour toutes les décisions considérées comme substantielles d’un point de vue financier, technique et opérationnel, stratégique, commercial et notamment les points suivants :
• la souscription de nouveaux emprunts au-dessus de 150.000 € par an,
• la décision d’investissements de plus de 80.000 € 
• les échanges et achats fonciers de plus de 50.000 € 
Le comité de direction statuera à la majorité simple.
L’accord du comité de direction pourra être formalisé par tout moyen, notamment par simple échange de mails.

ASSEMBLEE DU13 SEPTEMBRE 2021

L’Assemblée prend acte, en tant que de besoin, que l’assemblée générale du 24 juin 2020 s’est régulièrement tenue et a valablement statué entre autres points sur la nomination de Messieurs [M] [X] et [K] [X] en qualité de cogérants de la Société et sur l’instauration, à titre interne, d’un Comité de Direction au sein de la SOCIETE CIVILE DU CHATEAU [Etablissement 1].

Les requérantes sollicitent l’annulation de ces résolutions et de toutes décisions éventuelles suivants des actuels gérants, au motif d’une part, que leur adoption nécessitait, un vote à la majorité prévue à l’article 15 des statuts de la SC CHATEAU [Etablissement 1] et non à celui de l’article 13 invoqué par les défendeurs, soit le vote d’un ou plusieurs associés représentant 101 parts sur 200 parts du capital ce qui est conforme à l’article 1846 du code civil. Elles soulignent qu’en toute hypothèse en présence de stipulations contradictoires des statuts priorité revient à la clause la plus précise qui est celle de l’article 15 des statuts ; D’autre part, les requérantes considèrent illégitime la désignation de Messieurs [M] et [K] [X] en qualité de gérants invoquant leur prise de contrôle frauduleux de la société et leur décisions contraire à l’intérêt de celle-ci . Elles indiquent donc que la demande de nullité des désignations de ces gérants illégitimes est également formulée dans l’intérêt de la société elle-même. Enfin elles ajoutent que la résolution n° 4 de l’assemblée du 13 septembre 2021 n’a aucun sens, si les défendeurs estiment que leur désignation lors de l’assemblée du 24 juin 2020 est régulière. 

Les défendeurs répliquent que les résolutions critiquées ont été valablement adoptées à la majorité prévue par les statuts soit l’article 13. Ils soulignent qu’au demeurant la règle de majorité concernant la nomination du gérant prévue par les statuts ne constitue pas une règle impérative sanctionnée par la nullité de la délibération. Ils considèrent mal venue la contestation des résolutions incriminées alors que les requérantes ont expressément reconnu à Messieurs [M] et [K] [X] la qualité de co-gérants et ne l’avaient jamais contestée avant 2023. Les défendeurs soutiennent par ailleurs que l’action en nullité desdites résolutions est d’autant plus mal fondée qu’elle a été introduite dans le but manifeste de nuire à la SC CHATEAU [Etablissement 1] et à ses associés visant uniquement à régler des comptes avec ceux-ci suite aux divers différents les ayant opposés. Ils soulignent que les requérantes invoquent l’intérêt de la société mais n’ont jamais sollicité la révocation des gérants ni contesté les décisions de gestion prises. Leur intention de nuire étant illustrée par leur vote systématique contre les résolutions qui n’émanent pas d’elles.

Sur ce,

A titre liminaire, il convient d’indiquer que l’action en nullité des délibérations incriminées ayant été engagée avant le 1er octobre 2025 date d’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme des nullités en droit des sociétés, il sera fait application à la présente espèce des dispositions régissant ce droit dans leur version en vigueur avant le 1er octobre 2025.
 
Les résolutions incriminées concernent le vote sur la désignation des gérants, et l’instauration d’un comité de direction au sein de la SC CHATEAU [Etablissement 1].

L’article 1846 du code civil relatif à la gérance des société civile dispose que : “la société est gérée par une ou plusiuers personnes, associées ou non, nommées soit par les statuts, soit par un acte distinct, soit par une décision des associés.
Les statuts fixent les règles de désignation du ou des gérants et le mode d’organisation de la gérance.

Sauf dispositions contraires des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
[...]”

En l’espèce, l’article 13 -GERANCE des statuts de la SC CHATEAU [Etablissement 1] en vigueur à la date du vote des résolutions incriminées stipule qu “la société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérant nommés par une assemblée générale ordinaire à la majorité simple.”

L’article 15 des mêmes statuts précise que “les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital “ et ce, après avoir défini les décisions ordinaires comme étant : “essentiellement des décisions de gestion ; elles concernent d’une façon générale, toutes les questions qui n’emportent pas modification des statuts ainsi : la nomination du ou des Gérants, la fixation de sa rémunération.

En application des stipulations statutaires précitées, la nomination de nouveaux gérants de la SCI CHATEAU [Etablissement 1] ne pouvait donc être adoptée que par un vote “POUR” des associés représentant plus de la moitié du capital social. Il en est de même de l’instautation d’un Comité de Direction qui, comme la nomination des gérants, n’implique aucune modification des statuts.

En l’espèce, ainsi que rappelé à l’article 7 des statuts, le capital social de la SC CHATEAU [Etablissement 1] est répartie en 200 parts sociales de sorte que les résolutions n°8 et 9 de l’assemblée générale du 24 juin 2020 et n° 4 de l’assemblée générale du 13 septembre 2021, ne pouvaient être adoptées que par vote des associés représentant au moins 101 parts du capital social, or elles ont été considérées comme adoptées par le vote des associés représentant uniquement 70 parts sociales .

Toutefois, il est rappelé à l’alinéa 3 de l’article 1844-10 du code civil que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violatin d’une disposition impérative du présent titre, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833 ou de l’une des causes de nullité des contrats en général.

Est impérative toute disposition que le législateur qualifie expressément d’ordre public ou au sujet de laquelle il prohibe ou considère comme non écrite toute clause contraire.

Or, les dispositions légales applicables aux modalités de désignation des gérants des sociétés civiles ne constituent pas des dispositions impératives, puisqu’il est permis d’y déroger par voie statutaire.

 L’adoption des délibérations incriminées à un nombre de voix inférieur à celui exigé par les statuts ne saurait donc être sanctionnée par la nullité desdites délibérations.

La délibération frauduleuse ou constitutive d’un abus de droit encourt en revanche la nullité, s’agissant d’une cause de nullité du contrat, lorsqu’elle est contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. 

En l’espèce, il n’est pas démontré en quoi la désignation incriminée des deux co-gérants avait pour dessein de faciliter le blocage du compte courant de Mme [B] [X]-[J]  à compter de 2020, comme son licenciement de la SC CHATEAU [Etablissement 1] le 2 février 2021, décisions dont il n’est pas établi qu’elles aient été prises par les seuls cogérants.

Au demeurant, si ces décisions ont été préjudiciables à Mme [B] [X]- [J], il ne peut être soutenu eu égard aux difficultés financières de la SC CHATEAU [Etablissement 1] reconnues tant dans le jugemment du tribunal judiciaire de Bordeaux du 29 juin 2023, que dans le cadre de la procédure collective et que dans le jugement du conseil de prud’hommes de Bordeaux du 14 février 2025 que ces décisions étaient contraire à l’intérêt de la société.

La contrariété subie par Mme [B] [X]-[J] candidate à la gérance de la Société de ne pas être choisie et de se voir écartée du contrôle de la société ne saurait pas plus rendre frauduleux ou contraire à l’intérêt social, les délibérations de juin 2020 et septembre 2021 désignant les deux co-gérants.

Enfin le fait, contesté, que les co-gérants aient pris postérieurement à leur désignation des décisions contraires à l’intérêt social, notamment en se portant cessionnaires, malgré le conflit d’intérêt d’une partie de l’actif de la SC CHATEAU [Etablissement 1] dans le cadre de la procédure collective via une SCEA VIGNOBLES [X] créée par eux, s’il peut justifier l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée une demande de révocation des gérants, ne saurait justifier la nullité des résolutions les ayant désignés qui sont bien antérieures aux agissements dénoncés.

Par conséquent, les requérantes seront déboutées de leur demande de nullité des résolutions n° 8 et 9 de l’assemblée générale du 24 juin 2020 et 4 de l’assemblée générale du 13 septembre 2021.

B-sur les résolutions n° 3 et 4 de l’assemblée générale du 30 avril 2025

Les résolutions 3 et 4 votées lors de l’assemblée générale de la SC CHATEAU [Etablissement 1] du 30 avril 2025 ont été adoptées par le vote “POUR” des associés représentants 70 parts sociales contre le vote “CONTRE” des associés représentants 65 parts et 0 abstention.

Ces résolutions sont les suivantes :

TROISIEME RESOLUTION

Après avoir pris acte de la demande formulée par Mme [B] [X]-[J] de se prononcer sur l’arrêt souhaité par elle de la rémunération de la Gérance en raison de l’absence de recettes d’exploitaiton et entendu les échanges intervenus en séance sur l’activité toujours déployée par la Gérance dans l’intérêt de la Société, l’Assemblée Générale décide de maintenir cette rémunération, somme toute modique, au regard du temps passé et de l’énergie déployée par la Gérance pour continuer au quotidien à s’occuper de la gestion de la Société.

QUATRIEME RESOLUTION

Après avoir pris acte de la demande formulée par Mme [B] [X]-[J] de se prononcer sur la facturation des charges et/ou d’un loyer par la SC CHATEAU [Etablissement 1] à la SCEA VIGNOBLES [X] pour son utilisation du château et pris acte en séance du fait que la société SCEA VIGNOBLS [X] n’utilise en aucune manière les locaux de la SC CHATEAU [Etablissement 1], l’Assemblée Générale constate que cette demande est sans objet.

Considérant contraire à l’intérêt social ces deux résolutions les requérantes en sollicitent la nullité. Elles font valoir que depuis la cession de son activité de production et commercialisation du vin au profit de la SCEA VIGNOBLES [X], la SC CHATEAU [Etablissement 1] n’a plus d’activité qui justifierait la rémunération du gérant. Par ailleurs, elles soutiennent que la SCEA VIGNOBLES [X] utilise bien le château propriété de la SC CHATEAU [Etablissement 1] ce qui explique les charges de fonctionnement de celle-ci, de sorte qu’il est justifié qu’elle s’acquitte d’un loyer. Elles estiment que le refus de l’assemblée de faire droit à leur demande est la conséquence du conflit d’intérêt entre les deux gérants qui ont intérêt à l’endettement de la SC CHATEAU [Etablissement 1], pour diminuer la valeur de son actif et permettre aux autres associés de la racheter à bas prix.

Les défendeurs n’ont pas répondu à cette demande formulée par conclusions postérieures aux leurs .



Sur ce, 

Les requérants semblent fonder leur demande de nullité des résolutions n° 3 et 4 de l’assemblée du 30 avril 2025 sur un abus de droit en ce qu’elle serait contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité.

Contrairement aux allégations des requérantes, le plan de cession partielle des actifs de la SC CHATEAU [Etablissement 1] à la SCEA VIGNOBLES [X] arrêté par jugement du tribunal judiciaire du 9 février 2024, n’a pas vidé la SC CHATEAU [Etablissement 1] de toute activité ; sa branche d’activité oenotourisme comme les immobiliers non bâtis et bâtis lui appartenant n’ayant pas été cédés tout comme sa trésorerie. L’activité conservée nécessitant l’accomplissement d’acte de gestion et d’administration par les gérants et justifiant la rémunération modique (13000 euros par mois) prévue au profit du seul [M] [X].

Par ailleurs, les requérantes qui ont la charge de la preuve de leurs allégations, ne versent au débat aucune pièce justifiant de l’utilisation par la SCEA VIGNOBLES [X] , du château dont la SC CHATEAU [Etablissement 1] est propriétaire, ni des charges subséquentes de celle-ci qui devraient donner lieu à facturation ou paiement d’un loyer par la SCEA VIGNOBLES [X] . Il n’est au surplus pas établi de ce que suite au plan de cession partiel , la SCEA VIGNOBLES [X] a besoin des biens immobiliers restés la propriété de la SC CHATEAU [Etablissement 1] des actifs pour son activité de production et commercialistion du vin , étant rappelé qu’il ressort dudit plan la reprise de plusieurs parcelles et bâtiment de la SC CHATEAU [Etablissement 1] par la SCEA VIGNOBLES [X].

Il n’est donc pas démontré que le refus de supprimer la rémunération du gérant, comme de facturer ou faire payer un loyer à la SCEA VIGNOBLES [X] constituent des abus de droit, de sorte qu’il n’y a pas lieu de prononcer la nullité des résolutions n° 3 et 4 de l’assemblée générale du 30 octobre 2025.

C- sur la demande de désignation d’un mandataire ad hoc

En l’absence de désignation valable des gérants, et dans le cadre de leur argumentaire sur la nullité des résolutions n° 3 et 4 de l’assemblée générale du 30 octobre 2025, les requérantes sollicitent la désignation d’ un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale et le cas échéant d’administrer la société jusqu’à la désignation valable de la gérance et également chargé de convoquer une assemblée générale extraordinaire afin de proposer une résolution de mise en vente du château et des actifs de la société en l’absence d’activités

Les défendeurs s’opposent à la demande de désignation d’un mandataire ad hoc pour la SC CHATEAU [Etablissement 1] qu’ils considèrent non fondée en droit comme en fait et très imprécise.

Sur ce,

La SC CHATEAU [Etablissement 1] n’est pas dépourvue de gérants dès lors que la nomination en cette qualité de Messieurs [M] et [K] [X] n’est pas invalidée.

 Par ailleurs, les requérantes ne justifient pas avoir, postérieurement à l’assemblée générale du 30 avril 2025 qui a sursis à se prononcer sur la mise en vente des actifs de la SC CHATEAU [Etablissement 1] sollicitée par Mme  [B] [X]-[J] jusqu’à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire, sollicité des gérants la tenue de cette assemblée afin qu’il soit statué sur la demande de vente des actifs. Il s’ensuit qu’elles ne peuvent solliciter la désignation d’un mandataire pour provoquer la délibération de l’assemblée en vertu de l’article 39 du décret du 3 juillet 1978, demande qui relève au demeurant de la compétence du président du tribunal judicaire statuant selon la procédure accélérée au fond.

La demande de désignation d’un mandataire ad hoc sera donc rejetée.


2-SUR LA MISE EN CAUSE DE LA RESPONSABILITE DES ASSOCIES


Au visa des articles 1240 et 1241 du code civil Mme [B] [X]-[J] fait valoir que M. [T] [X] en sa qualité de Président et Mme [H] [X], en sa qualité de secrétaire de séance lors de l’assemblée générale du 24 juin 2020 ont commis un faux intellectuel en signant le procès-verbal d’assemblée générale du 24 juin 2020 mentionnant expressément sa régularité et la validité de ses résolutions alors que celles-ci avaient été adoptées en violation des statuts s’agissant de la majorité retenue.
En ce qui concerne Messieurs [M] et [K] [X] Mme [B] [X]-[J] considère engagée leur responsabilité tant sur le fondement de l’article 1850 al 1 du code civil que 1240 et 1241 du code civil, pour ne pas s’être conformés aux statuts puisque leur propre désignation ne les respecte pas, et de s’être comportés comme des gérants en se prévalant d’un procès-verbal d’assemblée générale du 24 juin 2020 alors qu’ils savaient qu’ils avaient été faussement désignés en fraude des statuts
Mme  [B] [X]-[J] fait valoir que ces fautes qui ont conduit à la prise de contrôle abusive et irrégulière de la société par Messieurs [M] et [K] [X] appuyées par M. [T] [X] et [H] [X] l’ont contrainte à se défendre et se faire assister et lui a causé un préjudice matériel et moral dont elle demande la réparation in solidum par ses co-associés personnes physiques à hauteur de 20.000 euros pour le préjudice matériel et 20.000 euros pour le préjudice moral.

Les défendeurs concluent au rejet de ces demandes . Ils considèrent non établi le faux intellectuel allégué ni démontré une quelconque faute à l’encontre de M. [T]-[X], Mme [H] [X] comme des co-gérants. Ils rappellent que jusqu’au 8 juin 2023 Mme [B] [X]-[J] n’avait jamais remis en cause la désignation des gérants. Au demeurant les défendeurs indiquent qu’il n’est nullement rapporté la preuve du lien de causalité entre la faute reprochée et les préjudices allégués qui ressemblent plus à des griefs . Ils remettent également en cause la fixation globale du préjudice sans tenir compte de la nature des fautes alléguées et incriminent le montant arbitraire des dommages et intérêts sollicités.

Sur ce

Il incombe à celui qui demande réparation tant sur le fondement des articles 1240 comme 1241 du code civil de rapporter la preuve de la faute volontaire ou imprudente reprochée , de son préjudice et du lien de causalité entre cette faute et le préjudice.

En l’espèce, ainsi que rappelé plus haut, l’application d’une majorité non conforme aux statuts concernant la nomination de Messieurs [M] et [K] [X] n’entache en rien la validité de la délibération les désignant lors de l’assemblée du 24 juin 2020, de sorte que l’affirmation par M. [T] [X] et Mme [H] [X] de la validité des résolutions adoptées lors de cette assemblée par la signature du procès-verbal ne saurait constituer une fausse déclaration ce qui est exclusif de toute faute de leur part.

Compte tenu de la validité de la résolution de l’assemblée du 24 juin 2020 concernant la nomination de Messieurs [M] et [K] [X],en qualité de co-gérants , ainsi que développée plus haut, ceux-ci n’ont commis aucune faute à se prévaloir de leur qualité de co-gérants de la SC CHATEAU [Etablissement 1].

Il ne peut pas plus leur être reproché sur le fondement de l’article 1850 du code civil qui régit la responsabilité personnelle des gérants, une violation des statuts lors de l’assemblée générale du 24 juin 2020, puis qu’ils n’avaient pas encore la qualité de co-gérants au moment du vote de cette délibération mais uniquement d’associé.

La validité de la délibération nommant Messieurs [M] et [K] [X] excluant toute prise de contrôle abusive et irrégulière de la SC CHATEAU [Etablissement 1] par ceux-ci, aucun préjudice à ce titre ne saurait être invoqué par Mme [B] [X]-[J], tandis que les préjudices matériel et moral invoqués ne sont justifiés par aucune pièce . Par ailleurs ses frais irrépétibles dans le cadre des précédentes procédures devant le Conseil de Prud’hommes, comme le Tribunal Judiciaire (jugement du 29 juin 2023) et le juge de la mise en état ,ont déjà été arbitrés par décisions revêtues de l’autorité de la chose jugée rendues par ces juridictions.

Mme [B] [X]- [J] sera docn débotuée de ses demandes indemnitaires à l’encontre de par Messieurs [M] et [K] [X] appuyées par M. [T] [X] et [H] [X] .

3-SUR LA DEMANDE RECONVENTIONNELLE POUR PROCEDURE ABUSIVE

Les défendeurs considèrent l’action diligentée à leur encontre par les requérants comme abusive car ne reposant que sur “des motifs purement fallacieux” et n’étant destinée qu’à leur nuire. Ils invoquent des allégations qui ne sont étayées par aucune preuve, et la mauvaise foi des requérantes qui n’avaient jamais contesté la qualité de co-gérants de Messieurs [M] et [K] [X] avant la présente instance. Ils réclament donc la condamnation in solidum des requérante à chacun des défendeurs la somme de 5000 euros de dommages et intérêts.

Les requérantes concluent au rejet de cette demande considérant parfaitement fondées leurs demandes.

Sur ce,

En application de l’article 32-1 du code de procédure civile celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à des dommages et intérêts.

Les demandes de réparation formulées par les requérantes reposent sur des allégations non fondées et non étayées par des éléments objectifs .

 S’agissant de la demande de nullité des résolutions désignant Messieurs [M] et [K] [X] en qualité de co-gérants de la SC CHATEAU [Etablissement 1] à compter de juin2020 elles sont de nature à remettre en cause toute la procédure collective initiée en leur qualité de représentants de ladite société et partant le paiement au profit de Mme [B] [X]-[J] de sa créance de compte courant d’associé obtenu grâce à cette procédure malgré son montant élevé et les difficutlés financières de la SC CHATEAU [Etablissement 1]. 

Hormis la volonté de pénaliser les défendeurs sur fond de différents anciens, au lieu de tirer les conséquence de la disparition de l’affectio sociétatis , l’action en nullité desdites résolution ne repose donc sur aucune cause compréhensible et revêt un caractère abusif de sorte qu’il convient de condamner in solidum les requérantes à payer aux défenderesses la somme globale de 5000 euros de dommages et intérêts à ce titre.


4-SUR LES DEMANDES ANNEXES


En application de l’article 696 du code de procédure civile les requérantes seront condamnées in solidum au paiement des dépens.

L’équité conduit par ailleurs à les condamner également in solidum à payer aux défendeurs la somme globale de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Rien ne justifie par ailleurs d’écarter l’exécution provisoire dont est assortie de plein droit la présente décision.


PAR CES MOTIFS


Le tribunal,

DEBOUTE Mme [B] [X] [J] et la SC [B] [X] [J] de l’ensemble de leurs demandes,

CONDAMNE in solidum Mme [B] [X] [J] et la SC [B] [X] [J] à payer à la SCI DU CHATEAU [Etablissement 1], M. [T] [X], Mme [H] [X], M. [M] [I] [N] et M. [K] [X] 
-la somme globale de 5000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive,
-la somme globale de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE in solidum Mme [B] [X] [J] et la SC [B] [X] [J] aux dépens de l’instance,

DIT n’y avoir lieu d’écarter l’exécution provisoire de la présente décision.

La présente décision est signée par Madame Patricia COLOMBET, Vice-Présidente et Monsieur David PENICHON, Greffier.

 LE GREFFIER LE PRÉSIDENT
















En conséquence, la République française mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre ledit jugement à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu’ils en seront légalement requis. 
En foi de quoi, le présent jugement a été signé par le greffier.