Cour d'appel de Paris, Pôle 5 - Chambre 8, 1 septembre 2026, n° 25/09218

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS







COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 8



ARRÊT DU 1er SEPTEMBRE 2026



(n° / 2026 , 11 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/09218 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CLM6Q



Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 12 mai 2025 - Juge commissaire du Tribunal des activités économiques de PARIS - RG n° 2025027684





APPELANTS

 

Madame [T], [P] [C] veuve [S]

Né le [Date naissance 1] 1941 à [Localité 1] (TUNISIE)

De nationalité française 

Demeurant [Adresse 1]

[Localité 2]





Madame [O], [N] [U] épouse [L]

Né le [Date naissance 2] 1947 à [Localité 1] ( TUNISIE)

De nationalité française 

Demeurant [Adresse 2]

[Localité 3]





Monsieur [F], [R] [U]

Né le [Date naissance 3] 1952 à [Localité 1] ( TUNISIE)

De nationalité française 

Demeurant [Adresse 3]

[Localité 4]





Représentés par Me Sandra OHANA de l'AARPI OHANA ZERHAT, avocat au barreau de PARIS, toque : C1050, 

Assistés de Me Philippe BENSUSSAN de la SELARL DOLLA - VIAL & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0074, 





INTIMES 



Monsieur [M], [G] [X]

Né le [Date naissance 4] 1979 à [Localité 5] ( BANGLADESH)

De nationalité française 

Elisant domicile au cabinet MASSON IMMOBILIER, 

[Adresse 4]

[Localité 6]



S.A.R.L. TÉLÉ [Y] [D] TMP, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité, désignée par jugement du tribunal des activités économiques de PARIS du 4 mars 2025, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 552 033 466, 

Dont le siège social est situé [Adresse 5]

[Localité 7]



Non constitués 





S.E.L.A.F.A. MJA, prise en la personne de Maître [I] [W], en qualité de liquidateur judiciaire de la société TELE [Y] [D], 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 440 672 509, 

Dont le siège social est situé [Adresse 6]

[Localité 7]



Représentée et assistée de Me Valérie DUTREUILH, avocat au barreau de PARIS, toque : C0479, 





LE PROCUREUR GÉNÉRAL 

SERVICE FINANCIER ET COMMERCIAL

[Adresse 7]

[Localité 8]



COMPOSITION DE LA COUR :





En application des dispositions des articles 805 et 906 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 21 octobre 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant la cour composée en double-rapporteur de Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre, et de Monsieur François VARICHON, conseiller, chargé du rapport. 



Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

Madame Constance LACHEZE, conseillère,

Monsieur François VARICHON, conseiller. 





Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL



 

ARRET :



- Réputé contradictoire 



- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Marie-Christine HEBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.





***





FAITS ET PROCEDURE



Le 1er juillet 1986, la SCI du [Adresse 8], aux droits de laquelle se trouvent désormais les consorts [S], [L] et [U] (ci-après les co-indivisaires ou les bailleurs), a donné à bail à la SARL Télé [Y] [D] des locaux sis [Adresse 8] à Paris 10ème à usage de vente de TV, radios, magnétophones, électrophones, Hifi, électroménager, meubles, électricité et toutes activités s'y rattachant.



La société Télé [Y] [D] avait pour co-gérants M.[V] [K] et M.[B] [E].



Par jugement du 4 mars 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la société Télé [Y] [D] et désigné la SELAFA MJA, en la personne de Maître [W], en qualité de liquidateur judiciaire.



Le liquidateur a procédé à la commercialisation du fonds de commerce, les candidats étant invités à déposer leur offre avant le 22 avril 2025 à 17H en vue de l'audience d'examen des offres le 23 avril suivant.



Deux offres ont été réceptionnées:



- celle de M.[X] pour le prix de 45.000 euros 

- celle de MM.[Q]-[J] et [H] pour le prix de 155.000 euros hors stock financé au moyen d'un apport personnel et d'un prêt.



Par ordonnance du 12 mai 2025, le juge-commissaire, statuant sur la requête du liquidateur judiciaire, a:



- autorisé la cession de gré à gré du fonds de commerce de la société Télé [Y] [D] au profit de M.[X], avec faculté de se substituer une société qu'il constituera et dont il demeurera garant solidaire, moyennant le prix de 45.000 euros s'appliquant aux éléments incorporels pour 35.000 euros et aux éléments corporels pour 10.000 euros,



- donné acte au cessionnaire de son engagement de faire son affaire personnelle de la situation locative et de respecter la destination du bail et tout accord éventuel de déspécialisation, de sa parfaite connaissance de l'existence d'une procédure en cours devant le juge des loyers commerciaux portant sur le renouvellement du bail et la réévaluation du loyer à hauteur de 43.500 euros HT/HC et d'en faire son affaire personnelle, de payer la créance de loyer postérieure à l'ouverture de la liquidation judiciaire et de procéder au remboursement du dépôt de garantie actualisé entre les mains du liquidateur.



Le 20 mai 2025, Mme [S], Mme [L] et M.[U] ont relevé appel de cette ordonnance en intimant, M.[X], la société Télé [Y] [D] et la SELAFA MJA, ès qualités.



L'acte de cession du fonds de commerce a été signé le 24 juin 2025.



PRETENTIONS DES PARTIES



Dans leurs conclusions n°3 déposées au greffe et notifiées par RPVA le 25 septembre 2025, Mme [S], Mme [L] et M.[U] demandent à la cour, 



- à titre principal d'annuler l'ordonnance,



- subsidiairement de la réformer en ce qu'elle a autorisé la cession de gré à gré des éléments du fonds de commerce à M.[X] moyennant le prix de 45.000 euros outre la reconstitution du dépôt de garantie entre les mains du liquidateur en sus du prix offert, fixé l'entrée en jouissance et le transfert des charges et risques au jour de l'ordonnance, 



-statuant à nouveau, à titre principal, refuser la cession du fonds de commerce au profit de M.[X], en tout état de cause, condamner Maître [W], ès qualités, au paiement de 6.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.



Aux termes de ses conclusions n°3 déposées au greffe et notifiées par RPVA le 29 septembre 2025, la SELAFA MJA, en la personne de Maître [W], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Télé [Y] [D], demande à la cour de la recevoir en toutes ses demandes, la dire bien fondée, confirmer l'ordonnance en toutes ses dispositions, débouter les bailleurs de toutes leurs demandes et les condamner au paiement d'une indemnité procédurale de 7.000 euros.



M.[X], auquel la déclaration d'appel a été signifiée le 24 juin 2025, n'a pas constitué avocat.



La société Télé [Y] [D], à laquelle la déclaration d'appel a été signifiée le 24 juin 2025, n'a pas constitué avocat.



MOTIVATION



- Sur la demande d'annulation de l'ordonnance 



Moyens des parties 



Les bailleurs sollicitent l'annulation de l'ordonnance pour violation de l'article R.342-36-1 du code de commerce. Ils font valoir que:



- la formalité substantielle, imposant au juge-commissaire d'entendre le débiteur ou de dûment l'appeler avant d'autoriser la vente de ses actifs, n'a pas été respectée, 



- la société débitrice était absente à l'audience d'ouverture des plis du 23 avril 2025 et n'a pas été convoquée,



- les mentions de l'ordonnance ne suffisent pas à cet égard,



- la convocation adressée à M.[K], l'un des co-gérants, est revenue avec la mention NPAI, et le liquidateur n'a pas effectué de diligences complémentaires alors qu'il connaissait la véritable adresse de ce dernier,



- la circonstance que les dirigeants auraient eu connaissance de l'audience est inopérante car elle émane d'un courriel du 16 mai 2025, postérieur à l'audience, dont il résulte au contraire l'absence de convocation préalable des dirigeants,



- la nullité n'est pas subordonnée à la démonstration d'un grief spécifique, dès lors que la formalité méconnue est une formalité substantielle; en tout état de cause, l'absence de convocation du débiteur fait nécessairement grief puisqu'elle porte atteinte au principe du contradictoire et affecte la qualité de la cession autorisée, le liquidateur sachant pertinemment qu'elle ferait l'objet de réserves circonstanciées de la part des co-gérants; la cession décidée dans ces conditions porte atteinte aux droits contractuels des bailleurs, à la stabilité du bail et aux garanties financières qui auraient pu être exigées, 



- cette irrégularité les a privés de la possibilité d'être juridiquement protégés par le choix éclairé du juge-commissaire, l'ordonnance ayant été rendue aux termes d'une audience qui a biaisé l'examen des offres.



- toute personne dont les droits et obligations sont affectés par l'ordonnance a qualité et intérêt pour exercer un recours, tel est bien le cas des bailleurs dont les droits sont affectés par la cession qui emporte transfert du droit au bail,



Le liquidateur judiciaire s'oppose à l'annulation de l'ordonnance, arguant que:



- les bailleurs ne peuvent valablement invoquer la nullité de l'ordonnance en se prévalant de dispositions qui ne les concernent pas, seuls les co-gérants de la société débitrice pouvant invoquer les dispositions de l'article R.642-36-1 du code de commerce,



- la nullité de l'ordonnance est subordonnée à la preuve d'un grief par celui qui l'invoque, or en l'espèce les bailleurs n'ont subi aucun grief puisque l'un deux était présent à l'audience d'examen des offres,



- aucune violation du contradictoire ne saurait donc être invoquée par les bailleurs,



- en tout état de cause, les co-gérants de la société Télé [Y] [D] ont bien été dûment convoqués le 4 avril 2025 par le greffe pour l'audience d'ouverture des plis, M.[E] ayant réceptionné la convocation le 8 avril 2025, et la convocation adressée à M.[K] étant revenue avec la mention 'destinataire inconnu à l'adresse', l'adresse étant celle figurant sur l'extrait Kbis de la société débitrice,



- parallèlement aux diligences du greffe, le liquidateur a adressé une convocation aux co-gérants pour l'audience d'ouverture des plis de sorte que les co-gérants de la société Télé [Y] [D] ont bien été avisés de l'audience et ne pourraient invoquer une violation de l'article R.642-36-1 du code de commerce. Ils n'ont d'ailleurs pas relevé appel de l'ordonnance.



Réponse de la cour 



Aux termes de l'article R.642-36-1 du code de commerce,'Le juge-commissaire statue sur la vente après avoir recueilli les observations des contrôleurs et entendu ou dûment appelé le débiteur et son conjoint lorsque celui-ci se trouve dans l'une des situations prévues à l'article R.641-30, ainsi que le liquidateur.'



Selon l'article 114 du code de procédure civile ' Aucun acte de procédure ne peut être déclaré nul pour vice de forme si la nullité n'en est pas expressément prévue par la loi, sauf en cas d'inobservation d'une formalité substantielle ou d'ordre public.

La nullité ne peut être prononcée qu'à charge pour l'adversaire qui l'invoque de prouver le grief que lui cause l'irrégularité, même lorsqu'il s'agit d'une formalité substantielle ou d'ordre public.'



Il incombe en conséquence aux appelants d'établir que la société débitriceTélé [Y] [D] n'a pas été dûment appelée pour l'examen des offres et que le non respect de cette formalité substantielle leur a personnellement causé un grief.



Par courrier recommandé avec accusé de réception daté du 4 avril 2025, le greffier du tribunal des activités économiques de Paris a convoqué M.[E] et M.[K], co-gérants de la société débitrice, pour l'audience du 23 avril 2025 à 14h30 'pour être entendu et faire toutes observations sur la requête en Requête (sic) et ordonnance de vente sous plis cachetés, déposée dans la procédure P202500869- SARL TELE [Y] [D] TMP.'. Le courrier a été réceptionné le 8 avril suivant par M.[E], tandis que celui destiné à M.[K] a été retourné au greffe avec la mention ' Destinataire inconnu à l'adresse'.



Il résulte du constat dressé par le commissaire de justice lors de l'audience d'examen des offres du 23 avril 2025, qu'étaient notamment présents Maître David Melloul, avocat, conseil de l'indivision [U]/[Z]/[S], propriétaire, M.[F] [U], l'un des propriétaires indivis, le liquidateur judiciaire, M.[X], pollicitant, ainsi que le cabinet Masson Immobilier qui avait présenté l'offre de M.[X].



Si aucun des co-gérants de la société Télé [Y] [D] n'était présent à cette audience, il ressort du courrier du 16 mai 2025 que MM.[E] et [K] ont adressé au liquidateur judiciaire et dans lequel ils entendaient faire valoir leurs observations sur les offres, qu'ils avaient sollicité auprès de Maître [W] un report de l'audience du 23 avril pour des motifs personnel et que ce renvoi leur avait été refusé, tout retard, selon le liquidateur, exposant la liquidation à la perte du droit au bail. Il s'en déduit qu'ils ont nécessairement eu connaissance de la date de l'audience, au cours de laquelle le juge-commissaire examinerait les offres reçues, avant que celle-ci ne se tienne.



Les bailleurs échouent à démontrer une violation de l'article R.642-36-1 du code de commerce, de sorte que le moyen manque en fait. En tout état de cause, quand bien même une irrégularité affecterait la convocation de l'un des dirigeants de la société débitrice, les bailleurs n'établissent pas qu'il en serait résulté un préjudice personnel. En effet, la circonstance que les co-gérants de Télé [Y] [D] auraient pu devant le juge-commissaire se déclarer favorables à la première offre, mieux disante n'aurait pas eu d'incidence sur la décision puisque cette offre était affectée d'une condition suspensive incompatible avec les dispositions du cahier des charges et n'était accompagnée d'aucun chèque de banque à titre de garantie. 



Les bailleurs, assistés ou représentés par leur avocat à l'audience du 23 avril 2025, ont pu faire valoir leurs observations sur le mérite des offres et leur refus de toute déspécialisation et ne justifient pas d'un préjudice personnel direct.



Ils seront en conséquence déboutés de leur demande d'annulation de l'ordonnance.



- Sur le fond



Moyens des parties 



L'indivision bailleresse sollicite la réformation de l'ordonnance:



- en ce que le cahier des charges venant au soutien des offres de reprise, dressé par Maître [W], est irrégulier car il comporte des erreurs sur des éléments essentiels du bail: 1) le montant du loyer annuel n'est pas de 7.007,16 euros HT mais de 28.028,64 euros HT/HC, 2) la mention de l'existence d'une procédure pendante devant le juge des loyers commerciaux à la date de l'émission du cahier des charges a été omise, 3) aucun avenant n'a régularisé un renouvellement du bail commercial,



- en ce que le choix de l'offre de M.[X] ne répond à aucun des objectifs fixés par la loi, car 1) l'activité projetée est en inadéquation avec les caractéristiques contractuelles et matérielles du local commercial, le projet de vendre des produits de téléphonie ne répondant pas à la destination du bail initial, le bailleur s'opposant à la déspécialisation et l'article L.145-16 du code de commerce ne permettant la cession du bail avec une modification de la destination, en cas de désaccord du bailleur, qu'aux termes d'une procédure devant le juge des loyers commerciaux; l'affirmation selon laquelle le cessionnaire fera son affaire personnelle de toute demande de déspécialisation est juridiquement inopérante, 2) il n'est aucunement démontré la viabilité économique de la cession autorisée, aucun document ne permettant de connaitre les données financières, alors que le local est d'une taille importante, que les autres sociétés dirigées par M.[X] ne publient pas leurs comptes et n'ont aucun lien avec le projet d'activité dans les locaux donnés à bail, l'une de ses sociétés ayant été placée en liquidation judiciaire, 3) le rejet de l'autre offre est injustifié, dès lors que le prix proposé était plus de trois fois supérieur à celui de l'offre retenue, que l'activité projetée était strictement identique à celle visée dans le bail initial et ne nécessitait pas la moindre déspécialisation, que la structure sociale reposait sur quatre salariés ce qui répartissait les risques, 4) contrairement à ce qu'affirme le liquidateur, M.[X] n'a versé aucun loyer depuis la prise de possession des locaux,



- ainsi l'autorisation de cession a été donnée dans un contexte d'opacité et de fragilité économique contraire à l'intérêt de la procédure collective et en méconnaissance des droits du bailleur.



La SELAFA MJA sollicite la confirmation de l'ordonnance. Elle réplique que:



- le dossier de présentation n'est entaché d'aucune irrégularité; les prétendues erreurs invoquées n'ont causé aucun grief aux bailleurs ou aux pollicitants,



- la destination du bail figure bien dans le dossier de présentation et l'ordonnance a donné acte au cessionnaire de son engagement de respecter la destination prévue et de tout éventuel accord de déspécialisation auprès du bailleur, 



- la société [A] [WG] qui s'est substituée à M.[X] pour la reprise du fonds a bien un objet social conforme à la destination du bail et une éventuelle déspécialisation n'interviendra que sur accord du bailleur,



- l'offre qui n'a pas été retenue n'était pas garantie financièrement par un chèque de banque et ne répondait pas aux conditions figurant dans le dossier de présentation dès lors qu'elle comportait une condition suspensive, les pollicitants ne s'étant pas présentés à l'audience d'ouverture des plis,



- seule l'offre présentée par M.[X] répondait aux exigences du dossier de présentation et préservait les intérêts de la société débitrice en ce qu'elle était garantie par un chèque de banque, ce cessionnaire ayant en outre respecté son engagement de prendre en charge les arriérés de loyers postérieurs à l'ouverture de la liquidation judiciaire et procédé au paiement régulier des loyers.



Réponse de la cour 



Il incombe au liquidateur dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire de réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.



La SELAFA MJA a donc entrepris de commercialiser le fonds de commerce de la société Télé [Y] [D] en recourant à la procédure de dépôt des offres sous pli cacheté.



L'article L.642-19 du code de commerce dispose que ' Le juge-commissaire soit ordonne la vente aux enchères publiques, soit autorise, aux prix et conditions qu'il détermine, la vente de gré à gré des autres biens du débiteur lorsqu'elle est de nature à garantir les intérêts de celui-ci. [....]'



- sur la régularité du cahier des charges :



Le dossier de présentation/cahier des charges, établi par le liquidateur judiciaire en vue de la cession du fonds de commerce de la société Télé [Y] [D] et du dépôt des offres avant l'audience du 23 avril 2025, mentionne notamment les informations suivantes:



- activité exercée: Vente d'appareils électroménagers, radio télévision, commerce de mobilier en tous genres,



- au titre des éléments incorporels:



- un bail commercial portant sur les locaux du [Adresse 9], d'une durée de 9 ans ayant commencé à courir le 1er juillet 1986,

 

-un avenant du 3 septembre 2001, actant le renouvellement du bail pour une durée de 3, 6 ou 9 ans, la destination du bail étant: Vente de TV, radio, magnétophones, électrophones et Hi Fi, électroménager, meubles, électricité et toutes activités s'y rattachant, 



- un loyer annuel de 7.007,16 euros HT payable trimestriellement à terme échu; 



- Procédure en cours: 'Néant'.



Il ressort de la pièce n°2 du liquidateur que, contrairement à ce que soutiennent les appelants, un avenant au bail du 1er juillet 1986 a bien été signé le 3 septembre 2001 entre la SCI du [Adresse 8] et la société Télé [Y] [D] aux termes duquel le bail a été renouvelé pour une durée de 3, 6 ou 9 ans, le loyer étant porté à 140.000 francs par an.



Le dossier de présentation était accompagné d'annexes pouvant être consultées par les candidats à la reprise. Si ces annexes ne sont pas communiquées, il ressort cependant des mentions figurant dans l'offre de M.[X] que ce dernier reconnait avoir pris connaissance du bail commercial du 1er juillet 1986 pour une activité de Vente de T.V, radio, magnétophones, électrophones et Hi Fi, meubles, électricité et toutes activités s'y rattachant, d'un avenant du 3 septembre 2001 de renouvellement du bail pour un loyer annuel de 140.000 francs HC & HT, actualisé selon avis d'échéance du 27 mars 2025 à 28.028,64 euros HC &HT, de l'existence d'une procédure en cours devant le juge des loyers commerciaux concernant le montant du loyer de renouvellement à hauteur de 43.500 euros HC/HT.



Il en résulte que les informations concernant tant le montant du loyer actualisé que l'existence d'une procédure pendante devant le juge des loyers commerciaux ont bien été communiquées quand bien même elles ne sont pas rappelées dans le dossier de présentation. L'erreur matérielle portant sur l'absence de procédure en cours avec le bailleur n'a donc pas nui à la bonne compréhension de la situation par les candidats intéressés ou par le juge-commissaire.Le moyen pris de l'irrégularité du cahier des charges n'est pas fondé.



- sur le choix de l'offre émise par M.[X] : 



Deux offres ont été reçues à la suite de la commercialisation du fonds de commerce de la société Télé [Y] [D]:



- La première a été présentée par MM.[US], [MG], [J] et [OE], en vue de poursuivre l'activité qui y était exercée, moyennant le prix de 155.000 euros net vendeur, sous condition suspensive d'obtention d'un prêt, actuellement en cours de négociations auprès de la BNP Paribas, cette reprise devant en effet être financée pour partie au moyen d'un apport personnel, mais aussi d'un prêt bancaire d'un montant de 77.500 euros sur 5 ans au taux d'intérêt maximal de 3,40% hors assurance. L'offre précise qu'en garantie du prix le repreneur remettra à l'audience un chèque de banque correspondant à la totalité du prix. 



La seconde, présentée par M.[X] agissant pour le compte d'une société en cours de constitution, a offert pour l'ensemble des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce un prix de 45.000 euros, hors frais, honoraires et droits d'enregistrement pris en charge par le repreneur, ainsi que la prise en charge des arriérés de loyers postérieurs au jugement d'ouverture pour la période du 4 mars 2025 au 30 avril 2025 soit la somme de 5.192,74 euros TTC à parfaire.Ce candidat a versé à titre de garantie un chèque de banque de 45.000 euros représentant 100% du prix offert. 



Le cahier des charges prévoit que l'offre de reprise doit être ferme et définitive et ne peut être assortie d'aucune condition suspensive, résolutoire ou autre de nature à faire obstacle à la réalisation de la cession et qu'un chèque de banque, libellé à l'ordre de la SELAFA MJA, couvrant l'intégralité du prix proposé, si celui-ci est inférieur ou égal à 100.000 euros ou de 50% du prix proposé si celui-ci est supérieur à 100.000 euros, devra obligatoirement être joint à l'offre.



Si la première offre était mieux disante en terme de prix, elle était cependant assortie d'une condition suspensive tenant à l'octroi d'un prêt bancaire et ne comportait pas de chèque de banque garantissant 50% du prix offert. Non seulement, elle ne répondait pas aux conditions fixées au cahier des charges, mais en outre aucun de ses quatre candidats à la reprise n'était présent à l'audience d'examen des offres.Ainsi, rien ne démontre que la condition suspensive avait été levée au jour de l'audience, ni qu'un chèque de banque aurait été remis au liquidateur dans la perspective de l'audience.



C'est dès lors à juste titre que le juge-commissaire a déclaré cette première offre irrecevable.



- s'agissant de la destination du bail :



Il résulte de l'article L.641-12 du code de commerce, second alinéa du 3° que 'Le liquidateur peut céder le bail dans les conditions prévues au contrat avec le bailleur avec tous droits et obligations qui s'y rattachent. En ce cas toute clause imposant au cédant des dispositions solidaires avec le cessionnaire est réputée non écrite.'



Ainsi la cession du droit au bail même incluse dans celle du fonds de commerce, se fait aux conditions du bail à la date du jugement d'ouverture, et notamment dans le respect de sa destination.



L'indivision bailleresse qui avait été interrogée par le liquidateur sur un éventuel élargissement de la destination du bail pour faciliter la commercialisation du fonds de commerce, avait répondu le 11 avril 2025, par l'intermédiaire de son conseil, s'opposer à toute déspécialisation.



Lors de l'audience du 23 avril 2025, M.[X] a indiqué qu'il entendait respecter la destination figurant au bail, tout en précisant qu'il souhaitait ajouter l'activité de vente de téléphonie et de télésurveillance. Si cette activité n'est pas expressément prévue au bail, il a confirmé faire son affaire personnelle de cette déspécialisation sous réserve d'obtenir l'accord du bailleur.



L'acte de cession sous seing privé a été signé le 24 juin 2025 par la SELAFA MJA, ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Télé [Y] [D], et par MM.[X] et [G] agissant pour le compte de la société [A] [WG], en cours de constitution, cette dernière se substituant au cessionnaire. Compte tenu de l'appel interjeté par les bailleurs à l'encontre de l'ordonnance ayant autorisé la cession, la cession est intervenue sous condition résolutoire en cas d'infirmation de l'ordonnance du 12 mai 2025.



La SARL [A] [WG] dont les statuts ont été signés le 15 mai 2025 et qui a depuis été immatriculée au RCS de [Localité 9] a pour objet ' vente de TV, radio, magnétophones, électrophones et wifi Electroménager, Meubles, électricité, et toutes activités s'y rattachant et plus généralement, toutes opérations, de quelques natures qu'elles soient, juridiques, économiques, financières, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires et connexes, de nature à favoriser directement et indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement.' 



Son objet principal est donc compatible avec la destination du bail telle qu'elle a été rappelée dans les différents documents et il n'est pas démontré que la société cessionnaire exercerait une activité plus large que celle prévue dans la destination du bail en l'absence d'accord des bailleurs.L'acte de cession rappelle à cet égard que le cessionnaire s'engage à respecter strictement la destination du bail et fera son affaire personnelle directement avec le bailleur de tout éventuel accord de déspécialisation. 



La cession autorisée par le juge-commissaire n'a pas pour effet de conférer au cessionnaire le droit d'exercer une activité autre que celle prévue au bail et il n'est pas démontré que la société [A] [WG] est passée ou a décidé de passer outre le refus des bailleurs d'adjoindre une activité, pouvant au contraire décider de renoncer à développer une activité complémentaire qui ne serait pas autorisée par les bailleurs.



Ce moyen n'est pas fondé.



- s'agissant du respect des engagements financiers :



Aux termes de son offre, M.[X] s'est engagé à prendre en charge les arriérés de loyers postérieurs à l'ouverture de la liquidation judiciaire pour la période du 4 mars 2025 au 30 avril 2023, soit la somme de 5.192,74 euros.



Dans l'acte de cession signé le 24 juin 2025, il a été donné quittance au cessionnaire du paiement d'une somme de 5.192,72 euros entre les mains de la SELAFA MJA, au titre des loyers et charges dus postérieurement au jugement d'ouverture, la SELAFA MJA s'étant engagée à reverser ladite somme au bailleur dans les 15 jours de la signature de l'acte. 



Il est par ailleurs justifié d'un ordre de virement, le 9 juillet 2025 de 4.319,14 euros, émanant de M.Mme [X] [GJ] au profit de la société gestionnaire des locaux donnés à bail (SAS Lamennais ADB Gérance) pour le paiement d'une 'indemnité d'occupation' et de la provision sur charges correspondant à la période du 14 mai 2015 au 30 juin 2025. 



Il n'est donc pas établi en juillet 2025, que la société [A] [WG], qui s'est substituée à M.[X], n'aurait pas respecté ses engagements, se serait abstenue de payer le loyer et serait dans l'incapacité de s'acquitter des loyers suivants.



C'est dès lors à juste titre, que le juge-commissaire a autorisé la cession de gré à gré du fonds de commerce de la Télé [Y] [D] à M.[X], auquel la société [A] [WG] s'est substituée.



L'ordonnance sera en conséquence confirmée.



- Sur les frais du procés



Parties perdantes, les bailleurs seront condamnés aux dépens de l'appel. Ils ne peuvent en conséquence prétendre au paiement d'une indemnité procédurale.



L'équité ne commande cependant pas de les condamner à payer une indemnité procédurale à la SELAFA MJA, ès qualités.



DISPOSITIF



Par ces motifs la cour,



Déboute Mme [S], Mme [L] et M.[U] de leur demande d'annulation de l'ordonnance,



Confirme l'ordonnance,



Y ajoutant,



Condamne in solidum Mme [S], Mme [L] et M.[U] aux dépens de l'appel,



Déboute toutes les parties de leur demande en paiement d'indemnité procédurale fondée sur l'article 700 du code de procédure civile. 







Liselotte FENOUIL





Greffière 



Constance LACHEZE





Pour la présidente empêchée, 

Conseillère