Tribunal de commerce de Lille Métropole, Contentieux - audience publique, 3 septembre 2026, n° 2025010187

Exposé du litige

LES FAITS

Messieurs [U] [Q] et [H] [Y] ont fondé ensemble en avril 2019 la SAS LIFEBLOOM, immatriculée au RCS de Lille Métropole. L'objet social principal de la société LIFEBLOOM consiste en l'étude, la conception, la fabrication, la commercialisation et la maintenance de produits et de services destinés au maintien de l'autonomie, à la rééducation et la réadaptation fonctionnelle.

Les apports d'actifs immatériels (brevet, marques, prototypes) ont été évalués à 500 000 €. La société LIFEBLOOM a émis ensuite en novembre 2019 des bons de souscription d'actions et reçu à cette occasion le prix de souscription desdits bons, à savoir la somme de 685 000 €. Elle a bénéficié à plusieurs reprises de subventions entre 2019 et 2021. En 2022, le Président a contracté sous la dénomination sociale deux prêts garantis par l'Etat d'un montant total de 300 000 €, puis l'année suivante une avance remboursable de 220 000 €.

Affaire : M. [H] [Y] / LIFEBLOOM GLOBAL

Le 2 octobre 2023, lors d'une réunion en visioconférence par les associés avec les titulaires de BSA Air, le Président refuse la parole à Maître [B], commissaire de justice assistant Monsieur [H] [Y], et demandé son retrait de la réunion. Ce à quoi il a déféré.

Suite à cet incident, Monsieur [H] [Y] adresse par courriel le 11 octobre 2023 un courrier par lequel il lui pose, des questions écrites sur une série d'opérations de gestion qu'il estimait contraires à l'intérêt social. Deux semaines plus tard, Monsieur [H] [Y], en sa qualité d'associé détenant 38,6 % du capital, décide d'exercer le droit prévu par les statuts à l'article 15.1.1 pour tout associé détenant 25 % du capital de convoquer une assemblée générale des associés.

Le 10 novembre 2023, soit la veille de l'expiration du délai d'un mois prescrit par l'article L. 225-231 du Code de commerce, le Président de la société LIFEBLOOM communiquait ses réponses aux questions écrites en vue de l'assemblée. Les réponses apportées à la plupart de ces questions écrites n'étant guère satisfaisantes pour Monsieur [H] [Y], celui-ci saisissait en référé le Président du Tribunal de commerce de Lille Métropole aux fins de faire désigner un expert de gestion.

Par ordonnance du 15 février 2024, le Juge des référés du Tribunal de commerce de Lille Métropole déboutait Monsieur [H] [Y] de l'ensemble de ses demandes aux motifs que les quatre questions finalement posées par ce dernier « relèvent d'acte de gestion qui ne présument pas d'irrégularité ». Monsieur [H] [Y] interjette appel de cette décision le 21 mars 2024. Par arrêt en date du 12 décembre 2024 la Cour d'appel de DOUAI confirmait cependant le jugement entrepris.

Le 28 Novembre 2024, après avoir effectué les démarches pour constituer une nouvelle société, LIFEBLOOM GLOBAL, au capital duquel la société LIFEBLOOM est associée unique, Monsieur [Q] convoque une assemblée générale par voie de consultation écrite, et celle-ci adopte à la majorité simple une résolution portant sur un apport partiel à la filiale LIFEBLOOM GLOBAL de la « branche complète et autonome d'activité de développement médical assistant physiquement les personnes dépendantes". L'opération d'apport est publiée au BODACC le 2 décembre 2024.

Monsieur [H] [Y] a voté contre cette résolution, dont l'objectif manifeste selon lui est de le priver de ses droits d'associés sur l'actif social. Cette résolution ayant été présentée comme adoptée, il s'estime contraint de saisir le Tribunal de céans en vue d'en solliciter l'annulation.

LA PROCEDURE

Par exploit en date du 24 février 2025, Monsieur [H] [Y] a fait délivrer assignation à la société LIFEBLOOM.

Par voie de conclusions en demande, Monsieur [H] [Y] demande au Tribunal de : Vu les articles L. 235-1, L. 236-27, L. 236-28 du Code de commerce, Vu la jurisprudence citée,

A titre principal,

ANNULER, comme constitutive d'un abus de majorité, la première résolution par laquelle les associés de la société LIFEBLOOM ont autorisé à la majorité ordinaire, par consultation écrite dont le procès-verbal date du 28 novembre 2024, l'apport partiel d'actifs de LIFEBOOM à sa filiale en constitution à 100 % LIFEBLOOM GLOBAL ; ainsi que par voie de conséquence le traité d'apport partiel d'actifs du 26 novembre 2024.

ORDONNER, sous astreinte de 100 € par jour à compter de la signification de la décision à venir, à LIFEBLOOM GLOBAL de restituer l'ensemble des droits, actifs, obligations et dettes qu'elle a reçus de LIFEBLOOM au titre du traité d'apport partiel d'actifs ainsi annulé;

A titre subsidiaire,

ANNULER, pour violation des dispositions de l'article L. 236-28 du Code de commerce, la première résolution par laquelle les associés de la société LIFEBLOOM ont autorisé à la majorité ordinaire, par consultation écrite dont le procès-verbal date du 28 novembre 2024, l'apport partiel d'actifs de LIFEBOOM à sa filiale en constitution à 100 % LIFEBLOOM GLOBAL ;

ORDONNER, sous astreinte de 100 € par jour à compter de la signification de la décision à venir, à LIFEBLOOM GLOBAL de restituer l'ensemble des droits, actifs, obligations et dettes qu'elle a reçus de LIFEBLOOM au titre du traité d'apport partiel d'actifs ainsi annulé;

En tout état de cause,

CONDAMNER la société LIFEBLOOM à verser à Monsieur [H] [Y] la somme de 7.500 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société LIFEBLOOM aux entiers dépens.

Par voie de conclusions en défense n° 1, la société LIFEBLOOM GLOBAL demande au Tribunal de : À titre liminaire et principal :
 * Déclarer irrecevable l'ensemble des demandes, fins et prétentions de Monsieur [H] [Y] ;

Subsidiairement :

Débouter Monsieur [H] [Y] de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

 À titre infiniment subsidiaire :

 Écarter l'exécution provisoire ;

En tout état de cause :
 * Condamner Monsieur [H] [Y] à payer à la société LIFEBLOOM la somme de 15.000 € au titre des frais irrépétibles ainsi qu'aux entiers dépens.

Par voie de conclusions en intervention remise au jour de l'audience de plaidoiries du 26 mars 2026, Monsieur [A] [O], Madame [G] [L], Monsieur [I] [Y] et Monsieur [P] [N] [E] (dit [N] [Y]) demandent au Tribunal de :

Vu les articles 325, 328 et 329 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1137, 1835 et 1836 du Code civil,

Vu les articles L. 227-9, L. 235-1 alinéa 2, L. 236-27 et L. 236-28 du Code de commerce,

Vu les statuts de la société LIFEBLOOM, et notamment leur article 16 alinéa 3,

Vu les pièces versées aux débats,

Sur la recevabilité,
 * DÉCLARER recevable l'intervention volontaire de MM. [A] [O], [I] [Y], [P] [N] [E] et de Mme [G] [L] en leur qualité d'associés de la société LIFEBLOOM ;

À titre principal,

ANNULER, comme constitutive d'un abus de majorité, la première résolution adoptée par consultation écrite le 28 novembre 2024 autorisant l'apport partiel d'actifs de la société LIFEBLOOM à sa filiale à 100 % la société LIFEBLOOM GLOBAL, et par voie de conséquence, le traité d'apport partiel d'actif signé en exécution de ladite résolution

ORDONNER, sous astreinte de 50 € par jour à compter de la signification du jugement à intervenir, à la société LIFEBLOOM GLOBAL de restituer les actifs et le passif qui lui ont été transmis en exécution du traité d'apport partiel d'actifs annulé.

À titre subsidiaire,
 * ANNULER la résolution du 28 novembre 2024 et le traité d'apport partiel d'actif subséquent, pour violation des articles 1835 et 1836 du Code civil et des articles L. 227-9 et L. 236-27 du Code de commerce, l'opération s'analysant en un transfert de la totalité des actifs et de l'objet social de LIFEBLOOM, lequel appelait une délibération en assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité qualifiée des deux tiers prévue par les statuts
 * ORDONNER, sous astreinte de 50 € par jour à compter de la signification du jugement à intervenir, à la société LIFEBLOOM GLOBAL de restituer les actifs et le passif qui lui ont été transmis en exécution du traité d'apport partiel d'actifs annulé

A titre infiniment subsidiaire,

ANNULER le traité d'apport partiel d'actif pour dol, en application de l'article 1137 du Code civil, la dissimulation délibérée des véritables finalités de l'opération ayant vicié le consentement des associés appelés à se prononcer

ORDONNER, sous astreinte de 50 € par jour à compter de la signification du jugement à intervenir, à la société LIFEBLOOM GLOBAL de restituer les actifs et le passif qui lui ont été transmis en exécution du traité d'apport partiel d'actifs annulé

En tout état de cause,

CONDAMNER solidairement les sociétés LIFEBLOOM et LIFEBLOOM GLOBAL à verser aux intervenants la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile

CONDAMNER solidairement les sociétés LIFEBLOOM et LIFEBLOOM GLOBAL aux entiers dépens.

Par courrier du 5 mars 2026, reçu le 9 mars, Maître DELAFOND a demandé un 7éme report de l'audience alors que l'affaire devait être plaidée, ce que le Tribunal a refusé.

La veille de l'audience, le demandeur a communiqué ses conclusions en réponse à celles du défendeur régularisées le 19 novembre 2025, soit 4 mois plus tôt. Ce délai de réponse, dans le déroulement de la procédure, ne peut que surprendre alors que 6 renvois avaient déjà eu lieu. Le Tribunal en a pris connaissance seulement le matin même de l'audience. Avec l'accord du défendeur, le Tribunal les a acceptées.

Il a aussi été communiqué au Tribunal le matin même de l'audience des conclusions en intervention pour 4 actionnaires minoritaires : Monsieur [A] [O], Madame [G] [L], Monsieur [I] [Y] et Monsieur [N] [P] [E] (dit [N] [Y]). Il est surprenant que cette intervention volontaire, qui a été évoquée par Maître QUIEVY (conseil de Monsieur [A] [O]) dans un courrier du 6 février 2026, n'ait été finalisée que la veille de l'audience du 26 mars 2026, soit près de 2 mois plus tard. Le Tribunal a décidé de ne pas prendre en compte ces conclusions de dernière minute, qu'il considère comme une manœuvre dilatoire.

Lors de l'audience où les 2 parties étaient représentées, l'avocate de la société LIFEBLOOM s'est proposée de retourner dans ses bureaux pour faire les photocopies des pièces manquantes dans le dossier du demandeur, ceci afin que la plaidoirie puisse avoir lieu.

L'affaire a été enrôlée pour l'audience du 27 mai 2025. A la demande des parties, elle a fait l'objet de 6 remises. Elle a été plaidée à l'audience du 26 mars 2026 et mise en délibéré par mise à disposition au greffe au 4 juin 2026 prorogé au 11 juin 2026, 25 juin 2026, 09 juillet 2026 puis au 3 septembre 2026 par mise à disposition au greffe.

En date du 28 mai 2026, le conseil des intervenants volontaires a déposé une note en délibéré.

En date du 3 juin 2026, le conseil de la société LIFEBLOOM a déposé une note sollicitant le rejet de la note en délibéré.

Le Tribunal, n'ayant pas autorisé le dépôt d'une note en délibéré à l'issue des débats, ne prend pas en compte celle déposée par les intervenants volontaires.

MOYENS DES PARTIES
 * Pour Monsieur [H] [Y],

Il affirme que la première résolution du procès-verbal de l'assemblée générale de la société LIFEBLOOM du 28 novembre 2024 étant nulle sur le fondement de l'abus de majorité, le traité d'apport partiel d'actif du 26 novembre 2024 l'est aussi.

Il a été privé de son droit, en tant que minoritaire détenant plus de 5 % du capital social, de demander en justice la désignation d'un mandataire afin de convoquer une assemblée générale extraordinaire sur le fondement de l'article L. 236-28 du code de commerce pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l'apport d'actif à la société LIFEBLOOM GLOBAL. La violation de cet article entraîne la nullité du traité d'apport partiel d'actif.

Le traité d'apport partiel d'actif étant nul, il y a lieu à restitution par la société LIFEBLOOM GLOBAL de l'ensemble des droits, actifs, obligations et dettes qu'elle a reçus à ce titre.

Pour la société LIFEBLOOM,

Les demandes de Monsieur [H] [Y] sont irrecevables, car ce dernier n'a pas mis en cause la société LIFEBLOOM GLOBAL bénéficiaire de l'apport qui a un intérêt évident à se défendre.

Il n'y a pas d'abus de majorité, car la décision d'apport partiel d'actif n'est pas contraire à l'intérêt social de la société LIFEBLOOM.

Il n'y a pas d'abus de majorité car il n'y a pas de rupture intentionnelle d'égalité entre les actionnaires, au sens où la décision litigieuse n'a pas été prise dans le but de procurer un avantage aux majoritaires au détriment des minoritaires.

Rien n'empêchait Monsieur [H] [Y] de convoquer ou de faire convoquer judiciairement l'assemblée générale extraordinaire de la société LIFEBLOOM s'il le souhaitait, peu importait que la collectivité des actionnaires ait déjà été consultée par écrit et qu'elle se soit déjà favorablement prononcée à la majorité simple sur l'apport.

Motifs

MOTIFS DE LA DECISION
 * Sur l'irrecevabilité de l'ensemble des demandes de Monsieur [H] [Y],

La société LIFEBLOOM considère que l'ensemble des demandes de Monsieur [H] [Y] sont irrecevables, au soutien des articles 14, 15, 16 et 122 du code de procédure civile.

Cette irrecevabilité de l'assignation de Monsieur [H] [Y] tient au motif qu'il méconnaitrait les règles du contradictoire en ne faisant pas intervenir à l'instance la société LIFEBLOOM, GLOBAL alors que l'annulation de l'apport partiel d'actif affecterait tout autant cette société qui en est bénéficiaire que l'apporteur.

Le Tribunal constate que les jugements rendus contre la société LIFEBLOOM sont opposables de plein droit à sa filiale à 100%, LIFEBLOOM GLOBAL. Il n'y a donc pas lieu à intervention forcée de cette dernière, et les demandes de Monsieur [H] [Y] sont donc recevables.
 * Sur l'abus de majorité,

L'abus de majorité suppose la réunion, généralement considérée comme cumulative, de deux éléments : la contrariété à l'intérêt social et la rupture intentionnelle d'égalité entre associés, la décision étant prise dans le seul but de procurer un avantage à l'associé majoritaire (ou au groupe d'associés majoritaires), dont sont privés les minoritaires.

1/Sur la décision contraire à l'intérêt social,

Monsieur [H] [Y] affirme que l'apport n'aurait pas été réalisé dans l'intérêt social de la société LIFEBLOOM, mais qu'il l'aurait vidée de l'ensemble de ses actifs.

Contrairement à ce qu'affirme la société LIFEBLOOM, l'entreprise n'était pas dans une situation financière fragile, et sa trésorerie était maîtrisée dans le cadre d'un déficit structurel assumé par la direction. Il n'existait donc aucune urgence financière justifiant, en novembre 2024, le recours à une opération de restructuration précipitée. Le fait que les capitaux propres aient été inférieurs de moitié au capital social au 30 septembre 2024 résultait d'un choix de gestion délibéré du Président, et non d'une détérioration imprévue.

Selon la société LIFEBLOOM, la filialisation de la solution LIFEBLOOM One répondait à une exigence concrète et non négociable exprimée par les principaux investisseurs pressentis, lesquels avaient indiqué à Monsieur [Q] qu'ils n'étaient pas disposés à investir dans la société LIFEBLOOM en l'état de sa structuration capitalistique.

L'apport partiel d'actif constituait la seule voie possible pour permettre la réussite de la levée de fonds en pré-série A dont dépendait directement la poursuite du développement de la société LIFEBLOOM et la pérennité du projet LIFEBLOOM One. À défaut, la société LIFEBLOOM se serait trouvée dans l'impossibilité d'obtenir les financements nécessaires à sa survie et aurait dû interrompre son activité dès avril 2025. L'apport a donc permis d'éviter que la société LIFEBLOOM ne soit en état de cessation des paiements.

Le Tribunal constate qu'afin de permettre le développement opérationnel rapide de la première thérapie de rupture LIFEBLOOM ONE développée par la société LIFEBLOOM, et donc d'attirer des capitaux d'investisseurs institutionnels pour des levées de fonds importantes, la société LIFEBLOOM a décidé de faire apport de cette activité à une nouvelle société, LIFEBLOOM, filiale à 100% de la société LIFEBLOOM. Cette création permettait à la filiale de se concentrer le développement de cette thérapie, et de laisser la société LIFEBLOOM se concentrer sur le développement de technologies complémentaires dans le domaine du handicap et de la rééducation.

Cette décision d'apport partiel a donc été mise en œuvre, après adoption à la majorité simple, suite à consultation écrite de l'assemblée générale de la société LIFEBLOOM le 28 novembre 2024, publiée au BODACC le 2 décembre 2024.

Le 30 mars 2026, la société LIFEBLOOM annonce avoir levé 6 millions d'€ en capital auprès d'un consortium de family offices, d'entrepreneurs et d'investisseurs privés, ainsi que 2 millions d'€ de fonds non dilutifs dans le cadre du plan France 2030, pour lancer l'industrialisation de sa solution LIFEBLOOM ONE. Ces levées de fond montrent a postériori la justesse des décisions stratégiques et capitalistiques de la société LIFEBLOOM et de son dirigeant majoritaire Monsieur [Q].

Le Tribunal constate donc que l'opération d'Apport a bien été réalisée dans l'intérêt social de LIFEBLOOM, actionnaire à 100% de la société LIFEBLOOM.

2/Sur la rupture intentionnelle d'égalité entre associés,

Monsieur [H] [Y] déclare dans ses écritures que l'apport aurait porté atteinte à ses intérêts d'actionnaire minoritaire, et aurait été réalisé dans le seul but de lui nuire et de maximiser les intérêts de Monsieur [Q]. Il soutient que cette opération lèse ses intérêts parce qu'il disposait à lui seul d'une minorité de blocage dans la société LIFEBLOOM.

Il soulève aussi le fait qu'il ne peut désormais exercer un quelconque droit d'information sur l'activité de la société LIFEBLOOM GLOBAL en posant des questions écrites comme il le faisait régulièrement au sein de la société LIFEBLOOM, soit en amont des assemblées générales ordinaires, soit dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-251 du Code de commerce en matière de procédure d'alerte.

Enfin, ses droits patrimoniaux, droits aux dividendes et aux réserves, ne s'exercent plus sur une société propriétaire qui devait produire et commercialiser elle-même LIFEBLOOM One, mais sur une société dont le seul actif est composé de titres de la société LIFEBLOOM GLOBAL. Les dividendes et réserves de la société LIFEBLOOM GLOBAL pourront être distribués uniquement si son représentant légal, M. [U] [Q], le décide, sans que qu'il ait son mot à dire.

La société LIFEBLOOM soutient de son côté que l'apport partiel d'actif n'a eu aucun effet défavorable sur le pouvoir de décision du minoritaire de la société apporteuse, en réalité déjà inexistant antérieurement quant à la répartition des bénéfices de la société apportée. Ses droits d'information, de contrôle et de critique dans la société apporteuse n'ont pas été modifiés par cette décision. Monsieur [H] [Y] peut toujours parfaitement convoquer l'assemblée générale de la société LIFEBLOOM, société dans laquelle il a initialement investi.

En premier lieu, le Tribunal constate que Monsieur [Q] n'a pas profité de l'apport pour modifier la structure du capital de la société LIFEBLOOM. L'opération de filialisation d'une partie de l'activité de la société n'a pas modifié la situation et les droits des différents actionnaires. La situation de Monsieur [Q] et Monsieur [H] [Y] étant identique en tant qu'actionnaires ordinaires de la société LIFEBLOOM, il n'a pas été porté atteinte à leurs intérêts, ni à l'un, ni à l'autre, et ils ont gardé tous les deux des droits inchangés dans la société LIFEBLOOM.

Monsieur [H] [Y] ne peut pas non plus invoquer une perte de droits quant à la distribution de dividendes, car déjà au sein de la société LIFEBLOOM, la décision de distribuer des dividendes ou de mettre en réserve était prise à la majorité simple, laquelle a toujours été détenue par Monsieur [Q].

Concernant son droit à l'information sur l'activité des sociétés LIFEBLOOM et LIFEBLOOM GLOBAL, il revient aux statuts des sociétés par actions simplifiées de donner ou non aux actionnaires le droit de poser des questions écrites en amont des assemblées générales sur le format de ce qui est légalement prévu pour les sociétés anonymes. En l'absence de dispositions équivalentes dans leurs statuts, les actionnaires des sociétés par actions simplifiées ont le droit de poser des questions écrites en amont des assemblées générales, mais le président n'est pas tenu d'y répondre, sauf dans le cadre légal du droit d'alerte. Donc l'apport n'a pas fondamentalement porté atteinte aux intérêts de Monsieur [Y] qui pourra toujours poser des questions écrites en amont des assemblées générales de la société LIFEBLOOM, questions pouvant porter sur l'activité de la société filiale LIFEBLOOM GLOBAL.

Par conséquent, le Tribunal constate qu'il n'y a pas de rupture intentionnelle d'égalité entre associés et déboute Monsieur [H] [Y] de sa demande d'annulation de la première résolution du procèsverbal de consultation écrite du 28 novembre 2024, sur le fondement de l'abus de majorité.

Sur la violation des dispositions de l'article L.236-28 du Code de commerce,

L'article L. 236-28 alinéa 1° du Code de commerce dispose ceci :

« Lorsque l'apport mentionné à l'article L. 236-27 est réalisé entre sociétés par actions, entre sociétés à responsabilité limitée ou entre une ou plusieurs sociétés par actions et une ou plusieurs sociétés à responsabilité limitée, et que, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d'apport et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des parts ou des actions représentant la totalité du capital de la ou des sociétés bénéficiaires de l'apport, ou que la société bénéficiaire de l'apport détient en permanence la totalité des parts ou des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif ou qu'une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif et de la ou des sociétés bénéficiaires, il n'y a lieu ni à approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés à l'article L. 236-10 ni à celui du rapport mentionné au quatrième alinéa du 1 de l'article L. 236-9 lorsqu'il est demandé.»

Il ressort des dispositions du premier alinéa de ce texte applicable aux sociétés par actions simplifiées (art. L. 227-1 C. com.), qu'un apport partiel d'actifs simplifié par une société à une autre peut être décidé par le représentant légal de la société apporteuse par procès-verbal ès qualité, dès lors que cette société détient 100 % du capital de la société bénéficiaire de l'apport. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération.

En l'espèce, dans la mesure où la société LIFEBLOOM GLOBAL était la filiale à 100 % en cours d'immatriculation de la société LIFEBLOOM, Monsieur [U] [Q], Président représentant légal de la société LIEFBLOOM, pouvait décider seul au nom de celle-ci, en signant un procès-verbal lui-même, l'apport de ses actifs à une autre société, LIFEBLOOM GLOBAL, destinée à être détenue à 100 % par la précédente.

Or, en l'espèce, Monsieur [H] [Y] constate que Monsieur [Q] n'a pas signé un tel procèsverbal, mais il a sollicité pour le 28 novembre 2024 une consultation écrite des associés en vue de se prononcer sur l'apport partiel d'actif de la société LIFEBLOOM à sa filiale, dont il a signé le 26 novembre le traité d'apport partiel d'actif sous condition suspensive de l'accord des associés.

Or, en vue de protéger les minoritaires de la société apporteuse, le second alinéa de l'article L.236-28 précité offre le droit, pour un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de cette société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l'apport.

Monsieur [H] [Y] affirme que Monsieur [Q], en sollicitant les actionnaires par consultation écrite avant qu'il ne demande en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, l'aurait empêché d'exercer ses droits, car le vote favorable de la consultation écrite sur l'apport constituerait une contestation sérieuse le privant d'introduire un référé sur le fondement de l'article 872 du code de procédure civile.

Pour la société LIFEBLOOM, rien n'empêchait Monsieur [H] [Y] de convoquer ou de faire convoquer judiciairement l'assemblée générale extraordinaire de la société LIFEBLOOM s'il le souhaitait, peu important que la collectivité des actionnaires ait déjà été consultée par écrit et qu'elle se soit déjà favorablement prononcée à la majorité simple sur l'apport. Monsieur [H] [Y] pouvait également à tout moment demander en référé au Président du Tribunal de commerce de désigner un mandataire pour convoquer l'assemblée générale extraordinaire et, s'il le jugeait utile, de demander concomitamment à titre conservatoire de suspendre la consultation écrite des actionnaires de la société LIFEBLOOM initiée par Monsieur [Q] le temps que l'assemblée générale extraordinaire ainsi convoquée se prononce.

Le Tribunal constate de tout ce qui est dit ci-dessus, que premièrement, Monsieur [H] [Y] aurait pu faire une demande amiable à Monsieur [Q] de convocation de l'assemblée générale extraordinaire, ce qu'il n'a pas fait.

Deuxièmement, il aurait pu demander en référé au Président du Tribunal de commerce de désigner un mandataire pour convoquer l'assemblée générale extraordinaire, ce qu'il n'a pas fait.

Troisièmement, il aurait pu demander concomitamment à titre conservatoire de suspendre la consultation écrite des associés de la société LIFEBLOOM, le temps que l'assemblée générale extraordinaire se prononce, il ne l'a pas fait.

Quatrièmement, les actionnaires s'étant déjà prononcés favorablement par écrit, il pouvait demander judiciairement que les effets de la consultation soient suspendus le temps que l'assemblée générale extraordinaire se prononce, il ne l'a pas fait. Cinquièmement, Monsieur [H] [Y] aurait dû respecter le délai d'agir de 20 jours que laisse l'article R.236-8 pour introduire un référé, délai qu'il a laissé courir prétextant qu'il n'était pas au courant de la publication de l'apport partiel d'actif au BODACC, alors qu'aucune disposition règlementaire ne fait obligation au dirigeant de communiquer aux actionnaires les avis qu'il publie.

En conséquence, le Tribunal dit qu'il n'y a pas violation de l'article L. 236-28 du code de commerce et déboute Monsieur [H] [Y] de sa demande tendant à annuler la première résolution du procèsverbal de consultation écrite du 28 novembre 2024.
 * Sur l'article 700 du Code de procédure civile et les dépens,

Compte tenu de ce qu'il serait inéquitable de laisser à la charge de la société LIFEBLOOM les frais irrépétibles qu'elle a été contrainte d'exposer, le Tribunal condamne Monsieur [H] [Y] au paiement de la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, et le condamne aux entiers frais et dépens.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, vidant son délibéré, statuant par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire, en premier ressort,

Rejette les conclusions d'intervention volontaire de Monsieur [A] [O], Madame [G] [L], Monsieur [I] [Y] et Monsieur [N] [P] [E] (dit [N] [Y])

Déclare recevable l'ensemble des demandes, fins et prétentions de Monsieur [H] [Y]

Constate que l'opération d'Apport a bien été réalisée dans l'intérêt social de la société LIFEBLOOM et n'a pas causé de rupture intentionnelle d'égalité entre les associés, et déboute en conséquence Monsieur [H] [Y] de sa demande d'annulation de la première résolution du procès-verbal de consultation écrite du 28 novembre 2024 sur le fondement de l'abus de majorité

Déboute Monsieur [H] [Y] de sa demande d'annulation de la première résolution du procèsverbal de consultation écrite du 28 novembre 2024, sur le fondement de la violation de l'article L. 236-28 du code de commerce

Condamner Monsieur [H] [Y] à payer à la société LIFEBLOOM la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du CPC

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit

Condamne Monsieur [H] [Y] aux entiers dépens, liquidés à la somme de 66.13 € (en ce qui concerne les frais de greffe).

Signé électroniquement par M. Patrick DUQUESNE

Signé électroniquement par Mme Laurence DUBOIS.

LD

JUGEMENT DU 3 SEPTEMBRE 2026

Composition du Tribunal lors des débats : M. Patrick DUQUESNE, Président de Chambre, M. Yvan MASURE et M. Fabrice VERHAEGHE, Juges, Mme Laurence DUBOIS, Commis Greffier,

Jugement rendu par mise à disposition au Greffe le 3 septembre 2026 par M. DUQUESNE, Président d'audience, qui a signé la minute avec Mme Laurence DUBOIS Commis Greffier

2025010187 - ENTRE - Monsieur [H] [Y] demeurant [Adresse 1], demandeur représenté par Maître Paul KRAMER, Avocat plaidant au Barreau de Paris, [Adresse 2], substitué à l'audience par Maître Fatma-Zohra ABDELLATIF Avocat à LILLE
 * ET -

La SAS LIFEBLOOM dont le siège social est situé [Adresse 3] défenderesse représentée Maître Solène DELAFOND, Avocat au barreau de Paris, [Adresse 4], substituée à l'audience par Maître Paul FAURIS Avocat à PARIS et Maître Caroline BERNARD Avocat à LILLE

En présence de :

Monsieur [A] [O] [Adresse 5]

Madame [G] [L] [Adresse 6]

Monsieur [I] [Y] [Adresse 7] ETATS UNIS

Monsieur [E] (dit [N] [Y]) [P] [Adresse 6]

Défendeurs intervenants volontaires à l'audience de plaidoiries du 26 mars 2026

représentée par Maître Charlotte DEBAIN Avocat [Adresse 8], substituée à l'audience par Maître Clothilde HAUWEL Avocat à LILLE.

LES FAITS

Messieurs [U] [Q] et [H] [Y] ont fondé ensemble en avril 2019 la SAS LIFEBLOOM, immatriculée au RCS de Lille Métropole. L'objet social principal de la société LIFEBLOOM consiste en l'étude, la conception, la fabrication, la commercialisation et la maintenance de produits et de services destinés au maintien de l'autonomie, à la rééducation et la réadaptation fonctionnelle.

Les apports d'actifs immatériels (brevet, marques, prototypes) ont été évalués à 500 000 €. La société LIFEBLOOM a émis ensuite en novembre 2019 des bons de souscription d'actions et reçu à cette occasion le prix de souscription desdits bons, à savoir la somme de 685 000 €. Elle a bénéficié à plusieurs reprises de subventions entre 2019 et 2021. En 2022, le Président a contracté sous la dénomination sociale deux prêts garantis par l'Etat d'un montant total de 300 000 €, puis l'année suivante une avance remboursable de 220 000 €.

Affaire : M. [H] [Y] / LIFEBLOOM GLOBAL

Le 2 octobre 2023, lors d'une réunion en visioconférence par les associés avec les titulaires de BSA Air, le Président refuse la parole à Maître [B], commissaire de justice assistant Monsieur [H] [Y], et demandé son retrait de la réunion. Ce à quoi il a déféré.

Suite à cet incident, Monsieur [H] [Y] adresse par courriel le 11 octobre 2023 un courrier par lequel il lui pose, des questions écrites sur une série d'opérations de gestion qu'il estimait contraires à l'intérêt social. Deux semaines plus tard, Monsieur [H] [Y], en sa qualité d'associé détenant 38,6 % du capital, décide d'exercer le droit prévu par les statuts à l'article 15.1.1 pour tout associé détenant 25 % du capital de convoquer une assemblée générale des associés.

Le 10 novembre 2023, soit la veille de l'expiration du délai d'un mois prescrit par l'article L. 225-231 du Code de commerce, le Président de la société LIFEBLOOM communiquait ses réponses aux questions écrites en vue de l'assemblée. Les réponses apportées à la plupart de ces questions écrites n'étant guère satisfaisantes pour Monsieur [H] [Y], celui-ci saisissait en référé le Président du Tribunal de commerce de Lille Métropole aux fins de faire désigner un expert de gestion.

Par ordonnance du 15 février 2024, le Juge des référés du Tribunal de commerce de Lille Métropole déboutait Monsieur [H] [Y] de l'ensemble de ses demandes aux motifs que les quatre questions finalement posées par ce dernier « relèvent d'acte de gestion qui ne présument pas d'irrégularité ». Monsieur [H] [Y] interjette appel de cette décision le 21 mars 2024. Par arrêt en date du 12 décembre 2024 la Cour d'appel de DOUAI confirmait cependant le jugement entrepris.

Le 28 Novembre 2024, après avoir effectué les démarches pour constituer une nouvelle société, LIFEBLOOM GLOBAL, au capital duquel la société LIFEBLOOM est associée unique, Monsieur [Q] convoque une assemblée générale par voie de consultation écrite, et celle-ci adopte à la majorité simple une résolution portant sur un apport partiel à la filiale LIFEBLOOM GLOBAL de la « branche complète et autonome d'activité de développement médical assistant physiquement les personnes dépendantes". L'opération d'apport est publiée au BODACC le 2 décembre 2024.

Monsieur [H] [Y] a voté contre cette résolution, dont l'objectif manifeste selon lui est de le priver de ses droits d'associés sur l'actif social. Cette résolution ayant été présentée comme adoptée, il s'estime contraint de saisir le Tribunal de céans en vue d'en solliciter l'annulation.

LA PROCEDURE

Par exploit en date du 24 février 2025, Monsieur [H] [Y] a fait délivrer assignation à la société LIFEBLOOM.

Par voie de conclusions en demande, Monsieur [H] [Y] demande au Tribunal de : Vu les articles L. 235-1, L. 236-27, L. 236-28 du Code de commerce, Vu la jurisprudence citée,

A titre principal,

ANNULER, comme constitutive d'un abus de majorité, la première résolution par laquelle les associés de la société LIFEBLOOM ont autorisé à la majorité ordinaire, par consultation écrite dont le procès-verbal date du 28 novembre 2024, l'apport partiel d'actifs de LIFEBOOM à sa filiale en constitution à 100 % LIFEBLOOM GLOBAL ; ainsi que par voie de conséquence le traité d'apport partiel d'actifs du 26 novembre 2024.

ORDONNER, sous astreinte de 100 € par jour à compter de la signification de la décision à venir, à LIFEBLOOM GLOBAL de restituer l'ensemble des droits, actifs, obligations et dettes qu'elle a reçus de LIFEBLOOM au titre du traité d'apport partiel d'actifs ainsi annulé;

A titre subsidiaire,

ANNULER, pour violation des dispositions de l'article L. 236-28 du Code de commerce, la première résolution par laquelle les associés de la société LIFEBLOOM ont autorisé à la majorité ordinaire, par consultation écrite dont le procès-verbal date du 28 novembre 2024, l'apport partiel d'actifs de LIFEBOOM à sa filiale en constitution à 100 % LIFEBLOOM GLOBAL ;

ORDONNER, sous astreinte de 100 € par jour à compter de la signification de la décision à venir, à LIFEBLOOM GLOBAL de restituer l'ensemble des droits, actifs, obligations et dettes qu'elle a reçus de LIFEBLOOM au titre du traité d'apport partiel d'actifs ainsi annulé;

En tout état de cause,

CONDAMNER la société LIFEBLOOM à verser à Monsieur [H] [Y] la somme de 7.500 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société LIFEBLOOM aux entiers dépens.

Par voie de conclusions en défense n° 1, la société LIFEBLOOM GLOBAL demande au Tribunal de : À titre liminaire et principal :
 * Déclarer irrecevable l'ensemble des demandes, fins et prétentions de Monsieur [H] [Y] ;

Subsidiairement :

Débouter Monsieur [H] [Y] de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

 À titre infiniment subsidiaire :

 Écarter l'exécution provisoire ;

En tout état de cause :
 * Condamner Monsieur [H] [Y] à payer à la société LIFEBLOOM la somme de 15.000 € au titre des frais irrépétibles ainsi qu'aux entiers dépens.

Par voie de conclusions en intervention remise au jour de l'audience de plaidoiries du 26 mars 2026, Monsieur [A] [O], Madame [G] [L], Monsieur [I] [Y] et Monsieur [P] [N] [E] (dit [N] [Y]) demandent au Tribunal de :

Vu les articles 325, 328 et 329 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1137, 1835 et 1836 du Code civil,

Vu les articles L. 227-9, L. 235-1 alinéa 2, L. 236-27 et L. 236-28 du Code de commerce,

Vu les statuts de la société LIFEBLOOM, et notamment leur article 16 alinéa 3,

Vu les pièces versées aux débats,

Sur la recevabilité,
 * DÉCLARER recevable l'intervention volontaire de MM. [A] [O], [I] [Y], [P] [N] [E] et de Mme [G] [L] en leur qualité d'associés de la société LIFEBLOOM ;

À titre principal,

ANNULER, comme constitutive d'un abus de majorité, la première résolution adoptée par consultation écrite le 28 novembre 2024 autorisant l'apport partiel d'actifs de la société LIFEBLOOM à sa filiale à 100 % la société LIFEBLOOM GLOBAL, et par voie de conséquence, le traité d'apport partiel d'actif signé en exécution de ladite résolution

ORDONNER, sous astreinte de 50 € par jour à compter de la signification du jugement à intervenir, à la société LIFEBLOOM GLOBAL de restituer les actifs et le passif qui lui ont été transmis en exécution du traité d'apport partiel d'actifs annulé.

À titre subsidiaire,
 * ANNULER la résolution du 28 novembre 2024 et le traité d'apport partiel d'actif subséquent, pour violation des articles 1835 et 1836 du Code civil et des articles L. 227-9 et L. 236-27 du Code de commerce, l'opération s'analysant en un transfert de la totalité des actifs et de l'objet social de LIFEBLOOM, lequel appelait une délibération en assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité qualifiée des deux tiers prévue par les statuts
 * ORDONNER, sous astreinte de 50 € par jour à compter de la signification du jugement à intervenir, à la société LIFEBLOOM GLOBAL de restituer les actifs et le passif qui lui ont été transmis en exécution du traité d'apport partiel d'actifs annulé

A titre infiniment subsidiaire,

ANNULER le traité d'apport partiel d'actif pour dol, en application de l'article 1137 du Code civil, la dissimulation délibérée des véritables finalités de l'opération ayant vicié le consentement des associés appelés à se prononcer

ORDONNER, sous astreinte de 50 € par jour à compter de la signification du jugement à intervenir, à la société LIFEBLOOM GLOBAL de restituer les actifs et le passif qui lui ont été transmis en exécution du traité d'apport partiel d'actifs annulé

En tout état de cause,

CONDAMNER solidairement les sociétés LIFEBLOOM et LIFEBLOOM GLOBAL à verser aux intervenants la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile

CONDAMNER solidairement les sociétés LIFEBLOOM et LIFEBLOOM GLOBAL aux entiers dépens.

Par courrier du 5 mars 2026, reçu le 9 mars, Maître DELAFOND a demandé un 7éme report de l'audience alors que l'affaire devait être plaidée, ce que le Tribunal a refusé.

La veille de l'audience, le demandeur a communiqué ses conclusions en réponse à celles du défendeur régularisées le 19 novembre 2025, soit 4 mois plus tôt. Ce délai de réponse, dans le déroulement de la procédure, ne peut que surprendre alors que 6 renvois avaient déjà eu lieu. Le Tribunal en a pris connaissance seulement le matin même de l'audience. Avec l'accord du défendeur, le Tribunal les a acceptées.

Il a aussi été communiqué au Tribunal le matin même de l'audience des conclusions en intervention pour 4 actionnaires minoritaires : Monsieur [A] [O], Madame [G] [L], Monsieur [I] [Y] et Monsieur [N] [P] [E] (dit [N] [Y]). Il est surprenant que cette intervention volontaire, qui a été évoquée par Maître QUIEVY (conseil de Monsieur [A] [O]) dans un courrier du 6 février 2026, n'ait été finalisée que la veille de l'audience du 26 mars 2026, soit près de 2 mois plus tard. Le Tribunal a décidé de ne pas prendre en compte ces conclusions de dernière minute, qu'il considère comme une manœuvre dilatoire.

Lors de l'audience où les 2 parties étaient représentées, l'avocate de la société LIFEBLOOM s'est proposée de retourner dans ses bureaux pour faire les photocopies des pièces manquantes dans le dossier du demandeur, ceci afin que la plaidoirie puisse avoir lieu.

L'affaire a été enrôlée pour l'audience du 27 mai 2025. A la demande des parties, elle a fait l'objet de 6 remises. Elle a été plaidée à l'audience du 26 mars 2026 et mise en délibéré par mise à disposition au greffe au 4 juin 2026 prorogé au 11 juin 2026, 25 juin 2026, 09 juillet 2026 puis au 3 septembre 2026 par mise à disposition au greffe.

En date du 28 mai 2026, le conseil des intervenants volontaires a déposé une note en délibéré.

En date du 3 juin 2026, le conseil de la société LIFEBLOOM a déposé une note sollicitant le rejet de la note en délibéré.

Le Tribunal, n'ayant pas autorisé le dépôt d'une note en délibéré à l'issue des débats, ne prend pas en compte celle déposée par les intervenants volontaires.

MOYENS DES PARTIES
 * Pour Monsieur [H] [Y],

Il affirme que la première résolution du procès-verbal de l'assemblée générale de la société LIFEBLOOM du 28 novembre 2024 étant nulle sur le fondement de l'abus de majorité, le traité d'apport partiel d'actif du 26 novembre 2024 l'est aussi.

Il a été privé de son droit, en tant que minoritaire détenant plus de 5 % du capital social, de demander en justice la désignation d'un mandataire afin de convoquer une assemblée générale extraordinaire sur le fondement de l'article L. 236-28 du code de commerce pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l'apport d'actif à la société LIFEBLOOM GLOBAL. La violation de cet article entraîne la nullité du traité d'apport partiel d'actif.

Le traité d'apport partiel d'actif étant nul, il y a lieu à restitution par la société LIFEBLOOM GLOBAL de l'ensemble des droits, actifs, obligations et dettes qu'elle a reçus à ce titre.

Pour la société LIFEBLOOM,

Les demandes de Monsieur [H] [Y] sont irrecevables, car ce dernier n'a pas mis en cause la société LIFEBLOOM GLOBAL bénéficiaire de l'apport qui a un intérêt évident à se défendre.

Il n'y a pas d'abus de majorité, car la décision d'apport partiel d'actif n'est pas contraire à l'intérêt social de la société LIFEBLOOM.

Il n'y a pas d'abus de majorité car il n'y a pas de rupture intentionnelle d'égalité entre les actionnaires, au sens où la décision litigieuse n'a pas été prise dans le but de procurer un avantage aux majoritaires au détriment des minoritaires.

Rien n'empêchait Monsieur [H] [Y] de convoquer ou de faire convoquer judiciairement l'assemblée générale extraordinaire de la société LIFEBLOOM s'il le souhaitait, peu importait que la collectivité des actionnaires ait déjà été consultée par écrit et qu'elle se soit déjà favorablement prononcée à la majorité simple sur l'apport.

MOTIFS DE LA DECISION
 * Sur l'irrecevabilité de l'ensemble des demandes de Monsieur [H] [Y],

La société LIFEBLOOM considère que l'ensemble des demandes de Monsieur [H] [Y] sont irrecevables, au soutien des articles 14, 15, 16 et 122 du code de procédure civile.

Cette irrecevabilité de l'assignation de Monsieur [H] [Y] tient au motif qu'il méconnaitrait les règles du contradictoire en ne faisant pas intervenir à l'instance la société LIFEBLOOM, GLOBAL alors que l'annulation de l'apport partiel d'actif affecterait tout autant cette société qui en est bénéficiaire que l'apporteur.

Le Tribunal constate que les jugements rendus contre la société LIFEBLOOM sont opposables de plein droit à sa filiale à 100%, LIFEBLOOM GLOBAL. Il n'y a donc pas lieu à intervention forcée de cette dernière, et les demandes de Monsieur [H] [Y] sont donc recevables.
 * Sur l'abus de majorité,

L'abus de majorité suppose la réunion, généralement considérée comme cumulative, de deux éléments : la contrariété à l'intérêt social et la rupture intentionnelle d'égalité entre associés, la décision étant prise dans le seul but de procurer un avantage à l'associé majoritaire (ou au groupe d'associés majoritaires), dont sont privés les minoritaires.

1/Sur la décision contraire à l'intérêt social,

Monsieur [H] [Y] affirme que l'apport n'aurait pas été réalisé dans l'intérêt social de la société LIFEBLOOM, mais qu'il l'aurait vidée de l'ensemble de ses actifs.

Contrairement à ce qu'affirme la société LIFEBLOOM, l'entreprise n'était pas dans une situation financière fragile, et sa trésorerie était maîtrisée dans le cadre d'un déficit structurel assumé par la direction. Il n'existait donc aucune urgence financière justifiant, en novembre 2024, le recours à une opération de restructuration précipitée. Le fait que les capitaux propres aient été inférieurs de moitié au capital social au 30 septembre 2024 résultait d'un choix de gestion délibéré du Président, et non d'une détérioration imprévue.

Selon la société LIFEBLOOM, la filialisation de la solution LIFEBLOOM One répondait à une exigence concrète et non négociable exprimée par les principaux investisseurs pressentis, lesquels avaient indiqué à Monsieur [Q] qu'ils n'étaient pas disposés à investir dans la société LIFEBLOOM en l'état de sa structuration capitalistique.

L'apport partiel d'actif constituait la seule voie possible pour permettre la réussite de la levée de fonds en pré-série A dont dépendait directement la poursuite du développement de la société LIFEBLOOM et la pérennité du projet LIFEBLOOM One. À défaut, la société LIFEBLOOM se serait trouvée dans l'impossibilité d'obtenir les financements nécessaires à sa survie et aurait dû interrompre son activité dès avril 2025. L'apport a donc permis d'éviter que la société LIFEBLOOM ne soit en état de cessation des paiements.

Le Tribunal constate qu'afin de permettre le développement opérationnel rapide de la première thérapie de rupture LIFEBLOOM ONE développée par la société LIFEBLOOM, et donc d'attirer des capitaux d'investisseurs institutionnels pour des levées de fonds importantes, la société LIFEBLOOM a décidé de faire apport de cette activité à une nouvelle société, LIFEBLOOM, filiale à 100% de la société LIFEBLOOM. Cette création permettait à la filiale de se concentrer le développement de cette thérapie, et de laisser la société LIFEBLOOM se concentrer sur le développement de technologies complémentaires dans le domaine du handicap et de la rééducation.

Cette décision d'apport partiel a donc été mise en œuvre, après adoption à la majorité simple, suite à consultation écrite de l'assemblée générale de la société LIFEBLOOM le 28 novembre 2024, publiée au BODACC le 2 décembre 2024.

Le 30 mars 2026, la société LIFEBLOOM annonce avoir levé 6 millions d'€ en capital auprès d'un consortium de family offices, d'entrepreneurs et d'investisseurs privés, ainsi que 2 millions d'€ de fonds non dilutifs dans le cadre du plan France 2030, pour lancer l'industrialisation de sa solution LIFEBLOOM ONE. Ces levées de fond montrent a postériori la justesse des décisions stratégiques et capitalistiques de la société LIFEBLOOM et de son dirigeant majoritaire Monsieur [Q].

Le Tribunal constate donc que l'opération d'Apport a bien été réalisée dans l'intérêt social de LIFEBLOOM, actionnaire à 100% de la société LIFEBLOOM.

2/Sur la rupture intentionnelle d'égalité entre associés,

Monsieur [H] [Y] déclare dans ses écritures que l'apport aurait porté atteinte à ses intérêts d'actionnaire minoritaire, et aurait été réalisé dans le seul but de lui nuire et de maximiser les intérêts de Monsieur [Q]. Il soutient que cette opération lèse ses intérêts parce qu'il disposait à lui seul d'une minorité de blocage dans la société LIFEBLOOM.

Il soulève aussi le fait qu'il ne peut désormais exercer un quelconque droit d'information sur l'activité de la société LIFEBLOOM GLOBAL en posant des questions écrites comme il le faisait régulièrement au sein de la société LIFEBLOOM, soit en amont des assemblées générales ordinaires, soit dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-251 du Code de commerce en matière de procédure d'alerte.

Enfin, ses droits patrimoniaux, droits aux dividendes et aux réserves, ne s'exercent plus sur une société propriétaire qui devait produire et commercialiser elle-même LIFEBLOOM One, mais sur une société dont le seul actif est composé de titres de la société LIFEBLOOM GLOBAL. Les dividendes et réserves de la société LIFEBLOOM GLOBAL pourront être distribués uniquement si son représentant légal, M. [U] [Q], le décide, sans que qu'il ait son mot à dire.

La société LIFEBLOOM soutient de son côté que l'apport partiel d'actif n'a eu aucun effet défavorable sur le pouvoir de décision du minoritaire de la société apporteuse, en réalité déjà inexistant antérieurement quant à la répartition des bénéfices de la société apportée. Ses droits d'information, de contrôle et de critique dans la société apporteuse n'ont pas été modifiés par cette décision. Monsieur [H] [Y] peut toujours parfaitement convoquer l'assemblée générale de la société LIFEBLOOM, société dans laquelle il a initialement investi.

En premier lieu, le Tribunal constate que Monsieur [Q] n'a pas profité de l'apport pour modifier la structure du capital de la société LIFEBLOOM. L'opération de filialisation d'une partie de l'activité de la société n'a pas modifié la situation et les droits des différents actionnaires. La situation de Monsieur [Q] et Monsieur [H] [Y] étant identique en tant qu'actionnaires ordinaires de la société LIFEBLOOM, il n'a pas été porté atteinte à leurs intérêts, ni à l'un, ni à l'autre, et ils ont gardé tous les deux des droits inchangés dans la société LIFEBLOOM.

Monsieur [H] [Y] ne peut pas non plus invoquer une perte de droits quant à la distribution de dividendes, car déjà au sein de la société LIFEBLOOM, la décision de distribuer des dividendes ou de mettre en réserve était prise à la majorité simple, laquelle a toujours été détenue par Monsieur [Q].

Concernant son droit à l'information sur l'activité des sociétés LIFEBLOOM et LIFEBLOOM GLOBAL, il revient aux statuts des sociétés par actions simplifiées de donner ou non aux actionnaires le droit de poser des questions écrites en amont des assemblées générales sur le format de ce qui est légalement prévu pour les sociétés anonymes. En l'absence de dispositions équivalentes dans leurs statuts, les actionnaires des sociétés par actions simplifiées ont le droit de poser des questions écrites en amont des assemblées générales, mais le président n'est pas tenu d'y répondre, sauf dans le cadre légal du droit d'alerte. Donc l'apport n'a pas fondamentalement porté atteinte aux intérêts de Monsieur [Y] qui pourra toujours poser des questions écrites en amont des assemblées générales de la société LIFEBLOOM, questions pouvant porter sur l'activité de la société filiale LIFEBLOOM GLOBAL.

Par conséquent, le Tribunal constate qu'il n'y a pas de rupture intentionnelle d'égalité entre associés et déboute Monsieur [H] [Y] de sa demande d'annulation de la première résolution du procèsverbal de consultation écrite du 28 novembre 2024, sur le fondement de l'abus de majorité.

Sur la violation des dispositions de l'article L.236-28 du Code de commerce,

L'article L. 236-28 alinéa 1° du Code de commerce dispose ceci :

« Lorsque l'apport mentionné à l'article L. 236-27 est réalisé entre sociétés par actions, entre sociétés à responsabilité limitée ou entre une ou plusieurs sociétés par actions et une ou plusieurs sociétés à responsabilité limitée, et que, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d'apport et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des parts ou des actions représentant la totalité du capital de la ou des sociétés bénéficiaires de l'apport, ou que la société bénéficiaire de l'apport détient en permanence la totalité des parts ou des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif ou qu'une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif et de la ou des sociétés bénéficiaires, il n'y a lieu ni à approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés à l'article L. 236-10 ni à celui du rapport mentionné au quatrième alinéa du 1 de l'article L. 236-9 lorsqu'il est demandé.»

Il ressort des dispositions du premier alinéa de ce texte applicable aux sociétés par actions simplifiées (art. L. 227-1 C. com.), qu'un apport partiel d'actifs simplifié par une société à une autre peut être décidé par le représentant légal de la société apporteuse par procès-verbal ès qualité, dès lors que cette société détient 100 % du capital de la société bénéficiaire de l'apport. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération.

En l'espèce, dans la mesure où la société LIFEBLOOM GLOBAL était la filiale à 100 % en cours d'immatriculation de la société LIFEBLOOM, Monsieur [U] [Q], Président représentant légal de la société LIEFBLOOM, pouvait décider seul au nom de celle-ci, en signant un procès-verbal lui-même, l'apport de ses actifs à une autre société, LIFEBLOOM GLOBAL, destinée à être détenue à 100 % par la précédente.

Or, en l'espèce, Monsieur [H] [Y] constate que Monsieur [Q] n'a pas signé un tel procèsverbal, mais il a sollicité pour le 28 novembre 2024 une consultation écrite des associés en vue de se prononcer sur l'apport partiel d'actif de la société LIFEBLOOM à sa filiale, dont il a signé le 26 novembre le traité d'apport partiel d'actif sous condition suspensive de l'accord des associés.

Or, en vue de protéger les minoritaires de la société apporteuse, le second alinéa de l'article L.236-28 précité offre le droit, pour un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de cette société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l'apport.

Monsieur [H] [Y] affirme que Monsieur [Q], en sollicitant les actionnaires par consultation écrite avant qu'il ne demande en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, l'aurait empêché d'exercer ses droits, car le vote favorable de la consultation écrite sur l'apport constituerait une contestation sérieuse le privant d'introduire un référé sur le fondement de l'article 872 du code de procédure civile.

Pour la société LIFEBLOOM, rien n'empêchait Monsieur [H] [Y] de convoquer ou de faire convoquer judiciairement l'assemblée générale extraordinaire de la société LIFEBLOOM s'il le souhaitait, peu important que la collectivité des actionnaires ait déjà été consultée par écrit et qu'elle se soit déjà favorablement prononcée à la majorité simple sur l'apport. Monsieur [H] [Y] pouvait également à tout moment demander en référé au Président du Tribunal de commerce de désigner un mandataire pour convoquer l'assemblée générale extraordinaire et, s'il le jugeait utile, de demander concomitamment à titre conservatoire de suspendre la consultation écrite des actionnaires de la société LIFEBLOOM initiée par Monsieur [Q] le temps que l'assemblée générale extraordinaire ainsi convoquée se prononce.

Le Tribunal constate de tout ce qui est dit ci-dessus, que premièrement, Monsieur [H] [Y] aurait pu faire une demande amiable à Monsieur [Q] de convocation de l'assemblée générale extraordinaire, ce qu'il n'a pas fait.

Deuxièmement, il aurait pu demander en référé au Président du Tribunal de commerce de désigner un mandataire pour convoquer l'assemblée générale extraordinaire, ce qu'il n'a pas fait.

Troisièmement, il aurait pu demander concomitamment à titre conservatoire de suspendre la consultation écrite des associés de la société LIFEBLOOM, le temps que l'assemblée générale extraordinaire se prononce, il ne l'a pas fait.

Quatrièmement, les actionnaires s'étant déjà prononcés favorablement par écrit, il pouvait demander judiciairement que les effets de la consultation soient suspendus le temps que l'assemblée générale extraordinaire se prononce, il ne l'a pas fait. Cinquièmement, Monsieur [H] [Y] aurait dû respecter le délai d'agir de 20 jours que laisse l'article R.236-8 pour introduire un référé, délai qu'il a laissé courir prétextant qu'il n'était pas au courant de la publication de l'apport partiel d'actif au BODACC, alors qu'aucune disposition règlementaire ne fait obligation au dirigeant de communiquer aux actionnaires les avis qu'il publie.

En conséquence, le Tribunal dit qu'il n'y a pas violation de l'article L. 236-28 du code de commerce et déboute Monsieur [H] [Y] de sa demande tendant à annuler la première résolution du procèsverbal de consultation écrite du 28 novembre 2024.
 * Sur l'article 700 du Code de procédure civile et les dépens,

Compte tenu de ce qu'il serait inéquitable de laisser à la charge de la société LIFEBLOOM les frais irrépétibles qu'elle a été contrainte d'exposer, le Tribunal condamne Monsieur [H] [Y] au paiement de la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, et le condamne aux entiers frais et dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, vidant son délibéré, statuant par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire, en premier ressort,

Rejette les conclusions d'intervention volontaire de Monsieur [A] [O], Madame [G] [L], Monsieur [I] [Y] et Monsieur [N] [P] [E] (dit [N] [Y])

Déclare recevable l'ensemble des demandes, fins et prétentions de Monsieur [H] [Y]

Constate que l'opération d'Apport a bien été réalisée dans l'intérêt social de la société LIFEBLOOM et n'a pas causé de rupture intentionnelle d'égalité entre les associés, et déboute en conséquence Monsieur [H] [Y] de sa demande d'annulation de la première résolution du procès-verbal de consultation écrite du 28 novembre 2024 sur le fondement de l'abus de majorité

Déboute Monsieur [H] [Y] de sa demande d'annulation de la première résolution du procèsverbal de consultation écrite du 28 novembre 2024, sur le fondement de la violation de l'article L. 236-28 du code de commerce

Condamner Monsieur [H] [Y] à payer à la société LIFEBLOOM la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du CPC

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit

Condamne Monsieur [H] [Y] aux entiers dépens, liquidés à la somme de 66.13 € (en ce qui concerne les frais de greffe).

Signé électroniquement par M. Patrick DUQUESNE

Signé électroniquement par Mme Laurence DUBOIS.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de procedure civile 328, code de procedure civile 325, code de commerce L227-9, code civil 1836, code de commerce L236-27, code de procedure civile 14, code de commerce L225-251, code civil 1835, code de commerce L236-28, code de procedure civile 872, code de commerce L235-1, code de procedure civile 329, code de commerce L225-231). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

• 26 mars 2025 · Cour d'appel de Paris · Autre · n° 24/07191

  en commun : code de commerce L236-27, code de commerce L236-28

• 5 juin 2014 · Cour d'appel de Paris · Autre · n° 14/07378

  en commun : code de commerce L227-9, code civil 1835, code de commerce L235-1

• 24 juillet 2025 · Tribunal des activités économiques de Paris · n° 2024075434

  en commun : code de commerce L225-251, code civil 1835, code de commerce L225-231

• 11 mai 2022 · Cour d'appel de Toulouse · Autre · n° 20/00292

  en commun : code de commerce L227-9, code civil 1836, code de commerce L235-1

• 31 juillet 2025 · Tribunal de commerce d'Angoulême · n° 2024003556

  en commun : code de commerce L227-9, code civil 1836, code de commerce L235-1

• 31 mars 2026 · Cour d'appel de Versailles · Autre · n° 25/00558

  en commun : code de commerce L227-9, code civil 1836, code de commerce L235-1

• 17 avril 2024 · Cour d'appel de Lyon · Autre · n° 23/02349

  en commun : code de commerce L227-9, code de commerce L225-251, code de commerce L235-1

• 5 novembre 2025 · Cour d'appel de Paris · Autre · n° 24/04255

  en commun : code de commerce L227-9, code de commerce L225-251, code de commerce L235-1

Mise à jour de la source le 2026-09-04T11:14:52.456Z.