Tribunal des activités économiques de Nanterre, Référés, 4 septembre 2026, n° 2026R00091

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES [K] NANTERRE

ORDONNANCE [K] REFERE

prononcée par mise à disposition au greffe le 4 septembre 2026

N° RG: 2026R00091

DEMANDEURS

Mme [P] [C] [Adresse 1] comparant par Me [O] [B] [Adresse 2] et par Me Gilles GRINAL [Adresse 3]

SAS GMDFL FINANCE [Adresse 4] [Localité 1] [Adresse 5] comparant par Me [B] et par Me Gilles GRINAL [Adresse 3]

SAS B2P INVEST [Adresse 6] comparant par Me Gilles GRINAL [Adresse 3]

M. [W] [V] [Adresse 7] comparant par Me [R] [Q] et par Me Nathan ZELMANOVITCH [Adresse 3]

[Adresse 8] INVEST LTDCENTRE COMMERCIAL [Numéro identifiant 1]-07MAURICEcomparant par Me [R] [Adresse 9]et par MeNathan [B]

M. [L] [S] [Adresse 10] comparant par Me Gilles GRINAL [Adresse 3] et par Me [O] [B]

M. [J] [F] [Adresse 11] comparant par Me Gilles GRINAL [Adresse 3] et par Me [O] [B]

M. [N] [A] [Adresse 12] comparant par Me Gilles GRINAL [Adresse 3] et par Me Nathan ZELMANOVITCH

M. [E] [U] [Adresse 13]

comparant par Me Gilles GRINAL [Adresse 3] et par Me Nathan ZELMANOVITCH

M. [Y] [X] RIBOUT [Adresse 14] comparant par Me Gilles GRINAL [Adresse 3] et par Me Nathan ZELMANOVITCH

M. [D] [I] [Adresse 15] comparant par Me Gilles GRINAL [Adresse 3] et par Me Nathan ZELMANOVITCH

M. [H] [G] [Adresse 16] comparant par Me Gilles GRINAL [Adresse 3] et par Me Nathan ZELMANOVITCH

[Adresse 17] BRUNO [Adresse 18] comparant par Me Gilles GRINAL [Adresse 3] et par Me Nathan ZELMANOVITCH

M. [M] [Z] [Adresse 19] comparant par Me Gilles GRINAL [Adresse 3] et par Me Nathan ZELMANOVITCH

Mme [T] [KV] [Adresse 20] ITALIE comparant par Me Gilles GRINAL [Adresse 3] et par Me Nathan ZELMANOVITCH

Mme [IR] [DR] [YJ] [Adresse 21] comparant par Me Gilles GRINAL [Adresse 3] et par Me Nathan ZELMANOVITCH

SARL [HS] SOULARUE CONSEIL [Adresse 22] comparant par Me Gilles GRINAL [Adresse 3] et par Me Nathan ZELMANOVITCH

M. [FX] [NW] [Adresse 23] comparant par Me Gilles GRINAL [Adresse 3] et par Me Nathan ZELMANOVITCH

M. [BC] [UF] [Adresse 24] comparant par Me Gilles GRINAL [Adresse 3] et par Me Nathan ZELMANOVITCH

Mme [AF] [XM] [Adresse 25] comparant par Me Gilles GRINAL [Adresse 3] et par Me Nathan ZELMANOVITCH

Décision signée électroniquement conformément à l'article 456 du CPC

DEFENDEURS

SAS CITYGO SAS [Adresse 26]

M. [CI] [SU] [WB] [Adresse 27] comparant par Me [K] LAMARTINIE [Adresse 28] et par [Adresse 29]

Débats à l'audience publique du 23 Juillet 2026, devant M. BOURGEOIS Thierry, Président ayant délégation du Tribunal, assisté de M. AIT LAHCEN Rayane, Greffier.

Décision réputée contradictoire et en premier ressort.

RAPPEL DES FAITS

La SAS Citygo, domiciliée à [Localité 2] est un éditeur de logiciels qui exploite une plateforme de covoiturage. M. [CI] [SU] [ZW] (ci-après M. [ZW]) en est le président.

Les demandeurs sont des actionnaires de Citygo.

Citygo est régie par des statuts et un pacte d'actionnaires qui prévoit la constitution d'un comité stratégique.

Les demandeurs rapportent avoir été informés, au mois de juillet 2025, que Citygo avait consenti en mai 2022 des prêts à des sociétés tierces, dont la société Compagnie Financière, pour un montant de 2 M€.

Par courriel du 26 juillet 2025, puis par courrier du 21 août 2025, M. [JT], membre du comité stratégique, interroge en vain M. [ZW] sur ces prêts.

Par LRAR du 14 novembre 2025 de leur conseil, cinq actionnaires mettent en demeure M. [ZW] de convoquer une assemblée générale avec notamment à l'ordre du jour :

la communication aux actionnaires des éléments suivants relatifs aux Placements de trésorerie d'un montant total de 2 M€ réalisés en 2022 ;

la présentation par le président d'un rapport détaillé sur la situation des dits Placements et sur les procédures amiables et judiciaires (en cours ou éteintes) relatives au placement de cette somme de 2 M€ et à son recouvrement ;

la nomination d'un directeur général, conformément aux statuts de la société spécialement chargé d'assurer le suivi du contentieux relatif aux Placements en trésorerie réalisés en 2022, avec information régulière des actionnaires ;

Par courrier officiel de son conseil en date du 1er décembre 2025, M. [ZW] rejette ces demandes, aux motifs principaux que les émetteurs n'ont pas qualité pour demander la tenue d'une assemblée générale, et que les demandes contreviennent aux statuts de Citygo.

Les parties ne s'accordent pas par la suite sur la tenue d'échanges dans le cadre d'un accord de confidentialité, comme proposé par M. [ZW].

Parallèlement, Citygo n'ayant pas remboursé les prêts aux échéances prévues, sur assignation de Citygo, par jugement du 26 juin 2026, le tribunal des affaires économiques de Versailles a notamment condamné la société Compagnie Financière à payer à Citygo la somme de 2 296 164,39 € outre intérêts au titre des prêts et la somme de 83 952 € au titre du préjudice financier.

PROCEDURE

C'est dans ces circonstances que

les demandeurs initiaux 1 à 6 font assigner en référé devant ce tribunal

Citygo

par acte de commissaire de justice en date du 15 janvier 2026 remis à personne habilitée,

M. [ZW]

par acte de commissaire de justice du 15 janvier 2026 remis à tiers présent au domicile.

Les demandeurs 7 à 48 interviennent volontairement

à l'instance par conclusions déposées à l'audience du 17 février 2026

La demanderesse 49 intervient volontairement à l'instance par conclusions déposées à l'audience du 17 mars 2026.

Par ordonnance du 7 mai 2026, il est fait injonction aux parties de rencontrer un conciliateur de justice. L'échec de la conciliation est constaté à l'audience du 9 juillet 2026.

Les demandeurs, par dernières conclusions régularisées à l'audience du 17 mars 2026, nous demandent de :

Vu l'article 873 du code de procédure civile, Vu l'article 1833 du code civil;

A titre principal :
 * Débouter M. [ZW] de ses demandes aux fins d'irrecevabilité de la demande formée par l'association « Les Business Angels des Grandes Ecoles » ;

En tout état de cause :

Désigner tel mandataire ad hoc qu'il lui plaira au bénéfice de Citygo avec la mission de :

Convoquer une assemblée générale de la société CITYGO ;

Fixer l'ordre du jour :

Nomination d'un directeur général avec pour mission (i) d'assurer la plénitude des fonctions de directeur général telles que prévues dans les statuts et notamment (ii) d'assurer le suivi, la gestion et la direction du contentieux des Placements notamment via la remise, lors d'une assemblée générale future, d'un rapport détaillé sur la situation des Placements et leur recouvrement à l'ensemble des associés de Citygo ;

Questions diverses ;

Pouvoirs ;

Condamner M. [ZW] au paiement d'une provision du montant de l'ensemble des frais afférents à la désignation et à la mission du mandataire ad hoc de Citygo ;

Condamner M. [ZW] au paiement de la somme de 300 € à chacun des défendeurs au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

M. [ZW], par dernières conclusions

régularisées à l'audience du 23 juillet 2026, nous demande de :

Vu les articles 32, 416 et 873 du code de procédure civile,
 * Déclarer l'intervention volontaire de l'association « Les Business Angels des Grandes Ecoles » irrecevable ;

Puis, à titre principal,
 * Juger que les conditions nécessaires à l'octroi d'un séquestre en référé ne sont pas remplies en l'espèce ;

En conséquence,

Débouter les demandeurs de toutes leurs demandes, fins conclusions et prétentions ; A titre subsidiaire,

Ordonner que le paiement de l'ensemble des frais afférents à la désignation et à la mission du mandataire ad hoc soit pris en charge par Citygo ;

En tout état de cause,

Condamner les demandeurs à verser à M. [ZW] la somme de 20 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner les demandeurs aux entiers dépens de la présente instance.

Bien que régulièrement convoquée,

Citygo ne s'est pas présentée aux différentes

audiences, ni personne pour elle, et n'a pas davantage conclu.

A l'issue de notre audience à laquelle les parties sont présentes ou représentées, et après clôture des débats, l'ordonnance est prononcée par mise à disposition au greffe le 20 août 2026, date prorogée par la suite au 4 septembre 2026, ce dont les parties sont avisées.

SUR QUOI

L'article 472 du code de procédure civile dispose que «

Si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l'estime régulière, recevable et bien fondée.»

Citygo, bien que régulièrement assignée, en ne comparaissant pas, s'est exposée à ce qu'il soit statué sur les seuls arguments des autres parties. Nous statuerons ainsi par une décision réputée contradictoire.

A l'audience du 23 juillet 2026, M. [ZW] abandonne la fin de non-recevoir à l'encontre de l'association « Les Business Angels des Grandes Ecoles ».

Sur la demande de nomination d'un mandataire ad-hoc

Les demandeurs exposent que :

M. [ZW] a manifestement manqué aux obligations du Pacte d'Associés, justifiant la nomination d'un directeur général à ses côtés :

M. [ZW] a manqué à l'obligation instaurée par l'article 3.2.5 du Pacte d'Associés de faire approuver par le comité stratégique toute opération financière excessive : chacun des quatre apports de 500 000 € réalisés par Citygo dans des sociétés en participations constitue un «

transfert d'actifs d'une valeur unitaire supérieure à 75 000 €

 », qui nécessitait l'accord préalable du comité stratégique ; M. [ZW] a outrepassé ses pouvoirs en réalisant, sans accord préalable du comité stratégique, ces Placements hasardeux ; ces sommes n'ont par ailleurs pas été remboursées à l'échéance ;

M. [ZW] a manqué à l'obligation d'information des actionnaires instaurée par l'article 3.2.7 du pacte d'actionnaires et menti sur la situation de la trésorerie, notamment par la présentation de bilans erronés : les bilans des années 2022 à 2024 indiquaient des disponibilités de 2 M€, alors que cette somme n'est plus disponible depuis 2022 ; M. [ZW] a délibérément caché l'opération lorsqu'il a été interrogé le 22 novembre 2022 par M. [JT], membre du comité stratégique.

M. [ZW] est en conflit d'intérêt manifeste dans la gestion du contentieux opposant Citygo aux sociétés Compagnie Financière, Compagnie Générale, Mobiking et Fercity Mobilités auxquelles est réclamé le remboursement des 2 M€ apportés par Citygo :

M. [ZW] est en conflit d'intérêts en sa qualité de président de Citygo et associé de Compagnie Financière pour l'acquisition d'un bien immobilier : M. [ZW] et sa famille détiennent la SARL Azur Développement et la SCI Blue Azur : or, le 3 mai 2022, M. [ZW] a cédé 5% de ses parts de Azur Developpement à Compagnie Financière ; le 18 mai 2022, la SARL Azur Developpement a acquis un bien immobilier à [Localité 3] pour la somme de 1 127 400 €, financé par un prêt de ses associés d'un montant de 1 169 369 € ; Compagnie Financière est devenue associée d'Azur Developpement suite à la cession des parts de M. [ZW] le 3 mai 2022, soit à la date à laquelle sont intervenus les apports litigieux : Azur Developpement a revendu le 21 juillet 2023 le bien à Blue Azur pour 1 127 400 €, avant de rembourser l'emprunt à son associée. Le 14 septembre 2023, Compagnie Financière a cédé ses parts d'Azur Developpement à M. [ZW], avant qu'Azur Developpement ne soit placée en liquidation amiable en décembre 2023 ; Compagnie Financière a donc permis le financement de l'acquisition d'un bien immobilier par une SCI appartenant à la famille de M. [ZW] ;

M. [ZW] est en conflit d'intérêts en qualité de Président de Citygo et associé indirect de Compagnie Financière via Fercity Mobilités : Le jugement du TAE de [Localité 4] du 26 juin 2026 révèle que Citygo, représentée par M. [ZW], réclame la condamnation notamment de Compagnie Générale, Compagnie Financière, Fercity Mobilités et MM. [NZ] et [TG] à lui payer la somme de 2 296 164,38 €, qui correspond à la demande de remboursement de l'apport de trésorerie effectué par Citygo en mai 2022 ; Or, M. [ZW] a été associé de ces sociétés et personnes physiques au sein du capital d'une société Citygo Autopartage désormais dénommée Federcity, dont était actionnaire Important Business, société détenue par M. [ZW], aux côtés de Federcity, Mobiking, Compagnie Générale et M. [TG] ; Compagnie Générale contrôle également Compagnie Financière, qui a bénéficié de l'apport de trésorerie de Citygo.

Sur la demande de désignation d'un mandataire ad hoc :

le refus de convoquer l'assemblée générale aux fins de désignation d'un directeur général n'est pas conforme à l'intérêt social de Citygo :

le refus de convocation d'une assemblée générale, telle que demandée par les actionnaires représentant plus de 50% des droits de vote, constitue un trouble illicite ; ce directeur général sera évidemment libre de tout conflit d'intérêt pour gérer le contentieux, et de toute interrogation sur l'intérêt poursuivi par Citygo et/ou son président dans ce contentieux ;

cette demande d'une assemblée générale aux fins de nomination d'un directeur général n'a aucun rapport avec une demande d'expertise de gestion, mais vise à ce que la direction de Citygo ne soit plus exclusivement confiée à M. [ZW] ;

le refus de M. [ZW] de convoquer cette assemblée générale n'est aucunement motivé par la recherche de l'intérêt social, et viole l'article 1833 du code civil ;

ce refus de convoquer l'assemblée générale prive, au profit du président, les actionnaires de l'exercice effectif des droits politiques attribués exclusivement aux associés :

l'article 18.3 des statuts de Citygo donne aux seuls associés le pouvoir de désigner les directeurs généraux : en l'occurrence, la demande d'une convocation à une assemblée générale a été sollicitée par 57,60% des actionnaires ; en refusant de procéder à cette convocation, M. [ZW] empêche les actionnaires d'exercer leurs pouvoirs politiques, et notamment celui de désigner un directeur général ; la désignation d'un mandataire ad hoc permet d'y pourvoir ;

l'interprétation faite par M. [ZW] de l'article 14 des statuts de Citygo est erronée, comme en atteste la jurisprudence ; admettre que le président ait seul le pouvoir d'initier la convocation réduirait à néant les pouvoirs conférés par les statuts à l'assemblée générale ; eu égard aux irrégularités commises par M. [ZW], ce refus constitue une illicéité manifeste.

M. [ZW] avance de faux arguments :

M. [ZW] estime qu'aucune faute n'a été prouvée à son endroit, alors que la responsabilité du dirigeant n'est pas recherchée dans la présente procédure ;

il soupçonne le comité stratégique de vouloir l'écarter de la gestion de la société, alors que la présente procédure est initiée par des actionnaires qui représentent 57,60% du capital social ;

la demande ne vise pas à révoquer M. [ZW], alors même que le président est révocable à tout moment ad nutum conformément à l'article 8.4 des statuts ;

la mesure sollicitée permettrait de mettre fin au trouble manifestement illicite.

M. [ZW] fait valoir que :

Les Demandeurs ne démontrent aucun trouble manifestement illicite justifiant l'octroi de mesures en référé :

les Placements effectués ne requéraient pas l'autorisation préalable du comité stratégique ; aux termes de l'article 3.2.5 du Pacte d'Associés, ne sont soumises à l'approbation du comité stratégique que les opérations (i) entraînant une modification des actifs de Citygo ou (ii) créant une obligation à charge de Citygo portant sur un montant supérieur à 75 000 € ; ne sont donc pas soumises à cette autorisation les

Décision signée électroniquement conformément à l'article 456 du CPC

Placements de trésorerie, qui n'entraînent aucune dépréciation de l'actif ni ne placent la société dans une position de débitrice ; les demandeurs qualifient à tort ces opérations de prêts, et en tout état de cause, cette qualification ne relève pas de l'évidence requise en matière de référés ;

M. [ZW] n'a pas manqué à son obligation d'information et n'a procédé à aucune _ rétention injustifiée d'information : la jurisprudence apprécie de manière restrictive les obligations des dirigeants en la matière ; M. [ZW] a rempli ses obligations au titre du Pacte d'Associés et des statuts, d'information mensuelle, trimestrielle et annuelle, et avant chaque assemblée générale ; surtout, les informations mensuelles transmises aux investisseurs renseignaient ces derniers, dès l'été 2022, d'un flux négatif de trésorerie à hauteur de 2 M€ correspondant aux Placements : l'échange de courriels invoqué par les demandeurs qui constitueraient un mensonge de M. [ZW] sur les données comptables d'août 2022 concernent en fait la communication de novembre 2022 ; les demandeurs disposent à ce jour de l'ensemble des informations pertinentes pour comprendre le sort des Placements et de la créance au bénéfice de Citygo en résultant ; les demandes de communication des grands livres, des liasses fiscales ou bien encore des relevés bancaires de Citygo formulées par le conseil des demandeurs dans leur mise en demeure du 14 novembre 2025 excèdent très largement les obligations d'information statutaires. les prétendues « insincérités comptables » alléguées par les demandeurs ne constituent pas davantage un trouble manifestement illicite :

dans la mesure où les Placements ont été effectués dans la perspective d'un remboursement à courte échéance, leur inscription comptable parmi les disponibilités de Citygo (jusqu'à la survenue, en 2025, de procédures aux fins de recouvrement) n'a rien de surprenant ;

les demandeurs n'invoquent dans leur assignation qu'un « doute sur la sincérité » des bilans de Citygo et des interrogations sur ces écritures comptables;

le refus de convoquer une assemblée générale à la demande des membres du comité stratégique n'est pas fautif :

ce refus résulte d'une juste application des statuts (article 14) et du Pacte d'Associés ;

la seule obligation de convocation d'assemblée générale prévue par les statuts figure à l'article 20, aux termes duquel le président est tenu, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, d'obtenir le vote de la collectivité des associés sur les comptes annuels de la société ;

il n'appartient ni aux investisseurs ni, à plus forte raison, aux membres du comité stratégique de Citygo de solliciter la convocation d'une assemblée générale aux fins de désigner un directeur général ;

de plus, une telle désignation aurait été contraire aux statuts puisqu'elle aurait statué sur la désignation d'un directeur général doté de pouvoirs spéciaux ;

le refus de M. [ZW] de convoquer l'assemblée générale sollicitée par quelques actionnaires représentant 8,6% du capital social de Citygo, est donc parfaitement légitime, et respecte les Statuts et le Pacte d'Associés ;

M. [ZW] n'est pas en situation de conflit d'intérêts :

ce tribunal a jugé qu'en l'absence de démonstration de la moindre faute de gestion d'un dirigeant, l'existence d'un conflit d'intérêts invoquée au soutien d'une demande de désignation d'un mandataire ad hoc doit être écartée ;

en l'espèce, la prétendue situation de conflit d'intérêts dans laquelle serait
M. [ZW] relève de la supputation, de sorte que l'existence d'un trouble manifestement illicite doit être écartée ;

le refus de convoquer une assemblée générale n'est nullement révélateur d'une situation de conflit d'intérêts, pas plus que le choix de consulter un avocat.

La mesure sollicitée par les demandeurs n'a pas vocation à remédier aux troubles allégués :

 à supposer avérés les troubles allégués par les demandeurs, la nomination d'un directeur général avec pour mission spécifique le suivi du contentieux des Placements et la remise d'un rapport sur ceux-ci ne permettrait pas de pallier les « insincérités comptables » alléguées par les demandeurs dans les bilans présentés par M. [ZW] aux actionnaires en 2022, 2023 et 2024 ;

cette nomination serait sans effet sur le prétendu conflit d'intérêts auquel serait exposé, selon les Demandeurs, M. [ZW], qui demeurerait président de Citygo ;

la nomination d'un directeur général ne serait pas davantage un remède aux prétendus manquements de M. [ZW] à son devoir d'information.

Le recours par les Demandeurs à la procédure de référé pour obtenir la désignation d'un directeur général constitue un dévoiement de procédure :

les demandeurs pouvaient recourir à une expertise de gestion, selon l'article L. 225-231 du code de commerce, ou solliciter une mesure sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile ;

ils cherchent en réalité à tirer profit des procédures liées aux Placements pour imputer à M. [ZW] des prétendus manquements et ainsi accroître leur influence au sein de la société.

La mesure sollicitée par les demandeurs n'est pas conforme à l'intérêt social de Citygo :

les demandeurs, à qui la charge en incombe, ne rapportent pas la preuve que la mesure sollicitée serait conforme à l'intérêt social de Citygo ; ils se contentent d'alléguer que les agissements de M. [ZW] seraient contraires à l'intérêt social ;

la désignation d'un mandataire en vue de convoquer une assemblée générale aux fins de nomination d'un directeur général doté de pouvoirs spéciaux est contraire aux statuts :

la désignation d'un mandataire, la convocation d'une assemblée générale et surtout la nomination d'un directeur général auraient pour effet de faire supporter à Citygo des frais supplémentaires aucunement justifiés au vu des développements qui précèdent, dégradant de ce fait sa rentabilité.

Aucune urgence ne justifie la désignation d'un mandataire ad hoc

les faits litigieux cristallisant les prétentions des demandeurs remontent en 2022, au moment où les Placements ont été effectués par Citygo ;

les actions nécessaires au recouvrement des Placements ont déjà été initiées par Citygo ;

Citygo a obtenu par jugement du 26 juin 2026 une décision favorable du tribunal des activités économiques de Versailles, condamnant la Compagnie Financière au remboursement intégral des Placements et intérêts, ainsi qu'à des dommages et intérêts en réparation du préjudice financier subi, qui est exécutoire.

A titre subsidiaire, les frais du mandataire ad hoc ne peuvent être mis à la charge personnelle de M. [ZW] :

en matière de désignation de mandataire ad hoc en référé, la jurisprudence tend à mettre à charge de la société les frais du mandataire dans l'intérêt duquel il est désigné ;

les demandeurs sont d'autant moins fondés à solliciter la mise à charge des frais du mandataire ad hoc à M. [ZW] au titre de son comportement prétendument fautif qu'ils admettent dans leurs conclusions en réponse, que la responsabilité du dirigeant n'est pas engagée dans la présente procédure

Sur ce, nous motivons ainsi notre décision :

L'article 873 du code de procédure civile dispose que «

Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l'exécution de l'obligation même s'il s'agit d'une obligation de faire. »

Les demandeurs sollicitent la nomination d'un mandataire ad-hoc aux fins de convocation d'une assemblée générale, avec pour ordre du jour la nomination d'un directeur général, avec pour mission (i) d'assurer la plénitude des fonctions de directeur général telles que prévues dans les statuts et (ii) d'assurer le suivi, la gestion et la direction du contentieux des Placements ;

Comme il ressort des débats lors de l'audience du 23 juillet 2026 et des écritures des demandeurs, le trouble illicite qu'il convient de faire cesser selon ces derniers, est la gestion isolée de Citygo par M. [ZW], alors que les demandeurs lui font grief i) de ne pas avoir respecté le Pacte d'Associés, ii) de ne pas avoir respecté son devoir d'information et iii) d'être en conflit d'intérêt.

Sur les « Placements litigieux » et la violation alléguée du Pacte d'Associés

L'article 3.2.5. du Pacte d'Associés stipule que :

« Les décisions stratégiques suivantes concernant la Société, et/ou ses filiales, le cas échéant, devront préalablement à leur mise en œuvre par, le cas échéant, le Président ou le(s) directeur(s) général(aux), ou leur soumission au vote de l'assemblée générale, être soumises à l'approbation préalable du Comité Stratégique statuant à la majorité de ses membres présents ou représentés :

[…]:

Tous prêts ou emprunts (y compris obligataires), facilités de crédit et, plus généralement engagements hors bilan, cautionnement, aval ou garantie d'un montant supérieur à 75 000 euros […];

l'acquisition ou la cession ou tout transfert d'actifs d'une valeur unitaire supérieure à 75 000 euros, ainsi que l'acquisition ou la cession simultanée de plusieurs actifs d'une valeur globale supérieure à 75 000 euros »

Les parties s'opposent sur la nature des quatre Placements effectués en mai 2022 par Citygo à quatre sociétés en participation :

les demandeurs soutiennent que les opérations ont la nature de prêts, et qu'à ce titre elles étaient soumises à l'autorisation préalable du comité stratégique aux termes de l'article 3.2.5 du Pacte d'Associés,

M. [ZW] réplique qu'il s'agit d'opérations de gestion de trésorerie, non soumises à ces stipulations.

Les demandeurs ne contredisent pas M. [ZW] qui affirme que les sommes objet des mouvements litigieux en mai 2022 devaient être remboursées à court terme, pour partie (500 000 €) en août 2022 et pour partie (1 500 000 €) en novembre 2022.

La qualification de ces mouvements en prêts ou opérations de trésorerie, dont découlent

l'existence ou non d'une obligation préalable d'approbation par le comité stratégique,

la présentation des montants au bilan en créances ou en disponibilités,

requiert une analyse et une interprétation qui excède les pouvoirs du juge des référés, de sorte que nous ne retiendrons pas le grief.

Sur l'information des associés

Le Pacte d'Associés prévoit à son article 3.2.7 les obligations d'information mensuelles, trimestrielles et annuelles des dirigeants.

Les demandeurs ne soutiennent pas que M. [ZW] ait d'une façon générale manqué à ces obligations, mais soutiennent spécifiquement que ce dernier aurait « menti » en dissimulant les mouvements de fonds litigieux, ou tout au moins leur nature, en particulier lors d'un échange de courriels avec M. [JT], membre du comité stratégique, en dates des 22 et 23 novembre 2023, qu'ils versent aux débats.

Par courriel du 22 novembre 2022, M. [JT] demande des clarifications sur le «

flux de mouvements de 2 M€».

Par courriel du 23 novembre 2022, M. [ZW] répond que «

il s'agit d'une erreur dans l'import de la compta présente depuis l'intégration des comptes 2021.»

M. [ZW] soutient que l'interrogation de M. [JT] intervenait suite à la diffusion de l'information financière de novembre 2022, et était donc sans rapport avec l'information d'août 2022 dans laquelle les mouvements de 2 M€ avaient déjà été communiqués. Il verse aux débats l'information d'août 2022, qui confirme que ces mouvements litigieux figuraient alors dans l'information communiquée aux associés.

L'information de novembre 2022 n'est pas versée aux débats de sorte qu'il n'est pas possible de vérifier si un nouveau flux de 2 M€ qualifié de

doublon

par M. [ZW] y figurait.

Nous relevons par ailleurs qu'il n'est pas rapporté que les associés ou les membres du comité stratégiques aient émis d'autre demande d'information avant la tenue du comité stratégique du 23 juillet 2025. L'échange des 22 et 23 novembre 2022 constitue donc le seul élément concret au soutien du grief (outre les bilans, dont la présentation dépend de la nature retenue pour les opérations litigieuses)

Nous dirons qu'il n'apparait pas avec une évidence suffisante pour être retenue en référé que M. [ZW] ait manqué à ses obligations d'information des associés, voire menti sur la nature des opérations litigieuses.

Sur la situation de conflit d'intérêt de M. [ZW]

M. [ZW], pour réfuter l'existence d'un conflit d'intérêts le concernant, invoque principalement une décision de ce tribunal écartant selon lui la notion de conflit d'intérêts en l'absence de faute de gestion du dirigeant (décision 2023R00714 du 12 octobre 2023). Nous relevons sur ce point que ladite décision a été infirmée par un arrêt de la cour d'appel de Versailles (n°RG 23/07413 du 6 juin 2024) qui a retenu l'existence d'un conflit d'intérêts sur le seul fondement d'intérêts divergents du dirigeant pouvant faire obstacle à la bonne gestion d'un litige pour le compte de la société.

Nous relevons également que M. [ZW] ne contredit pas les affirmations suivantes des demandeurs, pour caractériser le conflit d'intérêts concernant l'acquisition d'un bien immobilier :

le 3 mai 2022, M. [ZW] a cédé à la société Compagnie Financière 5% de ses parts dans la SCI Azur Developpement appartenant à la famille de M. [ZW] ;

c'est également le 3 mai 2022 que Citygo a opéré les apports litigieux aux SEP constituées avec Compagnie Financière ;

le 18 mai 2022, Azur Developpement, a acquis un bien immobilier à [Localité 3] pour un montant de 1 127 400 €, financé grâce à un prêt d'un montant de 1 169 369 € d'un de ses associés ;

le bien a ensuite été revendu en 2023 à la SCI Blue Azur appartenant à la famille de M. [ZW], avant que Azur Developpement ne rembourse le prêt et ne soit mise en liquidation.

Même si les demandeurs affirment au conditionnel que « La concomitance de date (note du tribunal 3 mai 2022) peut laisser penser que les 2 M€ […] ont permis d'apporter dans Asur développement les fonds nécessaires au financement de l'opération immobilière » ou que « le 3 mai 2022, ce nouvel associé apporte les fonds permettant l'acquisition du bien immobilier (peut-être à partir des sommes reçues de Citygo. », les éléments ci-dessus sont suffisants pour caractériser en référé une situation de conflit d'intérêts de M. [ZW].

Nous relevons cependant qu'il s'agit de faits passés, qui ne sauraient constituer un trouble illégitime actuel, alors que de plus les demandeurs soulignent que la responsabilité personnelle du dirigeant n'est pas recherchée dans la présente procédure.

S'agissant du conflit d'intérêts relatif à la gestion du contentieux de recouvrement, M. [ZW] ne contredit pas non plus les demandeurs lorsqu'ils décrivent les liens capitalistiques entre M. [ZW] et les différentes sociétés ou personnes physiques impliquées dans le contentieux lié au recouvrement des créances (principalement Compagnie Financière, Compagnie Générale, Mobiking, Federcity Mobilités anciennement Citygo Autopartage, MM [NZ] et [TG]) au travers notamment de la société Important Business.

Il en résulte que M. [ZW], président et seul dirigeant de Citygo, se trouve en situation de représenter seul Citygo dans un contentieux opposant la société à des personnes morales ou physiques avec lesquelles il a ou il a eu des intérêts communs.

Le conflit d'intérêt actuel est donc manifestement établi.

Sur la mesure sollicitée

Les demandeurs sollicitent la nomination d'un mandataire ad-hoc avec mission de convoquer une assemblée générale de Citygo avec pour ordre du jour notamment :

nomination d'un directeur général, avec pour mission (i) d'assurer la plénitude des fonctions de directeur général telles que prévues dans les statuts et (ii) d'assurer le suivi, la gestion et la direction du contentieux des Placements […] »

M. [ZW] oppose que :

ni le comité stratégique ni les associés, a fortiori minoritaires, ne disposent de la prérogative de convoquer une assemblée générale ;

la mesure sollicitée constitue un dévoiement de procédure, en ce qu'elle s'apparente à une expertise de gestion ;

la mesure sollicitée n'a pas vocation à faire cesser les troubles illicites allégués ;

la mesure sollicitée est contraire à l'intérêt social.

Sur la convocation d'une assemblée générale

L'article 14 des statuts de Citygo (assemblées générales) stipule que «

Les assemblées générales sont réunies sur convocation du président ou d'un directeur général faites par tous moyens écrits […] La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour […] »

En l'absence de directeur général, les statuts réservent au président le pouvoir de convoquer une assemblée générale. En l'espèce, il est constant que M. [ZW], par courriel officiel de son conseil du 1er décembre 2025, a rejeté une demande de convocation d'une assemblée générale du 14 novembre 2025 du conseil de cinq associés.

Nous relevons sur cet échange d'une part que, comme le fait remarquer M. [ZW], même si la demande du 14 novembre 2025 invoque le soutien de 58 actionnaires représentant 58,37% du capital social, cette demande est émise par le conseil de cinq actionnaires représentant 8,6% du capital social, et d'autre part que les demandes d'information desdits actionnaires excèdent les obligations d'information du dirigeant.

Cependant, au vu des termes de la réponse de M. [ZW] du 1er décembre 2025, ce dernier a sans ambiguïté dénié aux actionnaires le droit de convoquer une assemblée générale, et rejeté la demande de nomination d'un directeur général chargé notamment du suivi du contentieux comme contrevenant aux statuts de Citygo.

Il a été jugé qu'en cas de dysfonctionnement de la société, des associés, même minoritaires, sont légitimes à demander la nomination d'un mandataire ad-hoc aux fins de convoquer une assemblée générale. Il convient alors de vérifier :

qu'il existe une trouble légitime qu'il convient de faire cesser,

que la mesure sollicitée est de nature à faire cesser ce trouble légitime,

que la mesure est sollicitée est légitime et proportionnée aux intérêts à protéger.

Sur le trouble légitime

Nous avons dit plus haut que le conflit d'intérêts dans lequel se trouve M. [ZW] est établi, ce qui suffit à caractériser un trouble illégitime.

Les considérations de M. [ZW] sur l'absence d'urgence sont sans portée dans la mesure ou la mesure est sollicitée sur le fondement de l'article 873 du code de procédure civile.

Sur la cessation du trouble illégitime

Le trouble illégitime retenu étant le seul conflit d'intérêts relatif au recouvrement des créances, M. [ZW] est mal fondé à soutenir que la nomination d'un directeur général serait sans effet sur le prétendu conflit d'intérêts auquel serait exposé Citygo.

En effet, le conflit d'intérêts, tel qu'il a été écrit plus haut induit un risque que les intérêts de Citygo ne soient pas protégés au mieux, au profit de ceux de personnes physiques ou morales avec lesquels M. [ZW] a ou a eu des relations d'affaires mettant en jeu ses intérêts personnels.

La nomination d'un directeur général indépendant par les associés, avec pour mission le suivi et la direction du contentieux de recouvrement est manifestement de nature à faire cesser le trouble illicite, quand bien même M. [ZW] resterait président.

Sur la légitimité et la proportionnalité de la mesure

L'article L. 225-231 du code de commerce dispose que « Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-44, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3.

Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s'il en existe […] »

C'est à tort que M. [ZW] soutient que la présente demande constitue un dévoiement de procédure, et qu'elle s'analyse en une expertise de gestion, au sens de l'article L. 225-231 du code de commerce. En effet, les demandeurs ne sollicitent pas une mission d'expertise sur des opérations de gestion, ni même sur les Placements litigieux, mais seulement sur le suivi du contentieux, de façon à assurer au mieux le recouvrement par Citygo des créances nées de ces actes de gestion.

M. [ZW] soutient également que la mesure sollicitée serait contraire à l'intérêt social, en ce qu'elle contreviendrait aux statuts, et qu'elle engendrerait des charges inutiles pour Citygo.

L'article 9 (directeurs généraux) des statuts de Citygo stipule

en son article 9.1 (Nomination) que « La société peut également être dirigée et représentée à l'égard des tiers par une ou plusieurs personnes physiques ou morales autres que le Président, associé ou non, portant le titre de Directeur Général, nommé par l'associé unique ou la collectivité des associés, statuant à la majorité simple visée à l'article 18.3 ci-dessous, qui fixe le cas échéant leur rémunération […] »

en son article 9.2 (Pouvoirs) que « Le directeur général dispose à l'égard des tiers des associés et de la Société des mêmes pouvoirs et est soumis aux mêmes limitations de pouvoir que le Président […] », l'article 8.2 (Limitations des pouvoirs du président) stipulant que « Dans ces rapports avec les associés et la société le président peut accomplir tous actes de direction de disposition de gestion et d'administration de la société dans la limite de l'objet social […] »

C'est à tort que M. [ZW] soutient que la nomination d'un directeur général, si elle était actée par l'assemblée générale dont la convocation est sollicitée, contreviendrait aux statuts. En effet, dans la mesure où les statuts prévoient que le directeur général dispose des mêmes pouvoirs que le président, seule une limitation indue de ses pouvoirs, voire de ceux du président, serait contraire aux statuts. Les statuts prévoient explicitement que les pouvoirs sont exercés conjointement par le président et, le cas échéant, les directeurs généraux. En l'espèce, il n'apparaît donc pas que les missions du directeur général mentionnées à l'ordre du jour de l'assemblée générale, à savoir i) les fonctions de directeur général telles que prévues dans les statuts et notamment (ii) d'assurer le suivi, la gestion et la direction du contentieux des Placements, contreviennent aux statuts. La locution « notamment » utilisée vient préciser à juste titre que le suivi du contentieux tel que mentionné dans la demande ne constitue pas un «

pouvoir spécial

», comme le prétend M. [ZW], mais fait partie intégrante des pouvoirs ordinaires d'un directeur général de Citygo.

S'agissant des charges additionnelles que supporterait Citygo, il n'appartient pas au juge des référés d'analyser si les charges correspondant à la nomination d'un directeur général seraient justifiées au regard de l'intérêt social de Citygo. En effet, la mesure sollicitée n'est pas la nomination d'un directeur général, mais la nomination d'un mandataire ad-hoc avec mission notamment de convoquer cette assemblée générale. Aucune mesure alternative n'étant proposée dans cette instance, il appartiendra aux associés de se prononcer le cas échéant sur la proportionnalité de cette nomination d'un directeur général.

Nous relevons enfin que lors de l'audience du 23 juillet 2026, nous avons observé que le jugement du tribunal des activités économiques de Versailles du 26 juin 2026 qui a notamment condamné la Compagnie Financière à rembourser à Citygo la somme de 2 296 164,38 € outre intérêts avait peut-être mis fin au contentieux. Les demandeurs on fait observer que le jugement ne clôturait pas nécessairement le contentieux, au regard d'un possible appel du jugement ou de difficultés dans l'exécution du jugement, ce à quoi M. [ZW] n'a pas répliqué.

Enfin, s'agissant de l'ordre du jour de l'assemblée générale sollicitée, nous écarterons les points « questions diverses » et « pouvoirs », pour être insuffisamment précis au regard des faits de la cause.

Sur les frais de la mesure

Les demandeurs demandent que M. [ZW] supporte les frais afférents à la mesure sollicitée, sans motiver leur position dans leurs dernières écritures. M. [ZW] sollicite que ces frais soit mis à la charge de Citygo, ce à quoi nous ferons droit.

En conséquence, nous désignerons

Me [YS] [ER] de la Selarl BCM en qualité de mandataire ad-hoc, avec la mission de convoquer une assemblée générale de Citygo, avec pour ordre du jour le point suivant :

« Nomination d'un directeur général avec pour mission (i) d'assurer la plénitude des fonctions de Directeur Général telles que prévues dans les statuts et notamment (ii) d'assurer le suivi, la gestion et la direction du contentieux des Placements notamment via la remise, lors d'une assemblée générale future, d'un rapport détaillé sur la situation des Placements et leur recouvrement à l'ensemble des associés de Citygo. »

Nous condamnerons Citygo au paiement d'une provision de 1 500 € correspondant aux frais afférents à la désignation et à la mission du mandataire ad hoc de Citygo.

Sur les dispositions de l'article 700 et les dépens

Pour faire valoir leurs droits, les demandeurs ont dû exposer des frais irrépétibles non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge.

En conséquence, nous condamnerons

M. [ZW] à payer la somme de 150 € à chacun des demandeurs, au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus de la demande.

Nous mettrons les dépens à la charge de M. [ZW].

PAR CES MOTIFS

Nous président,

Prenons acte de la renonciation de M. [CI] [SU] [ZW] à la fin de non-recevoir soulevée à l'encontre de l'association « Les Business Angels des Grandes Ecoles » ;

Désignons Me [YS], de la Selarl BCM ([Adresse 30], courriel [Courriel 1], tel [XXXXXXXX01]) en qualité de mandataire ad-hoc, avec la mission de convoquer une assemblée générale de la SAS Citygo, avec pour ordre du jour le point suivant : « Nomination d'un directeur général avec pour mission (i) d'assurer la plénitude des fonctions de directeur général telles que prévues dans les statuts et notamment (ii) d'assurer le suivi, la gestion et la direction du contentieux des Placements notamment via la remise, lors d'une assemblée générale future, d'un rapport détaillé sur la situation des Placements et leur recouvrement à l'ensemble des associés de la SAS Citygo. » ;

Condamnons la SAS Citygo au paiement d'une provision de 1 500 € correspondant aux frais afférents à la désignation et à la mission du mandataire ad hoc de la SAS Citygo ;

Condamnons M. [CI] [SU] [ZW] à payer la somme de 150 € à chacun des demandeurs, au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamnons M. [CI] [SU] [ZW] aux dépens de l'instance.

Liquidons les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 53,35 €uros, dont TVA 8,89

euros.

Disons que la présente ordonnance est mise à disposition au greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du C.P.C.

La minute de la présente Ordonnance est signée électroniquement par M. Thierry BOURGEOIS, Président par délégation, et par M. Rayane AIT LAHCEN, Greffier.