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Décision de justice

Tribunal de commerce de Bordeaux, JEUDI, 3 septembre 2026, n° 2025F00865

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Exposé du litige

FAITS ET PROCEDURE

La société [F] [U] SAS a été constituée en mai 2018 par Monsieur [G] [R], elle a pour activité la distribution de dispositifs médicaux et des prestations de services dans le domaine de la santé.

Le 24 décembre 2021, dans le but d'intégrer Monsieur [Q] [E] en tant que directeur général et associé, l'associé unique de la société [F] [U] SAS procédait à une augmentation de capital de 10.000,00 € réservée à la société [V] EURL, assortie d'une prime d'émission de 3.640,00 €, puis le 31 décembre 2021 à une cession de titres au profit de la société DiMedTech SAS et à Monsieur [L] [R].

La société [V] EURL était détenue par Monsieur [Q] [E] et les droits de vote et les fonctions au sein de la société [F] [U] SAS se trouvaient dès lors ainsi répartis :

DiMedTech SAS (Monsieur [G] [R]): 51% -Président

[V] EURL (Monsieur [Q] [E]) : 40 % Directeur général -9%

Monsieur [L] [R] :

Le 4 mai 2022, les trois actionnaires signaient un pacte d'associés qui prévoyait une clause de promesse de vente pouvant s'exercer dans des conditions dites de « bad leaver », dont l'effet est d'obliger l'actionnaire ainsi désigné à céder ses titres à leur valeur d'acquisition.

En 2023, la société LIFETECH SCIENTIFIC CORPORATION, fabricant chinois et principal fournisseur de la société [F] [U] SAS, se montrait intéressée par une prise de participation majoritaire au sein de cette dernière, et s'en suivait le 21 juillet 2023 un projet de lettre d'intention visant à en devenir l'actionnaire majoritaire.

Cependant, Messieurs [G] et [L] [R] demandaient le report des discussions à la fin de l'année 2023.

En décembre 2023, une procédure de révocation pour faute de la demanderesse était engagée, puis le 8 janvier 2024, la société [V] EURL et son dirigeant était convoqués par la société [F] [U] SAS au motif de voter sa révocation immédiate en tant que Directeur Général. Le 9 janvier 2024, cette décision soumise au vote était actée par un procès-verbal de la société [F] [U] SAS.

Le 11 janvier 2024 et par courrier recommandé avec accusé de réception, la société [F] [U] SAS notifiait à la société [V] EURL sa volonté de mettre en œuvre la clause de promesse de vente dans les conditions de « bad leaver », et par suite, le 29 janvier 2024, notifiait à la demanderesse l'exercice de cette promesse au bénéfice de la société DiMedTech SAS et de Monsieur [L] [R], accompagné du règlement de la somme de

13.640,00 € en contrepartie des 40 % de ses actions de la société [F] [U] SAS.

Entretemps, le 22 janvier 2024, la société [V] EURL mettait en demeure la société [F] [U] SAS de lui restituer le compte-courant inscrit dans ses livres pour le montant de 57.500,00 €, demande à laquelle la défenderesse répondait positivement les 4 et 8 février 2024, en effectuant toutefois une retenue pour l'usage d'un véhicule de fonction par la demanderesse, et ce pour la somme de 27.693,82 €.

Considérant cependant l'exercice des promesses de vente illégal et la privant d'une contrepartie équitable de ses 40 % d'actions de la société [F] [U] SAS, la demanderesse saisissait en référé le Président du tribunal de céans en vue du remboursement du compte-courant et de la désignation d'un expert judiciaire pour l'évaluation de sa participation au moment de son éviction. Une ordonnance était rendue le 14 mai 2024 et c'est ainsi que l'expert Monsieur [T] [Z] rendait son rapport le 15 février 2025.

C'est dans ces conditions que la société [V] EURL et Monsieur [Q] [E], par actes extrajudiciaires signifiés en date des 6 et 12 mai 2025, faisaient assigner les sociétés DiMedTech SAS, [F] [U] SAS et Monsieur [L] [R] devant le tribunal de commerce de Bordeaux.

C'est ainsi que l'affaire se présente à l'audience.

Par conclusions développées à la barre, la société [V] EURL et Monsieur [Q] [E] demandent au tribunal de :

Vu les statuts de la société [F] [U], Vu le pacte d'associés, Vu les articles 1104, 1219, 1231, 1367 et 1240 du code civil, Vu l'article 1844 du code civil et l'alinéa 2 de l'article L. 235-1 du code de commerce, Vu l'article 1844-10 du code civil, Vu le rapport de Monsieur [Z], expert judiciaire, Vu l'article 70, al. 1er du code de procédure civile,

Sur les demandes principales :

Dire la société [V] et Monsieur [Q] [E] recevables et bien fondés,

i. En conséquence de l'illégalité de la révocation des fonctions de DG le 09/01/2024 :

Annuler la délibération de la société [F] [U] du 09/01/2024 ainsi que toutes les délibérations sociales postérieures,

Condamner solidairement la société [F] [U], la société DIMEDTECH et Monsieur [L] [R] à verser à la société [V] la somme de 45,66 € par jour au titre de la perte de sa rémunération de DG, à compter du 09/01/2024 et jusqu'au jour du jugement à intervenir,

Condamner solidairement la société [F] [U], la société DIMEDTECH et Monsieur [L] [R] à verser à la société [V] la somme de 50.000,00 € au titre de l'indemnisation de son préjudice moral, avec intérêts légaux et anatocisme à compter du 09/01/2024,

ii. En conséquence de l'illégalité de la mise en œuvre de la clause de bad leaver inscrite dans le pacte d'associés :

Avant dire droit sur l'indemnisation du préjudice financier de la société [V] :

Condamner solidairement la société [F] [U], la société DIMEDTECH et Monsieur [L] [R] à verser à la société [V] la somme de 340.000,00 € à titre de provision,

Ordonner à la société [F] [U] de produire, dans un délai de 15 jours à compter du jugement avant dire droit à intervenir, ses comptes 2024 et 2025 détaillés (liasse fiscale, bilan, compte de résultat et annexes), sous astreinte de 100,00 € par jour et se réserver la liquidation de l'astreinte,

Renvoyer la question de la liquidation du préjudice financier de la société [V] à une audience ultérieure, pour statuer au fond,

iii. En conséquence de l'obligation de remboursement du compte courant d'associé :

Condamner la société [F] [U] à verser à la société [V] la somme de 27.693,82 € au titre du remboursement de son avance en compte courant d'associé, avec intérêts légaux et anatocisme à compter du 22/01/2024,

iv. En conséquence de l'illégalité de la mise en œuvre de la clause de nonconcurrence inscrite dans le pacte d'associés :

Condamner solidairement la société [F] [U], la société DIMEDTECH et Monsieur [L] [R] à verser à Monsieur [Q] [E], en réparation de son préjudice lié à l'invocation abusive de la clause de nonconcurrence, la somme de 57.592,00 €,

Sur les demandes reconventionnelles :

Déclarer irrecevable la demande reconventionnelle de la nullité de la société [V],

Rejeter toutes les demandes de la société [F] [U], de la société DIMEDTECH et de Monsieur [L] [R],

v. En tout état de cause :

Condamner solidairement la société [F] [U], la société DIMEDTECH et Monsieur [L] [R] à verser à la société [V] et à Monsieur [Q] [E] la somme de 30.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société [F] [U] aux entiers dépens, y compris ceux de l'expertise judiciaire.

En réponse et par conclusions développées à la barre, les sociétés DiMedTech SAS, [F] [U] SAS et Monsieur [L] [R] demandent au tribunal de :

Vus les statuts de [F] [U] et le pacte d'associés, Vu l'article 700 du code de procédure civile,

Avant-dire droit,

Enjoindre à [V] et à M. [Q] [E] de produire l'ensemble des comptes bancaires de la société [V] EURL pour les années 2022 à 2025 et liasses fiscales pour les mêmes années,

A titre principal,

Débouter intégralement [V] et M. [Q] [E] de leurs demandes, fins et prétentions,

Constater la fictivité de la société [V] et prononcer sa nullité,

Condamner M. [Q] [E] ou, à défaut de nullité de la société [V], condamner solidairement [V] et M. [Q] [E] à verser à [F] [U] :
 * la somme de 49.500,00 € à [F] [U] en réparation du temps passé et des frais engagés pour la défense du dossier de remboursement pour le Lambre et le Ceraflex PFoPFo,
 * la somme de 75.000,00 € à [F] [U] en réparation de son préjudice de réputation,
 * la somme de 308.700,00 € HT à [F] [U] en réparation de la perte de chiffre d'affaires subie en raison des fautes de [V],
 * la somme de 15.000,00 € à [F] [U] au titre de la violation de l'obligation de non-concurrence inscrite au pacte d'associés,
 * la somme de 100.000,00 € à [F] [U] à titre de dommages-intérêts au titre de l'obtention illicite de secrets d'affaires appartenant à [F] [U], sans préjudice de tout dommages-intérêts qui pourrait être dus à raison de leur utilisation,

Enjoindre à M. [Q] [E] de procéder à la destruction de tout document appartenant à [F] [U], à l'exception des pièces produites à la procédure, dans un délai de huit jours à compter de la décision à intervenir, sous astreinte de 500,00 € par jour de retard,

Condamner solidairement [V] et M. [Q] [E] à verser la somme de 30.000,00 € à [F] [U] d'une part et, d'autre part, de 10.000,00 € à DiMedTech et Monsieur [L] [R] au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens,

A titre subsidiaire,

Ecarter l'exécution provisoire.

MOYENS DES PARTIES

En application de l'article 455 alinéa 2 du code de procédure civile, il conviendra de se reporter aux conclusions des parties pour l'exposé de leurs moyens et de leurs prétentions.

Motifs

SUR CE,

Sur la révocation de la société [V] EURL de ses fonctions de Directeur Général :

Les demanderesses contestent la régularité de la décision de révocation intervenue le 9 janvier 2024, affirmant qu'aucun acte sous signature privée n'a été régularisé préalablement au procès-verbal du 9 janvier 2024, et qu'en conséquence, cette décision est nulle, y compris selon le droit commun s'il devait être appliqué, notamment l'article 1367 du code civil.

Le tribunal examinera donc les statuts de la société [F] [U] SAS, dont notamment :
 * L'article 15 qui traite de la Direction générale et qui stipule au paragraphe « Révocation » :

« Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation. »

Partant, le tribunal dira que l'article 15 autorise sans ambigüité la révocation immédiate du Directeur général, et en conséquence, le tribunal n'examinera aucune des nombreuses pièces versées aux débats relatives aux griefs portés par la société [F] [U] SAS à l'encontre des demanderesses et statuera exclusivement sur le formalisme opéré pour entériner la décision de la révocation.

Par ailleurs le tribunal appréciera l'article 20 des mêmes statuts au paragraphe « Modalités des décisions collectives » qui stipule :

« Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et être prises par tous moyens de télécommunication électronique. »

En l'espèce, le tribunal observera que le Président de la société [F] [U] SAS a soumis au vote l'assemblée des associés, dont la société [V] EURL, par courriel du 8 janvier 2024 à 16h01, courriel qui contenait notamment les mentions suivantes :

«-Type de vote : vote individuel par mail

Mode de scrutin : majoritaire
 * Objet du vote : Révocation immédiate du Directeur général, [V] eurl, représentée par Mr [Q] [E], pour faute de l'associé. »

Le tribunal constatera, au surplus, que le courriel comporte une zone de vote «

Approuver, Refuser, Abstention

» qui est parfaitement explicite, étant par ailleurs précisé que le courriel indique le délai de vingt-quatre heures dans lequel les votes seront clos.

Le tribunal qualifiera ce moyen de « télécommunication électronique » et qu'ainsi la société [F] [U] SAS a « recueilli le consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée », et ce conformément aux statuts de la société [F] [U] SAS cités supra, et constatera que le résultat du vote a été entériné par le procès-verbal des décisions de la présidente du 9 janvier 2024, qui ne peut, en aucune manière, être rapproché ou assimilé à un procès-verbal d'assemblée générale des associés.

De tout ce qui précède, le tribunal dira la révocation de la société [V] EURL de ses fonctions de Directeur général statutairement conforme et déboutera les demanderesses de leur demande de voir annuler l'ensemble des délibérations de la société [F] [U] SAS à compter du 9 janvier 2024 et de ses demandes afférentes de se voir verser des indemnités au titre de sa rémunération et du préjudice moral.

Sur la mise en œuvre de la clause de « bad leaver » de la société [V] EURL :

La société [V] EURL soutient que la mise en œuvre de la clause de « bad leaver » prévue par le pacte d'associés en son article 8.4.2 n'est pas applicable en ce que cette clause concerne le cas d'un « départ fautif », ce qui n'est pas le cas en l'espèce, puisque la société [V] EURL a été révoquée de ses fonctions de Directeur général.

En effet, ni le caractère fautif allégué de la révocation, ni aucune faute n'ayant été formellement énoncé dans la décision du 9 janvier 2024, ne saurait être considéré comme constituant une révocation pour faute, susceptible de répondre à la qualification énoncée au sein du Pacte d'associés.

Pour la société [F] [U] SAS, ses griefs à l'encontre de Monsieur [Q] [E] ont largement justifié la révocation pour faute de la société [V] EURL et ses comportements en cours de révocation, dont notamment le téléchargement massif de l'ensemble des fichiers de la société D, qui ne peut correspondre au seul exercice par la société [V] EURL de son mandat de Directeur général dans l'intérêt social, constitue au contraire une faute de gestion.

L'ensemble de ces fautes justifiait qu'ait été abandonné le délai d'un mois accordé dans le cadre de la mise en demeure, et que sa révocation pour faute soit engagée. La société [F] [U] SAS ne pouvait en effet prendre le risque de laisser Monsieur [Q] [E] nuire à l'entreprise par d'autres biais.

Le tribunal analysera le Pacte d'associés et dira que l'application de l'article 8.1.1 qui stipule que la « survenance d'un élément déclencheur » entraînant l'exercice de la promesse de vente n'est pas contestable en l'espèce puisque le départ d'un associé, la société [V] EURL, constitue la première des définitions des éléments déclencheurs listés à l'annexe 1 du Pacte.

Concernant le prix de rachat des titres sous promesse, les 40 % de la société [V] EURL, le tribunal constatera que l'application de la clause 8.4.2 qui prévoit le rachat des titres à leur prix d'acquisition ne prospère qu'à la condition d'un départ fautif de l'associé, également défini en annexe 1 sous les termes « Révocation pour faute ».

Cependant, en examinant la chronologie des faits, le tribunal relèvera que c'est en date du 27 décembre 2023 qu'une mise en demeure a été adressée à la société [V] EURL, lui intimant de remédier avant le 27 janvier 2024 à

un ensemble de griefs retenus par la société [F] [U] SAS, mentionnant à la toute fin «

A défaut, nous mettrons au vote ta révocation pour faute avec effet au jour du vote

». En conséquence, en actant la révocation de son Directeur général le 9 janvier 2024, la société [F] [U] SAS était certes dans son droit, mais s'est placée sous les stipulations d'une révocation ad nutum selon ses dispositions statutaires comme développé supra et a, de facto, abandonné toute velléité de révocation pour faute.

Par suite, l'article 8.4.2 du Pacte d'associés ne pourra trouver application en l'espèce et il conviendra de se reporter à l'article 8.4.1 « Prix de Transfert Promesse », lequel prévoit que les titres sous promesse seront cédés à la « Valeur de rachat », laquelle est définie comme suit dans l'annexe 1 :

« Désigne la moyenne des valeurs ressortant de deux expertises menées par deux cabinets d'expertise comptable (ou de commissariat aux comptes) installés en France métropolitaine et tous deux notoirement connus pour leur bonne réputation s'agissant de travaux de valorisation de sociétés commerciales. Ces deux cabinets seront nommés par décision unanime du Comité de Direction statuant dans le délai d'un mois à compter de l'Evènement Déclencheur. A défaut de décision unanime du Comité de Direction dans le délai sus-indiqué, ils seront désignés sur ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siège social de la Société statuant en référé et en dernier ressort à la requête de la Partie concernée la plus diligente parmi un des cabinets d'expertise comptable nationaux de bonne réputation. Les cabinets ainsi désignés devront rendre leur conclusion dans le délai de deux mois. »

Le tribunal constatera que les parties, à l'audience des référés du 23 avril 2024 devant le tribunal de céans, ont demandé la nomination d'un expert et non de deux experts, comme le stipulait leur Pacte d'associés. La procédure de référés étant contradictoire, dira par suite que c'est de leur propre volonté qu'elle se sont accordées sur la désignation d'un expert judiciaire unique afin d'établir un chiffrage de la valeur des actions de la société [F] [U] SAS au 9 janvier 2024, date de la révocation de la société [V] EURL.

Il a été fait droit à cette demande par ordonnance du 14 mai 2024, laquelle désignait Monsieur [T] [Z] en qualité d'expert judiciaire, lequel a rendu son rapport le 15 février 2025, dont le tribunal prendra connaissance attentivement, incluant les échanges liés aux Dires à expert.

La valorisation établie par l'expert prend en considération les trois derniers exercices de la société [F] [U] SAS avant la révocation de son Directeur général associé, à savoir les exercices 2021, 2022, 2023 et le tribunal observera que l'expert s'est employé à utiliser les trois approches habituelles de cet exercice, à savoir la valeur mathématique corrigée sur la base des capitaux propres, les flux nets de trésorerie et le rendement.

Les demanderesses sollicitent dans la présente instance avant dire droit que leur soit communiqués, sous astreinte, les comptes annuels détaillés des années 2024 et 2025 de la société [F] [U] SAS afin de compléter la valorisation des titres de la société [F] [U] SAS rapportée par l'expert.

Le tribunal rappellera que ce volet du litige porte sur la valorisation des titres de la société [F] [U] SAS au 9 janvier 2024, et que les circonstances de la cause - tenant à la révocation du Directeur général - ne sauraient être

assimilées à une acquisition de titres par un tiers intervenant dans une perspective d'investissement et animé d'un projet de développement.

Dès lors, l'évaluation devra être strictement cantonnée à la situation existant à la date du départ de l'associé dirigeant sortant, sans prise en compte des périodes ultérieures.

En conséquence, le tribunal rejettera la demande de la société [V] EURL d'ordonner, sous astreinte, à la société [F] [U] SAS de produire ses comptes détaillés des exercices clos en 2024 et 2025 et sa demande de provision afférente et se dira suffisamment éclairé pour poursuivre l'examen du litige.

Comme développé supra, les années 2024 et 2025 n'ayant pas à être prises en compte pour l'évaluation des titres de la société [V] EURL à la date du 9 janvier 2024, le tribunal fixera la « Valeur de rachat » selon les modalités du Pacte d'associés, à la moyenne proratisée des trois montants définis par l'expert, à savoir (850.000,00 € + 680.000,00 € + 807.000,00 €) : 3 = 779.000,00 € x 40 % (pourcentage détenu par la société [V] EURL) = 311.600,00 €, dont il conviendra de déduire la somme déjà versée de 13.640,00 €, soit un solde de 297.960,00 € que la société DiMedTech SAS et Monsieur [L] [R] seront solidairement condamnés à payer à la société [V] EURL au titre de l'exercice de la promesse de vente du Pacte d'associés signé le 4 mai 2022.

Sur le compte courant de la société [V] EURL :

La société [F] [U] SAS ne conteste pas le montant du compte courant de la demanderesse inscrit dans ses livres à hauteur de 57.500,00 €, mais entend compenser cette créance par la soustraction d'une facture qu'elle a établie à l'attention de la demanderesse – à deux reprises les 4 et 8 février 2024, sans puis avec TVA – correspondant à la refacturation pour les années 2021, 2022 et 2023 de loyers et de prime d'assurance d'un véhicule, la location d'un box et un badge de télépéage, l'ensemble pour la somme de 27.683,82 € que la défenderesse a retenue jusqu'à l'heure de l'instance.

Elle soumet également le remboursement de ce compte-courant, déduction faite des factures citées supra pour la somme de 27.683,82 €, à la fourniture par la demanderesse d'un relevé de suivi des kilomètres dudit véhicule afin d'établir l'avantage en nature fiscal la concernant.

Le tribunal constatera qu'il n'est pas contesté par les parties que cette partie du litige porte sur un véhicule de fonction, et non un véhicule de service qui aurait été mis à la disposition de plusieurs salariés. Il conviendra donc de rappeler qu'a contrario, un véhicule de fonction est mis à la disposition d'un collaborateur désigné pour qu'il effectue ses déplacements tant professionnels que personnels, sauf à ce qu'une mesure contractuelle soit démontrée. Ainsi, ce dernier peut utiliser la voiture de fonction en dehors de ses heures de travail, y compris pendant les week-ends et ses congés.

Partant, et rappelant que Monsieur [Q] [E] n'était pas salarié de la société [F] [U] SAS puisqu'il exerçait sa fonction de direction générale au travers de sa société [V] EURL, la défenderesse est infondée à lui réclamer le remboursement de frais relatifs au véhicule de fonction qui lui a été confié, pas plus qu'un relevé sur l'usage que Monsieur [Q] [E], au travers de ladite société, aurait fait du véhicule.

En conséquence de ce qui précède, le tribunal dira que le compte-courant de la société [V] EURL inscrit dans les livres de la société [F] [U] SAS devra être intégralement remboursé à la société [V] EURL et condamnera la société [F] [U] SAS à lui payer la somme de 27.693,82 € au titre du remboursement de son compte-courant d'associé, outre intérêts légaux et anatocisme à compter du 22 janvier 2024, date de la mise en demeure de la demanderesse.

Sur la clause de non-concurrence de Monsieur [Q] [E] :

Le 31 mai 2024 la société [F] [U] SAS s'adressait par courrier recommandé avec accusé de réception dans le même temps à Monsieur [Q] [E] et à la société AngioDynamics France, qui était l'employeur du défendeur depuis le 29 avril 2024, afin de leur notifier que celui-ci était tenu par une clause de non-concurrence «

lui interdisant de s'engager directement ou indirectement dans une activité concurrente à celle de société [F] [U] pour les produits et services commercialisés par cette dernière en France, et ce pour une durée de deux ans à compter de la cession de l'intégralité de sa participation dans la société »
 * La défenderesse signalait également que Monsieur [Q] [E] avait procédé au téléchargement massif de données de la société [F] [U] SAS, données qui constituant des secrets d'affaires, caractériserait leur appropriation pas une société concurrente, en l'espèce la société AngioDynamics France, en un acte de concurrence déloyale caractérisée.

La société [F] [U] SAS ayant à nouveau avisé la société AngioDynamics France de cette clause par courriel du 23 septembre 2024, Monsieur [Q] [E] estime que c'est la raison pour laquelle, cette dernière a finalement préféré de ne pas l'embaucher définitivement, et qu'à ce titre, il doit y avoir une réparation indemnitaire à son bénéfice.

Le tribunal examinera donc l'article 11 du pacte d'associé signé le 4 mai 2022 entre les trois actionnaires, les sociétés DiMedTech SAS et [V] EURL et Monsieur [L] [R], tel qu'extrait ci-après :

« Chacun des Associés s'engage, tant qu'il détiendra, directement ou indirectement, des Titres de la Société (et/ou une de ses filiales) et/ou qu'il exercera directement ou indirectement une fonction opérationnelle au sein de la Société (en ce compris au titre d'un contrat de travail, d'un contrat de prestation de services ou de ses fonctions au sein du Comité de Direction), à ne pas, directement ou indirectement, seul, par l'intermédiaire d'un Tiers ou conjointement :

[…]

(c) occuper un poste de gérant, de membre de conseil de surveillance ou de comités, d'administrateur, de mandataire social, de directeur, d'employé ou de consultant dans toute Entité exerçant une Activité Concurrente. »

L'article 11.1.2 du pacte précise que :

« Ces engagements s'appliqueront pour les

produits et services commercialisés par la Société

en France et dans les pays dans lesquels la Société (et ou ses filiales, le cas échéant) exerce une activité ».

Enfin, selon l'article 11.2 du Pacte :

« Les engagements de non-concurrence et de non-débauchage consentis par chaque Associé resteront valables tant que l'Associé concerné détiendra directement ou indirectement des Titres de la Société (et/ou de ses Affiliés le cas échéant) et pendant une durée additionnelle de 2 ans suivant la cession de l'intégralité de sa participation dans la Société (et/ou de ses Affiliés le cas échéant). »

Le tribunal dira par suite que la société [V] EURL était directement visée par la clause citée supra en tant qu'actionnaire à date, tout comme Monsieur [Q] [E] l'était indirectement en tant que représentant et associé unique de ladite société.

Partant, la société [F] [U] SAS était fondée à informer la société AngioDynamics France de l'existence de cette clause puisque les deux entreprises exercent dans le même secteur d'activité.

Le tribunal constatera que cette dernière a renouvelé la période d'essai de Monsieur [Q] [E] en août 2024, et rappellera que cette opération est encadrée par le code du travail, notamment les dispositions de l'article L. 1221-20 du même code qui disposent :

« La période d'essai permet à l'employeur d'évaluer les compétences du salarié dans son travail, notamment au regard de son expérience, et au salarié d'apprécier si les fonctions occupées lui conviennent. »

Cependant, la mise en œuvre du renouvellement, s'il oblige un accord des parties explicite, n'est en revanche soumis à aucune obligation de motivation. Compte tenu du montant de la rémunération annuelle brute de 112.000,00 € de Monsieur [Q] [E] au sein de l'entreprise, la juridiction de céans dira cohérent le renouvellement de cette période d'essai, nonobstant toute question, fondée ou non, de concurrence.

Concernant la période d'essai de Monsieur [Q] [E] rompue le 28 octobre 2024 par la société AngioDynamics France, le tribunal rappellera que ce droit discrétionnaire n'obéit à aucun formalisme particulier en dehors du délai de prévenance, employeur et salarié pouvant y mettre fin sans avoir à se justifier.

Partant, pour mettre fin à la période d'essai de Monsieur [Q] [E], la société AngioDynamics France n'avait aucune obligation de communiquer ses motifs et le défendeur ne démontrant pas au surplus que cette rupture serait exclusivement due aux notifications de la société [F] [U] SAS sans que son travail et ses compétences aient été remises en question, Monsieur [Q] [E] sera débouté de sa demande de voir condamner solidairement les sociétés [F] [U] SAS, DiMedTech SAS et Monsieur [L] [R] à lui verser la somme de 57.592,00 € en réparation d'un préjudice lié à l'invocation abusive de sa clause de non-concurrence.

Sur les demandes principales et reconventionnelles des défenderesses :

Les défenderesses sollicitent du tribunal qu'il constate la fictivité de la société [V] EURL et prononce la nullité de la société aux motifs, entre autres, que cette dernière n'a aucune activité économique réelle, quelle n'a bénéficié d'aucun apport économique réel, que l'ensemble des revenus dégagés est versé à Monsieur [Q] [E], que la société ne constitue aucune réserve et qu'elle ne possède aucun actif.

Par suite, la société [V] EURL étant fictive selon les défenderesses, ces dernières demandent avant dire droit qu'il soit enjoint à la société [V] EURL et à Monsieur [Q] [E] de produire l'ensemble des comptes bancaires et liasses fiscales de ladite société pour les années 2022 à 2025.

Le tribunal rappellera que le statut d'entreprise unipersonnelle de la société [V] EURL, représentée par son gérant et associé unique, n'emporte pas pour autant la fictivité de cette dernière et dira, au surplus, que la seule existence des pièces versées aux débats dans le cadre de la présente instance (fonction de Direction générale de la société [V] EURL, Pacte d'associés, multiples échanges sur la gestion et le fonctionnement de la société [F] [U] SAS) démontrent au contraire que la société [V] EURL a une activité et n'est pas fictive.

Le tribunal dira par suite que tant les comptes bancaires que les comptes de la société [V] EURL ne concernent en rien les défenderesses, qui seront déboutées de leur demande avant dire droit de se voir communiquer l'ensemble de ces pièces.

Les défenderesses établissent également des demandes indemnitaires, au titre de la réparation de préjudices liés à l'exercice fautif du mandat de Direction générale de Monsieur [Q] [E] au travers de la société [V] EURL.

Le tribunal rappellera cependant que la société [F] [U] SAS n'ayant pas menée à son terme la procédure de révocation pour faute, en ne respectant pas le délai de la mise en demeure, il ne pourra être fait droit à ses demandes indemnitaires de voir condamner solidairement les demanderesses pour les sommes de 49.500,00 € et 308.700,00 €.

Concernant la demande indemnitaire de 15.000,00 € au titre de la violation de l'obligation de non-concurrence inscrite au pacte d'associés, le tribunal dira qu'aucun acte de concurrence selon les termes du pacte n'a été démontré et rappellera, au surplus, que la société AngioDynamics France, principale intéressée dans la mesure où elle s'est vue notifier un avertissement, le cas échéant, de concurrence déloyale, a répondu le 25 juillet 2024 en des termes anglophones clairs et sans ambiguïté, que le tribunal est à même de traduire : « Notre société rejette les allégations et les réclamations de la société [F] [U] SAS que nous considérons comme infondées », mais encore « Plusieurs raisons juridiques et factuelles justifient notre position », lesquelles raisons sont exposées dans la suite du courrier.

Au surplus, la société [F] [U] SAS ne démontre pas au jour de l'instance avoir engagé une action en justice à l'encontre de la société AngioDynamics France qui aurait été bénéficiaire de la violation de l'obligation de non-concurrence inscrite au Pacte d'associés.

En conséquence, la société [F] [U] SAS sera déboutée de sa demande de voir condamner solidairement les demanderesses à la somme de 15.000,00 € au titre de la violation de l'obligation de non-concurrence inscrite au pacte d'associés.

Concernant le préjudice de réputation réclamé au bénéfice de la société [F] [U] SAS issu du projet de commercialisation du produit « Lambre », le tribunal constatera que la défenderesse précise dans ses écritures que la société LifeTech Scientific a investi plus de 300.000,00 € dans une étude « réalisée sous la responsabilité personnelle de M. [G] [R] ».

Partant, le tribunal dira que ni la société [V] EURL, ni Monsieur [Q] [E] ne pourront être incriminés par les incertitudes liées au remboursement de ce dispositif médical. La société [F] [U] SAS sera déboutée de sa demande de se voir payer la somme de 75.000,00 € à ce titre.

Enfin, la société [F] [U] SAS réclame à titre de dommages et intérêts aux demanderesses la somme de 100.000,00 € au titre de l'obtention illicite de secrets d'affaires lui appartenant.

Le tribunal rappellera qu'à la date des téléchargements en cause en novembre 2023, la société [V] EURL occupait la fonction de Directeur général et aucune procédure de révocation n'était en cours, et le tribunal dira qu'il entrait parfaitement dans ses fonctions de télécharger des données confidentielles de l'entreprise qu'elle dirigeait, et que ce simple fait ne pourra raisonnablement se transformer en un acte illicite.

En outre, si tant est que les téléchargements de la société [V] EURL soient discutables, ils ne pourront faire l'objet d'aucune indemnité dans la mesure où il n'en est pas démontré un usage illicite. La société [F] [U] SAS sera déboutée de sa demande indemnitaire de 100.000,00 € à ce titre.

De la même façon, puisqu'aucune utilisation illicite n'est démontrée et dans la mesure où l'exécution d'une telle condamnation n'est ni mesurable, ni quantifiable, la société [F] [U] SAS sera déboutée de sa demande sous astreinte de voir enjoindre à Monsieur [Q] [E] de procéder à la destruction de tout document lui appartenant.

Au surplus de tout ce qui précède, et comme le démontrent les motivations supra du jugement à intervenir, le tribunal dira que la société [F] [U] SAS disposait dès avant le 9 janvier 2024 de la faculté statutaire de l'article 15 et pouvait à tout moment révoquer son Directeur général, en l'espèce la société [V] EURL et par voie de conséquence son associé unique Monsieur [Q] [E], et ce sans qu'il soit besoin d'un juste motif. Il lui appartenait donc de mettre en place un système de rapport d'activité et, le cas échéant, de mettre en œuvre la clause de révocation au plus tôt afin de reprendre les fonctions de Direction générale ou bien de les confier à un tiers.

Sur les demandes accessoires :

La société [V] EURL et Monsieur [Q] [E] ayant dû engager des frais irrépétibles non compris dans les dépens, le tribunal accueillera leur demande en son principe tout en réduisant le quantum, condamnant solidairement les sociétés DiMedTech SAS, [F] [U] SAS et Monsieur [L] [R] à leur régler la somme de 12.000,00 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Succombant à l'instance, les sociétés DiMedTech SAS, [F] [U] SAS et Monsieur [L] [R] seront solidairement condamnés aux entiers dépens et le tribunal dira qu'il conviendra de partager les frais de l'expertise judiciaire à parts égales entre les signataires du Pacte, les sociétés [V] EURL et DiMedTech SAS et Monsieur [L] [R].

Les défenderesses sollicitent que l'exécution provisoire soit écartée, justifiant cette demande par les «

conséquences manifestement excessives pour elles

» des condamnations à intervenir. Le tribunal, soulignant qu'aucune pièce n'est versée aux débats au soutien de cette affirmation, dira ne pas être à même

d'apprécier ces conséquences, déboutera les défenderesses de ce chef de demande et dira n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire-

Dispositif

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déboute les sociétés DiMedTech SAS, [F] [U] SAS et Monsieur [L] [R] de l'ensemble de leurs demandes principales et reconventionnelles,

Déboute la société [V] EURL de sa demande de voir annuler les délibérations de la société [F] [U] SAS à compter du 9 janvier 2024 et de ses demandes afférentes de se voir verser des indemnités au titre de la rémunération et du préjudice moral,

Déboute la société [V] EURL de sa demande sous astreinte, avant dire droit, d'ordonner à la société [F] [U] SAS de produire ses comptes détaillés des exercices clos en 2024 et 2025 et de sa demande de provision afférente,

Se dit suffisamment éclairé pour traiter du litige,

Condamne solidairement la société DiMedTech SAS et Monsieur [L] [R] à payer à la société [V] EURL la somme de 297.960,00 € (DEUX CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS) au titre de l'exercice de la promesse de vente du Pacte d'associés,

Condamne la société [F] [U] SAS à payer à la société [V] EURL la somme de 27.693,82 € (VINGT SEPT MILLE SIX CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS QUATRE VINGT DEUX CENTIMES) au titre du compte-courant d'associé, outre intérêts légaux et anatocisme à compter du 22 janvier 2024,

Déboute Monsieur [Q] [E] de sa demande en réparation d'un préjudice lié à l'invocation abusive de la clause de non-concurrence,

Condamne solidairement les sociétés DiMedTech SAS, [F] [U] SAS et Monsieur [L] [R] à payer à la société [V] EURL et Monsieur [Q] [E] la somme de 12.000,00 € (

DOUZE MILLE EUROS

) au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamne solidairement les sociétés DiMedTech SAS, [F] [U] SAS et Monsieur [L] [R] aux entiers dépens,

Dit que les frais de l'expertise judiciaire seront partagés à parts égales entre les signataires du Pacte, les sociétés [V] EURL et DiMedTech SAS et Monsieur [L] [R],

Dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 124,73 €

Dont TVA : 20,79 €.
Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU 3 SEPTEMBRE 2026 - 6ème Chambre -

N° RG : 2025F00865

Société [V] EURL Monsieur [Q] [E] C/ Monsieur [L] [R] SAS DiMedTech SAS [F] [U]

DEMANDEURS

Société [V] EURL, [Adresse 1]

Monsieur [Q] [E], [Adresse 1]

comparaissant par Maître Mazvydas MICHALAUSKAS, Avocat au Barreau de Paris, [Adresse 2]

DEFENDEURS

Monsieur [L] [R], [Adresse 3]

SAS DiMedTech, [Adresse 4]

SAS [F] [U], [Adresse 5]

comparaissant par Maître Erwan LE MORHEDEC, Avocat au Barreau de Paris, [Adresse 6]

L'affaire a été entendue en audience publique le 30 avril 2026 par :
 * Anne CACHOT, Président de Chambre,
 * Brice VANDAL, Eric VAN DE RIET, Juges

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Anne CACHOT, Président de Chambre,

Assisté d'Anne-Marie LACOUR RIVIERE, Greffier assermenté,

JUGEMENT

FAITS ET PROCEDURE

La société [F] [U] SAS a été constituée en mai 2018 par Monsieur [G] [R], elle a pour activité la distribution de dispositifs médicaux et des prestations de services dans le domaine de la santé.

Le 24 décembre 2021, dans le but d'intégrer Monsieur [Q] [E] en tant que directeur général et associé, l'associé unique de la société [F] [U] SAS procédait à une augmentation de capital de 10.000,00 € réservée à la société [V] EURL, assortie d'une prime d'émission de 3.640,00 €, puis le 31 décembre 2021 à une cession de titres au profit de la société DiMedTech SAS et à Monsieur [L] [R].

La société [V] EURL était détenue par Monsieur [Q] [E] et les droits de vote et les fonctions au sein de la société [F] [U] SAS se trouvaient dès lors ainsi répartis :

DiMedTech SAS (Monsieur [G] [R]): 51% -Président

[V] EURL (Monsieur [Q] [E]) : 40 % Directeur général -9%

Monsieur [L] [R] :

Le 4 mai 2022, les trois actionnaires signaient un pacte d'associés qui prévoyait une clause de promesse de vente pouvant s'exercer dans des conditions dites de « bad leaver », dont l'effet est d'obliger l'actionnaire ainsi désigné à céder ses titres à leur valeur d'acquisition.

En 2023, la société LIFETECH SCIENTIFIC CORPORATION, fabricant chinois et principal fournisseur de la société [F] [U] SAS, se montrait intéressée par une prise de participation majoritaire au sein de cette dernière, et s'en suivait le 21 juillet 2023 un projet de lettre d'intention visant à en devenir l'actionnaire majoritaire.

Cependant, Messieurs [G] et [L] [R] demandaient le report des discussions à la fin de l'année 2023.

En décembre 2023, une procédure de révocation pour faute de la demanderesse était engagée, puis le 8 janvier 2024, la société [V] EURL et son dirigeant était convoqués par la société [F] [U] SAS au motif de voter sa révocation immédiate en tant que Directeur Général. Le 9 janvier 2024, cette décision soumise au vote était actée par un procès-verbal de la société [F] [U] SAS.

Le 11 janvier 2024 et par courrier recommandé avec accusé de réception, la société [F] [U] SAS notifiait à la société [V] EURL sa volonté de mettre en œuvre la clause de promesse de vente dans les conditions de « bad leaver », et par suite, le 29 janvier 2024, notifiait à la demanderesse l'exercice de cette promesse au bénéfice de la société DiMedTech SAS et de Monsieur [L] [R], accompagné du règlement de la somme de

13.640,00 € en contrepartie des 40 % de ses actions de la société [F] [U] SAS.

Entretemps, le 22 janvier 2024, la société [V] EURL mettait en demeure la société [F] [U] SAS de lui restituer le compte-courant inscrit dans ses livres pour le montant de 57.500,00 €, demande à laquelle la défenderesse répondait positivement les 4 et 8 février 2024, en effectuant toutefois une retenue pour l'usage d'un véhicule de fonction par la demanderesse, et ce pour la somme de 27.693,82 €.

Considérant cependant l'exercice des promesses de vente illégal et la privant d'une contrepartie équitable de ses 40 % d'actions de la société [F] [U] SAS, la demanderesse saisissait en référé le Président du tribunal de céans en vue du remboursement du compte-courant et de la désignation d'un expert judiciaire pour l'évaluation de sa participation au moment de son éviction. Une ordonnance était rendue le 14 mai 2024 et c'est ainsi que l'expert Monsieur [T] [Z] rendait son rapport le 15 février 2025.

C'est dans ces conditions que la société [V] EURL et Monsieur [Q] [E], par actes extrajudiciaires signifiés en date des 6 et 12 mai 2025, faisaient assigner les sociétés DiMedTech SAS, [F] [U] SAS et Monsieur [L] [R] devant le tribunal de commerce de Bordeaux.

C'est ainsi que l'affaire se présente à l'audience.

Par conclusions développées à la barre, la société [V] EURL et Monsieur [Q] [E] demandent au tribunal de :

Vu les statuts de la société [F] [U], Vu le pacte d'associés, Vu les articles 1104, 1219, 1231, 1367 et 1240 du code civil, Vu l'article 1844 du code civil et l'alinéa 2 de l'article L. 235-1 du code de commerce, Vu l'article 1844-10 du code civil, Vu le rapport de Monsieur [Z], expert judiciaire, Vu l'article 70, al. 1er du code de procédure civile,

Sur les demandes principales :

Dire la société [V] et Monsieur [Q] [E] recevables et bien fondés,

i. En conséquence de l'illégalité de la révocation des fonctions de DG le 09/01/2024 :

Annuler la délibération de la société [F] [U] du 09/01/2024 ainsi que toutes les délibérations sociales postérieures,

Condamner solidairement la société [F] [U], la société DIMEDTECH et Monsieur [L] [R] à verser à la société [V] la somme de 45,66 € par jour au titre de la perte de sa rémunération de DG, à compter du 09/01/2024 et jusqu'au jour du jugement à intervenir,

Condamner solidairement la société [F] [U], la société DIMEDTECH et Monsieur [L] [R] à verser à la société [V] la somme de 50.000,00 € au titre de l'indemnisation de son préjudice moral, avec intérêts légaux et anatocisme à compter du 09/01/2024,

ii. En conséquence de l'illégalité de la mise en œuvre de la clause de bad leaver inscrite dans le pacte d'associés :

Avant dire droit sur l'indemnisation du préjudice financier de la société [V] :

Condamner solidairement la société [F] [U], la société DIMEDTECH et Monsieur [L] [R] à verser à la société [V] la somme de 340.000,00 € à titre de provision,

Ordonner à la société [F] [U] de produire, dans un délai de 15 jours à compter du jugement avant dire droit à intervenir, ses comptes 2024 et 2025 détaillés (liasse fiscale, bilan, compte de résultat et annexes), sous astreinte de 100,00 € par jour et se réserver la liquidation de l'astreinte,

Renvoyer la question de la liquidation du préjudice financier de la société [V] à une audience ultérieure, pour statuer au fond,

iii. En conséquence de l'obligation de remboursement du compte courant d'associé :

Condamner la société [F] [U] à verser à la société [V] la somme de 27.693,82 € au titre du remboursement de son avance en compte courant d'associé, avec intérêts légaux et anatocisme à compter du 22/01/2024,

iv. En conséquence de l'illégalité de la mise en œuvre de la clause de nonconcurrence inscrite dans le pacte d'associés :

Condamner solidairement la société [F] [U], la société DIMEDTECH et Monsieur [L] [R] à verser à Monsieur [Q] [E], en réparation de son préjudice lié à l'invocation abusive de la clause de nonconcurrence, la somme de 57.592,00 €,

Sur les demandes reconventionnelles :

Déclarer irrecevable la demande reconventionnelle de la nullité de la société [V],

Rejeter toutes les demandes de la société [F] [U], de la société DIMEDTECH et de Monsieur [L] [R],

v. En tout état de cause :

Condamner solidairement la société [F] [U], la société DIMEDTECH et Monsieur [L] [R] à verser à la société [V] et à Monsieur [Q] [E] la somme de 30.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société [F] [U] aux entiers dépens, y compris ceux de l'expertise judiciaire.

En réponse et par conclusions développées à la barre, les sociétés DiMedTech SAS, [F] [U] SAS et Monsieur [L] [R] demandent au tribunal de :

Vus les statuts de [F] [U] et le pacte d'associés, Vu l'article 700 du code de procédure civile,

Avant-dire droit,

Enjoindre à [V] et à M. [Q] [E] de produire l'ensemble des comptes bancaires de la société [V] EURL pour les années 2022 à 2025 et liasses fiscales pour les mêmes années,

A titre principal,

Débouter intégralement [V] et M. [Q] [E] de leurs demandes, fins et prétentions,

Constater la fictivité de la société [V] et prononcer sa nullité,

Condamner M. [Q] [E] ou, à défaut de nullité de la société [V], condamner solidairement [V] et M. [Q] [E] à verser à [F] [U] :
 * la somme de 49.500,00 € à [F] [U] en réparation du temps passé et des frais engagés pour la défense du dossier de remboursement pour le Lambre et le Ceraflex PFoPFo,
 * la somme de 75.000,00 € à [F] [U] en réparation de son préjudice de réputation,
 * la somme de 308.700,00 € HT à [F] [U] en réparation de la perte de chiffre d'affaires subie en raison des fautes de [V],
 * la somme de 15.000,00 € à [F] [U] au titre de la violation de l'obligation de non-concurrence inscrite au pacte d'associés,
 * la somme de 100.000,00 € à [F] [U] à titre de dommages-intérêts au titre de l'obtention illicite de secrets d'affaires appartenant à [F] [U], sans préjudice de tout dommages-intérêts qui pourrait être dus à raison de leur utilisation,

Enjoindre à M. [Q] [E] de procéder à la destruction de tout document appartenant à [F] [U], à l'exception des pièces produites à la procédure, dans un délai de huit jours à compter de la décision à intervenir, sous astreinte de 500,00 € par jour de retard,

Condamner solidairement [V] et M. [Q] [E] à verser la somme de 30.000,00 € à [F] [U] d'une part et, d'autre part, de 10.000,00 € à DiMedTech et Monsieur [L] [R] au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens,

A titre subsidiaire,

Ecarter l'exécution provisoire.

MOYENS DES PARTIES

En application de l'article 455 alinéa 2 du code de procédure civile, il conviendra de se reporter aux conclusions des parties pour l'exposé de leurs moyens et de leurs prétentions.

SUR CE,

Sur la révocation de la société [V] EURL de ses fonctions de Directeur Général :

Les demanderesses contestent la régularité de la décision de révocation intervenue le 9 janvier 2024, affirmant qu'aucun acte sous signature privée n'a été régularisé préalablement au procès-verbal du 9 janvier 2024, et qu'en conséquence, cette décision est nulle, y compris selon le droit commun s'il devait être appliqué, notamment l'article 1367 du code civil.

Le tribunal examinera donc les statuts de la société [F] [U] SAS, dont notamment :
 * L'article 15 qui traite de la Direction générale et qui stipule au paragraphe « Révocation » :

« Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation. »

Partant, le tribunal dira que l'article 15 autorise sans ambigüité la révocation immédiate du Directeur général, et en conséquence, le tribunal n'examinera aucune des nombreuses pièces versées aux débats relatives aux griefs portés par la société [F] [U] SAS à l'encontre des demanderesses et statuera exclusivement sur le formalisme opéré pour entériner la décision de la révocation.

Par ailleurs le tribunal appréciera l'article 20 des mêmes statuts au paragraphe « Modalités des décisions collectives » qui stipule :

« Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et être prises par tous moyens de télécommunication électronique. »

En l'espèce, le tribunal observera que le Président de la société [F] [U] SAS a soumis au vote l'assemblée des associés, dont la société [V] EURL, par courriel du 8 janvier 2024 à 16h01, courriel qui contenait notamment les mentions suivantes :

«-Type de vote : vote individuel par mail

Mode de scrutin : majoritaire
 * Objet du vote : Révocation immédiate du Directeur général, [V] eurl, représentée par Mr [Q] [E], pour faute de l'associé. »

Le tribunal constatera, au surplus, que le courriel comporte une zone de vote «

Approuver, Refuser, Abstention

» qui est parfaitement explicite, étant par ailleurs précisé que le courriel indique le délai de vingt-quatre heures dans lequel les votes seront clos.

Le tribunal qualifiera ce moyen de « télécommunication électronique » et qu'ainsi la société [F] [U] SAS a « recueilli le consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée », et ce conformément aux statuts de la société [F] [U] SAS cités supra, et constatera que le résultat du vote a été entériné par le procès-verbal des décisions de la présidente du 9 janvier 2024, qui ne peut, en aucune manière, être rapproché ou assimilé à un procès-verbal d'assemblée générale des associés.

De tout ce qui précède, le tribunal dira la révocation de la société [V] EURL de ses fonctions de Directeur général statutairement conforme et déboutera les demanderesses de leur demande de voir annuler l'ensemble des délibérations de la société [F] [U] SAS à compter du 9 janvier 2024 et de ses demandes afférentes de se voir verser des indemnités au titre de sa rémunération et du préjudice moral.

Sur la mise en œuvre de la clause de « bad leaver » de la société [V] EURL :

La société [V] EURL soutient que la mise en œuvre de la clause de « bad leaver » prévue par le pacte d'associés en son article 8.4.2 n'est pas applicable en ce que cette clause concerne le cas d'un « départ fautif », ce qui n'est pas le cas en l'espèce, puisque la société [V] EURL a été révoquée de ses fonctions de Directeur général.

En effet, ni le caractère fautif allégué de la révocation, ni aucune faute n'ayant été formellement énoncé dans la décision du 9 janvier 2024, ne saurait être considéré comme constituant une révocation pour faute, susceptible de répondre à la qualification énoncée au sein du Pacte d'associés.

Pour la société [F] [U] SAS, ses griefs à l'encontre de Monsieur [Q] [E] ont largement justifié la révocation pour faute de la société [V] EURL et ses comportements en cours de révocation, dont notamment le téléchargement massif de l'ensemble des fichiers de la société D, qui ne peut correspondre au seul exercice par la société [V] EURL de son mandat de Directeur général dans l'intérêt social, constitue au contraire une faute de gestion.

L'ensemble de ces fautes justifiait qu'ait été abandonné le délai d'un mois accordé dans le cadre de la mise en demeure, et que sa révocation pour faute soit engagée. La société [F] [U] SAS ne pouvait en effet prendre le risque de laisser Monsieur [Q] [E] nuire à l'entreprise par d'autres biais.

Le tribunal analysera le Pacte d'associés et dira que l'application de l'article 8.1.1 qui stipule que la « survenance d'un élément déclencheur » entraînant l'exercice de la promesse de vente n'est pas contestable en l'espèce puisque le départ d'un associé, la société [V] EURL, constitue la première des définitions des éléments déclencheurs listés à l'annexe 1 du Pacte.

Concernant le prix de rachat des titres sous promesse, les 40 % de la société [V] EURL, le tribunal constatera que l'application de la clause 8.4.2 qui prévoit le rachat des titres à leur prix d'acquisition ne prospère qu'à la condition d'un départ fautif de l'associé, également défini en annexe 1 sous les termes « Révocation pour faute ».

Cependant, en examinant la chronologie des faits, le tribunal relèvera que c'est en date du 27 décembre 2023 qu'une mise en demeure a été adressée à la société [V] EURL, lui intimant de remédier avant le 27 janvier 2024 à

un ensemble de griefs retenus par la société [F] [U] SAS, mentionnant à la toute fin «

A défaut, nous mettrons au vote ta révocation pour faute avec effet au jour du vote

». En conséquence, en actant la révocation de son Directeur général le 9 janvier 2024, la société [F] [U] SAS était certes dans son droit, mais s'est placée sous les stipulations d'une révocation ad nutum selon ses dispositions statutaires comme développé supra et a, de facto, abandonné toute velléité de révocation pour faute.

Par suite, l'article 8.4.2 du Pacte d'associés ne pourra trouver application en l'espèce et il conviendra de se reporter à l'article 8.4.1 « Prix de Transfert Promesse », lequel prévoit que les titres sous promesse seront cédés à la « Valeur de rachat », laquelle est définie comme suit dans l'annexe 1 :

« Désigne la moyenne des valeurs ressortant de deux expertises menées par deux cabinets d'expertise comptable (ou de commissariat aux comptes) installés en France métropolitaine et tous deux notoirement connus pour leur bonne réputation s'agissant de travaux de valorisation de sociétés commerciales. Ces deux cabinets seront nommés par décision unanime du Comité de Direction statuant dans le délai d'un mois à compter de l'Evènement Déclencheur. A défaut de décision unanime du Comité de Direction dans le délai sus-indiqué, ils seront désignés sur ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siège social de la Société statuant en référé et en dernier ressort à la requête de la Partie concernée la plus diligente parmi un des cabinets d'expertise comptable nationaux de bonne réputation. Les cabinets ainsi désignés devront rendre leur conclusion dans le délai de deux mois. »

Le tribunal constatera que les parties, à l'audience des référés du 23 avril 2024 devant le tribunal de céans, ont demandé la nomination d'un expert et non de deux experts, comme le stipulait leur Pacte d'associés. La procédure de référés étant contradictoire, dira par suite que c'est de leur propre volonté qu'elle se sont accordées sur la désignation d'un expert judiciaire unique afin d'établir un chiffrage de la valeur des actions de la société [F] [U] SAS au 9 janvier 2024, date de la révocation de la société [V] EURL.

Il a été fait droit à cette demande par ordonnance du 14 mai 2024, laquelle désignait Monsieur [T] [Z] en qualité d'expert judiciaire, lequel a rendu son rapport le 15 février 2025, dont le tribunal prendra connaissance attentivement, incluant les échanges liés aux Dires à expert.

La valorisation établie par l'expert prend en considération les trois derniers exercices de la société [F] [U] SAS avant la révocation de son Directeur général associé, à savoir les exercices 2021, 2022, 2023 et le tribunal observera que l'expert s'est employé à utiliser les trois approches habituelles de cet exercice, à savoir la valeur mathématique corrigée sur la base des capitaux propres, les flux nets de trésorerie et le rendement.

Les demanderesses sollicitent dans la présente instance avant dire droit que leur soit communiqués, sous astreinte, les comptes annuels détaillés des années 2024 et 2025 de la société [F] [U] SAS afin de compléter la valorisation des titres de la société [F] [U] SAS rapportée par l'expert.

Le tribunal rappellera que ce volet du litige porte sur la valorisation des titres de la société [F] [U] SAS au 9 janvier 2024, et que les circonstances de la cause - tenant à la révocation du Directeur général - ne sauraient être

assimilées à une acquisition de titres par un tiers intervenant dans une perspective d'investissement et animé d'un projet de développement.

Dès lors, l'évaluation devra être strictement cantonnée à la situation existant à la date du départ de l'associé dirigeant sortant, sans prise en compte des périodes ultérieures.

En conséquence, le tribunal rejettera la demande de la société [V] EURL d'ordonner, sous astreinte, à la société [F] [U] SAS de produire ses comptes détaillés des exercices clos en 2024 et 2025 et sa demande de provision afférente et se dira suffisamment éclairé pour poursuivre l'examen du litige.

Comme développé supra, les années 2024 et 2025 n'ayant pas à être prises en compte pour l'évaluation des titres de la société [V] EURL à la date du 9 janvier 2024, le tribunal fixera la « Valeur de rachat » selon les modalités du Pacte d'associés, à la moyenne proratisée des trois montants définis par l'expert, à savoir (850.000,00 € + 680.000,00 € + 807.000,00 €) : 3 = 779.000,00 € x 40 % (pourcentage détenu par la société [V] EURL) = 311.600,00 €, dont il conviendra de déduire la somme déjà versée de 13.640,00 €, soit un solde de 297.960,00 € que la société DiMedTech SAS et Monsieur [L] [R] seront solidairement condamnés à payer à la société [V] EURL au titre de l'exercice de la promesse de vente du Pacte d'associés signé le 4 mai 2022.

Sur le compte courant de la société [V] EURL :

La société [F] [U] SAS ne conteste pas le montant du compte courant de la demanderesse inscrit dans ses livres à hauteur de 57.500,00 €, mais entend compenser cette créance par la soustraction d'une facture qu'elle a établie à l'attention de la demanderesse – à deux reprises les 4 et 8 février 2024, sans puis avec TVA – correspondant à la refacturation pour les années 2021, 2022 et 2023 de loyers et de prime d'assurance d'un véhicule, la location d'un box et un badge de télépéage, l'ensemble pour la somme de 27.683,82 € que la défenderesse a retenue jusqu'à l'heure de l'instance.

Elle soumet également le remboursement de ce compte-courant, déduction faite des factures citées supra pour la somme de 27.683,82 €, à la fourniture par la demanderesse d'un relevé de suivi des kilomètres dudit véhicule afin d'établir l'avantage en nature fiscal la concernant.

Le tribunal constatera qu'il n'est pas contesté par les parties que cette partie du litige porte sur un véhicule de fonction, et non un véhicule de service qui aurait été mis à la disposition de plusieurs salariés. Il conviendra donc de rappeler qu'a contrario, un véhicule de fonction est mis à la disposition d'un collaborateur désigné pour qu'il effectue ses déplacements tant professionnels que personnels, sauf à ce qu'une mesure contractuelle soit démontrée. Ainsi, ce dernier peut utiliser la voiture de fonction en dehors de ses heures de travail, y compris pendant les week-ends et ses congés.

Partant, et rappelant que Monsieur [Q] [E] n'était pas salarié de la société [F] [U] SAS puisqu'il exerçait sa fonction de direction générale au travers de sa société [V] EURL, la défenderesse est infondée à lui réclamer le remboursement de frais relatifs au véhicule de fonction qui lui a été confié, pas plus qu'un relevé sur l'usage que Monsieur [Q] [E], au travers de ladite société, aurait fait du véhicule.

En conséquence de ce qui précède, le tribunal dira que le compte-courant de la société [V] EURL inscrit dans les livres de la société [F] [U] SAS devra être intégralement remboursé à la société [V] EURL et condamnera la société [F] [U] SAS à lui payer la somme de 27.693,82 € au titre du remboursement de son compte-courant d'associé, outre intérêts légaux et anatocisme à compter du 22 janvier 2024, date de la mise en demeure de la demanderesse.

Sur la clause de non-concurrence de Monsieur [Q] [E] :

Le 31 mai 2024 la société [F] [U] SAS s'adressait par courrier recommandé avec accusé de réception dans le même temps à Monsieur [Q] [E] et à la société AngioDynamics France, qui était l'employeur du défendeur depuis le 29 avril 2024, afin de leur notifier que celui-ci était tenu par une clause de non-concurrence «

lui interdisant de s'engager directement ou indirectement dans une activité concurrente à celle de société [F] [U] pour les produits et services commercialisés par cette dernière en France, et ce pour une durée de deux ans à compter de la cession de l'intégralité de sa participation dans la société »
 * La défenderesse signalait également que Monsieur [Q] [E] avait procédé au téléchargement massif de données de la société [F] [U] SAS, données qui constituant des secrets d'affaires, caractériserait leur appropriation pas une société concurrente, en l'espèce la société AngioDynamics France, en un acte de concurrence déloyale caractérisée.

La société [F] [U] SAS ayant à nouveau avisé la société AngioDynamics France de cette clause par courriel du 23 septembre 2024, Monsieur [Q] [E] estime que c'est la raison pour laquelle, cette dernière a finalement préféré de ne pas l'embaucher définitivement, et qu'à ce titre, il doit y avoir une réparation indemnitaire à son bénéfice.

Le tribunal examinera donc l'article 11 du pacte d'associé signé le 4 mai 2022 entre les trois actionnaires, les sociétés DiMedTech SAS et [V] EURL et Monsieur [L] [R], tel qu'extrait ci-après :

« Chacun des Associés s'engage, tant qu'il détiendra, directement ou indirectement, des Titres de la Société (et/ou une de ses filiales) et/ou qu'il exercera directement ou indirectement une fonction opérationnelle au sein de la Société (en ce compris au titre d'un contrat de travail, d'un contrat de prestation de services ou de ses fonctions au sein du Comité de Direction), à ne pas, directement ou indirectement, seul, par l'intermédiaire d'un Tiers ou conjointement :

[…]

(c) occuper un poste de gérant, de membre de conseil de surveillance ou de comités, d'administrateur, de mandataire social, de directeur, d'employé ou de consultant dans toute Entité exerçant une Activité Concurrente. »

L'article 11.1.2 du pacte précise que :

« Ces engagements s'appliqueront pour les

produits et services commercialisés par la Société

en France et dans les pays dans lesquels la Société (et ou ses filiales, le cas échéant) exerce une activité ».

Enfin, selon l'article 11.2 du Pacte :

« Les engagements de non-concurrence et de non-débauchage consentis par chaque Associé resteront valables tant que l'Associé concerné détiendra directement ou indirectement des Titres de la Société (et/ou de ses Affiliés le cas échéant) et pendant une durée additionnelle de 2 ans suivant la cession de l'intégralité de sa participation dans la Société (et/ou de ses Affiliés le cas échéant). »

Le tribunal dira par suite que la société [V] EURL était directement visée par la clause citée supra en tant qu'actionnaire à date, tout comme Monsieur [Q] [E] l'était indirectement en tant que représentant et associé unique de ladite société.

Partant, la société [F] [U] SAS était fondée à informer la société AngioDynamics France de l'existence de cette clause puisque les deux entreprises exercent dans le même secteur d'activité.

Le tribunal constatera que cette dernière a renouvelé la période d'essai de Monsieur [Q] [E] en août 2024, et rappellera que cette opération est encadrée par le code du travail, notamment les dispositions de l'article L. 1221-20 du même code qui disposent :

« La période d'essai permet à l'employeur d'évaluer les compétences du salarié dans son travail, notamment au regard de son expérience, et au salarié d'apprécier si les fonctions occupées lui conviennent. »

Cependant, la mise en œuvre du renouvellement, s'il oblige un accord des parties explicite, n'est en revanche soumis à aucune obligation de motivation. Compte tenu du montant de la rémunération annuelle brute de 112.000,00 € de Monsieur [Q] [E] au sein de l'entreprise, la juridiction de céans dira cohérent le renouvellement de cette période d'essai, nonobstant toute question, fondée ou non, de concurrence.

Concernant la période d'essai de Monsieur [Q] [E] rompue le 28 octobre 2024 par la société AngioDynamics France, le tribunal rappellera que ce droit discrétionnaire n'obéit à aucun formalisme particulier en dehors du délai de prévenance, employeur et salarié pouvant y mettre fin sans avoir à se justifier.

Partant, pour mettre fin à la période d'essai de Monsieur [Q] [E], la société AngioDynamics France n'avait aucune obligation de communiquer ses motifs et le défendeur ne démontrant pas au surplus que cette rupture serait exclusivement due aux notifications de la société [F] [U] SAS sans que son travail et ses compétences aient été remises en question, Monsieur [Q] [E] sera débouté de sa demande de voir condamner solidairement les sociétés [F] [U] SAS, DiMedTech SAS et Monsieur [L] [R] à lui verser la somme de 57.592,00 € en réparation d'un préjudice lié à l'invocation abusive de sa clause de non-concurrence.

Sur les demandes principales et reconventionnelles des défenderesses :

Les défenderesses sollicitent du tribunal qu'il constate la fictivité de la société [V] EURL et prononce la nullité de la société aux motifs, entre autres, que cette dernière n'a aucune activité économique réelle, quelle n'a bénéficié d'aucun apport économique réel, que l'ensemble des revenus dégagés est versé à Monsieur [Q] [E], que la société ne constitue aucune réserve et qu'elle ne possède aucun actif.

Par suite, la société [V] EURL étant fictive selon les défenderesses, ces dernières demandent avant dire droit qu'il soit enjoint à la société [V] EURL et à Monsieur [Q] [E] de produire l'ensemble des comptes bancaires et liasses fiscales de ladite société pour les années 2022 à 2025.

Le tribunal rappellera que le statut d'entreprise unipersonnelle de la société [V] EURL, représentée par son gérant et associé unique, n'emporte pas pour autant la fictivité de cette dernière et dira, au surplus, que la seule existence des pièces versées aux débats dans le cadre de la présente instance (fonction de Direction générale de la société [V] EURL, Pacte d'associés, multiples échanges sur la gestion et le fonctionnement de la société [F] [U] SAS) démontrent au contraire que la société [V] EURL a une activité et n'est pas fictive.

Le tribunal dira par suite que tant les comptes bancaires que les comptes de la société [V] EURL ne concernent en rien les défenderesses, qui seront déboutées de leur demande avant dire droit de se voir communiquer l'ensemble de ces pièces.

Les défenderesses établissent également des demandes indemnitaires, au titre de la réparation de préjudices liés à l'exercice fautif du mandat de Direction générale de Monsieur [Q] [E] au travers de la société [V] EURL.

Le tribunal rappellera cependant que la société [F] [U] SAS n'ayant pas menée à son terme la procédure de révocation pour faute, en ne respectant pas le délai de la mise en demeure, il ne pourra être fait droit à ses demandes indemnitaires de voir condamner solidairement les demanderesses pour les sommes de 49.500,00 € et 308.700,00 €.

Concernant la demande indemnitaire de 15.000,00 € au titre de la violation de l'obligation de non-concurrence inscrite au pacte d'associés, le tribunal dira qu'aucun acte de concurrence selon les termes du pacte n'a été démontré et rappellera, au surplus, que la société AngioDynamics France, principale intéressée dans la mesure où elle s'est vue notifier un avertissement, le cas échéant, de concurrence déloyale, a répondu le 25 juillet 2024 en des termes anglophones clairs et sans ambiguïté, que le tribunal est à même de traduire : « Notre société rejette les allégations et les réclamations de la société [F] [U] SAS que nous considérons comme infondées », mais encore « Plusieurs raisons juridiques et factuelles justifient notre position », lesquelles raisons sont exposées dans la suite du courrier.

Au surplus, la société [F] [U] SAS ne démontre pas au jour de l'instance avoir engagé une action en justice à l'encontre de la société AngioDynamics France qui aurait été bénéficiaire de la violation de l'obligation de non-concurrence inscrite au Pacte d'associés.

En conséquence, la société [F] [U] SAS sera déboutée de sa demande de voir condamner solidairement les demanderesses à la somme de 15.000,00 € au titre de la violation de l'obligation de non-concurrence inscrite au pacte d'associés.

Concernant le préjudice de réputation réclamé au bénéfice de la société [F] [U] SAS issu du projet de commercialisation du produit « Lambre », le tribunal constatera que la défenderesse précise dans ses écritures que la société LifeTech Scientific a investi plus de 300.000,00 € dans une étude « réalisée sous la responsabilité personnelle de M. [G] [R] ».

Partant, le tribunal dira que ni la société [V] EURL, ni Monsieur [Q] [E] ne pourront être incriminés par les incertitudes liées au remboursement de ce dispositif médical. La société [F] [U] SAS sera déboutée de sa demande de se voir payer la somme de 75.000,00 € à ce titre.

Enfin, la société [F] [U] SAS réclame à titre de dommages et intérêts aux demanderesses la somme de 100.000,00 € au titre de l'obtention illicite de secrets d'affaires lui appartenant.

Le tribunal rappellera qu'à la date des téléchargements en cause en novembre 2023, la société [V] EURL occupait la fonction de Directeur général et aucune procédure de révocation n'était en cours, et le tribunal dira qu'il entrait parfaitement dans ses fonctions de télécharger des données confidentielles de l'entreprise qu'elle dirigeait, et que ce simple fait ne pourra raisonnablement se transformer en un acte illicite.

En outre, si tant est que les téléchargements de la société [V] EURL soient discutables, ils ne pourront faire l'objet d'aucune indemnité dans la mesure où il n'en est pas démontré un usage illicite. La société [F] [U] SAS sera déboutée de sa demande indemnitaire de 100.000,00 € à ce titre.

De la même façon, puisqu'aucune utilisation illicite n'est démontrée et dans la mesure où l'exécution d'une telle condamnation n'est ni mesurable, ni quantifiable, la société [F] [U] SAS sera déboutée de sa demande sous astreinte de voir enjoindre à Monsieur [Q] [E] de procéder à la destruction de tout document lui appartenant.

Au surplus de tout ce qui précède, et comme le démontrent les motivations supra du jugement à intervenir, le tribunal dira que la société [F] [U] SAS disposait dès avant le 9 janvier 2024 de la faculté statutaire de l'article 15 et pouvait à tout moment révoquer son Directeur général, en l'espèce la société [V] EURL et par voie de conséquence son associé unique Monsieur [Q] [E], et ce sans qu'il soit besoin d'un juste motif. Il lui appartenait donc de mettre en place un système de rapport d'activité et, le cas échéant, de mettre en œuvre la clause de révocation au plus tôt afin de reprendre les fonctions de Direction générale ou bien de les confier à un tiers.

Sur les demandes accessoires :

La société [V] EURL et Monsieur [Q] [E] ayant dû engager des frais irrépétibles non compris dans les dépens, le tribunal accueillera leur demande en son principe tout en réduisant le quantum, condamnant solidairement les sociétés DiMedTech SAS, [F] [U] SAS et Monsieur [L] [R] à leur régler la somme de 12.000,00 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Succombant à l'instance, les sociétés DiMedTech SAS, [F] [U] SAS et Monsieur [L] [R] seront solidairement condamnés aux entiers dépens et le tribunal dira qu'il conviendra de partager les frais de l'expertise judiciaire à parts égales entre les signataires du Pacte, les sociétés [V] EURL et DiMedTech SAS et Monsieur [L] [R].

Les défenderesses sollicitent que l'exécution provisoire soit écartée, justifiant cette demande par les «

conséquences manifestement excessives pour elles

» des condamnations à intervenir. Le tribunal, soulignant qu'aucune pièce n'est versée aux débats au soutien de cette affirmation, dira ne pas être à même

d'apprécier ces conséquences, déboutera les défenderesses de ce chef de demande et dira n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire-

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déboute les sociétés DiMedTech SAS, [F] [U] SAS et Monsieur [L] [R] de l'ensemble de leurs demandes principales et reconventionnelles,

Déboute la société [V] EURL de sa demande de voir annuler les délibérations de la société [F] [U] SAS à compter du 9 janvier 2024 et de ses demandes afférentes de se voir verser des indemnités au titre de la rémunération et du préjudice moral,

Déboute la société [V] EURL de sa demande sous astreinte, avant dire droit, d'ordonner à la société [F] [U] SAS de produire ses comptes détaillés des exercices clos en 2024 et 2025 et de sa demande de provision afférente,

Se dit suffisamment éclairé pour traiter du litige,

Condamne solidairement la société DiMedTech SAS et Monsieur [L] [R] à payer à la société [V] EURL la somme de 297.960,00 € (DEUX CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS) au titre de l'exercice de la promesse de vente du Pacte d'associés,

Condamne la société [F] [U] SAS à payer à la société [V] EURL la somme de 27.693,82 € (VINGT SEPT MILLE SIX CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS QUATRE VINGT DEUX CENTIMES) au titre du compte-courant d'associé, outre intérêts légaux et anatocisme à compter du 22 janvier 2024,

Déboute Monsieur [Q] [E] de sa demande en réparation d'un préjudice lié à l'invocation abusive de la clause de non-concurrence,

Condamne solidairement les sociétés DiMedTech SAS, [F] [U] SAS et Monsieur [L] [R] à payer à la société [V] EURL et Monsieur [Q] [E] la somme de 12.000,00 € (

DOUZE MILLE EUROS

) au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamne solidairement les sociétés DiMedTech SAS, [F] [U] SAS et Monsieur [L] [R] aux entiers dépens,

Dit que les frais de l'expertise judiciaire seront partagés à parts égales entre les signataires du Pacte, les sociétés [V] EURL et DiMedTech SAS et Monsieur [L] [R],

Dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 124,73 €

Dont TVA : 20,79 €.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1367, code civil 1844-10, code civil 1844, code de commerce L235-1, code de procedure civile 70). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-09-05T09:37:44.897Z.