Cour d'appel de Paris, Pôle 5 - Chambre 8, 8 septembre 2026, n° 26/03624

RÉPUBLIQUE FRAN'AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN'AIS







COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 8



ARRÊT DU 8 SEPTEMBRE 2026

(n° /2026 , 14 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 26/03624 - N° Portalis 35L7-V-B7K-CM2AC



Décision déférée à la Cour : Jugement du 10 Février 2026-Tribunal de Commerce de Paris- RG n° 2025053501





APPELANTE

 

S.A.S. HOLDING FONCIERE DE L'IMMOBILIER, société par actions simplifiée, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 850 278 888, 

Dont le siège social est situé [Adresse 1]

[Localité 1]



Représentée par Me Frédéric INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS - AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055, 

Assistée de Me Baptiste DE FRESSE DE MONVAL, avocate au barreau de PARIS, toque K 170, 





INTIMÉES 



S.A.S. HOLDING SAINT TROPEZ, prise en la personne de son représentant légal domicilié audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 922 708 300, 

Dont le siège social est situé [Adresse 2]

[Adresse 2]



Représentée par Me Charles-hubert OLIVIER de la SCP LAGOURGUE & OLIVIER, avocat au barreau de PARIS, toque : L0029

Assistée de Me Gauthier DORÉ du cabinet LANTOURNE & ASSOCIES, toque L 163, 





S.E.L.A.R.L. ASCAGNE AJ, ès qualités, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 803 117 688, 

Dont le siège social est situé [Adresse 3]

[Adresse 3]





S.E.L.A.R.L. [W] PARTNERS, ès qualités, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 481 943 587, 

Dont le siège social est situé [Adresse 4]

[Localité 1]





S.E.L.A.F.A. MJA - MANDATAIRES JUDICIAIRES ASSOCIES, ès qualités, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 440 672 509, 

Dont le siège social est situé [Adresse 5]

[Adresse 5]



Représentées par Me Charles-Hubert OLIVIER de la SCP LAGOURGUE & OLIVIER, avocat au barreau de PARIS, toque : L0029,

Assistées de Me Stéphane CATHELY, avocat au barreau de PARIS, toque D 986, 





S.E.L.A.R.L. AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [X] [S], en qualité d'administrateur judiciaire de la SAS HOLDING FONCIERE DE L'IMMOBILIER,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 423 719 178, 

[Adresse 6]

[Adresse 6]



Représentée par Me Arnault GROGNARD, avocat au barreau de PARIS, toque : E1281

Assistée de Me Stéphanie BAUDRY, avocate au barreau de TOURS, 





COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 30 Juin 2026, en audience publique, devant la cour composée de :



Madame Constance LACHEZE, conseillère faisant fonction de présidente,

Monsieur François VARICHON, conseiller, 

Madame Isabelle ROHART, magistrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles,



qui en ont délibéré. 



Un rapport a été présenté à l'audience par Madame Constance LACHEZE dans le respect des conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.





Greffier lors des débats : M. Thomas REICHART





ARRÊT :



- Contradictoire



- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Constance LACHEZE, conseillère faisant fonction de présidente et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.





***



faits et procédure



La cour est saisie de l'appel d'un jugement rendu le 10 février 2026 par le tribunal des activités économiques de Paris dans une affaire opposant la société par actions simplifiée Holding Foncière de l'Immobilier (ci-après dénommée « HFI ») à la société Holding [Localité 2] (ci-après dénommée « HST ») en présence des organes de leurs procédures collectives respectives.



Le litige à l'origine de cette décision porte sur la recevabilité et le bien-fondé de la tierce opposition de la société HFI au jugement du 20 mai 2025 arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la société HST.



La société HFI a été créée le 25 avril 2019 par Mme [U] [I] pour exercer une activité de développement de programmes immobiliers marchands dans le domaine de l'activité hôtelière et para-hôtelière. Elle est dirigée et détenue à 99,9% par Mme [I]. Elle a été placée en procédure de redressement judiciaire par le tribunal de commerce de Paris par décision du 7 novembre 2024.



A la fin de l'année 2021, M. [Y] [J] s'est associé à la société HFI en vue de l'acquisition et de l'exploitation d'un ensemble immobilier de nature hôtelière situé à [Localité 2] dans le Var.



L'acquisition de l'ensemble immobilier a été réalisée par la société Foncière Saint Tropez (ci-après dénommée « FST »), créée pour l'occasion, au moyen d'un emprunt obligataire de plus de 8 millions d'euros financé par M. [J].



Dans le cadre d'une restructuration du financement initial consenti par M. [J], la créance a été cédée par ce dernier à la société HFI et à la société Strymo [Localité 1] (société holding de la famille [J]), à hauteur de 50% chacune. Pour financer cette acquisition, la société HFI a émis le 31 décembre 2022 un emprunt obligataire d'un montant de 4.862.671 euros et d'une maturité de 36 mois (donc remboursable au plus tard le 31 décembre 2025), intégralement financé par M. [Y] [J]. Cet emprunt obligataire souscrit par la société HFI auprès de M. [J] a été garanti en deux temps :



- la création le 4 janvier 2023 de la société Holding Saint Tropez (HST) par la société HFI et la société Strymo [Localité 1] à parts égales, la société Holding Saint Tropez détenant depuis lors la société Foncière Saint Tropez et ses filiales opérationnelles en totalité,



- un contrat de nantissement du compte-titres ouvert dans les livres d'HST au nom d'HFI en date du 26 septembre 2023, qui comportait un pacte commissoire au bénéfice de M. [J].



A la demande des sociétés FST, HST et HFI et par ordonnance du 5 juin 2024, le président du tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de conciliation pour 4 mois et nommé la SELARL Ascagne AJ en la personne de Me [V] [Q], en qualité de conciliateur.



Le 13 septembre 2024, M. [J] a notifié à la société HFI la déchéance du terme de l'emprunt obligataire HFI, selon lui en raison de :



- la survenance d'« Evènements Défavorable Significatifs » au sens des termes et conditions de l'Emprunt Obligataire HFI ; et

- du défaut de paiement des intérêts de l'Emprunt Obligataire HFI convenus avec HFI et l'émission de chèques sans provision, qui sont deux cas d'exigibilité anticipée de l'Emprunt Obligataire HFI.

La société HFI n'ayant pas réglé la dette dans le délai par lui imparti, M. [Y] [J] a mis en oeuvre, le 20 septembre 2024, le pacte commissoire contenu dans le Contrat de Nantissement et désigné le cabinet KPMG qui a valorisé à 207.000 euros (suivant un rapport du 29 novembre 2024) les titres HST détenus par HFI dont M. [J] prétendait à l'attribution.



La validité de cette opération est remise en cause par la société HFI qui a introduit une instance au fond pour la contester.



Par jugement du 7 novembre 2024, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société HFI et désigné la SELARL AJAssociés, prise en la personne de Me [X] [S] et Me [G] [O], en qualité de coadministrateurs judiciaires avec une mission d'assistance et la SELAFA MJA, prise en la personne de Me [R] [B], en qualité de mandataire judiciaire. 



Par jugement du 20 janvier 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée à l'égard de la société HST et désigné M. Dubois en qualité de juge-commissaire, la SELARL Ascagne prise en la personne de Me [Q] et la SCP [W] Partners prise en la personne de Me [W] en qualité d'administrateurs judiciaires ainsi que la SELARL Axyme prise en la personne de Me [E], en qualité de mandataire judiciaire. Par ordonnance du 11 mars 2025, la SELAFA MJA prise en la personne de Me [E] a été désignée en qualité de mandataire judiciaire en remplacement de la SELARL Axyme en la personne de Me [E].



La société HFI a formé tierce opposition au jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de la société HST. Par jugement du 13 mai 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a déclaré la tierce opposition irrecevable. Ce jugement a été confirmé par un arrêt du 12 décembre 2025.



Par jugement du 20 mai 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a arrêté le plan de sauvegarde accélérée de la société HST en fixant sa durée à huit ans.



La société HFI a formé tierce opposition à ce jugement le 16 juin 2025. 



Par jugement du 10 février 2026, le tribunal des activités économiques de Paris a :


dit irrecevable la tierce opposition ; 

condamné la société HFI à verser la somme de 20.000 euros à la société HST à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ; 

condamné la société HFI à payer à la société HST la somme de 10.000 euros et aux SELARL Ascagne et [W] Partners et à la SELAFA MJA en leurs qualités respectives de commissaire à l'exécution du plan et de mandataire judiciaire de la société HST, ensemble, la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples et contraires ; 

condamné la société HFI aux entiers dépens de l'instance, liquidés à la somme de 106,55 euros TTC, dont TVA de 17,76 euros.




La société HFI a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 17 février 2026. 



La SELARL AJAssociés prise en la personne de Me [X] [S], agissant en qualité d'administrateur judiciaire de la société HFI dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de cette dernière, a constitué avocat, a reçu notification des conclusions adverses et n'a pas conclu.



La clôture de l'instruction a été prononcée par ordonnance du 30 juin 2026.



PRÉTENTIONS DES PARTIES



Par dernières conclusions (n°2), remises au greffe et notifiées par voie électronique le 22 mai 2026, la société HFI demande à la cour de :



À titre liminaire, 


Ordonner un sursis à statuer dans l'attente d'une décision définitive dans le litige visant à ce qu'il soit prononcé la nullité du nantissement comprenant le pacte commissoire et de sa mise en 'uvre dans le litige visant à ce qu'il soit ordonné la rétractation du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de la société HST, et en conséquence, infirmer le jugement en ce qu'il a débouté la société HFI de sa demande de ce chef ;





Infirmer le jugement rendu par le tribunal des activités économiques de Paris le 10 février 2026 en toutes ses dispositions ; 


Statuant à nouveau, 


Déclarer recevable la tierce opposition formée par la société HFI contre le jugement adoptant le plan de la société HST ; 

Rétracter le jugement rendu par la chambre 2-2 du tribunal des activités économiques de Paris le 20 mai 2025 inscrit au répertoire général de la juridiction sous le numéro RG 2025008848-P202500198 adoptant le plan de sauvegarde accélérée au bénéfice de la société HST ;

Débouter la société HST, la SELARL Ascagne, la SELARL [W] Partners et la SELAFA MJA de toutes demandes, fins et conclusions contraires. 




Par dernières conclusions (n°2), remises au greffe et notifiées par voie électronique le 23 juin 2026, la société HST demande à la cour de :



À titre liminaire, 


Rejeter la demande de sursis à statuer de la société HFI dans l'attente d'une décision définitive dans l'instance visant à obtenir la nullité du nantissement et de sa réalisation par laquelle M. [J] prétend s'être attribué, à vil prix, les titres de la société HST détenus par la société HFI ;




À titre principal, 


Confirmer le jugement rendu en toutes ses dispositions ; 


En conséquence, 


Débouter la société HFI de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ; 


Y ajoutant, 


Condamner la société HFI à 100.000 euros à titre de dommages et intérêts de procédure abusive ; 




À titre subsidiaire, si la cour d'appel de Paris venait, par extraordinaire, à infirmer le jugement rendu par le tribunal des activités économiques de Paris le 10 février 2026 portant le numéro RG n°2025053501 du chef de la recevabilité des demandes des appelantes, 


Juger mal fondée la tierce opposition de la société HFI au jugement rendu par la chambre 2-2 du tribunal des activités économiques de Paris le 20 mai 2025 arrêtant le plan de sauvegarde accélérée au bénéfice de la société HST, celle-ci étant dépourvue de tout fondement ; 


En conséquence, 


Débouter la société HFI de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

Confirmer le jugement rendu en toutes ses dispositions ;


Y ajoutant, 


Condamner la société HFI à 100.000 euros à titre de dommages et intérêts de procédure abusive ; 




En tout état de cause, 


Condamner la société HFI à 100.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

Condamner la société HFI à la somme de 70.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens ;

Débouter la société HFI de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions. 




Par dernières conclusions (n°1), remises au greffe et notifiées par voie électronique les 4 mai et 16 juin 2026, la SELARL Ascagne AJ en la personne de Me [Q] et la SELARL [W] Partners en la personne de Me [W], agissant en qualité de commissaire à l'exécution du plan de sauvegarde de la société HST, ainsi que la SELAFA MJA prise en la personne de Me [E] agissant en qualité de mandataire judiciaire de la sauvegarde de la société HST, demandent à la cour de :

 


Confirmer le jugement rendu en date du 10 février 2026 par le tribunal des activités économiques de Paris en l'ensemble de ses dispositions ; 

Débouter la société HFI de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;




En toute hypothèse, 


Condamner la société HFI à leur payer la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner la société HFI aux entiers dépens et autorité Me Olivier, avocat au barreau de Paris, à en recouvrer le montant pour ceux le concernant, en application de l'article 699 du code de procédure civile. 




La cour renvoie à ces conclusions pour le complet exposé des moyens des parties, en application de l'article 455 du code de procédure civile.



MOTIFS DE LA DÉCISION



Sur la demande de sursis à statuer



Moyens des parties



La société HFI conclut à la réformation du jugement attaqué en faisant valoir que :


Le fait que l'affaire au fond sur l'action d'HFI à l'encontre du nantissement ne soit pas encore en état ne saurait constituer un motif de refus du sursis et que c'est précisément parce que cette instance est pendante et que son issue est déterminante pour la présente procédure qu'il y a lieu à surseoir à statuer ;

Si la cour considère qu'au jour de l'introduction de la tierce opposition la société HFI n'était pas actionnaire de la société HST en raison de la réalisation contestée du nantissement, le sursis s'impose tant que la qualité d'actionnaire de la société HFI n'est pas tranchée, de sorte que statuer dès à présent sur l'irrecevabilité reviendrait à préjuger l'issue de l'instance au fond et à priver définitivement la société HFI de toute voie de recours contre le jugement du 20 mai 2025 ;

Si la cour considère en revanche que la société HFI a la qualité d'actionnaire de la société HST, le sursis cesse alors d'être nécessaire et la cour peut directement examiner la recevabilité de la tierce opposition de la société HFI, sous l'angle de l'intérêt à agir, des moyens propres et/ou de la fraude ;

Dans les deux cas et contrairement à l'argumentation adverse, la prétendue irrecevabilité de la société HFI ne peut constituer un obstacle au sursis et conduirait à priver l'actionnaire illicitement dépossédé de son droit de propriété de la faculté de former tierce opposition et donc de défendre ses droits contre la dépossession dont il est victime ;

L'arrêt du 12 décembre 2025 ayant confirmé l'irrecevabilité de la tierce opposition contre le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée ne peut fonder l'irrecevabilité de la tierce opposition au cas présent, en ce que (i) les deux tierces oppositions constituent des recours autonomes portant sur deux décisions différentes, l'ouverture de la procédure de sauvegarde et l'arrêt du plan de sauvegarde, (ii) la date d'appréciation de l'intérêt agir diffère dans les deux instances, ce qui implique d'examiner les évènements survenus entre ces deux dates, (iii) le rejet de la fraude motif pris de l'existence d'une classe propre aux détenteurs de capital n'est plus d'actualité, cette classe n'ayant finalement pas été constituée dans le plan arrêté le 20 mai 2025, (iv) ledit arrêt a fait l'objet d'un pourvoi en cassation et (v) au surplus la conversion d'obligations convertibles du 3 novembre 2025 malgré l'extinction du droit de conversion depuis le 15 juillet 2024 constitue un fait postérieur qui emporte dilution irréversible de sa participation au profit de la société Strymo et modifie substantiellement l'appréciation du litige.




La société HST conclut au rejet de la demande de sursis à statuer en faisait valoir que :


La demande de sursis à statuer ne peut aboutir lorsque l'action dans le cadre de laquelle elle est formée est irrecevable, comme c'est le cas de la tierce opposition de la société HFI en l'occurrence ;

La cour dispose de tous les éléments pour se prononcer sur l'irrecevabilité de la tierce opposition, sans qu'il soit nécessaire d'attendre les décisions, tant dans l'affaire visant à obtenir la nullité du nantissement que dans l'affaire visant à obtenir la rétractation du jugement d'ouverture de la sauvegarde accélérée de la société HST ;

En effet, l'absence de qualité d'actionnaire de HFI, et partant son absence de qualité à agir, a été constatée par jugement du 13 mai 2025 ainsi que par arrêt de la cour d'appel de Paris du 12 décembre 2025 ; la recevabilité d'une demande en justice, en ce compris la qualité à agir, s'apprécie au jour de l'introduction de la demande, peu important que la cause de cette irrecevabilité ait disparue au jour où le juge statue, de sorte qu'aucune des décisions à intervenir, postérieurement à la saisine du tribunal, ne saurait permettre de purger son irrecevabilité à formuler ses prétentions dans le cadre de la présente procédure ;

En outre, le juge de la procédure collective statue au vu, non pas d'une situation hypothétique future, mais de la situation actuelle de la société débitrice, de sorte qu'un sursis porterait une atteinte manifeste à la bonne administration de la justice ainsi qu'au droit des entreprises en difficulté, exigeant notamment des impératifs de célérité ; en décider autrement serait contraire à une bonne administration de la justice. 




Les organes de la procédure collective de la société HST, qui demandent le rejet de la demande de sursis à statuer, soutiennent que : 


Le tribunal a parfaitement motivé sa décision de rejet de la demande de sursis à statuer en jugeant que « la durée du délai ouvert pour contester la décision du tribunal ne peut être étendue au point de mettre en danger les conditions de la réalisation du plan et de sa validité dans le temps », que l'affaire au fond n'est pas en état, qu'une décision ne pourra être rendue rapidement et que par conséquent il serait contraire à une bonne administration de la justice de surseoir à statuer ;

Indépendamment de la notion d'administration d'une bonne justice, force est de constater que la mesure de sursis à statuer de la société HFI ne présente sur le fond aucun intérêt, sauf celui de tenter de fragiliser le plan de sauvegarde accélérée de la société HST, au détriment également de ses créanciers. 

La recevabilité du recours de la société HFI s'apprécie au jour où la société HFI a saisi le tribunal des activités économiques de Paris et la recevabilité de ce recours est limitée aux cas où la fin de non-recevoir est susceptible d'être régularisée ; tel n'est pas le cas en l'espèce.




Réponse de la cour



La recevabilité de la tierce opposition s'appréciant au jour où elle a été formée, l'issue du litige au fond est sans emport sur les questions tenant à la recevabilité de ladite action.



En premier lieu, pour justifier sa demande de sursis à statuer, la société HFI soutient que l'instance au fond en nullité de la réalisation du nantissement des titres de capital détenus par la société HFI dans les livres de la société HST, qui a eu pour conséquence de lui faire perdre la qualité d'actionnaire de HST, est déterminante pour la présente procédure.



Toutefois, la recevabilité de la tierce opposition de la société HFI est contestée par la société HST en raison de son défaut de qualité et d'intérêt à agir, HFI ne justifiant pas de sa qualité de partie affectée ni du bénéfice d'un moyen propre selon les intimées.



Les questions ainsi soulevées conduisent à apprécier la recevabilité de son recours au jour de la tierce opposition au jugement arrêtant le plan de sauvegarde, à savoir le 16 juin 2025. La solution du litige au fond est donc sans emport sur la question de la recevabilité du recours formé à l'encontre du jugement d'arrêt du plan de sauvegarde. La recevabilité de sa tierce opposition s'appréciant au jour où elle a été formée, 16 juin 2025, le moyen n'est pas pertinent.



En second lieu, la société HFI considère que toute solution contraire conduirait à priver un actionnaire illicitement dépossédé de son droit de propriété de la faculté de former tierce opposition et donc de défendre ses droits.



Cependant, il est constant que la société HFI exerce une action en nullité de la réalisation du nantissement de ses titres, de sorte qu'elle est bien en mesure de se défendre de l'atteinte au droit de propriété qu'elle allègue. De surcroît, ainsi que le soutient la société HST, aucune des décisions au fond à intervenir n'est de nature à régulariser la tierce opposition en la purgeant de son irrecevabilité à formuler des prétentions.



Enfin, ainsi que l'a relevé le tribunal, une décision de sursis à statuer serait contraire à une bonne administration de la justice en ce qu'elle nuirait à la nécessaire célérité de la procédure de sauvegarde accélérée.



Au vu de ces éléments, il y a lieu de rejeter la demande de sursis à statuer formée in limine litis et de confirmer la décision du tribunal sur ce point (en y ajoutant compte tenu de l'omission du dispositif du jugement).



Sur la recevabilité de la tierce opposition au jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée



Moyens des parties



La société HFI conclut à la réformation du jugement attaqué en faisant valoir que :


Elle a formé opposition dans le délai légal de 10 jours ;

Elle est tiers au jugement, a perdu sa qualité d'actionnaire par l'effet du contrat de nantissement et justifie d'un intérêt à agir né et actuel ; sa qualité d'actionnaire, bien que contestée, aurait dû lui ouvrir le statut de partie affectée au sens de l'article L.626-30 du code de commerce ; s'il est fait droit à sa demande de nullité du nantissement initiée le 13 novembre 2024, elle recouvrera rétroactivement sa qualité d'actionnaire à compter du 20 septembre 2024, ce dont il résulte qu'au regard du plan de sauvegarde, elle est un actionnaire dont la qualité est contestée et éludée en l'absence de constitution de classe de détenteur de capital ; le calendrier procédural ne peut pas anéantir un droit dont l'existence est en cours d'instruction juridictionnelle ; or le plan arrêté le 20 mai 2025 emporte conversion des obligations en actions et modification de la répartition du capital de HST, cette opération incluant les 501.000 actions nanties par HFI ; l'action en nullité du nantissement n'est pas suffisante car, accueillie après l'exécution du plan, elle sera privée de tout effet utile puisque les actes accomplis sous l'empire d'une décision passée en force de chose jugée ne pourront plus être remis en cause ;

L'actionnaire est recevable à former tierce opposition contre un jugement auquel la société a été partie s'il invoque une fraude à ses droits ou un moyen qui lui est propre ;

Même si la cour venait à considérer qu'elle n'est pas actionnaire, elle devra se prononcer sur les moyens propres qu'elle fait valoir : (i) sa dilution dans le capital social de HDT, (ii) son absence de participation au vote portant sur la conversion des obligations de Strymo en capital, (iii) la méconnaissance de ses droits propres reconnus par le protocole du 31 juillet 2024 interdisant la conversion des obligations de Strymo avant le 31 octobre 2024, (iv) ladite conversion des obligations, et (v) le fait que le moyen vise à défendre sa qualité d'associé dans son existence ou sa substance permettant de le qualifier de moyen propre ;

Elle justifie d'une fraude puisqu'il n'a finalement pas été constitué de classe de détenteur de capital, la modification du périmètre des classes constituant un fait nouveau qui n'a pas été examiné par la cour dans son arrêt du 12 décembre 2025 ; le tribunal a tenu un raisonnement erroné en subordonnant l'examen de la fraude à la démonstration préalable d'une qualité formelle dans HST ; l'élément intentionnel de la fraude tient à l'adoption du plan de sauvegarde accélérée qui vise à sécuriser la dilution de HFI dans le capital de HST ; il résulte en effet de la mise en 'uvre du nantissement, alors que la déchéance du terme de l'emprunt ne pouvait intervenir en raison de l'ouverture de la conciliation, et de la conversion des OCA de Strymo, en violation de l'engagement de cette dernière de ne pas y procéder aux termes du Protocole et en violation du contrat d'émission, modifiant ainsi les droits de HFI issus du Protocole ; l'élément matériel tient (i) au recours à une procédure de sauvegarde accélérée en présence de classes de parties affectées alors qu'une procédure de sauvegarde classique aurait pu être privilégiée, (ii) à l'ouverture de cette procédure en-dehors de toute conciliation, (iii) à la demande de conversion en actions des obligations détenues par la société Strymo au titre de l'emprunt obligataire du 16 février 2024, présentée dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée, alors même que ces obligations ne sont pas convertibles, et enfin (iv) à la réalisation du nantissement par M. [J] fondée sur un rapport KPMG sous-évaluant manifestement les actifs de la société HST ;

La déchéance anticipée du terme de l'emprunt obligataire de 2022 n'est pas justifiée. En effet, l'événement défavorable significatif invoqué par M. [J] résulte exclusivement des éléments découverts dans le cadre de la procédure de conciliation ; le cas de défaut avait disparu à la date même de son invocation de sorte que M. [J] ne pouvait plus s'en prévaloir ; l'invocation par la société HST de la requête déposée par la société HFI en juin 2024 dans le cadre de la procédure de conciliation, pour y voir un « aveu » de difficultés financières, est juridiquement irrecevable ; enfin, le prétendu incident bancaire (l'inscription au fichier central des chèques auprès de la Banque de France) est matériellement et juridiquement impossible puisqu'aucune somme n'était due par la société HFI au titre des obligations à la date alléguée, la notification de déchéance est intervenue le lendemain du dépôt des chèques litigieux - délai matériellement insuffisant pour qu'une banque ait pu constater le défaut de provision - et la société HST ne produit aucune attestation d'inscription au fichier central des chèques de la Banque de France, condition expressément exigée par les textes ; en conséquence, aucun des cas de défaut autonomes invoqués par la société HST n'est caractérisé ; en réalité, la procédure collective sert exclusivement à sécuriser la prise de contrôle illicite du capital opérée par M. [J]. La société HST a obtenu l'adoption du plan de sauvegarde accélérée dans des circonstances frauduleuses, dans le cadre d'une stratégie délibérée visant uniquement à exproprier la société HFI et à remettre en cause ses droits.




La société HST répond que :


La société HFI ne justifie ni d'un intérêt, ni d'une qualité à agir, ni d'aucun moyen propre ou d'une fraude quelconque qui lui permettrait de former une tierce opposition au jugement qui a arrêté le plan de sauvegarde accélérée de la société HST ;

En premier lieu, s'agissant de la nécessité de justifier de la qualité de partie affectée pour avoir un intérêt à agir et/ou qualité à agir, seules les parties affectées par le plan de sauvegarde accéléré peuvent avoir qualité et intérêt à former tierce opposition à l'encontre de jugements rendus dans le cadre d'une procédure collective, dans la mesure où celle-ci n'a d'effet qu'à leur égard ; les actionnaires de la société débitrice sont considérés représentés par le représentant légal de l'entreprise, de sorte que la voie de la tierce opposition leur est en principe fermée ; la qualité de partie affectée ' c'est-à-dire de créancier ou d'actionnaire dont les droits sont affectés par le plan ' doit être prouvée par une preuve de la détention effective de la créance ou des titres au jour de l'introduction de la demande ; en outre, la preuve de la qualité d'actionnaire ou d'associé résulte de l'inscription en compte faite au nom de l'actionnaire ou de l'associé chez la société émettrice des actions ; or, la société HFI n'est plus actionnaire de la société HST depuis le 20 septembre 2024 ; ce débat a déjà été tranché par le jugement du 13 mai 2025 et l'arrêt du 12 décembre 2025 ;

A défaut de rapporter la preuve de détention d'actions de la société HST au jour de l'introduction de sa demande, la société HFI doit nécessairement être déclarée irrecevable, et ce quand bien même une classe de détenteurs de capital, affectée par le plan de sauvegarde, serait instituée, ce qui en l'occurrence n'est d'ailleurs pas le cas ;

La société HFI n'est pas une partie affectée dès lors que, les droits des actionnaires n'étant pas modifiés par le projet de plan, il n'a pas été constitué de classe de détenteur de capital dans la procédure de sauvegarde accélérée de HST ;

En second lieu, s'agissant de la nécessité de justifier de moyens propres (moyen personnel à l'intéressé, que lui seul peut faire valoir et qui, en conséquence, n'a pas été porté à la connaissance de la juridiction) à l'appui de la tierce opposition formée à l'encontre d'un jugement arrêtant un plan de sauvegarde, le moyen propre ne peut tendre à la contestation d'un effet inhérent à la procédure mais doit résulter du dispositif de la décision attaquée et être direct et personnel ; le moyen invoqué par HFI relatif à la conversion de ses obligations convertibles n'est pas fondé, dans la mesure où il était prévu dans le contrat d'émission que HFI acceptait de manière irrévocable la conversion des obligations en actions si elles n'étaient pas remboursées à l'échéance, soit au 30 juin 2024 ; faute de remboursement, la conversion était acquise de manière définitive à cette date quand bien même le protocole du 31 juillet 2024 aurait différé la conversion au 31 octobre 2025 ; les formalités de publicité, dépôt de fonds, etc. ne sont pas applicables en vertu de l'article L. 225-149 alinéa 2 du code de commerce; par conséquent, cette conversion résulte de la décision prise par l'assemblée générale ayant approuvé à l'unanimité l'émission des obligations et n'affecte en aucun cas les droits des détenteurs de capital à la procédure collective ;

La société HFI échoue à justifier que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la société HST a été rendu en fraude de ses droits ; la sauvegarde accélérée n'a eu pour seule finalité que la restructuration et le remboursement intégral du passif ; en l'absence de toute preuve d'un élément matériel et intentionnel, ce moyen doit être écarté et le jugement confirmé en ce qu'il a déclaré la tierce opposition irrecevable.




La SELARL Ascagne AJ, la SELARL [W] Partners et la SELAFA MJA, ès qualités, qui demandent la confirmation du jugement en ce qu'il a déclaré irrecevable la société HFI, soutiennent que : 


Le jugement entrepris est conforme à l'arrêt de la cour du 15 décembre 2025 ayant constaté le défaut d'intérêt et de qualité à agir ;

La société HFI n'établit pas disposer d'un moyen propre au soutien de sa tierce opposition et ne démontre pas l'existence d'une fraude à ses droits ; la cour d'appel de Paris a déjà jugé que la disposition du plan de sauvegarde accélérée de la société HST qui prévoit une conversion des obligations ne confère aucun droit nouveau à la société Strymo Paris ; la disposition du plan de sauvegarde accélérée ne fait que respecter les accords conclus entre les parties antérieurement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée ; la lecture de la pièce n°5 communiquée par la société HFI permet de relever que la société HST devra rembourser la société Strymo [Localité 1] au plus tard le 30 juin 2024 et qu'à défaut, cette dernière disposera du droit de convertir ses 100 obligations d'une valeur nominale de 10.000 euros en actions de la société HST et devenir ainsi actionnaire majoritaire de la société HST ; dans l'acte d'emprunt obligataire, Mme [U] [I] représentant la société HST affirme expressément accepter de manière irrévocable la conversion des obligations convertibles dans l'hypothèse d'un non-remboursement desdites obligations en principal et intérêts au plus tard à la date d'échéance fixée au 30 juin 2024 ; que le plan de sauvegarde ne modifie pas la répartition du capital social de la société HST et prévoit seulement le respect des accords entre les actionnaires ;

La société HFI ne démontre pas l'existence d'une fraude à ses droits ; la cour d'appel de Paris a justement retenu que l'existence d'effets défavorables de la procédure à l'égard de certains créanciers ne suffit pas à caractériser une fraude et que la conversion litigieuse n'est pas préjudiciable aux droits des actionnaires de la société HFI au jour du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée ni au jour de l'introduction de sa tierce opposition puisqu'elle n'était déjà plus actionnaire de la société HST depuis la réalisation du nantissement par M. [J] le 20 septembre 2024 ;

La tierce opposition de la société HFI devra donc être déclarée irrecevable.




Réponse de la cour



Aux termes de l'article 583 du code de procédure civile, est recevable à former tierce opposition toute personne qui y a intérêt, à la condition qu'elle n'ait été ni partie ni représentée au jugement qu'elle attaque.

Les créanciers et autres ayants cause d'une partie peuvent toutefois former tierce opposition au jugement rendu en fraude de leurs droits ou s'ils invoquent des moyens qui leur sont propres.



En l'espèce, il est constant que la société HFI est tiers au jugement.



- Sur le défaut d'intérêt à agir



L'article 31 du code de procédure civile dispose que l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.



L'intérêt à agir s'apprécie à la date de l'introduction de la tierce opposition, la preuve en incombant au demandeur à l'action.



Selon l'article L. 628-6 du code de commerce, l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée ne produit d'effet qu'à l'égard des parties mentionnées à l'article L. 626-30 directement affectées par le projet de plan.



L'article L. 626-30, I, du code de commerce dispose que sont des parties affectées [par le projet de plan de sauvegarde accélérée] :

1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ;

2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l'application du présent livre, ils sont nommés ' détenteurs de capital '.

Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan.



En l'espèce, la société HFI indique avoir perdu sa qualité d'actionnaire antérieurement au jour de la tierce opposition formée le 16 juin 2025, mais prétend néanmoins disposer du statut de partie affectée au sens de l'article L.626-30 du code de commerce eu égard à l'action en nullité du nantissement qu'elle a initiée à l'égard de M. [I], qui demeure pendante devant le tribunal.



Ainsi, sa qualité d'actionnaire, qui n'est pas avérée au jour de l'introduction de son recours, ni à ce jour, n'est pas certaine pour l'avenir. Un statut potentiel et futur ne saurait emporter des effets juridiques au détriment d'une situation certaine résultant de l'inscription de M. [J] dans les registres des actionnaires de la société HST qui n'est pas contestée.



De surcroît, la société HFI ne démontre aucunement en quoi ses droits ont été affectés par le projet de plan.



A cet égard, elle fait référence d'une part à la réalisation du nantissement pris par M. [I] en garantie du remboursement du prêt obligataire de 2023, ce qui a eu pour conséquence de la priver de sa qualité d'actionnaire, et ce avant l'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de la société HST par jugement du 20 janvier 2025, et d'autre part, à la conversion en capital d'obligations convertibles en actions délivrées à l'occasion d'un prêt obligataire d'un montant d'un million d'euros consenti par la société Strymo à la société HST.



Il est constant la société HFI avait perdu sa qualité d'actionnaire de la société HST par le jeu de la réalisation du nantissement des comptes titres détenus par HFI dans les livres de HST, la cour observant que la déchéance du terme du prêt obligataire, la mise en demeure de payer la somme de 5.764.263,49 euros notifiée par voie postale le 16 septembre 2024 suivie de l'avis de réalisation de nantissement le 25 septembre suivant, ne lui ont pas été dissimulées. L'issue de l'instance en nullité du nantissement initiée par la société HFI demeure aléatoire et l'exercice de cette action ne confère à l'appelante aucun droit de créance ou sur le capital de la société Holding Saint Tropez.



La réalisation du nantissement étant antérieure à l'ouverture de la procédure, le plan de sauvegarde est sans incidence sur les droits de la société HFI.



D'autre part, la conversion des OCA en actions qu'elle invoque ne résulte pas de l'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de HST, ni du plan arrêté par le tribunal qui ne fait que l'entériner, mais du contrat d'émission et de la nature des valeurs mobilières émises le 16 février 2024 avec une date d'échéance fixée au 30 juin 2024 -cette date étant reportée au 31 octobre 2025 aux termes du protocole du 31 juillet 2024-, ainsi que de la renonciation des associés de l'émetteur à leur droit préférentiel de souscription. Le plan critiqué n'a donc pas davantage d'effets sur les droits de HFI.



La société HST soutient donc valablement que la société HFI n'est pas une partie affectée.



Au vu de ces éléments, la société HFI ne justifie pas disposer de la qualité d'actionnaire ou d'un droit de créance affecté par le plan de sauvegarde envisagé, de sorte qu'elle manque à établir son intérêt et sa qualité à agir en tant que partie affectée par le plan de sauvegarde accélérée.



- Sur les moyens propres



La société HFI affirme par ailleurs faire état de moyens propres de nature à rendre sa tierce opposition recevable : sa dilution dans le capital social de HDT, son absence de participation au vote portant sur la conversion des obligations de Strymo en capital, la méconnaissance de ses droits propres reconnus par le protocole du 31 juillet 2024 interdisant la conversion des obligations de Strymo avant le 31 octobre 2024, ladite conversion des obligations, le fait que le moyen vise à défendre sa qualité d'associé dans son existence ou sa substance permettant de le qualifier de moyen propre.



Comme sa prétendue éviction du capital de HDT résultant de la mise en 'uvre du contrat de nantissement au bénéfice de M. [J] le 20 septembre 2024, la dilution alléguée par HFI résultant de la conversion des OCA le 3 novembre 2025 n'apparaît pas être une conséquence de l'adoption du plan querellé, la société HFI ne pouvant en tout état de cause pas subir la dilution de titres dont elle ne justifie pas être propriétaire au moment de l'augmentation de capital litigieuse.



En effet, tant le principe de l'émission d'OCA que le principe de leur conversion selon les modalités du contrat d'émission ont été adoptés par l'assemblée des associés du 16 février 2024. Parmi ces modalités, deux ont été expressément mentionnées lors cette assemblée, à savoir que « les associés (HFI et Strymo) approuvent expressément, en cas d'exercice de la faculté de conversion des obligations convertibles, toute augmentation de capital par émissions d'actions nouvelles de la société (HST) selon les modalités du contrat d'émission », et que « « l'exercice de la faculté de conversion de ces obligations convertibles emportera renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux nouveaux titres de capital à émettre en conséquence de l'exercice des droits y attachés, dans les conditions prévues aux présentes. », étant précisé que la société HFI et sa représentante légale Mme [U] [I] ont signé le procès-verbal d'assemblée.



Ainsi, si le projet de plan de sauvegarde accélérée prévoit la conversion en capital des obligations convertibles détenues par la société Strymo, il n'est pas établi que la conversion prévue par le plan comporte des modalités différentes de celles votées par les actionnaires le 16 février 2024, dont faisait partie la société HFI.



Les moyens ainsi invoqués par la société HFI ne peuvent être qualifiés de moyens propres au sens de l'article 583 du code de procédure civile et seront écartés.



Il s'ensuit que la société HFI ne démontre pas sa qualité de créanciers ou d'ayants cause disposant de moyens propres à faire valoir dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée.



- Sur la fraude



La société HFI prétend que la fraude résulterait du défaut de constitution d'une classe de détenteurs de capital.



Or il a été indiqué supra que ni le nantissement au profit de M. [J], ni la conversion des OCA ne trouvaient leur source dans le plan de sauvegarde accélérée, ce qui exclut que les détenteurs de capital aient été affectés par le plan. Il s'ensuit le défaut de classe de détenteurs de capital, non affectés par le plan, ne constitue pas l'élément matériel d'une quelconque fraude.



Dans ces conditions la fraude aux droits de la société HFI n'est pas caractérisée, sans qu'il soit nécessaire de reprendre l'ensemble des moyens de la société HFI qui ne sont pas opérants.





En conséquence, c'est à bon droit que le tribunal l'a déclarée irrecevable en sa tierce opposition.



Le jugement doit donc être confirmé de ce chef.



Sur la procédure abusive



Il n'est pas démontré que la société HFI ait fait dégénérer en abus son droit d'agir en justice.



Le jugement sera donc infirmé sur ce point et la demande au stade de l'appel sera rejetée.



Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile



La société HFI sera condamnée aux dépens de l'instance, dont distraction conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile au profit de Me Charles-Hubert Olivier, avocat au Barreau de Paris pour ceux qui le concerne.



L'équité commande de la condamner en outre à payer au titre de l'article 700 du code de procédure civile :

- à la SAS Holding [Localité 2] la somme de 20 000 euros,

- à la SELARL Ascagne en la personne de Me [V] [Q] et la SELARL [W] Partners en la personne de Me [A] [W], agissant en qualité d'administrateurs judiciaires et de commissaires à l'exécution du plan de la procédure de sauvegarde accélérée de la SAS Holding [Localité 2], ainsi que la SELAFA MJA en la personne de Me [P] [E] agissant en qualité de mandataire judiciaire de la sauvegarde de la SAS Holding [Localité 2], prises ensemble, la somme de 10 000 euros.



Le jugement sera confirmé sur ces deux points.



PAR CES MOTIFS,



La cour,



Confirme le jugement déféré sauf en ce qu'il a condamné la société Holding Foncière de l'Immobilier à verser la somme de 20 000 euros à la société Holding Saint Tropez à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;



Statuant de ce chef infirmé et y ajoutant,



Rejette la demande de sursis à statuer,



Rejette la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive, en première instance comme en appel ;



Condamne la société Holding Foncière de l'Immobilier aux dépens d'appel dont distraction au profit de Maître Charles-Hubert Olivier conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile pour ceux des dépens avancés pour le compte des organes de la procédure de sauvegarde accélérée ;



Condamne la société Holding Foncière de l'Immobilier à payer à la société Holding Saint Tropez la somme de 20 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;



Condamne la société Holding Foncière de l'Immobilier à payer à la SELARL Ascagne en la personne de Me [V] [Q] et la SELARL [W] Partners en la personne de Me [A] [W], agissant en qualité d'administrateurs judiciaires et de commissaires à l'exécution du plan de la procédure de sauvegarde accélérée de la SAS Holding [Localité 2], ainsi que la SELAFA MJA en la personne de Me [P] [E] agissant en qualité de mandataire judiciaire de la sauvegarde de la SAS Holding [Localité 2], prises ensemble, la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.







Liselotte FENOUIL





Greffière 



Constance LACHEZE





Conseillère faisant fonction de présidente