Tribunal de commerce de Montpellier, AFFAIRES COURANTES, 7 septembre 2026, n° 2024007393

Parties (entreprises)

Exposé du litige

LES FAITS ET LA PROCEDURE :

En demande

La société HAPPY CAPITAL, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n° 791 766 397, dont le siège social est fixé [Adresse 8], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège es qualité de représentant de la masse des porteurs d'obligations du projet Vertu et du projet ODE1 et dûment désigné comme tel dans le cadre des contrats d'émission d'obligations signés le 20 mai 2020 et le 15 mars 2022 respectivement ;

En défense

Monsieur [L] [F], né le [Date naissance 1] 1979 à [Localité 3], de nationalité française, exerçant les fonctions de dirigeant d'entreprises, domicilié [Adresse 9], es qualité de caution solidaire du contrat de prêt conclu avec WFH INVEST 01 et de caution solidaire du contrat de prêt conclu avec [D] [Q];

2) La SARL EPILOGUE, prise en la personne Maître [I] [X], domiciliée au [Adresse 6] :

es qualité de liquidateur de la société INVEST WFH 01 et désigné à cette fonction par jugement en date du 20 novembre 2024 ;ЕΤ

es qualité de liquidateur de la société [D] [Q] et régulièrement désigné par jugement du tribunal de commerce de Montpellier en date 29 novembre 2024 ayant prononcé la conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire de la société [D] [Q].

Le tribunal rappelle que par décisions en date du 9 mai 2025, la jonction des procédures N°2024008798, N°2025005202, N°2025005203 et N°2025005204 à la présente procédure N° 2024007393 a été prononcée dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice ;

Monsieur [L] [F] est à la tête d'un groupe de promotion immobilière connu essentiellement à travers son entité principale, la SAS [D] PROMOTION devenue ensuite la SAS [D] [Q].

Afin de financer successivement deux projets immobiliers, M. [F] a fait appel à la SAS HAPPY CAPITAL laquelle exerce une activité de prestataire de services en financement participatif agréé au moyen d'une plateforme numérique.

Ainsi le

20 mai 2020

, la SAS INVEST WFH 01 (filiale à 100 % de [D] DEVELOPPEMENT) émet un emprunt obligataire de 459 500 € à 9 % d'intérêt pour financer le projet « VERTU » à [Localité 4] via la plateforme HAPPY CAPITAL ;

Le

15 mars 2022

, la SAS [D] PROMOTION (devenue [D] [Q]) signe une convention et un contrat d'emprunt obligataire de 700 000 € à 10 % d'intérêt pour financer/refinancer le projet « ODE 1 » à [Localité 5] ;

A ce titre, M. [F] a signé un acte de cautionnement solidaire en date du 27 avril 2020, en garantie de la dette de la SAS [D] PROMOTION (projet ODE1) pour un montant maximum de 888 690€ ;

Le 22 juillet 2022 : M. [F] et la SAS HAPPY CAPITAL signent un 1er avenant pour le projet « VERTU » prorogeant l'échéance au 10 février 2023, avec un échéancier spécifique.

Ce même jour, M. [F] signe un acte de cautionnement solidaire en garantie de la dette de la SAS INVEST WFH 01 (projet VERTU) pour un montant maximum de 546 189,80€ ;

Le 13 mars 2023 : M. [F] et la SAS HAPPY CAPITAL signent un second avenant pour le projet « VERTU », repoussant la date d'échéance finale au 30 mars 2024 ;

Le 14 avril 2023 : La SAS HAPPY CAPITAL constate le défaut de règlement du coupon annuel dû par la SAS [D] [Q] au titre du projet « ODE 1 » ;

Le 16 juin 2023, constatant un retard de paiement dans la première échéance et les deux échéances suivantes, la SAS HAPPY CAPITAL a mis en demeure la SAS INVEST WFH 01 afin qu'elle honore ses échéances de remboursement. ;

Le 8 septembre 2023, la SAS HAPPY CAPITAL a notifié la déchéance du terme du contrat de prêt prononcée à l'encontre de la SAS INVEST WFH 01 ;

Le 21 novembre 2023, la SAS HAPPY CAPITAL a adressé une mise en demeure à la SAS [D] [Q] concernant le défaut de paiement sur l'opération « ODE 1 ».

Le 13 mai 2024, la SAS HAPPY CAPITAL a présenté à Madame la Présidente du tribunal de commerce de Montpellier une requête en injonction de payer, pour un montant de 74 139,06 € (projet ODE1) ;

Le 11 juin 2024, le tribunal de commerce de Montpellier, par ordonnance n° IP 2024001497, a fait droit à la requête en injonction de payer déposée par la SAS HAPPY CAPITAL ;

Le 17 juin 2024, pour le projet VERTU, la SAS HAPPY CAPITAL a adressé une mise en demeure à la SAS [D] [Q] en sa qualité de garant à première demande pour la SAS INVEST WFH 01 ;

Le 10 juillet 2024, l'ordonnance n° IP 2024001497 a été régulièrement signifiée à la SAS [D] [Q] par acte de commissaire de justice ;

Le 19 juillet 2024, la SAS [D] [Q] a formé opposition à l'ordonnance d'injonction de payer rendue le 11 juin 2024 ;

Le 11 octobre 2024, Ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la SAS [D] [Q] ;

Le 28 octobre 2024 : Déclaration de créance par HAPPY CAPITAL au titre de la procédure collective de la SAS [D] [Q] ;

Le 29 novembre 2024 : Conversion du redressement judiciaire de la SAS [D] [Q] en liquidation judiciaire ;

Le 20 décembre 2024 : Prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS INVEST WFH 01 ;

C'est en l'état que se présente l'affaire devant le tribunal de céans,

Après 5 renvois, l'affaire a été appelée à l'audience du 8 juin 2026,

Après avoir entendu les parties, la formation de jugement a clos les débats et mis le jugement en délibéré,

Monsieur le Président d'audience a indiqué que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 7 septembre 2026,

Les parties étaient présentes ou représentées à l'audience,

LES PRETENTIONS :

Pour la société HAPPY CAPITAL :

Aux termes de ses conclusions régulièrement reprises à l'audience, la société HAPPY CAPITAL demande au tribunal de :

Pour le projet VERTU, contrat d'émission d'obligations du 20 mai 2020

À l'égard du mandataire liquidateur des sociétés INVEST WFH 01 et [D] [Q]

CONSTATER

que la SAS HAPPY CAPITAL a régulièrement déclaré sa créance à la liquidation judiciaire des sociétés INVEST WFH 01 et [D] [Q] ;

FIXER AU PASSIF

de chacune des sociétés INVEST WFH 01 et [D] [Q] la somme de

734.115,57 euros

, se décomposant comme suit :

420 496,61 euros au titre du capital,

196 357,19 euros au titre des intérêts contractuels,

117 261,77 euros au titre des intérêts de retard ;

ORDONNER

la capitalisation des intérêts contractuels et des intérêts de retard ;

FIXER

au passif des sociétés INVEST WFH 01 et [D] [Q] la somme de 3.000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, outre entiers dépens, en ce compris ceux afférents à l'ordonnance portant injonction de payer ;

À l'égard de monsieur [L] [F], caution

CONSTATER

la déchéance du terme du contrat de prêt obligataire à la date du 8 septembre 2023 ;

CONDAMNER

Monsieur [L] [F], en sa qualité de caution, à verser à la société HAPPY CAPITAL es qualités de représentant de la masse des obligataires la somme globale de

676.657,58 euros

, outre intérêts au taux contractuel jusqu'à parfait paiement ;

ORDONNER l'anatocisme dans les conditions de l'article 1343-2 du Code civil ;

ASSORTIR le montant dû des intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 16 juin 2023 ;

DÉCLARER

, conformément à l'article L.111-8 du Code des procédures civiles d'exécution, que les frais d'huissier à venir seront mis à la charge de Monsieur [L] [F] ;

REJETER

l'ensemble des demandes, fins et conclusions adverses de Monsieur [L] [F], notamment ses moyens de nullité, de déchéance des intérêts et sa demande de délais de paiement,

CONDAMNER

Monsieur [L] [F] à verser à la société HAPPY CAPITAL la somme de

3.000,00 euros

sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, outre entiers dépens.

Pour le projet ODE1, contrat d'émission d'obligations du 15 mars 2022

FIXER LA CREANCE

de la SAS HAPPY CAPITAL au passif de la liquidation judiciaire de la SAS [D] [Q] à la somme de 909 697,20 euros se décomposant comme suit ;

700 000,00 euros au titre du capital prêté,

199 193,31 euros au titre des intérêts contractuels,

10 504,20 euros au titre des intérêts de retard,

CONSTATER que

Monsieur [L] [F] s'est valablement engagé en qualité de caution solidaire des engagements de la SAS [D] [Q] à l'égard de la SAS HAPPY CAPITAL ;

REJETER

comme infondés les moyens de nullité des cautionnements tirés de la contestation de l'écriture manuscrite et du prétendu défaut de formalisme ;

REJETER

comme infondée la demande de déchéance des intérêts et pénalités formée sur le fondement de l'article 2302 du Code civil ;

CONDAMNER

Monsieur [L] [F] à payer à la SAS HAPPY CAPITAL la somme de 909 697,51 euros, se décomposant comme suit :

700 000,00 euros au titre du capital,

199 193,20 euros au titre des intérêts contractuels,

10 504,20 euros au titre des intérêts de retard, outre 3,000,00 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

FIXER au passif de la SAS [D] [Q], les entiers dépens ;

CONDAMNER

Monsieur [L] [F] à verser à la SAS HAPPY CAPITAL une somme complémentaire au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, telle que fixée par le Tribunal, en sus des provisions déjà sollicitées ;

ORDONNER L'EXECUTION PROVISOIRE

du jugement à intervenir, nonobstant appel, compte tenu de la nature de la créance, de la situation liquidative du débiteur principal et de la qualité de la caution, dirigeant et initiateur du projet financé, et rejeter toute demande contraire de Monsieur [F].

Pour Monsieur [L] [F]

A titre principal :

JUGER

que les mentions manuscrites figurant sur les deux actes produits par la SAS HAPPY CAPITAL ne sont pas portées de la main de M. [L] [F],

PRONONCER

la nullité des deux actes de cautionnements dont la SAS HAPPY CAPITAL se prévaut à l'encontre de M. [F],

A titre subsidiaire :

ORDONNER

à la société HAPPY CAPITAL la communication de l'exemplaire original des actes dont elle revendique le bénéfice ;

PROCEDER à la vérification de signature et d'écriture portée sur lesdits actes ;

JUGER

que les mentions manuscrites figurant sur les deux actes produits par la SAS HAPPY CAPITAL ne sont pas portées de la main de M. [L] [F] ;

PRONONCER

la nullité des deux actes de cautionnements dont la SAS HAPPY CAPITAL se prévaut à l'encontre de M. [F],

A titre infiniment subsidiaire :

PRONONCER

la déchéance du terme des intérêts échus à compter du 1er avril 2023,

JUGER

que la somme due au titre du cautionnement de la dette de la société WFH INVEST 01 ne saurait excéder la somme de 420.496,61 euros outre intérêts au taux légal à de la mise en demeure ;

JUGER

que la somme due au titre du cautionnement de la dette de la société [D] [Q] ne saurait excéder la somme de 700.000 euros outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure ;

ECARTER

l'exécution provisoire l'estimant incompatible avec la nature de l'affaire et ses conséquences d'une extrême gravité pour M. [F].

En toutes hypothèses :

DEBOUTER

la SAS HAPPY CAPITAL du surplus de ses demandes ;

LA CONDAMNER

au paiement de la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu'aux entiers dépens.

LES MOYENS DES PARTIES :

Les moyens des parties sont développés dans leurs écritures ci-dessus visées, reprises lors de l'audience, ils consistent essentiellement :

Pour la société HAPPY CAPITAL :

Vu les articles 331 du Code de procédure civile, Vu les articles V 622-21 et V 622-22 du Code de commerce,

Vu les articles 1103, 1343-2, 1353, 2288 et 2321 du Code civil, Vu les articles 1104 et s, 1335 et 1336 et s. du Code civil,

Vu l'article V11 1-8 du Code des procédures civiles d'exécution, Vu le contrat de prêt, ses avenants et l'acte de cautionnement du 22 juillet 2022, Sur le détail de la créance due :

Concernant la SAS INVEST WFH 01 dans le cadre du projet VERTU, la SAS HAPPY CAPITAL soutient en premier lieu que, sur la base du contrat d'émission, des avenants, de la mise en

demeure du 16 juin 2023 et de la déchéance du terme signifiée le 8 septembre 2023, d'une part la société INVEST WFH 01 a perçu les fonds et n'a pas respecté les échéanciers, d'autre part la déchéance du terme est régulièrement acquise, rendant l'exigibilité des sommes demandées immédiate et enfin le montant de 734 115,57 € composé de 420 496,61 € au titre du capital restant dû, de 119 357,61 au titre des intérêts contractuels et de 117 261,77 € au titre des intérêts de retard n'est pas sérieusement critiqué par les défendeurs ;

Elle estime par ailleurs que la Caution fait une lecture tronquée de l'article 2302 du Code Civil dans le but de limiter au seul principal déclaré le montant de la créance ;

S'agissant de la société [D] [Q] dans le cadre du projet ODE1, la SAS HAPPY CAPITAL évalue la créance à 909 697,51 € composé de 700 000€ au titre du capital restant dû, de 199 193,31€ au titre des intérêts contractuels et de 10 504,20 € au titre des intérêts de retard et considère que [D] [Q] ne produit aucune pièce de nature à remettre en cause le montant de la créance ;

De même que précédemment, la SAS HAPPY CAPITAL considère que le manquement grave à ses obligations contractuelles entraine de la part de la SAS [D] [Q] l'exigibilité immédiate de l'intégralité des sommes dues ;

Sur la mise en cause du mandat du liquidateur :

Prenant appui sur les articles 331, 853 du Code de Procédure Civil, les articles L622-21, L-622-22, L-625-23 et L-625-25 du Code du Commerce, la SAS HAPPY CAPITAL soutient qu'elle était fondée à appeler en la cause le liquidateur afin de fixer les créances au passif et qu'elle a régulièrement déclaré ces dernières pour les deux procédures INVEST WFH 01 et [D] [Q] ;

Sur la condamnation de Monsieur [L] [F] en qualité de caution :

La SAS HAPPY CAPITAL entend soutenir que les actes de cautionnement signés par Monsieur [F] au profit de HAPPY CAPITAL, en garantie des engagements de la SAS [D] [Q] et de la SAS INVEST WFH 01, établissent de façon claire l'engagement de Monsieur [F] en tant que caution solidaire à concurrence du montant du prêt obligataire et de ses accessoires. ;

Elle ajoute que, tenant les article 1103 et 1104 du Code civil, Monsieur [F] ne peut se souscrire à ses engagements qu'en démontrant l'existence d'une cause de nullité sérieuse et avérée ;

S'agissant des dénis d'écriture soutenu par Monsieur [F] pour les deux engagements de caution, la demanderesse soulève que la contestation n'est assortie d'aucune pièce (ni expertise, ni comparaison d'écritures, ni même d'échantillon de signature), intervient pour la première fois au stade contentieux, alors que Monsieur [F] n'a jamais contesté ces actes pendant toute la phase amiable ni dans le cadre des déclarations de créance, et est, selon elle, en totale contradiction avec son implication personnelle dans le montage, la présentation de son patrimoine et les discussions sur les garanties ;

Sur le prétendu défaut de formalise au regard de l'article 2297 du Code Civil :

La demanderesse soutient que Monsieur [F], en concluant de la nullité des actes de cautionnement par le fait qu'il n'y serait apposé aucune signature au bon emplacement, fait une lecture erronée de l'article 2297 du Code Civil ;

Sur la demande de déchéance des intérêts (article 2302 du Code Civil) :

La SAS HAPPY CAPITAL conteste l'interprétation de l'article 2302 du Code Civil la jugeant maximaliste et infidèle. Elle entend démontrer par ailleurs que l'exigence d'information annuelle de la caution à bien été remplie chaque année ;

Sur la contestation globale des créances :

La SAS HAPPY CAPITAL soutient qu'en l'absence de calcul alternatif, de pièces contestant le décompte des sommes dues et plus généralement de contestation sérieuse, les montants de créance qu'elle a établis doivent être retenus ;

Sur la demande de délais de paiement :

La SAS HAPY CAPITAL estime qu'en l'absence de plan de désendettement de perspective chiffrée de redressement personnel et considérant que la caution a déjà bénéficié indirectement de plusieurs délais sans jamais honorer ses engagements, cette demande n'est en rien justifiée.

Pour Monsieur [L] [F] :

Vu les articles 2296 et 2297 du Code Civil, Vu les articles 287 et suivants du Code Civil, Vu l'articles 2302 du Code Civil,

Vu l'article 1343-5 du Code Civil, Vu l'article 514-1 du Code de Procédure Civile,

Sur la nullité des cautionnements en raison de l'absence de mention manuscrite apposée par M. [F]

M. [F] soutient que les deux engagements de caution produits par la SAS HAPPY CAPITAL sont nuls sur le fondement de l'article 2297 du Code civil, au motif que les mentions manuscrites figurant sur les actes n'ont pas été écrites par lui.

Il dénie son écriture et produit des écrits en comparaison pour démontrer que le graphisme des mentions litigieuses diffère de son écriture habituelle ;

Sur la nullité des cautionnements en raison du formalisme requis :

Même à supposer que les mentions aient été apposées par lui, M. [F] soutient que les cautionnements sont nuls car le formalisme protecteur de l'article 2297 du Code civil n'aurait pas été respecté.

Il fait valoir notamment que les mentions n'ont pas été signées et qu'elles ne permettent pas d'identifier clairement la nature de l'engagement, le débiteur ou le créancier ;

A titre subsidiaire, sur le quantum des créances :

Le défendeur fait valoir, sur le fondement de l'article 2296 du Code civil, que le cautionnement ne peut excéder ce qui est dû par le débiteur principal. De plus, s'appuyant sur l'article 2302 du Code Civil et considérant que les documents d'information annuelle n'ont pas été fournis, M. [F] estime que les pénalités et intérêts de retard échus à compter du 1er avril 2023 ne peuvent lui être réclamés ;

Sur les délais de paiement :

Si une condamnation devait être prononcée, le défendeur sollicite un report de paiement de deux ans sur le fondement de l'article 1343-5 du Code civil, en invoquant sa situation personnelle et financière difficile à la suite de la liquidation judiciaire du groupe [D] ;

Sur l'exécution provisoire :

M. [F] demande que l'exécution provisoire soit écartée, au motif qu'elle serait incompatible avec la nature de l'affaire et pourrait entraîner des conséquences graves pour lui ;

Sur la demande de la SAS HAPPY CAPITAL au titre des frais irrépétibles et des dépens :

Enfin, il sollicite le rejet des demandes adverses au titre des frais irrépétibles et des dépens, et demande au contraire la condamnation de la SAS HAPPY CAPITAL au paiement de 3 000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile.

Motifs

SUR CE LE TRIBUNAL,

Le 11 juin 2024 le tribunal de commerce Montpellier, par ordonnance n° IP 2024001497, a fait droit à la requête en injonction de payer déposée par la SAS HAPPY CAPITAL, injonction portant sur la somme en principal de 74 139,06 € outre les dépens ;

Sur le fondement de l'article 1416 du Code de procédure civile, l'opposition à l'ordonnance d'injonction de payer du 19 juillet 2024, a été effectuée par la SAS [D] [Q] dans les formes et délais légaux, elle sera déclarée recevable en la forme ;

Dès lors, le tribunal,

Confirmera en son principe ladite injonction de payer, dira que le jugement à intervenir s'y substituera, en vertu de l'article 1420 du Code de procédure civile ;

Sur la régularité de l'intervention forcée du liquidateur :

En vertu de l'article L.622-21 C du Code civil, toute dette née avant le jugement d'ouverture de la procédure collective est qualifiée de créance antérieure et est immédiatement soumise à l'arrêt des poursuites individuelles.

Ainsi, Pour faire valoir une créance antérieure dans une instance déjà engagée ou à engager, le créancier doit obligatoirement effectuer la déclaration de créance et informer le liquidateur de la dette dans le délai légal et appeler en la cause le liquidateur (Articles L. 622-22 du Code du commerce et 331 du Code civil) afin de reprendre ou poursuivre l'instance judiciaire non pas contre la société seule, mais en présence obligatoire du liquidateur.

En l'espèce, il ressort des pièces produites au dossier que la SAS HAPPY CAPITAL a justifié à l'encontre des sociétés [D] [Q] et INVEST WFH 01 de créances certaines, liquides et exigibles, ces créances ayant été déclarées régulièrement.

Dès lors le tribunal,

Déclarera recevable et bien fondée l'action de la SAS HAPPY CAPITAL contre les SAS [D] [Q] et INVEST WFH 01 et constatera que la SAS HAPPY CAPITAL a régulièrement déclaré ses créances à la liquidation judiciaire des sociétés INVEST WFH 01 et [D] [Q] ;

Sur la fixation des créances au passif des SAS [D] [Q] et INVEST WFH 01 :

Le montant des deux créances, tel qu'il s'établit par la SAS HAPPY CAPITAL, est formé dans les deux cas par la somme du capital prêté, des intérêts contractuels et des intérêts de retard ;

En l'espèce, la SAS HAPPY CAPITAL évalue la créance due par la SAS INVEST WFH 01 à 734 115,57 € composé de 420 496,61 € au titre du capital restant dû, de 119 357,61 au titre des intérêts contractuels et de 117 261,77 € au titre des intérêts de retard et évalue la créance due par la SAS [D] [Q] à

909 697,51 € composé de 700 000€ au titre du capital restant dû, de 199 193,31€ au titre des intérêts contractuels et de 10 504,20 € au titre des intérêts de retard ;

Les SAS [D] [Q] et INVEST WFH 01 ne conteste pas ces évaluations ni ne produisent d'éléments de nature à les remettre en cause ;

Dès lors le tribunal,

Fixera au passif de la SAS INVEST WFH la somme de 734 115,57 € et fixera au passif de la SAS [D] [Q] la somme de 909 697,51 € ;

Sur le quantum des créances dues par M. [F] en sa qualité de caution :

Le défendeur, sans remettre en cause les montants prêtés au titre du capital, entend, à juste titre, s'appuyer sur l'article 2302 du Code civil, lequel impose au créancier professionnel de tenir informer, avant le 31 mars de chaque année et à ses frais, toute caution personne physique du montant exact restant dû au 31 décembre de l'année précédente (principal, intérêts et accessoires), afin de contester les montants demandés au regard des intérêts contractuels et des intérêts de retard ;

En l'espèce, la SAS HAPPY CAPITAL ne produit à l'appui de ses demandes aucune des lettres d'information qu'elle aurait dû adresser à la caution au plus tard le 31 mars 2021, le 31 mars 2022 et le 31 mars 2023, pour le projet VERTU et au plus tard le 31 mars 2022 et le 31 mars 2023 pour le projet ODE1, de sorte qu'elle ne peut réclamer à la caution que le capital strictement dû, déduction faite de tous les intérêts et pénalités échus depuis le premier manquement et sous déduction des paiements déjà effectués par le débiteur principal imputés en priorité sur ce capital.

Mais, tenant qu'aucune des parties ne produit de calcul détaillé quant aux déductions qu'il conviendrait d'imputer au capital ;

Dès lors le tribunal,

Condamnera Monsieur [L] [F], en sa qualité de caution, à verser à la société HAPPY CAPITAL es qualités de représentant de la masse des obligataires la somme globale de 420 496,61 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure ;

Condamnera Monsieur [L] [F], en sa qualité de caution, à verser à la société HAPPY CAPITAL es qualités de représentant de la masse des obligataires la somme globale de 700 000 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure ;

Sur le déni d'écriture et le défaut de formalisme selon l'article 2297 du Code civil :

La date de signature de l'engagement de caution garantissant la dette de la SAS [D] [Q], soit le 27 avril 2020, n'est pas cohérente avec la date de la convention et du contrat

d'emprunt obligataire conclus entre les sociétés [D] [Q] et HAPPY CAPITAL soit le 15 mars 2022 pour les deux documents.

En effet, dans son article 18, l'acte d'engagement de caution mentionne l'article 2297 du Code Civil, article qui ne pouvait pas être connu à la date de signature apposée sur ledit acte.

En conséquence, et même s'il est admis que l'engagement de caution peut être antérieur au contrat de prêt qu'il garantit, le tribunal retiendra que la date de signature de l'engagement de caution garantissant la dette de la SAS [D] [Q] est nécessairement postérieure au 1er janvier 2022.

Étant établi que les deux actes de cautions relèvent de l'article 2297 du Code civil, le défendeur soutient que les actes seraient entachés de nullité par le fait que la mention obligatoire n'aurait pas été de la main de M. [F]. Or, en l'absence de documents orignaux et de pièces probantes, la comparaison entre des parties du texte et des documents signés à des périodes et dans des circonstances différentes, ne peut créer, à elle seule, un doute suffisant portant sur la validité des actes de cautionnement.

Parfaitement conscient de cette difficulté, M. [F] demande au tribunal d'ordonner la production des engagements de cautions considérés comme litigieux par ce dernier. Or, il faudrait pour cela que M. [F] justifie d'un besoin réel et d'un obstacle légitime pour solliciter une telle mesure d'injonction alors même que les originaux ont été produits en deux exemplaires, dont l'un lui a été nécessairement remis. Cela étant attesté par la mention « en 2 exemplaires originaux » figurant en dernière page des actes de caution.

Enfin, s'agissant de la signature et de la position de celle-ci dans le document, l'article 2297 du Code civil ne précise pas explicitement l'emplacement exact de la signature. Mais, selon les principes généraux du droit civil et la jurisprudence, la date et la signature doivent obligatoirement se trouver immédiatement après la mention obligatoire.

Les deux actes de cautionnement versés aux débats sont signés et paraphés et les signatures sont positionnées après les mentions manuscrites obligatoires ;

Dès lors le tribunal,

Constatera que Monsieur [L] [F] s'est valablement engagé en qualité de caution solidaire des engagements de la SAS [D] [Q] et de la SAS INVEST WFH 01 à l'égard de la SAS HAPPY CAPITAL ;

Rejettera comme infondés les moyens de nullité des cautionnements tirés de la contestation de l'écriture manuscrite et du prétendu défaut de formalisme ;

Sur la déchéance du terme du contrat de prêt obligataire à la date du 8 septembre 2023 :

L'application de l'article 3.12 du contrat d'émission d'obligations signé par M. [F] le 20 mai 2020, permet à la SAS HAPPY CAPITAL, représentant la masse des obligataires « de rendre immédiatement exigible l'emprunt obligataire et de solliciter le remboursement en totalité des Obligations… »

Dès lors le tribunal,

Constatera la déchéance du terme du contrat de prêt obligataire à la date du 8 septembre 2023 ;

Sur les délais de paiement :

Selon l'article 1343-5 du code civil, le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues.

En l'espèce, et outre le fait que le demandeur n'apporte aucun élément en soutien de sa demande, plan de désendettement ou échéancier de remboursement, le montant des pénalités objet de la demande d'échelonnement de paiement est la conséquence de créances non contestées, exigibles depuis 2023, pour lesquelles il s'était porté caution personnelle sans jamais faire face à ses obligations.

En conséquence, estimant qu'il serait inéquitable d'en différer le règlement complet, le tribunal déboutera le demandeur de sa demande d'échéancier ;

Sur l'article 700 du Code de procédure civile, et les dépens,

Pour faire reconnaitre ses droits, la SAS HAPPY CAPITAL a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu de condamner M. [F] au paiement de la somme de 1 500 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens ;

Sur l'exécution provisoire,

Le Tribunal rappelle que l'exécution provisoire est de droit, selon les dispositions de l'article 514 du Code de procédure civile, elle sera donc ordonnée ;

Dispositif

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré, par décision contradictoire et en premier ressort, statuant par un seul et même jugement rendu sur les instances préalablement jointes sous le N° 2024007393 ;

Déclare recevable en la forme l'opposition de la SAS [D] [Q] à l'ordonnance n° IP 2024001497 rendue le 11 juin 2024 par Madame la Présidente du tribunal de commerce de Montpellier au profit de la SAS HAPPY CAPITAL ;

Se substituant à ladite ordonnance et jugeant à nouveau ;

À l'égard du mandataire liquidateur des sociétés INVEST WFH 01 et [D] [Q]

DECLARE

recevable et bien fondée l'action de la SAS HAPPY CAPITAL contre les SAS [D] [Q] et INVEST WFH 01 ;

CONSTATE

que la SAS HAPPY CAPITAL a régulièrement déclaré sa créance à la liquidation judiciaire des sociétés INVEST WFH 01 et [D] [Q] ;

DECLARE

fondée la demande de déchéance des intérêts et pénalités formée par M. [F] sur le fondement de l'article 2302 du Code civil ;

FIXE LA CREANCE

de la SAS HAPPY CAPITAL au passif de la liquidation judiciaire de la SAS INVEST WFH 01 à la somme de 734 115,57 euros ;

FIXE LA CREANCE

de la SAS HAPPY CAPITAL au passif de la liquidation judiciaire de la SAS [D] [Q] à la somme de 909 697,51 euros ;

FIXE

au passif des sociétés INVEST WFH 01 et [D] [Q] la somme de 3.000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, outre entiers dépens, en ce compris ceux afférents à l'ordonnance portant injonction de payer ;

À l'égard de monsieur [L] [F], caution

CONSTATE

la déchéance du terme du contrat de prêt obligataire à la date du 8 septembre 2023 ;

CONSTATE

que Monsieur [L] [F] s'est valablement engagé en qualité de caution solidaire des engagements de la SAS [D] [Q] et de la SAS INVEST WFH 01 à l'égard de la SAS HAPPY CAPITAL ;

REJETTE

comme infondés les moyens de nullité des cautionnements tirés de la contestation de l'écriture manuscrite et du prétendu défaut de formalisme ;

CONDAMNE

Monsieur [L] [F], en sa qualité de caution, à verser à la société HAPPY CAPITAL es qualités de représentant de la masse des obligataires la somme globale de 420 496,61 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure ;

CONDAMNE

Monsieur [L] [F], en sa qualité de caution, à verser à la société HAPPY CAPITAL es qualités de représentant de la masse des obligataires la somme globale de 700 000 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure ;

DÉCLARE,

conformément à l'article L.111-8 du Code des procédures civiles d'exécution, que les frais d'huissier à venir seront mis à la charge de Monsieur [L] [F] ;

DEBOUTE

la SAS HAPPY CAPITAL de ses autres demandes ;

DEBOUTE Monsieur [L] [F] de ses autres demandes ;

CONDAMNE

Monsieur [L] [F] à verser à la SAS HAPPY CAPITAL la somme de 1 500 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

ORDONNE

l'exécution provisoire des présentes décisions.

CONDAMNE

Monsieur [L] [F] aux entiers dépens de l'instance, conformément aux dispositions de l'article 696 du Code de procédure civile dont frais de greffe liquidés et taxés à la somme de 143.78 € toutes taxes comprises.

Le Greffier

Le Président.

Numéro d'inscription au répertoire général : 2024 007393

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 07/09/2026

prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : HAPPY CAPITAL [Adresse 1] [Localité 1] N° SIREN : 791 766 397 Représentant (s) : MAITRE MILLER Najda ME DROUET NAIDIN STEPHANIE - AVOCAT

Défendeur (s) : INVEST WFH 01 (SAS) [Adresse 2] Représentant(s) : MAITRE MURIEL [Y]

Défendeur (s) : M. [F] [L] [Adresse 3] [Adresse 4] [Localité 2] [Adresse 5] Représentant (s) :

Défendeur (s) : SARL EPILOGUE PRISE EN LA PERSONNE DE ME [I] [X] ES QUALITES DE LIQUIDATEUR DE INVEST WFH 01 ET [D] [Q] [Adresse 6] Représentant(s) :

Défendeur (s) : SARL EPILOGUE PRISE EN LA PERSONNE DE ME [I] [X] ES QUALITES DE LIQUIDATEUR DE [D] [Q] [Adresse 7] Représentant(s) :

Défendeur (s) : [D] [Q] (SAS) [Adresse 2] Représentant(s) :

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Greffier présent lors des débats : M. Luc SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M. Luc SOUBRILLARD

Débats à l'audience publique du 08/06/2026

LES FAITS ET LA PROCEDURE :

En demande

La société HAPPY CAPITAL, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n° 791 766 397, dont le siège social est fixé [Adresse 8], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège es qualité de représentant de la masse des porteurs d'obligations du projet Vertu et du projet ODE1 et dûment désigné comme tel dans le cadre des contrats d'émission d'obligations signés le 20 mai 2020 et le 15 mars 2022 respectivement ;

En défense

Monsieur [L] [F], né le [Date naissance 1] 1979 à [Localité 3], de nationalité française, exerçant les fonctions de dirigeant d'entreprises, domicilié [Adresse 9], es qualité de caution solidaire du contrat de prêt conclu avec WFH INVEST 01 et de caution solidaire du contrat de prêt conclu avec [D] [Q];

2) La SARL EPILOGUE, prise en la personne Maître [I] [X], domiciliée au [Adresse 6] :

es qualité de liquidateur de la société INVEST WFH 01 et désigné à cette fonction par jugement en date du 20 novembre 2024 ;ЕΤ

es qualité de liquidateur de la société [D] [Q] et régulièrement désigné par jugement du tribunal de commerce de Montpellier en date 29 novembre 2024 ayant prononcé la conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire de la société [D] [Q].

Le tribunal rappelle que par décisions en date du 9 mai 2025, la jonction des procédures N°2024008798, N°2025005202, N°2025005203 et N°2025005204 à la présente procédure N° 2024007393 a été prononcée dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice ;

Monsieur [L] [F] est à la tête d'un groupe de promotion immobilière connu essentiellement à travers son entité principale, la SAS [D] PROMOTION devenue ensuite la SAS [D] [Q].

Afin de financer successivement deux projets immobiliers, M. [F] a fait appel à la SAS HAPPY CAPITAL laquelle exerce une activité de prestataire de services en financement participatif agréé au moyen d'une plateforme numérique.

Ainsi le

20 mai 2020

, la SAS INVEST WFH 01 (filiale à 100 % de [D] DEVELOPPEMENT) émet un emprunt obligataire de 459 500 € à 9 % d'intérêt pour financer le projet « VERTU » à [Localité 4] via la plateforme HAPPY CAPITAL ;

Le

15 mars 2022

, la SAS [D] PROMOTION (devenue [D] [Q]) signe une convention et un contrat d'emprunt obligataire de 700 000 € à 10 % d'intérêt pour financer/refinancer le projet « ODE 1 » à [Localité 5] ;

A ce titre, M. [F] a signé un acte de cautionnement solidaire en date du 27 avril 2020, en garantie de la dette de la SAS [D] PROMOTION (projet ODE1) pour un montant maximum de 888 690€ ;

Le 22 juillet 2022 : M. [F] et la SAS HAPPY CAPITAL signent un 1er avenant pour le projet « VERTU » prorogeant l'échéance au 10 février 2023, avec un échéancier spécifique.

Ce même jour, M. [F] signe un acte de cautionnement solidaire en garantie de la dette de la SAS INVEST WFH 01 (projet VERTU) pour un montant maximum de 546 189,80€ ;

Le 13 mars 2023 : M. [F] et la SAS HAPPY CAPITAL signent un second avenant pour le projet « VERTU », repoussant la date d'échéance finale au 30 mars 2024 ;

Le 14 avril 2023 : La SAS HAPPY CAPITAL constate le défaut de règlement du coupon annuel dû par la SAS [D] [Q] au titre du projet « ODE 1 » ;

Le 16 juin 2023, constatant un retard de paiement dans la première échéance et les deux échéances suivantes, la SAS HAPPY CAPITAL a mis en demeure la SAS INVEST WFH 01 afin qu'elle honore ses échéances de remboursement. ;

Le 8 septembre 2023, la SAS HAPPY CAPITAL a notifié la déchéance du terme du contrat de prêt prononcée à l'encontre de la SAS INVEST WFH 01 ;

Le 21 novembre 2023, la SAS HAPPY CAPITAL a adressé une mise en demeure à la SAS [D] [Q] concernant le défaut de paiement sur l'opération « ODE 1 ».

Le 13 mai 2024, la SAS HAPPY CAPITAL a présenté à Madame la Présidente du tribunal de commerce de Montpellier une requête en injonction de payer, pour un montant de 74 139,06 € (projet ODE1) ;

Le 11 juin 2024, le tribunal de commerce de Montpellier, par ordonnance n° IP 2024001497, a fait droit à la requête en injonction de payer déposée par la SAS HAPPY CAPITAL ;

Le 17 juin 2024, pour le projet VERTU, la SAS HAPPY CAPITAL a adressé une mise en demeure à la SAS [D] [Q] en sa qualité de garant à première demande pour la SAS INVEST WFH 01 ;

Le 10 juillet 2024, l'ordonnance n° IP 2024001497 a été régulièrement signifiée à la SAS [D] [Q] par acte de commissaire de justice ;

Le 19 juillet 2024, la SAS [D] [Q] a formé opposition à l'ordonnance d'injonction de payer rendue le 11 juin 2024 ;

Le 11 octobre 2024, Ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la SAS [D] [Q] ;

Le 28 octobre 2024 : Déclaration de créance par HAPPY CAPITAL au titre de la procédure collective de la SAS [D] [Q] ;

Le 29 novembre 2024 : Conversion du redressement judiciaire de la SAS [D] [Q] en liquidation judiciaire ;

Le 20 décembre 2024 : Prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS INVEST WFH 01 ;

C'est en l'état que se présente l'affaire devant le tribunal de céans,

Après 5 renvois, l'affaire a été appelée à l'audience du 8 juin 2026,

Après avoir entendu les parties, la formation de jugement a clos les débats et mis le jugement en délibéré,

Monsieur le Président d'audience a indiqué que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 7 septembre 2026,

Les parties étaient présentes ou représentées à l'audience,

LES PRETENTIONS :

Pour la société HAPPY CAPITAL :

Aux termes de ses conclusions régulièrement reprises à l'audience, la société HAPPY CAPITAL demande au tribunal de :

Pour le projet VERTU, contrat d'émission d'obligations du 20 mai 2020

À l'égard du mandataire liquidateur des sociétés INVEST WFH 01 et [D] [Q]

CONSTATER

que la SAS HAPPY CAPITAL a régulièrement déclaré sa créance à la liquidation judiciaire des sociétés INVEST WFH 01 et [D] [Q] ;

FIXER AU PASSIF

de chacune des sociétés INVEST WFH 01 et [D] [Q] la somme de

734.115,57 euros

, se décomposant comme suit :

420 496,61 euros au titre du capital,

196 357,19 euros au titre des intérêts contractuels,

117 261,77 euros au titre des intérêts de retard ;

ORDONNER

la capitalisation des intérêts contractuels et des intérêts de retard ;

FIXER

au passif des sociétés INVEST WFH 01 et [D] [Q] la somme de 3.000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, outre entiers dépens, en ce compris ceux afférents à l'ordonnance portant injonction de payer ;

À l'égard de monsieur [L] [F], caution

CONSTATER

la déchéance du terme du contrat de prêt obligataire à la date du 8 septembre 2023 ;

CONDAMNER

Monsieur [L] [F], en sa qualité de caution, à verser à la société HAPPY CAPITAL es qualités de représentant de la masse des obligataires la somme globale de

676.657,58 euros

, outre intérêts au taux contractuel jusqu'à parfait paiement ;

ORDONNER l'anatocisme dans les conditions de l'article 1343-2 du Code civil ;

ASSORTIR le montant dû des intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 16 juin 2023 ;

DÉCLARER

, conformément à l'article L.111-8 du Code des procédures civiles d'exécution, que les frais d'huissier à venir seront mis à la charge de Monsieur [L] [F] ;

REJETER

l'ensemble des demandes, fins et conclusions adverses de Monsieur [L] [F], notamment ses moyens de nullité, de déchéance des intérêts et sa demande de délais de paiement,

CONDAMNER

Monsieur [L] [F] à verser à la société HAPPY CAPITAL la somme de

3.000,00 euros

sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, outre entiers dépens.

Pour le projet ODE1, contrat d'émission d'obligations du 15 mars 2022

FIXER LA CREANCE

de la SAS HAPPY CAPITAL au passif de la liquidation judiciaire de la SAS [D] [Q] à la somme de 909 697,20 euros se décomposant comme suit ;

700 000,00 euros au titre du capital prêté,

199 193,31 euros au titre des intérêts contractuels,

10 504,20 euros au titre des intérêts de retard,

CONSTATER que

Monsieur [L] [F] s'est valablement engagé en qualité de caution solidaire des engagements de la SAS [D] [Q] à l'égard de la SAS HAPPY CAPITAL ;

REJETER

comme infondés les moyens de nullité des cautionnements tirés de la contestation de l'écriture manuscrite et du prétendu défaut de formalisme ;

REJETER

comme infondée la demande de déchéance des intérêts et pénalités formée sur le fondement de l'article 2302 du Code civil ;

CONDAMNER

Monsieur [L] [F] à payer à la SAS HAPPY CAPITAL la somme de 909 697,51 euros, se décomposant comme suit :

700 000,00 euros au titre du capital,

199 193,20 euros au titre des intérêts contractuels,

10 504,20 euros au titre des intérêts de retard, outre 3,000,00 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

FIXER au passif de la SAS [D] [Q], les entiers dépens ;

CONDAMNER

Monsieur [L] [F] à verser à la SAS HAPPY CAPITAL une somme complémentaire au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, telle que fixée par le Tribunal, en sus des provisions déjà sollicitées ;

ORDONNER L'EXECUTION PROVISOIRE

du jugement à intervenir, nonobstant appel, compte tenu de la nature de la créance, de la situation liquidative du débiteur principal et de la qualité de la caution, dirigeant et initiateur du projet financé, et rejeter toute demande contraire de Monsieur [F].

Pour Monsieur [L] [F]

A titre principal :

JUGER

que les mentions manuscrites figurant sur les deux actes produits par la SAS HAPPY CAPITAL ne sont pas portées de la main de M. [L] [F],

PRONONCER

la nullité des deux actes de cautionnements dont la SAS HAPPY CAPITAL se prévaut à l'encontre de M. [F],

A titre subsidiaire :

ORDONNER

à la société HAPPY CAPITAL la communication de l'exemplaire original des actes dont elle revendique le bénéfice ;

PROCEDER à la vérification de signature et d'écriture portée sur lesdits actes ;

JUGER

que les mentions manuscrites figurant sur les deux actes produits par la SAS HAPPY CAPITAL ne sont pas portées de la main de M. [L] [F] ;

PRONONCER

la nullité des deux actes de cautionnements dont la SAS HAPPY CAPITAL se prévaut à l'encontre de M. [F],

A titre infiniment subsidiaire :

PRONONCER

la déchéance du terme des intérêts échus à compter du 1er avril 2023,

JUGER

que la somme due au titre du cautionnement de la dette de la société WFH INVEST 01 ne saurait excéder la somme de 420.496,61 euros outre intérêts au taux légal à de la mise en demeure ;

JUGER

que la somme due au titre du cautionnement de la dette de la société [D] [Q] ne saurait excéder la somme de 700.000 euros outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure ;

ECARTER

l'exécution provisoire l'estimant incompatible avec la nature de l'affaire et ses conséquences d'une extrême gravité pour M. [F].

En toutes hypothèses :

DEBOUTER

la SAS HAPPY CAPITAL du surplus de ses demandes ;

LA CONDAMNER

au paiement de la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu'aux entiers dépens.

LES MOYENS DES PARTIES :

Les moyens des parties sont développés dans leurs écritures ci-dessus visées, reprises lors de l'audience, ils consistent essentiellement :

Pour la société HAPPY CAPITAL :

Vu les articles 331 du Code de procédure civile, Vu les articles V 622-21 et V 622-22 du Code de commerce,

Vu les articles 1103, 1343-2, 1353, 2288 et 2321 du Code civil, Vu les articles 1104 et s, 1335 et 1336 et s. du Code civil,

Vu l'article V11 1-8 du Code des procédures civiles d'exécution, Vu le contrat de prêt, ses avenants et l'acte de cautionnement du 22 juillet 2022, Sur le détail de la créance due :

Concernant la SAS INVEST WFH 01 dans le cadre du projet VERTU, la SAS HAPPY CAPITAL soutient en premier lieu que, sur la base du contrat d'émission, des avenants, de la mise en

demeure du 16 juin 2023 et de la déchéance du terme signifiée le 8 septembre 2023, d'une part la société INVEST WFH 01 a perçu les fonds et n'a pas respecté les échéanciers, d'autre part la déchéance du terme est régulièrement acquise, rendant l'exigibilité des sommes demandées immédiate et enfin le montant de 734 115,57 € composé de 420 496,61 € au titre du capital restant dû, de 119 357,61 au titre des intérêts contractuels et de 117 261,77 € au titre des intérêts de retard n'est pas sérieusement critiqué par les défendeurs ;

Elle estime par ailleurs que la Caution fait une lecture tronquée de l'article 2302 du Code Civil dans le but de limiter au seul principal déclaré le montant de la créance ;

S'agissant de la société [D] [Q] dans le cadre du projet ODE1, la SAS HAPPY CAPITAL évalue la créance à 909 697,51 € composé de 700 000€ au titre du capital restant dû, de 199 193,31€ au titre des intérêts contractuels et de 10 504,20 € au titre des intérêts de retard et considère que [D] [Q] ne produit aucune pièce de nature à remettre en cause le montant de la créance ;

De même que précédemment, la SAS HAPPY CAPITAL considère que le manquement grave à ses obligations contractuelles entraine de la part de la SAS [D] [Q] l'exigibilité immédiate de l'intégralité des sommes dues ;

Sur la mise en cause du mandat du liquidateur :

Prenant appui sur les articles 331, 853 du Code de Procédure Civil, les articles L622-21, L-622-22, L-625-23 et L-625-25 du Code du Commerce, la SAS HAPPY CAPITAL soutient qu'elle était fondée à appeler en la cause le liquidateur afin de fixer les créances au passif et qu'elle a régulièrement déclaré ces dernières pour les deux procédures INVEST WFH 01 et [D] [Q] ;

Sur la condamnation de Monsieur [L] [F] en qualité de caution :

La SAS HAPPY CAPITAL entend soutenir que les actes de cautionnement signés par Monsieur [F] au profit de HAPPY CAPITAL, en garantie des engagements de la SAS [D] [Q] et de la SAS INVEST WFH 01, établissent de façon claire l'engagement de Monsieur [F] en tant que caution solidaire à concurrence du montant du prêt obligataire et de ses accessoires. ;

Elle ajoute que, tenant les article 1103 et 1104 du Code civil, Monsieur [F] ne peut se souscrire à ses engagements qu'en démontrant l'existence d'une cause de nullité sérieuse et avérée ;

S'agissant des dénis d'écriture soutenu par Monsieur [F] pour les deux engagements de caution, la demanderesse soulève que la contestation n'est assortie d'aucune pièce (ni expertise, ni comparaison d'écritures, ni même d'échantillon de signature), intervient pour la première fois au stade contentieux, alors que Monsieur [F] n'a jamais contesté ces actes pendant toute la phase amiable ni dans le cadre des déclarations de créance, et est, selon elle, en totale contradiction avec son implication personnelle dans le montage, la présentation de son patrimoine et les discussions sur les garanties ;

Sur le prétendu défaut de formalise au regard de l'article 2297 du Code Civil :

La demanderesse soutient que Monsieur [F], en concluant de la nullité des actes de cautionnement par le fait qu'il n'y serait apposé aucune signature au bon emplacement, fait une lecture erronée de l'article 2297 du Code Civil ;

Sur la demande de déchéance des intérêts (article 2302 du Code Civil) :

La SAS HAPPY CAPITAL conteste l'interprétation de l'article 2302 du Code Civil la jugeant maximaliste et infidèle. Elle entend démontrer par ailleurs que l'exigence d'information annuelle de la caution à bien été remplie chaque année ;

Sur la contestation globale des créances :

La SAS HAPPY CAPITAL soutient qu'en l'absence de calcul alternatif, de pièces contestant le décompte des sommes dues et plus généralement de contestation sérieuse, les montants de créance qu'elle a établis doivent être retenus ;

Sur la demande de délais de paiement :

La SAS HAPY CAPITAL estime qu'en l'absence de plan de désendettement de perspective chiffrée de redressement personnel et considérant que la caution a déjà bénéficié indirectement de plusieurs délais sans jamais honorer ses engagements, cette demande n'est en rien justifiée.

Pour Monsieur [L] [F] :

Vu les articles 2296 et 2297 du Code Civil, Vu les articles 287 et suivants du Code Civil, Vu l'articles 2302 du Code Civil,

Vu l'article 1343-5 du Code Civil, Vu l'article 514-1 du Code de Procédure Civile,

Sur la nullité des cautionnements en raison de l'absence de mention manuscrite apposée par M. [F]

M. [F] soutient que les deux engagements de caution produits par la SAS HAPPY CAPITAL sont nuls sur le fondement de l'article 2297 du Code civil, au motif que les mentions manuscrites figurant sur les actes n'ont pas été écrites par lui.

Il dénie son écriture et produit des écrits en comparaison pour démontrer que le graphisme des mentions litigieuses diffère de son écriture habituelle ;

Sur la nullité des cautionnements en raison du formalisme requis :

Même à supposer que les mentions aient été apposées par lui, M. [F] soutient que les cautionnements sont nuls car le formalisme protecteur de l'article 2297 du Code civil n'aurait pas été respecté.

Il fait valoir notamment que les mentions n'ont pas été signées et qu'elles ne permettent pas d'identifier clairement la nature de l'engagement, le débiteur ou le créancier ;

A titre subsidiaire, sur le quantum des créances :

Le défendeur fait valoir, sur le fondement de l'article 2296 du Code civil, que le cautionnement ne peut excéder ce qui est dû par le débiteur principal. De plus, s'appuyant sur l'article 2302 du Code Civil et considérant que les documents d'information annuelle n'ont pas été fournis, M. [F] estime que les pénalités et intérêts de retard échus à compter du 1er avril 2023 ne peuvent lui être réclamés ;

Sur les délais de paiement :

Si une condamnation devait être prononcée, le défendeur sollicite un report de paiement de deux ans sur le fondement de l'article 1343-5 du Code civil, en invoquant sa situation personnelle et financière difficile à la suite de la liquidation judiciaire du groupe [D] ;

Sur l'exécution provisoire :

M. [F] demande que l'exécution provisoire soit écartée, au motif qu'elle serait incompatible avec la nature de l'affaire et pourrait entraîner des conséquences graves pour lui ;

Sur la demande de la SAS HAPPY CAPITAL au titre des frais irrépétibles et des dépens :

Enfin, il sollicite le rejet des demandes adverses au titre des frais irrépétibles et des dépens, et demande au contraire la condamnation de la SAS HAPPY CAPITAL au paiement de 3 000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile.

SUR CE LE TRIBUNAL,

Le 11 juin 2024 le tribunal de commerce Montpellier, par ordonnance n° IP 2024001497, a fait droit à la requête en injonction de payer déposée par la SAS HAPPY CAPITAL, injonction portant sur la somme en principal de 74 139,06 € outre les dépens ;

Sur le fondement de l'article 1416 du Code de procédure civile, l'opposition à l'ordonnance d'injonction de payer du 19 juillet 2024, a été effectuée par la SAS [D] [Q] dans les formes et délais légaux, elle sera déclarée recevable en la forme ;

Dès lors, le tribunal,

Confirmera en son principe ladite injonction de payer, dira que le jugement à intervenir s'y substituera, en vertu de l'article 1420 du Code de procédure civile ;

Sur la régularité de l'intervention forcée du liquidateur :

En vertu de l'article L.622-21 C du Code civil, toute dette née avant le jugement d'ouverture de la procédure collective est qualifiée de créance antérieure et est immédiatement soumise à l'arrêt des poursuites individuelles.

Ainsi, Pour faire valoir une créance antérieure dans une instance déjà engagée ou à engager, le créancier doit obligatoirement effectuer la déclaration de créance et informer le liquidateur de la dette dans le délai légal et appeler en la cause le liquidateur (Articles L. 622-22 du Code du commerce et 331 du Code civil) afin de reprendre ou poursuivre l'instance judiciaire non pas contre la société seule, mais en présence obligatoire du liquidateur.

En l'espèce, il ressort des pièces produites au dossier que la SAS HAPPY CAPITAL a justifié à l'encontre des sociétés [D] [Q] et INVEST WFH 01 de créances certaines, liquides et exigibles, ces créances ayant été déclarées régulièrement.

Dès lors le tribunal,

Déclarera recevable et bien fondée l'action de la SAS HAPPY CAPITAL contre les SAS [D] [Q] et INVEST WFH 01 et constatera que la SAS HAPPY CAPITAL a régulièrement déclaré ses créances à la liquidation judiciaire des sociétés INVEST WFH 01 et [D] [Q] ;

Sur la fixation des créances au passif des SAS [D] [Q] et INVEST WFH 01 :

Le montant des deux créances, tel qu'il s'établit par la SAS HAPPY CAPITAL, est formé dans les deux cas par la somme du capital prêté, des intérêts contractuels et des intérêts de retard ;

En l'espèce, la SAS HAPPY CAPITAL évalue la créance due par la SAS INVEST WFH 01 à 734 115,57 € composé de 420 496,61 € au titre du capital restant dû, de 119 357,61 au titre des intérêts contractuels et de 117 261,77 € au titre des intérêts de retard et évalue la créance due par la SAS [D] [Q] à

909 697,51 € composé de 700 000€ au titre du capital restant dû, de 199 193,31€ au titre des intérêts contractuels et de 10 504,20 € au titre des intérêts de retard ;

Les SAS [D] [Q] et INVEST WFH 01 ne conteste pas ces évaluations ni ne produisent d'éléments de nature à les remettre en cause ;

Dès lors le tribunal,

Fixera au passif de la SAS INVEST WFH la somme de 734 115,57 € et fixera au passif de la SAS [D] [Q] la somme de 909 697,51 € ;

Sur le quantum des créances dues par M. [F] en sa qualité de caution :

Le défendeur, sans remettre en cause les montants prêtés au titre du capital, entend, à juste titre, s'appuyer sur l'article 2302 du Code civil, lequel impose au créancier professionnel de tenir informer, avant le 31 mars de chaque année et à ses frais, toute caution personne physique du montant exact restant dû au 31 décembre de l'année précédente (principal, intérêts et accessoires), afin de contester les montants demandés au regard des intérêts contractuels et des intérêts de retard ;

En l'espèce, la SAS HAPPY CAPITAL ne produit à l'appui de ses demandes aucune des lettres d'information qu'elle aurait dû adresser à la caution au plus tard le 31 mars 2021, le 31 mars 2022 et le 31 mars 2023, pour le projet VERTU et au plus tard le 31 mars 2022 et le 31 mars 2023 pour le projet ODE1, de sorte qu'elle ne peut réclamer à la caution que le capital strictement dû, déduction faite de tous les intérêts et pénalités échus depuis le premier manquement et sous déduction des paiements déjà effectués par le débiteur principal imputés en priorité sur ce capital.

Mais, tenant qu'aucune des parties ne produit de calcul détaillé quant aux déductions qu'il conviendrait d'imputer au capital ;

Dès lors le tribunal,

Condamnera Monsieur [L] [F], en sa qualité de caution, à verser à la société HAPPY CAPITAL es qualités de représentant de la masse des obligataires la somme globale de 420 496,61 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure ;

Condamnera Monsieur [L] [F], en sa qualité de caution, à verser à la société HAPPY CAPITAL es qualités de représentant de la masse des obligataires la somme globale de 700 000 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure ;

Sur le déni d'écriture et le défaut de formalisme selon l'article 2297 du Code civil :

La date de signature de l'engagement de caution garantissant la dette de la SAS [D] [Q], soit le 27 avril 2020, n'est pas cohérente avec la date de la convention et du contrat

d'emprunt obligataire conclus entre les sociétés [D] [Q] et HAPPY CAPITAL soit le 15 mars 2022 pour les deux documents.

En effet, dans son article 18, l'acte d'engagement de caution mentionne l'article 2297 du Code Civil, article qui ne pouvait pas être connu à la date de signature apposée sur ledit acte.

En conséquence, et même s'il est admis que l'engagement de caution peut être antérieur au contrat de prêt qu'il garantit, le tribunal retiendra que la date de signature de l'engagement de caution garantissant la dette de la SAS [D] [Q] est nécessairement postérieure au 1er janvier 2022.

Étant établi que les deux actes de cautions relèvent de l'article 2297 du Code civil, le défendeur soutient que les actes seraient entachés de nullité par le fait que la mention obligatoire n'aurait pas été de la main de M. [F]. Or, en l'absence de documents orignaux et de pièces probantes, la comparaison entre des parties du texte et des documents signés à des périodes et dans des circonstances différentes, ne peut créer, à elle seule, un doute suffisant portant sur la validité des actes de cautionnement.

Parfaitement conscient de cette difficulté, M. [F] demande au tribunal d'ordonner la production des engagements de cautions considérés comme litigieux par ce dernier. Or, il faudrait pour cela que M. [F] justifie d'un besoin réel et d'un obstacle légitime pour solliciter une telle mesure d'injonction alors même que les originaux ont été produits en deux exemplaires, dont l'un lui a été nécessairement remis. Cela étant attesté par la mention « en 2 exemplaires originaux » figurant en dernière page des actes de caution.

Enfin, s'agissant de la signature et de la position de celle-ci dans le document, l'article 2297 du Code civil ne précise pas explicitement l'emplacement exact de la signature. Mais, selon les principes généraux du droit civil et la jurisprudence, la date et la signature doivent obligatoirement se trouver immédiatement après la mention obligatoire.

Les deux actes de cautionnement versés aux débats sont signés et paraphés et les signatures sont positionnées après les mentions manuscrites obligatoires ;

Dès lors le tribunal,

Constatera que Monsieur [L] [F] s'est valablement engagé en qualité de caution solidaire des engagements de la SAS [D] [Q] et de la SAS INVEST WFH 01 à l'égard de la SAS HAPPY CAPITAL ;

Rejettera comme infondés les moyens de nullité des cautionnements tirés de la contestation de l'écriture manuscrite et du prétendu défaut de formalisme ;

Sur la déchéance du terme du contrat de prêt obligataire à la date du 8 septembre 2023 :

L'application de l'article 3.12 du contrat d'émission d'obligations signé par M. [F] le 20 mai 2020, permet à la SAS HAPPY CAPITAL, représentant la masse des obligataires « de rendre immédiatement exigible l'emprunt obligataire et de solliciter le remboursement en totalité des Obligations… »

Dès lors le tribunal,

Constatera la déchéance du terme du contrat de prêt obligataire à la date du 8 septembre 2023 ;

Sur les délais de paiement :

Selon l'article 1343-5 du code civil, le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues.

En l'espèce, et outre le fait que le demandeur n'apporte aucun élément en soutien de sa demande, plan de désendettement ou échéancier de remboursement, le montant des pénalités objet de la demande d'échelonnement de paiement est la conséquence de créances non contestées, exigibles depuis 2023, pour lesquelles il s'était porté caution personnelle sans jamais faire face à ses obligations.

En conséquence, estimant qu'il serait inéquitable d'en différer le règlement complet, le tribunal déboutera le demandeur de sa demande d'échéancier ;

Sur l'article 700 du Code de procédure civile, et les dépens,

Pour faire reconnaitre ses droits, la SAS HAPPY CAPITAL a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu de condamner M. [F] au paiement de la somme de 1 500 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens ;

Sur l'exécution provisoire,

Le Tribunal rappelle que l'exécution provisoire est de droit, selon les dispositions de l'article 514 du Code de procédure civile, elle sera donc ordonnée ;

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré, par décision contradictoire et en premier ressort, statuant par un seul et même jugement rendu sur les instances préalablement jointes sous le N° 2024007393 ;

Déclare recevable en la forme l'opposition de la SAS [D] [Q] à l'ordonnance n° IP 2024001497 rendue le 11 juin 2024 par Madame la Présidente du tribunal de commerce de Montpellier au profit de la SAS HAPPY CAPITAL ;

Se substituant à ladite ordonnance et jugeant à nouveau ;

À l'égard du mandataire liquidateur des sociétés INVEST WFH 01 et [D] [Q]

DECLARE

recevable et bien fondée l'action de la SAS HAPPY CAPITAL contre les SAS [D] [Q] et INVEST WFH 01 ;

CONSTATE

que la SAS HAPPY CAPITAL a régulièrement déclaré sa créance à la liquidation judiciaire des sociétés INVEST WFH 01 et [D] [Q] ;

DECLARE

fondée la demande de déchéance des intérêts et pénalités formée par M. [F] sur le fondement de l'article 2302 du Code civil ;

FIXE LA CREANCE

de la SAS HAPPY CAPITAL au passif de la liquidation judiciaire de la SAS INVEST WFH 01 à la somme de 734 115,57 euros ;

FIXE LA CREANCE

de la SAS HAPPY CAPITAL au passif de la liquidation judiciaire de la SAS [D] [Q] à la somme de 909 697,51 euros ;

FIXE

au passif des sociétés INVEST WFH 01 et [D] [Q] la somme de 3.000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, outre entiers dépens, en ce compris ceux afférents à l'ordonnance portant injonction de payer ;

À l'égard de monsieur [L] [F], caution

CONSTATE

la déchéance du terme du contrat de prêt obligataire à la date du 8 septembre 2023 ;

CONSTATE

que Monsieur [L] [F] s'est valablement engagé en qualité de caution solidaire des engagements de la SAS [D] [Q] et de la SAS INVEST WFH 01 à l'égard de la SAS HAPPY CAPITAL ;

REJETTE

comme infondés les moyens de nullité des cautionnements tirés de la contestation de l'écriture manuscrite et du prétendu défaut de formalisme ;

CONDAMNE

Monsieur [L] [F], en sa qualité de caution, à verser à la société HAPPY CAPITAL es qualités de représentant de la masse des obligataires la somme globale de 420 496,61 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure ;

CONDAMNE

Monsieur [L] [F], en sa qualité de caution, à verser à la société HAPPY CAPITAL es qualités de représentant de la masse des obligataires la somme globale de 700 000 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure ;

DÉCLARE,

conformément à l'article L.111-8 du Code des procédures civiles d'exécution, que les frais d'huissier à venir seront mis à la charge de Monsieur [L] [F] ;

DEBOUTE

la SAS HAPPY CAPITAL de ses autres demandes ;

DEBOUTE Monsieur [L] [F] de ses autres demandes ;

CONDAMNE

Monsieur [L] [F] à verser à la SAS HAPPY CAPITAL la somme de 1 500 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

ORDONNE

l'exécution provisoire des présentes décisions.

CONDAMNE

Monsieur [L] [F] aux entiers dépens de l'instance, conformément aux dispositions de l'article 696 du Code de procédure civile dont frais de greffe liquidés et taxés à la somme de 143.78 € toutes taxes comprises.

Le Greffier

Le Président.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 2296, code de procedure civile 853, code de procedure civile 1416, code civil 1335, code civil 2302, code civil 287, code de procedure civile 1420, code civil 2321, code civil 1336, code civil 2297). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

• 9 mars 2026 · Tribunal judiciaire de Grenoble · Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 24/04549

  en commun : code civil 2296, code civil 2302, code civil 2297

• 22 juin 2026 · Tribunal de commerce de Foix · n° 2025J00021

  en commun : code civil 2296, code civil 2302, code civil 2297

• 22 janvier 2026 · Tribunal judiciaire de Libourne · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 24/01197

  en commun : code civil 2296, code civil 1335

• 2 février 2026 · Tribunal de commerce de Poitiers · n° 2025003928

  en commun : code civil 2296, code de procedure civile 853, code civil 2302

• 2 mai 2024 · Cour d'appel de Paris · Autre · n° 21/13485

  en commun : code civil 2296, code civil 2321

• 26 février 2026 · Cour d'appel de Paris · Autre · n° 25/09170

  en commun : code civil 2296, code civil 2321

• 11 juin 2025 · Tribunal des activités économiques de Paris · n° 2024062815

  en commun : code civil 2296, code civil 2321

Mise à jour de la source le 2026-09-10T10:05:05.767Z.