Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-8, 10 septembre 2026, n° 2025017112

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Parties (entreprises)

DEFENSE CONSEIL INTERNATIONALDIVERS DEGROOF PETERCAM FINANCE

Exposé du litige

LES FAITS

La SA INDOSUEZ CORPORATE ADVISORY (anciennement DIVERS DEGROOF PETERCAM FINANCE - 437 897 648 R.C.S. Nanterre – ci-après DEGROOF) a pour activités le conseil en fusions et acquisitions, le conseil en ingénierie boursière et préparation d'offres publiques (opérations sur titres, offres publiques, apports) et, le conseil en marché de capitaux.

La SA DEFENSE CONSEIL INTERNATIONAL (722 031 176 R.C.S. Paris ci-après DCI) a, directement ou par l'intermédiaire de filiales, toutes activités d'assistance, de conseil et de coopération notamment au profit ou avec l'accord des Etats français ou étrangers ainsi que toutes prestations.

3. Le 20 mars 2023, DEGROOF et DCI ont signé une convention d'assistance et de conseil à l'exécution de la stratégie de croissance externe (ci-après : la CONVENTION).

4. Le 29 novembre 2023 DCI a adressé à CybExer Technologies, qui n'est pas dans la cause, une « lettre d'offre non engageante » ("Non-Binding Offer letter") que DEGROOF considère comme entrant dans le champ de l'article 2 de la CONVENTION.

Le 5 décembre 2023, DEGROOF a émis une facture n°F001585 d'un montant de 50.000 € HT restée impayée malgré des relances et des mises en demeure datées du 19 septembre 2024 et du 24 octobre 2024.

6. C'est dans ces circonstances qu'est né le litige.

LA PROCEDURE

7. Le 17 février 2025, DEGROOF a fait assigner DCI par acte remis à personne se déclarant habilitée.

8. En application des dispositions de l'article 446-2 du Code de procédure civile le tribunal retiendra les dernières conclusions récapitulatives de chacune des parties avec les dernières demandes formulées par écrit et communiquées par elle.

9. Par ses dernières conclusions du 11 mars 2026, DEGROOF demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104 et 2224 du Code civil,

Vu l'article, 700 du Code de procédure civile,

DÉBOUTER DCI de l'intégralité de ses demandes ;

CONSTATER que le courrier du 29 novembre 2023 adressé par DCI à la société CybExer Technologie constitue une « Offre » au sens de l'article 2 de la Lettre d'Engagement signée entre les parties ;

CONSTATER que la Lettre d'Engagement signée le 20 mars 2023 entre les parties constitue un contrat ferme et définitif ;

CONDAMNER DCI à payer la société Degroof Petercam la somme de 50 000 € H.T. (cinquante mille euros), soit 60 000 T.T.C. (soixante mille euros) assortie des intérêts de retard au taux légal majoré de quatre points, à compter du 24 octobre 2024 ;

CONDAMNER DCI au paiement de la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens ;

ORDONNER l'exécution provisoire de la décision à intervenir, nonobstant opposition ou appel.

10. Par ses dernières conclusions du 11 février 2026, DCI demande au tribunal de :

Vu notamment l'article 122 du Code de procédure civile et les articles 1103 et suivants du Code civil,

CONSTATER que l'action en paiement de la société Degroof Petercam Finance est prescrite,

DEBOUTER la société Degroof Petercam Finance de l'intégralité de ses demandes en ce qu'elles sont irrecevables et infondées,

CONDAMNER la société Degroof Petercam Finance à payer à Défense Conseil International la somme de 6 000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

11. A l'audience du 20 mai 2026, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties sont convoquées à son audience du 24 juin 2026, à laquelle DEGROOF et DCI se présentent.

12. Après avoir entendu les parties présentes, le juge a clos les débats et a dit que le jugement, mis en délibéré, sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 10 septembre 2026, en application de l'article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile.

MOYENS

13. Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l'article 455 du Code de procédure civile et statuera à l'issue de chaque moyen.

14. DEGROOF fait valoir que :

Au visa de l'article AI.4 de la CONVENTION, de l'article 2224 du Code civil et de l'arrêt de la Cour de cassation du 1er mars 2023, l'action n'est pas prescrite, le délai d'un an courant à compter de la connaissance du manquement contractuel, révélé dans ce litige par le refus exprès de paiement de DCI le 8 octobre 2024.

Au visa des articles 1103 et 1104 du Code civil relatifs à la force obligatoire du contrat, DCI est tenue de régler la rémunération forfaitaire de 50 000 € HT prévue à l'article 2 de la CONVENTION ; le terme « offre » devant être entendu dans son sens contractuel large et inclure une offre indicative, telle que celle formulée le 29 novembre 2023.

La disposition invoquée par DCI, au visa de l'article 1190 du Code civil, est inapplicable faute d'ambiguïté de la clause ; cette interprétation étant par ailleurs conforme aux usages des opérations de fusion-acquisition ainsi qu'à l'économie générale du contrat.

15. DCI fait valoir que :

L'action en paiement engagée le 17 février 2025 par DEGROOF est prescrite. Selon la CONVENTION, le délai d'un an court à compter du moment où DEGROOF connaissait ou devait connaître le manquement. Or, la prestation invoquée s'est achevée le 29 novembre 2023 et la facture a été émise le 5 décembre 2023. Le délai expirait donc au plus tard le 29 novembre 2024 pour une assignation du 17 février 2025.

Le courrier du 29 novembre 2023 n'était pas une offre d'acquisition mais une simple lettre d'intention destinée à ouvrir des négociations. Faute de détermination de la chose et du prix, le courrier ne peut être qualifié d'offre. La Convention ne rémunère pas une simple lettre d'intention.

Motifs

SUR CE

1. Sur la prescription

16. L'article 122 du CPC dispose que « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée ».

17. DCI fait valoir que l'action en paiement engagée par DEGROOF le 17 février 2025 par DEGROOF est prescrite. En effet, selon la CONVENTION, le délai d'un an court à compter du moment où DEGROOF connaissait ou devait connaître le manquement. Or, la prestation invoquée s'est achevée le 29 novembre 2023 et la facture a été émise le 5 décembre 2023. Le délai expirait donc au plus tard le 29 novembre 2024.

18. Le tribunal constate que l'annexe A « Conditions Générales » de la CONVENTION stipule en son article A1.4 que «

les parties disposent d'un délai d'un an à compter de la prise de connaissance par elle d'un manquement de l'autre partie ou de la date à laquelle la Partie aurait pu avoir connaissance de ce manquement pour engager la responsabilité de l'autre partie

».

19. Le tribunal constate la chronologie suivante :

Le 29 novembre 2023, DCI à adressé à CybExer une « lettre d'offre non engageante » (DEGROOF – Pièce N°2).

Le 5 décembre 2023, DEGROOF a adressé à DCI une facture (N°F001585 Référence CF-D-23-C0988) pour la somme de 50.000 € HT pour « Rémunération forfaitaire – Remise d'offre » (DEGROOF – Pièce N°3).

Le 8 octobre 2024, DCI a accusé réception d'une mise en demeure de payer la facture reçue de DEGROOF et refusé de donner une suite favorable à la demande de DEGROOF.

Le 17 février 2025, DEGROOF a fait assigner DCI en paiement de la facture.

20. Considérant, que DEGROOF a eu connaissance du refus définitif de DCI le 8 octobre 2024 et que DEGROOF a assigné DCI moins d'un an après cette date le 17 février 2025, le tribunal dira que l'action en paiement n'était pas prescrite.

21. En conséquence,

le tribunal déboutera DCI de sa demande de prescription de l'action en paiement de DEGROOF.

2. Sur les demandes de DEGROOF

22. L'article 1103 du code civil dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » ; et son article 1353 énonce que « celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver et que, réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de l'obligation ». Enfin l'article 9 du code de procédure civile dispose qu' « il incombe à chaque partie de prouver les faits nécessaires au succès de ses prétentions ».

23. DEGROOF fait valoir que DCI est tenue de régler la rémunération forfaitaire de 50 000 € HT prévue à l'article 2 de la CONVENTION ; le terme « offre » devant être entendu dans son sens contractuel large et inclure une offre indicative, telle que celle formulée le 29 novembre 2023.

24. Le tribunal constate que la CONVENTION stipule en son article 1 que la mission de DEGROOF comprend les taches et services suivants : « assistance à l'exécution de la stratégie de croissance externe

Contribuer à l'identification des cibles d'acquisition en fonction des orientations stratégiques de la société (ci-après dénommées individuellement la « Cible » ou collectivement les « cibles »);

Après la désignation par le Client d'une Cible susceptible de donner lieu à une acquisition directement ou indirectement, des titres de la Cible et/ou de ses filiales, ou d'une acquisition d'actifs ou de fonds de commerce (l' « Opération ») :

Contribuer à rassembler l'information nécessaire au client sur la Cible ;

Analyser la situation financière de la Cible et préparer une évaluation financière de la Cible ;

Conseiller le Client dans la stratégie d'approche de la Cible et l'assister dans la formulation d'une offre à destination des actionnaires de la Cible présentant les termes et conditions proposées pour l'Opération ;

Assister le cas échéant le Client en coordination avec ses conseils juridiques dans la revue d'une data room ainsi que dans le cadre du processus de «

due diligence

» ;

Assister le Client dans la négociation des aspects financiers de l'opération et

Assister le Client dans la coordination des activités des autres conseils par exemple les conseils juridiques et fiscaux les experts comptables l'impliquer dans l'exécution de l'Opération envisagée »

25. Le tribunal constate que l'article 2 (Rémunération) de la CONVENTION stipule : « Dans le cas où la société formulerait une offre en vue de l'acquisition d'une cible le client versera à Degroof Petercam Investment Banking une rémunération forfaitaire de 50 000 €HT (cinquante mille euros hors taxes).

En cas de réalisation d'une opération le client versera à Degroof Petercam Investment Banking une rémunération de succès qui sera due quelle que soit la forme et la qualification de l'opération et qu'elle soit réalisée en toute ou partie ».

26. Le tribunal constate que si la lettre « Project Epervier » adressée le 29 novembre 2023 à CybExer Technologies stipule dans son introduction : « we are pleased to submit a Non-Binding Offer letter for the acquisition of a significant stake in the CybExer…as further detailed below » (traduction du tribunal : « Nous avons le plaisir de vous soumettre une lettre d'offre non contraignante en vue de l'acquisition d'une participation significative dans CybExer… comme détaillé ci-après. »), son contenu ne présente que des intention vagues : « We are envisaging the acquisition by DCI of a significant stake in the capital of CybExer S.A by a acquiring a significant number of shares owned by the Selling Shareholders to be determined and by subscribing to a capital increase opération to finance the Company's Growth » (traduction du tribunal : « Nous envisageons l'acquisition par DCI d'une participation significative au capital de CybExer S.A., par l'achat d'un nombre important d'actions détenues par les actionnaires vendeurs (à déterminer) et par la souscription à une

opération d'augmentation de capital destinée à financer la croissance de la société »). Même entendu dans un sens contractuel large, le contenu de la lettre ne constitue pas une offre indicative, mais doit être qualifié de lettre d'intérêt (LOI) ainsi que le mentionnent les courriels de DCI (DCI – Pièces N°2 et 6) et que le confirme l'absence de preuve par DEGROOF de l'existence d'échanges entre les parties sur la structuration d'une offre avant l'envoi de la lettre.

Le qualificatif de lettre d'intérêt est, par ailleurs, confirmée par la rédaction du Paragraphe 7 de la même lettre qui stipule : « it does not address all matters upon which agreement must be reached in order for legally binding agreement to exist…" (traduction du tribunal : "elle ne traite pas de tous les points sur lesquels un accord doit être trouvé pour qu'il y ait un accord juridiquement contraignant.) alors qu'une offre non contraignante aurait dû lister ces points afin de permettre la préparation d'une offre ferme.

Ce qui ne peut justifier la facture N°F001585 – Référence CF-D-23-C0988 pour « Rémunération forfaitaire – Remise d'offre » selon le libellé de DEGROOF.

27. Le tribunal en conclut que DEGROOF n'était pas fondée à adresser le 5 décembre 2023 une facture de 50.000 € à DCI

28. En conséquence,

le tribunal déboutera DEGROOF de sa demande de paiement de la somme de 50 000 € H.T.

3. Sur les demandes sur le fondement de l'article 700 du CPC et les dépens

29. Attendu que DCI a du, pour faire reconnaître la responsabilité de DEGROOF, exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera DEGROOF à lui verser la somme de 6.000 € en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

30. Le tribunal condamnera DEGROOF aux dépens.

31. Il n'y aura pas lieu de statuer sur l'exécution provisoire qui est de droit.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire :

Déboute la SA DEFENSE CONSEIL INTERNATIONAL de sa demande de prescription de l'action en paiement de la DIVERS DEGROOF PETERCAM FINANCE ;

Déboute la DIVERS DEGROOF PETERCAM FINANCE de sa demande de paiement de la somme de 50 000 € H.T;

Condamne la DIVERS DEGROOF PETERCAM FINANCE à verser à la SA DEFENSE CONSEIL INTERNATIONAL la somme de 6.000 € en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile

Condamne la DIVERS DEGROOF PETERCAM FINANCE aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,43 € dont 11,02 € de TVA ; Rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 24 juin 2026, en audience publique, devant M. Jean-Baptiste Galland, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Olivier Brossollet, M. Jean-Baptiste Galland et M. James Hejazi

Délibéré le 01 juillet 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Olivier Brossollet, président du délibéré et par Mme Catherine Soyez, greffier.

Le greffier

Le président.

Texte intégral

Copie exécutoire : Renard Pascal Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 10/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025017112

ENTRE :

Société DIVERS DEGROOF PETERCAM FINANCE, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 437897648

Partie demanderesse : assistée de Maître Isabelle WEKSTEIN-STEG du Cabinet WAN AVOCATS (R058) et comparant par Me CHOLAY Martine Avocat (B242)

ET :

SA DEFENSE CONSEIL INTERNATIONAL, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 722031176

Partie défenderesse : assistée de Me Mathieu CROIX du Cabinet STREAM AVOCAT Avocat au Barreau du Havre et comparant par Me RENARD Pascal Avocat (E1578)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La SA INDOSUEZ CORPORATE ADVISORY (anciennement DIVERS DEGROOF PETERCAM FINANCE - 437 897 648 R.C.S. Nanterre – ci-après DEGROOF) a pour activités le conseil en fusions et acquisitions, le conseil en ingénierie boursière et préparation d'offres publiques (opérations sur titres, offres publiques, apports) et, le conseil en marché de capitaux.

La SA DEFENSE CONSEIL INTERNATIONAL (722 031 176 R.C.S. Paris ci-après DCI) a, directement ou par l'intermédiaire de filiales, toutes activités d'assistance, de conseil et de coopération notamment au profit ou avec l'accord des Etats français ou étrangers ainsi que toutes prestations.

3. Le 20 mars 2023, DEGROOF et DCI ont signé une convention d'assistance et de conseil à l'exécution de la stratégie de croissance externe (ci-après : la CONVENTION).

4. Le 29 novembre 2023 DCI a adressé à CybExer Technologies, qui n'est pas dans la cause, une « lettre d'offre non engageante » ("Non-Binding Offer letter") que DEGROOF considère comme entrant dans le champ de l'article 2 de la CONVENTION.

Le 5 décembre 2023, DEGROOF a émis une facture n°F001585 d'un montant de 50.000 € HT restée impayée malgré des relances et des mises en demeure datées du 19 septembre 2024 et du 24 octobre 2024.

6. C'est dans ces circonstances qu'est né le litige.

LA PROCEDURE

7. Le 17 février 2025, DEGROOF a fait assigner DCI par acte remis à personne se déclarant habilitée.

8. En application des dispositions de l'article 446-2 du Code de procédure civile le tribunal retiendra les dernières conclusions récapitulatives de chacune des parties avec les dernières demandes formulées par écrit et communiquées par elle.

9. Par ses dernières conclusions du 11 mars 2026, DEGROOF demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104 et 2224 du Code civil,

Vu l'article, 700 du Code de procédure civile,

DÉBOUTER DCI de l'intégralité de ses demandes ;

CONSTATER que le courrier du 29 novembre 2023 adressé par DCI à la société CybExer Technologie constitue une « Offre » au sens de l'article 2 de la Lettre d'Engagement signée entre les parties ;

CONSTATER que la Lettre d'Engagement signée le 20 mars 2023 entre les parties constitue un contrat ferme et définitif ;

CONDAMNER DCI à payer la société Degroof Petercam la somme de 50 000 € H.T. (cinquante mille euros), soit 60 000 T.T.C. (soixante mille euros) assortie des intérêts de retard au taux légal majoré de quatre points, à compter du 24 octobre 2024 ;

CONDAMNER DCI au paiement de la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens ;

ORDONNER l'exécution provisoire de la décision à intervenir, nonobstant opposition ou appel.

10. Par ses dernières conclusions du 11 février 2026, DCI demande au tribunal de :

Vu notamment l'article 122 du Code de procédure civile et les articles 1103 et suivants du Code civil,

CONSTATER que l'action en paiement de la société Degroof Petercam Finance est prescrite,

DEBOUTER la société Degroof Petercam Finance de l'intégralité de ses demandes en ce qu'elles sont irrecevables et infondées,

CONDAMNER la société Degroof Petercam Finance à payer à Défense Conseil International la somme de 6 000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

11. A l'audience du 20 mai 2026, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties sont convoquées à son audience du 24 juin 2026, à laquelle DEGROOF et DCI se présentent.

12. Après avoir entendu les parties présentes, le juge a clos les débats et a dit que le jugement, mis en délibéré, sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 10 septembre 2026, en application de l'article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile.

MOYENS

13. Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l'article 455 du Code de procédure civile et statuera à l'issue de chaque moyen.

14. DEGROOF fait valoir que :

Au visa de l'article AI.4 de la CONVENTION, de l'article 2224 du Code civil et de l'arrêt de la Cour de cassation du 1er mars 2023, l'action n'est pas prescrite, le délai d'un an courant à compter de la connaissance du manquement contractuel, révélé dans ce litige par le refus exprès de paiement de DCI le 8 octobre 2024.

Au visa des articles 1103 et 1104 du Code civil relatifs à la force obligatoire du contrat, DCI est tenue de régler la rémunération forfaitaire de 50 000 € HT prévue à l'article 2 de la CONVENTION ; le terme « offre » devant être entendu dans son sens contractuel large et inclure une offre indicative, telle que celle formulée le 29 novembre 2023.

La disposition invoquée par DCI, au visa de l'article 1190 du Code civil, est inapplicable faute d'ambiguïté de la clause ; cette interprétation étant par ailleurs conforme aux usages des opérations de fusion-acquisition ainsi qu'à l'économie générale du contrat.

15. DCI fait valoir que :

L'action en paiement engagée le 17 février 2025 par DEGROOF est prescrite. Selon la CONVENTION, le délai d'un an court à compter du moment où DEGROOF connaissait ou devait connaître le manquement. Or, la prestation invoquée s'est achevée le 29 novembre 2023 et la facture a été émise le 5 décembre 2023. Le délai expirait donc au plus tard le 29 novembre 2024 pour une assignation du 17 février 2025.

Le courrier du 29 novembre 2023 n'était pas une offre d'acquisition mais une simple lettre d'intention destinée à ouvrir des négociations. Faute de détermination de la chose et du prix, le courrier ne peut être qualifié d'offre. La Convention ne rémunère pas une simple lettre d'intention.