Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 11 septembre 2026, n° 2025065463

Copie exécutoire : Selarl Jacques Monta Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 11/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025065463

ENTRE :

SAS ARTPLEXE, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 802976894, représentée par M. [R] [E], Président, domicilié en cette qualité audit siège

Partie demanderesse : assistée du cabinet BIETTE, agissant par Maître Bertrand BIETTE, Avocat (B0024) et comparant par la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL, agissant par Maître Guillaume DAUCHEL, Avocat (W09)

ET :

SAS ARTPLEXE [Adresse 2], dont le siège social est [Adresse 3] 1 - RCS B 814116901

Partie défenderesse : assistée de la SELAS FIDAL, société inter-barreaux, agissant par Maître Christophe AUFFREDOU, Avocat du barreau de Blois et comparant par la SELARL Jacques MONTA, agissant par Maître Jacques MONTA, Avocat (D546)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La SAS ARTPLEXE, créée en 2014 par M. [E] et M. [H] est une société de conseil dans l'économie de la culture et du cinéma, en charge de la gestion commerciale et financière d'établissements culturels appartenant à des collectivités locales ou à des sociétés privées. Elle a élaboré un concept de lieu de vie de centre-ville autour du cinéma intégrant des salles de cinéma.

La SAS ARTPLEXE [Adresse 2] a été créée en 2015 par son associé unique ARTPLEXE pour porter le projet de l'ouverture de son concept au cœur de [Localité 1] (ci-après le Projet) alors que la ville avait décidé de consentir un bail sur le site emblématique de [Adresse 2] pour implanter ledit concept.

Par protocole de cession, ci-après le Protocole, signé le 3 mai 2017, ARTPLEXE a cédé à la société Cap'Cinéma, les actions qu'elle détenait au capital de ARTPLEXE [Adresse 2].

Aux termes de ce Protocole, les parties ont convenu qu'en sus du prix transfert de 500 000 euros, le Cessionnaire pourrait être débiteur envers le cédant d'un complément de prix n°1 représentant la somme de 500 000 euros et dont le prix définitif varierait notamment en fonction des coûts de construction et précisant que le complément de prix ne peut être réduit lorsque l'augmentation du prix des travaux relève de décisions unilatérales du cessionnaire.

Par suite d'un changement de gouvernance de Cap'Cinéma, la société Financière Artplexe a été constituée aux fins d'acquérir les actions de ARTPLEXE [Adresse 2]. Le 31 juillet 2018, par avenant n°1 au Protocole, FINANCIERE ARTPLEXE s'est substituée à Cap'Cinéma, puis a été radiée du RCS le 19 décembre 2022 par fusion et apport du patrimoine à ARTPLEXE [Adresse 2].

Par lettre RAR du 24 août 2023, ARTPLEXE a mis en demeure Financière Artplexe de lui régler le complément de prix n°1 de 500 000€ contractuellement prévu, faisant valoir que de nombreux changements et surcoûts étaient intervenus sur décisions unilatérales de Financière Artplexe.

Par lettre RAR du 25 septembre 2023, ARTPLEXE [Adresse 2] s'y est opposé au motif que les coûts complémentaires invoqués avaient été générés en concertation avec ARTPLEXE, rappelant que M. [H], son directeur général avait assisté à toutes les réunions de chantier liés à la construction et à ses coûts.

D'autres échanges ont suivi, les parties réitérant leur position et restant opposées.

C'est ainsi que se présente l'instance.

LA PROCEDURE

Par acte extra-judiciaire, délivré à domicile certain en date du 7 juillet 2025, ARTPLEXE a assigné ARTPLEXE [Adresse 2] devant ce tribunal.

Par ses conclusions en réplique, enregistrées par le greffe en date du 18 février 2026 et régularisées à l'audience du 28 mai 2026, dernier état de ses prétentions, ARTPLEXE demande au tribunal de :

CONDAMNER la société ARTPLEXE [Adresse 2] au paiement de la somme de 500 000 € à la société ARTPLEXE au titre du Complément de Prix de cession tel que mentionné au Protocole de cession signé le 3 mai 2017 ;

JUGER que la condamnation sera assortie de l'intérêt légal à compter du 24 août 2023, date de la première mise en demeure adressée par la société ARTPLEXE, avec anatocisme ;

CONDAMNER la société ARTPLEXE [Adresse 2] au paiement d'une somme de 30 000 € à la société ARTPLEXE au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société ARTPLEXE [Adresse 2] aux entiers dépens.

Par ses conclusions, enregistrées par le greffe en date du 8 janvier 2026 et régularisées à l'audience du 28 mai 2026, dernier état de ses prétentions, ARTPLEXE [Adresse 2] demande au tribunal de :

Débouter la société ARTPLEXE de l'ensemble de sas demandes, fins et prétentions,

Condamner la société ARTPLEXE à une amende civile de 5 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 32-1 du Code de procédure civile,

Condamner la société ARTPLEXE à régler à la société ARTPLEXE CANERIERE la somme de 15 000€ sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Juger n'y avoir lieu à exécution provisoire du jugement à intervenir,

Condamner la société ARTPLEXE aux entiers dépens, en ce compris les frais de greffe.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet de dépôts de conclusions, enregistrées par le greffe dans le cadre du calendrier de procédure ou échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la côte de procédure.

A l'audience de mise en état du 16 avril 2026, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties sont convoquées à son audience du 28 mai 2026.

Les parties, régulièrement convoquées à l'audience du 28 mai 2026, sont présentes par leurs conseils. Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 11 septembre 2026 par sa mise à disposition au greffe en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES et MOTIVATION

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera de la manière suivante et statuera après l'exposé de chaque moyen.

1- Sur la demande de condamnation à payer la somme due au titre du complément de prix n°1

ARTPLEXE soutient que

les principes contractuels du Protocole et de son avenant s'imposent aux parties. A défaut d'accord d'ARTPLEXE sur les surcoûts et dépassements budgétaires, le complément de prix est dû. M. [H] n'intervenait pas sur le Projet en sa qualité de directeur général de ARTPLEXE mais pour le compte de sa société Regard Extérieur.

ARTPLEXE [Adresse 2] répond que

M. [H] en sa qualité de directeur général d'ARTPLEXE était présent aux 37 réunions de chantiers, était informé et a validé les surcoûts et dépassements budgétaires, le complément de prix n'est pas dû.

Le tribunal retient en premier lieu que la contractualisation du complément de prix revendiqué, l'évolution du Projet, les surcoûts et dépassements budgétaires engendrés (budget prévisionnel selon Protocole 12 482 773 euros, budget final de 13 770 920 euros, +11,21%) ne sont pas contestés par les parties.

Il observe par ailleurs que la question principale qui se pose afin de trancher le litige est de déterminer si les surcoûts et dépassements qui ont affecté le projet et son budget ont été validés par ARTPLEXE, prise en la personne de M. [H] son directeur général.

Dès lors, le tribunal examinera successivement :

les pouvoirs du directeur général d'ARTPLEXE, M. [H],

la qualité de M. [H] lors de sa présence aux réunions de chantier et son impact sur une possible acceptation des surcoûts et dépassements budgétaires au nom de ARTPLEXE,

les conditions de versement de la clause de complément de prix.

Les pouvoirs du directeur général d'ARTPLEXE, M. [H]

ARTPLEXE soutient que :

Les pouvoirs statutaires d'ARTPLEXE n'induisent pas le contrôle et validation des coûts de construction du Projet,

De décembre 2019 à mars 2023, ARTPLEXE a été mise en sommeil par M. [H] et celui-ci n'avait donc pas qualité à agir au nom de ARTPLEXE,

ARTPLEXE [Adresse 2] répond que :
M. [H], en qualité de Directeur Général, disposait des pouvoirs les plus étendus au même titre que le Président d'ARTPLEXE.

Sur ce,

Il est constant que le directeur général d'une SAS régulièrement désigné «

avec tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social »

, représente la société à l'égard des tiers.

Par ailleurs, au visa de l'article 227-6 du code de commerce, le tribunal rappelle que les limitations statutaires sont inopposables au tiers.

Enfin, la mise en sommeil n'entraîne ni dissolution ni perte de la personnalité morale. Il s'agit d'une simple suspension temporaire de l'activité, sans incidence sur la capacité juridique de la société et les mandats sociaux restent en cours, sauf stipulation contraire.

Le tribunal relève que :

Les statuts constitutifs de ARTPLEXE stipulent notamment que :

 « Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et prendre toute décision relative à tous actes de gestion et d'administration. Les décisions collectives des associés ou de l'associé unique limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. Le Président exerce ses pouvoirs sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés ou à l'associé unique et dans la limite de l'objet social, toutefois, les limitations au pouvoir du Président résultant de l'objet social ne sont opposables au tiers que dans les cas prévus par la loi. »,

 « Le Directeur Général, dans l'exercice de ses fonctions, dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président. »,

 « M. [E] est nommé comme premier Président de la société pour une durée illimitée. »,

 «

M.

[H] est Nommé comme premier directeur général de la société pour une durée illimitée. »,

Le KBIS de ARTPLEXE daté du 30 mars 2025 mentionne toujours M. [H] en qualité de directeur général,

Aucune clause statutaire ne prévoit que les mandataires sociaux soient suspendus de leurs fonctions en cas de mise en sommeil de la société.

Dès lors, le tribunal retient que M. [H] a été régulièrement nommé, que sa nomination a été régulièrement publiée et qu'il disposait des pouvoirs les plus étendus pour engager ARTPLEXE, pour tout acte entrant dans l'objet social sur la période des travaux.

La qualité de M. [H] lors de sa présence aux réunions de chantier et son impact sur une possible acceptation des surcoûts et dépassements budgétaires au nom de ARTPLEXE

ARTPLEXE soutient que :

M. [H] n'avait pas les pouvoirs pour contrôler et valider les coûts de construction du Projet,

M. [H] n'intervenait pas sur le projet en sa qualité de directeur général de ARTPLEXE mais pour le compte de sa société Regard Extérieur, prestataire direct et exclusif de ARTPLEXE [Adresse 2] ayant notamment pour mission d'obtenir le nouvel accord CDAC, faire l'interface entre les entreprises de construction et ARTPLEXE [Adresse 2] et commercialiser les espaces de restauration,

Le courrier de M. [H] à ARTPLEXE [Adresse 2], confirmant qu'il intervenait en qualité de directeur général de ARTPLEXE durant le Projet et que le Président de cette dernière était informé des évolutions, a été rédigé pour les besoins de la cause et n'a pas de valeur probante.

ARTPLEXE [Adresse 2] répond que :

M. [H] disposait des pouvoirs les plus étendus au même titre que le Président d'ARTPLEXE,

M. [H] en sa qualité de directeur général de ARTPLEXE a participé aux 37 réunions de chantier, sa présence est attestée par les comptes-rendus mentionnant son nom et son adresse courriel @artplexe.com,

Les décisions de validation des engagements de dépense ont été prises par ARTPLEXE [Adresse 2] en pleine connaissance de cause d'ARTPLEXE,

Le Protocole prévoyait une gouvernance commune du projet : M. [U] (Président de ARTPLEXE [Adresse 2]) et M. [H].

Sur ce,

Des pièces et des débats, le tribunal relève que :

ARTPLEXE rappelle à l'audience qu'il s'agissait d'un « grand » projet, porté par l'architecte M. [C], qui a donné lieu à une ouverture au public en septembre 2021,

M. [H] a participé à 37 réunions de chantiers sur la période allant du 15 octobre 2018 au 16 novembre 2021, soit trois années, elles réunissaient maitre d'ouvrage, maître d'œuvre, architecte, bureaux de contrôle et les différents corps d'état,

les comptes-rendus font état de tous les aspects structurels et techniques liés au suivi du chantier et ses évolutions, mentionnent le nom de M. [H] (l'adresse courriel utilisée est [Courriel 1]), la colonne « P.A.E. » atteste de sa présence et portent la mention « sans observation écrite de la part des participants, avant ou après la prochaine réunion, le présent compte-rendu sera considéré comme accepté sans réserve », ne mentionnent pas la société Regard Extérieur,

le Protocole prévoit à son article 4 une gouvernance conjointe du Projet par M. [U] et M. [H].

Le tribunal retient que :

ARTPLEXE savait que, M. [H], était désigné au titre de la gouvernance du projet,

La participation continue et répétée de M. [H] aux 37 réunions attestent de sa participation active,

Le chantier s'est déroulé d'octobre 2018 à novembre 2021, le site a ouvert au public en septembre 2021, la première mise en demeure au titre du complément de prix est datée du 24 août 2023, soit près de 5 ans après le démarrage du chantier et 2 ans après l'ouverture,

Le Projet est par ailleurs décrit comme un projet public et l'évolution par rapport au projet initial ne pouvait échapper aux professionnels,

ARTPLEXE ne rapporte pas la preuve qu'elle ait manifesté ou contesté l'évolution du Projet alors qu'elle pouvait impacter le complément de prix espéré de 500 000 euros,

Le fait qu'aucun autre représentant d'Artplexe ne se soit manifesté pendant le projet atteste qu'elle était représentée par M. [H],

Dès lors, ARTPLEXE [Adresse 2] pouvait légitimement croire que M. [H] représentait ARTPLEXE lors de ces réunions et que ARTPLEXE était parfaitement informée de l'évolution du chantier.

Ainsi, le tribunal dit que la présence active et non contestée de M. [H] à 37 réunions de chantiers sur plus de 3 ans est un faisceau d'indices qui permet de caractériser un accord tacite non équivoque à l'évolution du projet et la validation des dépassement budgétaires associés, opposable à ARTPLEXE par le jeu combiné des pouvoirs statutaires établis de M. [H] et de la croyance légitime que ARTPLEXE [Adresse 2] pouvait avoir dans la capacité de M. [H] à représenter ARTPLEXE.

La clause de complément de prix

ARTPLEXE soutient que :

ARTPLEXE n'a pas donné son accord sur ces surcoûts et dépassements alors que ARTPLEXE [Adresse 2] a unilatéralement modifié le Projet,

ARTPLEXE n'avait jamais ni convoquée ni mentionnée comme participante à des réunions de chantier ou encore signée des documents validant des décisions de construction et les surcoûts en résultant,

Le Protocole ne prévoit pas que la présence aux réunions de chantier vaut accord sur les décisions.

ARTPLEXE [Adresse 2] répond que :
M. [H], en qualité de Directeur général de ARTPLEXE a validé les surcoûts et dépassements budgétaires.

Sur ce,

L'article 1103 du code civil dispose que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

L'article 1104 du code civil dispose que : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public. »

L'article 1118 du code civil qui dispose notamment que : «

L'acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d'être lié dans les termes de l'offre »
 * Il est constant qu'une manifestation de volonté doit être non équivoque, fut-elle déduite d'un comportement non spécifiquement destiné à exprimer l'adhésion.

L'article 1188 du Code civil dispose que : «

Le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes.

Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation. »

L'article 2.2 « Complément de Prix » du protocole prévoit :

« Complément de Prix 1 : « Le montant définitif du Complément de Prix 1 variera en fonction du montant des coûts de construction certifiés :

Si ce coût ne dépasse pas le montant de 12.380.000 € HT (LE BUDGET DE REFERENCE), tel qu'il ressort du budget en Annexe 2.2, le Complément de Prix est fixé à la somme de 500.000 €.

Si ce coût dépasse le montant de 12.380.000 € HT et que ce dépassement ne relève pas d'une décision unilatérale du Cessionnaire (gras ajouté), ce dépassement viendra réduire, au marc l'euro et jusqu'à un montant maximum de 500.000 €, le Complément de Prix (exemple : si le dépassement éligible est de 300.000 € HT, le Complément de prix sera de 500.000 € - 300.000 € = 200.000 €).

Le montant définitif du Complément de Prix sera déterminé contradictoirement entre les Parties au vu d'un bilan des coûts de construction de l'« Artplexe », établi par comparaison avec le budget de référence ci-après annexé (Annexe 2.2 - Budget de Référence). ».

Des pièces et des débats, le tribunal retient que la stipulation de la clause conditionnant le complément de prix n'édicte aucune condition de forme quant à la «

décision »
 * En conséquence de tout ce qui précède

, le tribunal dit que les conditions de versement du complément de prix N°1 prévu au Protocole du 3 mai 2017 ne sont pas réunies et déboutera ARTPLEXE de sa demande à ce titre.

2- Sur la demande reconventionnelle d'amende civile formée par ARTPLEXE [Adresse 2]

ARTPLEXE [Adresse 2] sollicite à titre reconventionnel la condamnation de ARTPLEXE au paiement d'une somme de 5 000 € pour procédure abusive.

Sur ce,

Au visa de l'article 32 du code de procédure civile, le tribunal rappelle que son application relève du pouvoir souverain d'appréciation du juge et qu'une partie ne peut en demander l'application contre son adversaire.

Dès lors, le tribunal dira irrecevable la demande de ARTPLEXE [Adresse 2] à ce titre.

3- Sur la demande d'ARTPLEXE [Adresse 2] visant à écarter l'exécution provisoire

Le tribunal rappelle que l'exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit depuis le 1er janvier 2020.

Compte tenu du sens de la décision, le tribunal déboutera ARTPLEXE [Adresse 2] de sa demande à ce titre.

4- Sur les dépens et la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile

Les dépens seront mis à la charge de ARTPLEXE qui succombe.

Pour faire reconnaître ses droits, ARTPLEXE [Adresse 2] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera donc ARTPLEXE à verser à ARTPLEXE [Adresse 2] la somme de 10 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant le surplus de la demande.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déboute la SAS ARTPLEXE de toutes ses demandes,

Dit irrecevable la demande de la SAS ARTPLEXE [Adresse 2] au titre d'une amende civile,

Condamne la SAS ARTPLEXE aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 66,99 € dont 10,95 € de TVA,

Condamne la SAS ARTPLEXE à verser à la SAS ARTPLEXE [Adresse 2] la somme de 10 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Déboute la SAS ARTPLEXE [Adresse 2] de sa demande visant à écarter l'exécution provisoire du présent jugement et rappelle qu'elle est de droit.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 28 mai 2026, en audience publique, devant Mme Florence Méro, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Hervé Lefebvre, M. Olivier Chatin et Mme Florence Méro.

Délibéré le 18 juin 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Hervé Lefebvre, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.