Tribunal judiciaire de Saint-Brieuc, Chambre civile 1, 14 septembre 2026, n° 24/01375

Exposé du litige

EXPOSE DU LITIGE

La société ACTICAM est une société de conseil, spécialisée dans les fusions-acquisitions des PME et ETI et dont la mission consiste dans la mise en relation et l’assistance dans les opérations de cession d’entreprises.

La société TREHOREL & [U] était détenue par la société TJM & G et par la société LOTO. Les associés de ces deux dernières sociétés cherchaient à céder la société TREHOREL & [U].

C’est dans ces conditions que suivant mandat des 16, 21 et 22 juin 2020, les sociétés TJM & G et LOTO, sociétés civiles holding, ont confié à la société ACTICAM le conseil et l’assistance dans les études et négociations relatives à la recherche d’un acquéreur susceptible de prendre une participation dans la société TREHOREL & [U].

Le prix convenu pour cette mission était fixé à la somme de 7.500 euros HT, outre une rémunération en cas de réalisation de l’opération fixée à hauteur de 3,5% HT du montant de l’opération, sans que cette commission puisse être inférieure à la somme de 90.000 euros HT, soit 108.000 euros TTC.

Estimant avoir exécuté son mandat en ayant obtenu une proposition d’achat et estimant ainsi pouvoir prétendre à la commission d’un montant de 108.000 euros TTC, la société ACTICAM a, par acte délivré le 25 juin 2024, fait assigner la société TJM & G devant le tribunal judiciaire de Saint-Brieuc en vue d’obtenir le paiement de la commission à hauteur de la somme de 54.000 euros TTC, l’acquéreur mandant ayant accepté de régler sa part de ladite commission à hauteur de 50%.

Aux termes de ses conclusions N°3, notifiées par RPVA le 28 mai 2026, expurgées des demandes qui ne constituent pas des prétentions au sens de l’article 4 du code de procédure civile, la société ACTICAM sollicite, au visa des articles 1103, 1104, 1217, 1998, 1999, 2000 et 2001 du code civil, de :
A titre principal,
- condamner la société TJM & G à verser à la société ACTICAM la somme de 54.000 euros TTC à titre de commission en exécution du mandat signé,
Subsidiairement,
- condamner la société TJM & G à verser à la société ACTICAM la somme de 54.000 euros TTC au titre de dommages et intérêts, en réparation du préjudice subi,
En tout état de cause,
- condamner la société TJM & G à verser à la société ACTICAM la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,
- condamner la société TJM & G à aux entiers dépens,
- débouter la société TJM & G de l’ensemble de ses demandes fins et conclusions,
- dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir s’agissant des demandes présentées par la société ACTICAM, mais la suspendre s’agissant des demandes présentées contre elle.

Au soutien de ses prétentions, la société ACTICAM fait valoir qu’elle a exécuté le mandat qui était le sien en négociant l’optimisation des conditions d’une lettre d’intention et en obtenant une proposition formalisée le 28 novembre 2022. Dès lors, elle s’estime fondée à solliciter l’honoraire prévu à l’article 3 du mandat, à savoir la somme de 108.000 euros TTC répartie entre les mandants au prorata des titres détenus au jour de la signature, soit 50% pour chacun et notamment la société TJM & G. 
La société ACTICAM observe que l’acquéreur mandant a accepté de régler sa part de la commission due tout en sollicitant une réduction que la demanderesse a acceptée. En outre, la société ACTICAM se prévaut de l’existence d’un droit de suite.

Aux termes de leurs conclusions notifiées le 27 mai 2026 expurgées des demandes qui ne constituent pas des prétentions au sens de l’article 4 du code de procédure civile, la société TJM & G demande au tribunal de :
Vu l’article 1231-1 du code civil,
Vu les articles 1353 et 1359 du code civil,
Vu l’article 1991 du code civil,
A titre principal :
- Débouter la société ACTICAM de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions dirigées contre la société TJM & G,
A titre subsidiaire, si mieux n’aime le Tribunal et s’il devait tenir pour établi un droit à rémunération de la banque :
- Juger que la condamnation ne saurait excéder la somme de 22.500 euros HT,
En tout état de cause :
- Condamner la société ACTICAM à payer à la société TJM & G la somme de 4.500 euros au titre des frais irrépétibles,
- Condamner la société ACTICAM aux entiers dépens,
- Dans l’hypothèse d’une condamnation de la société TJM & G, écarter l’exécution provisoire de droit ou, à défaut, la subordonner à la constitution d’une garantie conforme aux dispositions de l’article 517 du Code de procédure civile.

Au soutien de ses prétentions, la société TJM & G fait valoir que la société ACTICAM est une banque. La société TJM & G estime que la société ACTICAM ne produit aucun élément de nature à démontrer qu’elle a réalisé un accompagnement, que des études auraient été faites, que des documents auraient été produits et que des démarches auraient été entreprises en vue de trouver des acquéreurs. La société TJM & G expose qu’en tout état de cause le mandat a été conclu pour une durée d’une année, renouvelable pour des périodes successives ensuite, et que, sur l’initiative des deux sociétés mandantes, associées de la société à vendre, le mandat a été résilié par courrier du 16 mai 2023 et à effet au 20 juin 2023. La société TJM & G conteste ainsi le droit de suite revendiqué par la société ACTICAM. La société TJM & G excipe en outre du fait que la cession qui est intervenue n’est pas une cession à un tiers, mais une cession de la moitié seulement du capital de l’entreprise, celle détenue par la société TJM & G, au profit de la société LOTO, détenue par M. [U], son associé historique, et d’un autre investisseur n’ayant pas été présenté par la société ACTICAM. La société défenderesse fait également valoir que la société ACTICAM ne rapporte pas la preuve que l’autre associé lui aurait réglé la somme de 22.500 euros HT au titre de la commission. La société TJM & G en déduit que la société ACTICAM ne peut prétendre au droit à commission.


En application de l’article 455 du code de procédure civile, pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, le tribunal judiciaire s'en rapporte expressément aux dernières conclusions des parties.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 1er juin 2026, avec fixation à l’audience du 9 juin 2026. La décision a été mise en délibéré au 14 septembre 2026, par mise à disposition au greffe.

Motifs

MOTIVATION

A titre liminaire, sur les demandes dépourvues d’effet ou de donner acte, l’article 12 du Code de Procédure Civile dispose que “le juge tranche le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables.”

Les demandes dépourvues d’effet en ce qu’elles renferment un simple moyen au soutien d’une prétention, ne constituent pas une prétention sur laquelle le juge, qui est tenu de trancher un litige, doit se prononcer au sens de l’article 12 du code de procédure civile.

En conséquence, il n'y a pas lieu à statuer sur les demandes formulées en ce sens. Seules les prétentions des parties seront tranchées en application des textes en vigueur.

Il convient de rappeler en outre que le tribunal ne doit répondre qu'aux demandes qui figurent au sein du dispositif des dernières conclusions des parties.

Sur l’exécution du mandat par la société ACTICAM

L’article 1103 du code civil dispose que :
« Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

L’article 1104 du même code précise que :
« Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public ».

L’article 1998 du code civil dispose :
« Le mandant est tenu d'exécuter les engagements contractés par le mandataire, conformément au pouvoir qui lui a été donné. Il n'est tenu de ce qui a pu être fait au-delà, qu'autant qu'il l'a ratifié expressément ou tacitement ».

Aux termes de l’article 1999 du code civil :
« Le mandant doit rembourser au mandataire les avances et frais que celui-ci a faits pour l'exécution du mandat, et lui payer ses salaires lorsqu'il en a été promis. S'il n'y a aucune faute imputable au mandataire, le mandant ne peut se dispenser de faire ces remboursements et paiement, lors même que l'affaire n'aurait pas réussi, ni faire réduire le montant des frais et avances sous le prétexte qu'ils pouvaient être moindres ».

Par ailleurs, aux termes de l’article 2000 du code civil :
« Le mandant doit aussi indemniser le mandataire des pertes que celui-ci a essuyées à l'occasion de sa gestion, sans imprudence qui lui soit imputable ».

En outre, l’article 2001 du même code dispose que :
« L'intérêt des avances faites par le mandataire lui est dû par le mandant, à dater du jour des avances constatées ».

Enfin, en application de l’article 1353 du code civil :
« Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver.
Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation ».

Sur ce,

Il est constant que la facture d’engagement, correspondant à une rémunération fixe, d’un montant de 7.500 euros HT a été réglée par les mandants.

Le reste de la rémunération est constitué de la « commission de succès de l’OPERATION ».

Ainsi, la commission d’engagement est supportée par l’entreprise et la commission de succès est supportée par les associés vendeurs de leurs participations. Toutefois, ces deux rémunérations sont pour la première fixe, et pour la seconde variable, la seconde étant le complément de la première.

Pour pouvoir prétendre à la rémunération variable, la société ACTICAM doit rapporter la preuve de ce qu’elle a accompli les diligences minimales essentielles prévues au contra

A ce titre, l’article 1 du mandat de conseil à la cession stipule que :
« La MANDANT donne au MANDATAIRE, qui accepte, la mission de lui apporter conseil et assistance dans les études et négociations relatives à la recherche d’un acquéreur susceptible de prendre une participation dans le capital de la SOCIETE, (ci-après « l’OPERATION »).

L’OPERATION pourra s’effectuer sous forme de cession, d’apport ou d’échange, de tout ou partie des titres ou des actifs immobilisés de la SOCIETE, auprès de salariés, de particuliers, d’industriels ou d’investisseurs financiers ou de membres de la famille, ou d’actionnaires actuels de la SOCIETE, ce que le MANDANT accepte ».

Il résulte des éléments du dossier que le contrat de mandat impose différentes obligations au mandataire, notamment la préparation d’un dossier décrivant la société cible et une assistance durant la négociation outre la prospection d’éventuels acquéreurs. Ainsi, aux termes du mandat, la mission de la société ACTICAM consistait à accompagner les sociétés cédantes afin de faciliter la conclusion d’un accord de cession.

Or, il est établi qu’une lettre d’intention a été adressée et communiquée aux mandants le 22 novembre 2022. Ladite lettre d’intention a été signée antérieurement à la cession et a été communiquée aux cédants comme en atteste la pièce n°14 de la société demanderesse, de telle façon que le prix proposé moyennant l’existence d’une trésorerie nette de 300.000 euros était de 2.468.064 euros pour 100 % des titres de la société. Il s’avère qu’à la lecture de l’acte de cession que celui-ci a pour date le 31 octobre 2023 et fait référence à un protocole d’accord régularisé le 21 juillet 2023, pour un prix manifestement similaire.

Le tribunal retient que la société ACTICAM rapporte ainsi la preuve de la mise en relation avec un acquéreur potentiel à un prix, dont il est constant qu’il a été repris dans le cadre de la cession faite entre la société TJM & G et la société LOTO. Dès lors, la société ACTICAM démontre l’existence d’une prestation accomplie conformément au mandat.

En outre, l’acte de cession est bien signé entre la société TJM & G et la société LOTO, la société LOTO étant l’associée de la société TREHOREL ET [U]. Or, l’opération pour le mandat duquel la société ACTICAM a été missionnée portait notamment sur la cession entre associés pendant la période d’exclusivité.

Il est constant que la société TJM & G et la société LOTO se sont rapprochées pendant cette période et que dès lors le protocole de cession a été négocié antérieurement à la date de sa signature à savoir le 21 juillet 2023.

Ainsi, la société ACTICAM a bien présenté un acquéreur à ses mandants et cette présentation a manifestement permis de déterminer les conditions financières de la cession.

En outre, la société ACTICAM a accompli les diligences requises en ce qu’elle a établi un mémorandum de présentation de l’entreprise à céder qui a été ratifié par les cédants. Elle a également établi une liste des acquéreurs potentiels elle aussi ratifiée par les cédants. La société ACTICAM justifie également avoir multiplié les interventions et échanges avec les cédants mais aussi leurs comptables, aux fins d’évaluation et de vente de la société.

Par conséquent, la société ACTICAM a accompli les diligences conformément au mandat.

Cela est d’autant plus vrai que l’autre mandataire a procédé au règlement des sommes qui étaient appelées le concernant, à savoir la somme de 54.000 euros TTC ramenée à la somme de 22.500 euros HT, soit la somme de 27.000 euros TTC.

S’agissant du droit de suite, l’article 6 du mandat de conseil à la cession stipule que :
« Dans l’hypothèse où l’OPERATION aboutirait au cours des deux années suivant l’expiration du présent accord avec une personne physique ou morale avec qui le MANDATAIRE aurait eu des échanges en rapport avec la mission, ou avec un tiers ayant avec cette personne un rapport d’association, de filiation familiale, financière où juridique direct ou indirect, le MANDATAIRE conservera l’intégralité ses droits à commission tels qu’ils sont définis à l’article 3 ».

Il est constant que le mandat a été conclu pour une durée d’une année, renouvelable pour des périodes successives ensuite, et que, sur l’initiative des deux sociétés mandantes, associées de la société à vendre, le mandat a été résilié par courrier du 16 mai 2023 et à effet au 20 juin 2023.

Or, l’acte de cession permet de constater qu’un avant-contrat a été signé en juillet 2023. Les discussions pour cette cession sont nécessairement intervenues antérieurement à cette date alors que le mandat de la société ACTICAM était parfaitement valable et que les parties signataires s’engageaient à associer la société ACTICAM à ce processus.

En outre, le droit de suite tel que stipulé à l’article 6 du mandat de conseil à la cession vise toute personne physique ou morale avec qui le mandataire aurait des échanges en rapport avec la mission. En l’espèce, il est patent que la société ACTICAM a eu des échanges en rapport avec la mission avec M. [U] et sa société LOTO, puisque c’est lui a qui a signé le mandat en cette qualité.

Par conséquent, toute cession l’impliquant comme acquéreur est soumise au droit de suite.

Il en résulte que la société ACTICAM a exécuté le mandat et peut prétendre au droit de suite.

Sur le montant de la commission

L’article 3 du mandat de conseil à la cession prévoit que le prix convenu pour cette mission est fixé à la somme de 7.500 euros HT, outre une rémunération en cas de réalisation de l’opération fixée à hauteur de 3,5% HT du montant de l’opération, sans que cette commission puisse être inférieure à la somme de 90.000 euros HT, soit 108.000 euros TTC.

L’article 3 du même mandat prévoit que :
« Cette commission de succès, portera sur la base de la valorisation proposée par l’acquéreur pour 100% des titres sociaux de la SOCIETE, indépendamment du pourcentage de titres cédés à titre onéreux ou à titre gratuit ou apportés ».

Or, le tribunal relève qu’il importe d’appréhender la réalité de la situation, en l’occurrence la cession de la moitié des titres de la société. Ainsi, si la commission minimale est calculée sur la base de 100% des titres de la société, cette commission ne saurait être due intégralement lorsque la transaction ne porte pas sûr 100% des titres.

La commission doit être réduite à proportion de la part de capital concernée par l’opération.

En l’espèce, la société ACTICAM ne peut prétendre qu’à une commission de 50% de la part de la société TJM & G, soit 50% des 45.000 euros HT dus par la société TJM & G, soit 22.500 euros HT.

Sur les autres demandes

Sur les dépens 

La partie qui succombe supporte les dépens. Lorsque les frais d'expertise ont servi à préparer la procédure au fond, ils sont inclus dans les dépens de l'instance au principal. Les avocats peuvent, dans les matières où leur ministère est obligatoire, demander que la condamnation aux dépens soit assortie à leur profit du droit de recouvrer directement contre la partie condamnée ceux des dépens dont ils ont fait l'avance sans avoir reçu provision.

Succombant à la présente procédure, la société TJM & G sera condamnée aux entiers dépens.

Sur les frais irrépétibles 

En application de l'article 700 du code de procédure civile, dans toutes les instances le juge condamne la partie tenue aux dépens ou la partie perdante à payer à l'autre partie la somme qu'il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l'équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d'office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu'il n'y a lieu à condamnation. 

En l'espèce, il serait inéquitable de laisser à la charge de la demanderesse la charge des frais exposés pour se défendre dans le cadre de la présente procédure.

La société TJM & G sera condamnée à lui payer la somme de 2.000 euros au titre des frais irrépétibles.


Sur l’exécution provisoire

Les décisions de première instance sont de droit exécutoires par provision à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

En l’espèce, aucun élément ne commande d’écarter l’exécution provisoire qui est de droit.


PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, contradictoirement, en premier ressort par décision mise à disposition au greffe,

CONDAMNE la société TJM & G à verser à la société ACTICAM la somme de 22.500 euros HT au titre de la commission ;

DÉBOUTE les parties de leurs autres demandes ;

CONDAMNE la société TJM & G aux entiers dépens ;
CONDAMNE la société TJM & G à verser à la société ACTICAM la somme de 2.000 euros au titre des frais irrépétibles ;
RAPPELLE que l'exécution provisoire du présent jugement est de droit.
En foi de quoi, le présent jugement a été signé par la Présidente et le Greffier


LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE

Dispositif

En conséquence, 
La République française mande et ordonne :
à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis.En foi de quoi la minute de la présente revêtue de la formule exécutoire est signée et délivrée par le greffier du Tribunal judiciaire de Saint-Brieuc.

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL JUDICIAIRE
DE
SAINT-BRIEUC


LE 14 SEPTEMBRE 2026


CHAMBRE CIVILE 1 Jugement du 14 Septembre 2026

N° RG 24/01375 - N° Portalis DBXM-W-B7I-FR2X



COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ : 

Madame ROUSSEL, Juge faisant fonction de Président, statuant à juge unique (article 813 du Code de Procédure Civile)

GREFFIER. : Madame VERDURE

DÉBATS : à l'audience publique du 09 Juin 2026, date à laquelle l’affaire a été mise en délibéré au quatorze Septembre deux mil vingt six par mise à disposition au greffe de la présente juridiction

JUGEMENT rendu le quatorze Septembre deux mil vingt six, par mise à disposition au greffe

date indiquée à l’issue des débats

ENTRE :

LA SOCIÉTÉ ACTICAM SAS, dont le siège social est sis 40, route de Paris - 44949 NANTES CEDEX, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
Représentant : Maître François THOMAS-BELLIARD de la SELARL CABINET LTB, avocats au barreau de RENNES, avocats plaidant

ET :

LA SOCIÉTÉ TJM & G, dont le siège social est sis La Touche es Plats - 22150 HENON, prise en la personne de son gérant domicilié en cette qualité audit siège
Représentant : Maître Benjamin ENGLISH de la SELARL SELARL SHANNON AVOCATS, avocats au barreau de SAINT-BRIEUC, avocats plaidant




EXPOSE DU LITIGE

La société ACTICAM est une société de conseil, spécialisée dans les fusions-acquisitions des PME et ETI et dont la mission consiste dans la mise en relation et l’assistance dans les opérations de cession d’entreprises.

La société TREHOREL & [U] était détenue par la société TJM & G et par la société LOTO. Les associés de ces deux dernières sociétés cherchaient à céder la société TREHOREL & [U].

C’est dans ces conditions que suivant mandat des 16, 21 et 22 juin 2020, les sociétés TJM & G et LOTO, sociétés civiles holding, ont confié à la société ACTICAM le conseil et l’assistance dans les études et négociations relatives à la recherche d’un acquéreur susceptible de prendre une participation dans la société TREHOREL & [U].

Le prix convenu pour cette mission était fixé à la somme de 7.500 euros HT, outre une rémunération en cas de réalisation de l’opération fixée à hauteur de 3,5% HT du montant de l’opération, sans que cette commission puisse être inférieure à la somme de 90.000 euros HT, soit 108.000 euros TTC.

Estimant avoir exécuté son mandat en ayant obtenu une proposition d’achat et estimant ainsi pouvoir prétendre à la commission d’un montant de 108.000 euros TTC, la société ACTICAM a, par acte délivré le 25 juin 2024, fait assigner la société TJM & G devant le tribunal judiciaire de Saint-Brieuc en vue d’obtenir le paiement de la commission à hauteur de la somme de 54.000 euros TTC, l’acquéreur mandant ayant accepté de régler sa part de ladite commission à hauteur de 50%.

Aux termes de ses conclusions N°3, notifiées par RPVA le 28 mai 2026, expurgées des demandes qui ne constituent pas des prétentions au sens de l’article 4 du code de procédure civile, la société ACTICAM sollicite, au visa des articles 1103, 1104, 1217, 1998, 1999, 2000 et 2001 du code civil, de :
A titre principal,
- condamner la société TJM & G à verser à la société ACTICAM la somme de 54.000 euros TTC à titre de commission en exécution du mandat signé,
Subsidiairement,
- condamner la société TJM & G à verser à la société ACTICAM la somme de 54.000 euros TTC au titre de dommages et intérêts, en réparation du préjudice subi,
En tout état de cause,
- condamner la société TJM & G à verser à la société ACTICAM la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,
- condamner la société TJM & G à aux entiers dépens,
- débouter la société TJM & G de l’ensemble de ses demandes fins et conclusions,
- dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir s’agissant des demandes présentées par la société ACTICAM, mais la suspendre s’agissant des demandes présentées contre elle.

Au soutien de ses prétentions, la société ACTICAM fait valoir qu’elle a exécuté le mandat qui était le sien en négociant l’optimisation des conditions d’une lettre d’intention et en obtenant une proposition formalisée le 28 novembre 2022. Dès lors, elle s’estime fondée à solliciter l’honoraire prévu à l’article 3 du mandat, à savoir la somme de 108.000 euros TTC répartie entre les mandants au prorata des titres détenus au jour de la signature, soit 50% pour chacun et notamment la société TJM & G. 
La société ACTICAM observe que l’acquéreur mandant a accepté de régler sa part de la commission due tout en sollicitant une réduction que la demanderesse a acceptée. En outre, la société ACTICAM se prévaut de l’existence d’un droit de suite.

Aux termes de leurs conclusions notifiées le 27 mai 2026 expurgées des demandes qui ne constituent pas des prétentions au sens de l’article 4 du code de procédure civile, la société TJM & G demande au tribunal de :
Vu l’article 1231-1 du code civil,
Vu les articles 1353 et 1359 du code civil,
Vu l’article 1991 du code civil,
A titre principal :
- Débouter la société ACTICAM de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions dirigées contre la société TJM & G,
A titre subsidiaire, si mieux n’aime le Tribunal et s’il devait tenir pour établi un droit à rémunération de la banque :
- Juger que la condamnation ne saurait excéder la somme de 22.500 euros HT,
En tout état de cause :
- Condamner la société ACTICAM à payer à la société TJM & G la somme de 4.500 euros au titre des frais irrépétibles,
- Condamner la société ACTICAM aux entiers dépens,
- Dans l’hypothèse d’une condamnation de la société TJM & G, écarter l’exécution provisoire de droit ou, à défaut, la subordonner à la constitution d’une garantie conforme aux dispositions de l’article 517 du Code de procédure civile.

Au soutien de ses prétentions, la société TJM & G fait valoir que la société ACTICAM est une banque. La société TJM & G estime que la société ACTICAM ne produit aucun élément de nature à démontrer qu’elle a réalisé un accompagnement, que des études auraient été faites, que des documents auraient été produits et que des démarches auraient été entreprises en vue de trouver des acquéreurs. La société TJM & G expose qu’en tout état de cause le mandat a été conclu pour une durée d’une année, renouvelable pour des périodes successives ensuite, et que, sur l’initiative des deux sociétés mandantes, associées de la société à vendre, le mandat a été résilié par courrier du 16 mai 2023 et à effet au 20 juin 2023. La société TJM & G conteste ainsi le droit de suite revendiqué par la société ACTICAM. La société TJM & G excipe en outre du fait que la cession qui est intervenue n’est pas une cession à un tiers, mais une cession de la moitié seulement du capital de l’entreprise, celle détenue par la société TJM & G, au profit de la société LOTO, détenue par M. [U], son associé historique, et d’un autre investisseur n’ayant pas été présenté par la société ACTICAM. La société défenderesse fait également valoir que la société ACTICAM ne rapporte pas la preuve que l’autre associé lui aurait réglé la somme de 22.500 euros HT au titre de la commission. La société TJM & G en déduit que la société ACTICAM ne peut prétendre au droit à commission.


En application de l’article 455 du code de procédure civile, pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, le tribunal judiciaire s'en rapporte expressément aux dernières conclusions des parties.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 1er juin 2026, avec fixation à l’audience du 9 juin 2026. La décision a été mise en délibéré au 14 septembre 2026, par mise à disposition au greffe.


MOTIVATION

A titre liminaire, sur les demandes dépourvues d’effet ou de donner acte, l’article 12 du Code de Procédure Civile dispose que “le juge tranche le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables.”

Les demandes dépourvues d’effet en ce qu’elles renferment un simple moyen au soutien d’une prétention, ne constituent pas une prétention sur laquelle le juge, qui est tenu de trancher un litige, doit se prononcer au sens de l’article 12 du code de procédure civile.

En conséquence, il n'y a pas lieu à statuer sur les demandes formulées en ce sens. Seules les prétentions des parties seront tranchées en application des textes en vigueur.

Il convient de rappeler en outre que le tribunal ne doit répondre qu'aux demandes qui figurent au sein du dispositif des dernières conclusions des parties.

Sur l’exécution du mandat par la société ACTICAM

L’article 1103 du code civil dispose que :
« Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

L’article 1104 du même code précise que :
« Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public ».

L’article 1998 du code civil dispose :
« Le mandant est tenu d'exécuter les engagements contractés par le mandataire, conformément au pouvoir qui lui a été donné. Il n'est tenu de ce qui a pu être fait au-delà, qu'autant qu'il l'a ratifié expressément ou tacitement ».

Aux termes de l’article 1999 du code civil :
« Le mandant doit rembourser au mandataire les avances et frais que celui-ci a faits pour l'exécution du mandat, et lui payer ses salaires lorsqu'il en a été promis. S'il n'y a aucune faute imputable au mandataire, le mandant ne peut se dispenser de faire ces remboursements et paiement, lors même que l'affaire n'aurait pas réussi, ni faire réduire le montant des frais et avances sous le prétexte qu'ils pouvaient être moindres ».

Par ailleurs, aux termes de l’article 2000 du code civil :
« Le mandant doit aussi indemniser le mandataire des pertes que celui-ci a essuyées à l'occasion de sa gestion, sans imprudence qui lui soit imputable ».

En outre, l’article 2001 du même code dispose que :
« L'intérêt des avances faites par le mandataire lui est dû par le mandant, à dater du jour des avances constatées ».

Enfin, en application de l’article 1353 du code civil :
« Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver.
Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation ».

Sur ce,

Il est constant que la facture d’engagement, correspondant à une rémunération fixe, d’un montant de 7.500 euros HT a été réglée par les mandants.

Le reste de la rémunération est constitué de la « commission de succès de l’OPERATION ».

Ainsi, la commission d’engagement est supportée par l’entreprise et la commission de succès est supportée par les associés vendeurs de leurs participations. Toutefois, ces deux rémunérations sont pour la première fixe, et pour la seconde variable, la seconde étant le complément de la première.

Pour pouvoir prétendre à la rémunération variable, la société ACTICAM doit rapporter la preuve de ce qu’elle a accompli les diligences minimales essentielles prévues au contra

A ce titre, l’article 1 du mandat de conseil à la cession stipule que :
« La MANDANT donne au MANDATAIRE, qui accepte, la mission de lui apporter conseil et assistance dans les études et négociations relatives à la recherche d’un acquéreur susceptible de prendre une participation dans le capital de la SOCIETE, (ci-après « l’OPERATION »).

L’OPERATION pourra s’effectuer sous forme de cession, d’apport ou d’échange, de tout ou partie des titres ou des actifs immobilisés de la SOCIETE, auprès de salariés, de particuliers, d’industriels ou d’investisseurs financiers ou de membres de la famille, ou d’actionnaires actuels de la SOCIETE, ce que le MANDANT accepte ».

Il résulte des éléments du dossier que le contrat de mandat impose différentes obligations au mandataire, notamment la préparation d’un dossier décrivant la société cible et une assistance durant la négociation outre la prospection d’éventuels acquéreurs. Ainsi, aux termes du mandat, la mission de la société ACTICAM consistait à accompagner les sociétés cédantes afin de faciliter la conclusion d’un accord de cession.

Or, il est établi qu’une lettre d’intention a été adressée et communiquée aux mandants le 22 novembre 2022. Ladite lettre d’intention a été signée antérieurement à la cession et a été communiquée aux cédants comme en atteste la pièce n°14 de la société demanderesse, de telle façon que le prix proposé moyennant l’existence d’une trésorerie nette de 300.000 euros était de 2.468.064 euros pour 100 % des titres de la société. Il s’avère qu’à la lecture de l’acte de cession que celui-ci a pour date le 31 octobre 2023 et fait référence à un protocole d’accord régularisé le 21 juillet 2023, pour un prix manifestement similaire.

Le tribunal retient que la société ACTICAM rapporte ainsi la preuve de la mise en relation avec un acquéreur potentiel à un prix, dont il est constant qu’il a été repris dans le cadre de la cession faite entre la société TJM & G et la société LOTO. Dès lors, la société ACTICAM démontre l’existence d’une prestation accomplie conformément au mandat.

En outre, l’acte de cession est bien signé entre la société TJM & G et la société LOTO, la société LOTO étant l’associée de la société TREHOREL ET [U]. Or, l’opération pour le mandat duquel la société ACTICAM a été missionnée portait notamment sur la cession entre associés pendant la période d’exclusivité.

Il est constant que la société TJM & G et la société LOTO se sont rapprochées pendant cette période et que dès lors le protocole de cession a été négocié antérieurement à la date de sa signature à savoir le 21 juillet 2023.

Ainsi, la société ACTICAM a bien présenté un acquéreur à ses mandants et cette présentation a manifestement permis de déterminer les conditions financières de la cession.

En outre, la société ACTICAM a accompli les diligences requises en ce qu’elle a établi un mémorandum de présentation de l’entreprise à céder qui a été ratifié par les cédants. Elle a également établi une liste des acquéreurs potentiels elle aussi ratifiée par les cédants. La société ACTICAM justifie également avoir multiplié les interventions et échanges avec les cédants mais aussi leurs comptables, aux fins d’évaluation et de vente de la société.

Par conséquent, la société ACTICAM a accompli les diligences conformément au mandat.

Cela est d’autant plus vrai que l’autre mandataire a procédé au règlement des sommes qui étaient appelées le concernant, à savoir la somme de 54.000 euros TTC ramenée à la somme de 22.500 euros HT, soit la somme de 27.000 euros TTC.

S’agissant du droit de suite, l’article 6 du mandat de conseil à la cession stipule que :
« Dans l’hypothèse où l’OPERATION aboutirait au cours des deux années suivant l’expiration du présent accord avec une personne physique ou morale avec qui le MANDATAIRE aurait eu des échanges en rapport avec la mission, ou avec un tiers ayant avec cette personne un rapport d’association, de filiation familiale, financière où juridique direct ou indirect, le MANDATAIRE conservera l’intégralité ses droits à commission tels qu’ils sont définis à l’article 3 ».

Il est constant que le mandat a été conclu pour une durée d’une année, renouvelable pour des périodes successives ensuite, et que, sur l’initiative des deux sociétés mandantes, associées de la société à vendre, le mandat a été résilié par courrier du 16 mai 2023 et à effet au 20 juin 2023.

Or, l’acte de cession permet de constater qu’un avant-contrat a été signé en juillet 2023. Les discussions pour cette cession sont nécessairement intervenues antérieurement à cette date alors que le mandat de la société ACTICAM était parfaitement valable et que les parties signataires s’engageaient à associer la société ACTICAM à ce processus.

En outre, le droit de suite tel que stipulé à l’article 6 du mandat de conseil à la cession vise toute personne physique ou morale avec qui le mandataire aurait des échanges en rapport avec la mission. En l’espèce, il est patent que la société ACTICAM a eu des échanges en rapport avec la mission avec M. [U] et sa société LOTO, puisque c’est lui a qui a signé le mandat en cette qualité.

Par conséquent, toute cession l’impliquant comme acquéreur est soumise au droit de suite.

Il en résulte que la société ACTICAM a exécuté le mandat et peut prétendre au droit de suite.

Sur le montant de la commission

L’article 3 du mandat de conseil à la cession prévoit que le prix convenu pour cette mission est fixé à la somme de 7.500 euros HT, outre une rémunération en cas de réalisation de l’opération fixée à hauteur de 3,5% HT du montant de l’opération, sans que cette commission puisse être inférieure à la somme de 90.000 euros HT, soit 108.000 euros TTC.

L’article 3 du même mandat prévoit que :
« Cette commission de succès, portera sur la base de la valorisation proposée par l’acquéreur pour 100% des titres sociaux de la SOCIETE, indépendamment du pourcentage de titres cédés à titre onéreux ou à titre gratuit ou apportés ».

Or, le tribunal relève qu’il importe d’appréhender la réalité de la situation, en l’occurrence la cession de la moitié des titres de la société. Ainsi, si la commission minimale est calculée sur la base de 100% des titres de la société, cette commission ne saurait être due intégralement lorsque la transaction ne porte pas sûr 100% des titres.

La commission doit être réduite à proportion de la part de capital concernée par l’opération.

En l’espèce, la société ACTICAM ne peut prétendre qu’à une commission de 50% de la part de la société TJM & G, soit 50% des 45.000 euros HT dus par la société TJM & G, soit 22.500 euros HT.

Sur les autres demandes

Sur les dépens 

La partie qui succombe supporte les dépens. Lorsque les frais d'expertise ont servi à préparer la procédure au fond, ils sont inclus dans les dépens de l'instance au principal. Les avocats peuvent, dans les matières où leur ministère est obligatoire, demander que la condamnation aux dépens soit assortie à leur profit du droit de recouvrer directement contre la partie condamnée ceux des dépens dont ils ont fait l'avance sans avoir reçu provision.

Succombant à la présente procédure, la société TJM & G sera condamnée aux entiers dépens.

Sur les frais irrépétibles 

En application de l'article 700 du code de procédure civile, dans toutes les instances le juge condamne la partie tenue aux dépens ou la partie perdante à payer à l'autre partie la somme qu'il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l'équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d'office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu'il n'y a lieu à condamnation. 

En l'espèce, il serait inéquitable de laisser à la charge de la demanderesse la charge des frais exposés pour se défendre dans le cadre de la présente procédure.

La société TJM & G sera condamnée à lui payer la somme de 2.000 euros au titre des frais irrépétibles.


Sur l’exécution provisoire

Les décisions de première instance sont de droit exécutoires par provision à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

En l’espèce, aucun élément ne commande d’écarter l’exécution provisoire qui est de droit.


PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, contradictoirement, en premier ressort par décision mise à disposition au greffe,

CONDAMNE la société TJM & G à verser à la société ACTICAM la somme de 22.500 euros HT au titre de la commission ;

DÉBOUTE les parties de leurs autres demandes ;

CONDAMNE la société TJM & G aux entiers dépens ;
CONDAMNE la société TJM & G à verser à la société ACTICAM la somme de 2.000 euros au titre des frais irrépétibles ;
RAPPELLE que l'exécution provisoire du présent jugement est de droit.
En foi de quoi, le présent jugement a été signé par la Présidente et le Greffier


LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE













En conséquence, 
La République française mande et ordonne :
à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis.En foi de quoi la minute de la présente revêtue de la formule exécutoire est signée et délivrée par le greffier du Tribunal judiciaire de Saint-Brieuc.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1998, code civil 2000, code de procedure civile 813, code civil 2001, code civil 1359, code civil 1999, code civil 1991, code de procedure civile 517). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

• 16 juin 2022 · Cour d'appel de Versailles · Autre · n° 20/06466

  en commun : code civil 2000, code civil 2001, code civil 1999

• 30 janvier 2025 · Tribunal judiciaire de Lyon · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs en accordant des délais d'exécution au défendeur · n° 23/08395

  en commun : code civil 2000, code civil 2001, code civil 1999

• 3 juin 2025 · Tribunal judiciaire de Poitiers · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 24/00553

  en commun : code civil 1998, code civil 2000, code civil 1999

• 31 mars 2026 · Tribunal judiciaire de Paris · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 23/07727

  en commun : code civil 1998, code civil 2000, code civil 1999

• 22 mai 2026 · Tribunal des activités économiques du Havre · n° 2022R00016

  en commun : code civil 1998, code civil 2000, code civil 1999

• 29 mai 2026 · Cour d'appel de Saint-Denis de la Réunion · Autre · n° 24/00722

  en commun : code civil 2000, code civil 1999, code civil 1991

• 29 octobre 2025 · Tribunal de commerce d'Angers · n° 2023009266

  en commun : code civil 2001, code civil 1999

• 13 novembre 2025 · Tribunal des activités économiques de Nanterre · n° 2024F01478

  en commun : code civil 2001, code civil 1999

Mise à jour de la source le 2026-09-14T19:48:31.680Z.