Cour d'appel de Bordeaux, 4ème CHAMBRE COMMERCIALE, 12 mai 2025, n° 23/02051

COUR D'APPEL DE BORDEAUX



QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE



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ARRÊT DU : 12 MAI 2025









N° RG 23/02051 - N° Portalis DBVJ-V-B7H-NHVJ







Madame [L] [R]



c/



Madame [W] [R] épouse [T]

G.F.A. DE LA PREVOUTE

























Nature de la décision : AU FOND





























Grosse délivrée le :



aux avocats 

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 09 mars 2023 (R.G. 22/01029) par le Tribunal judiciaire d'ANGOULEME suivant déclaration d'appel du 28 avril 2023





APPELANTE :



Madame [L] [R], assistée de son curateur, l'UDAF de la Charente - [Adresse 4], née le [Date naissance 2] 1963 à [Localité 6] (33), de nationalité Française, demeurant [Adresse 5]



Représentée par Maître Bernard COTRIAN de la SELARL TAILLEFER-CONSEIL, avocat au barreau de la CHARENTE





INTIMÉES :



Madame [W] [R] épouse [T], née le [Date naissance 3] 1957 à [Localité 6] (33), de nationalité Française, demeurant [Adresse 1]



GFA DE LA PREVOUTE, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 7]



Représentés par Maître Stéphane DE SEZE de la SELARL DE SEZE & BLANCHY, avocat au barreau de BORDEAUX 





COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 17 mars 2025 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Anne-Sophie JARNEVIC, Conseiller chargé du rapport,



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :



Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président, 

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Anne-Sophie JARNEVIC,Conseiller,



Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT





ARRÊT :



- contradictoire



- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.





* * *







FAITS ET PROCÉDURE



Par acte du 21 juillet 1984, il a été constitué entre M. [J] [R] et ses deux filles [W] et [L], un Groupement Foncier Agricole dénommé GFA de [Adresse 7], régi par la loi du 31 décembre 1970 et par les articles 1832 et suivants du code civil, pour une durée de 20 ans avec un siège social situé au lieu-dit [Adresse 7] à [Localité 8] (Charente).



Le GFA comporte une propriété rurale agricole et viticole comprenant des immeubles bâtis et non bâtis en nature de terres, bois, taillis et vignes sur les communes de Verrières et de Saint Palais du Ne.



A la date de constitution, le capital social a été fixé à la somme de 1 200 000 francs, divisé en 12 000 parts sociales réparties à concurrence de 11 750 parts pour M. [R], et 125 parts pour chacune des filles. Au décès de M. [R] en 1987, le capital de 12 000 parts a été réparti entre Mme [L] [R] pour 5999 parts sociales et Mme [W] [R] pour 6001 parts.



Par acte du 24 décembre 1997, les actifs sociaux ont été loués à M. [S] [F] [G] pour une durée de 9 années, bail renouvelé au profit de l'EARL Domaine [G], EARL [G] [S] [F] pour une durée de 22 années entières et consécutives à compter du 1er décembre 2015.



Par assemblée extraordinaire du GFA du 15 décembre 2004, la durée de la société a été prorogée pour une durée de 50 années, soit jusqu'au 20 décembre 2054. Par procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des associés du 5 février 2015, Mme [W] [R] épouse [T] a été nommée gérante du GFA pour une durée illimitée. 



Depuis un jugement du 16 novembre 1992, Mme [L] [R] est placée sous curatelle renforcée. 



Par actes des 8 et 10 juin 2022, Mme [L] [R] a assigné devant le tribunal judiciaire d'Angoulême le GFA de la Prevoute et Mme [W] [R] aux fins d'obtenir la dissolution judiciaire du GFA avec désignation d'un liquidateur. 





Par jugement du 9 mars 2023, le tribunal judiciaire d'Angoulême a : 



- Débouté Mme [L] [R] de sa demande de dissolution du GFA de la Prévoute, et par conséquent de sa demande de liquidation du GFA de la Prévoute ;

- Dit n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile au profit de Mme [L] [R] ; 

- Condamné Mme [L] [R] à verser à Mme [W] [R] épouse [T] la somme de 1000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, et au GFA de la Prevoute la somme de 1000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamné Mme [L] [R] aux dépens. 



Par déclaration au greffe du 28 avril 2023, Mme [L] [R], assistée de son curateur l'UDAF de la Charente, a relevé appel du jugement énonçant les chefs expressément critiqués, intimant le GFA de la Prevoute et Mme [W] [R].









PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES



Par conclusions déposées en dernier lieu le 26 juin 2023, auxquelles il convient de se reporter pour le détail des moyens et arguments, Mme [L] [R], assistée de son curateur l'UDAF de la Charente, demande à la cour de :



Vu l'article 1832 du code civil,

Vu l'article 1844-5, 7° du code civil,

Vu l'article 1844-8 du code civil,

Vu l'article 1836 du code civil,



Et par déboutement de toutes conclusions contraires.

- Dire et juger recevable et bien fondée Madame [L] [R], assistée de L'UDAF en son appel.

- Réformer en toutes ses dispositions le jugement du tribunal judiciaire d'Angoulême du 9 mars 2023

- Ordonner, avec toutes conséquences de droit, la dissolution du GFA de la Prevoute.

- Désigner à cet effet tel liquidateur qu'il plaira à la cour de nommer avec pour mission de procéder aux opérations de liquidation du GFA de la Prevoute.

- Condamner Madame [W] [T] née [R] à payer à Madame [L] [R] la somme de 6000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile

- Dire et juger les dépens frais privilégiés de liquidation.





Par conclusions déposées en dernier lieu le 18 juillet 2023, auxquelles il convient de se reporter pour le détail des moyens et arguments, le GFA de la Prevoute et Mme [W] [T] née [R] demandent à la cour de :



- Dire l'appel recevable mais mal fondé, 

En conséquence : 

- Confirmer le jugement du 9 mars 2023 dans toutes ses dispositions. 

- Condamner Madame [L] [R], en cause d'appel, à payer la somme de 2 000 euros au GFA de la Prevoute et de 2 000 euros à Madame [W] [T] née [R] au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 

- Condamner Madame [L] [R] aux entiers dépens. 





Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux derniers conclusions écrites déposées. 



La clôture de la procédure a été prononcée selon ordonnance du 3 mars 2025, et l'affaire renvoyée à l'audience du 17 mars 2025.





MOTIFS DE LA DECISION



A l'appui de son appel, Mme [L] [R] fait, d'abord, valoir ses faibles revenus d'allocation d'adulte handicapée, alors que sa part de la moitié des terres du GFA représente 280 789 euros. Elle soutient que sa s'ur, qui n'est que légèrement majoritaire, considère le GFA comme son entreprise personnelle. Elle expose qu'il a fallu l'intervention de son curateur pour qu'elle soit convoquée aux assemblées générales et que le solde créditeur de son compte courant lui soit réglé. Elle fait valoir que ces agissements représentent un abus de majorité ; que les conditions de désignation de la gérante pourraient être remises en cause.

Le GFA et Mme [T] opposent que la disparition de l'affectio societatis ne suffit pas pour entraîner la dissolution ; qu'elle doit être complétée par la paralysie, alors que le GFA n'est pas paralysé et fonctionne conformément à son objet social.



Réponse de la cour,



Aux termes des dispositions de l'article 1844-7 5° du code civil, la société prend fin, notamment, par la dissolution anticipée prononcée à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.



En l'espèce, il est établi que le curateur de Mme [L] [R] a dû de nombreuses fois insister pour obtenir de la gérante du GFA des pièces et des informations sur la gestion de celui-ci (ses pièces n° 13 à 18), et que ce n'est que récemment que la gérante justifie de convocations aux assemblées générales de 2019 et de 2020 (ses pièces n° 15 et 16). Il s'avère toutefois que Mme [L] [R] a pu être représentée aux assemblées du 20 novembre 2020 et du 10 décembre 2021 (ses pièces n° 19 et 20). En revanche, la gérante ne justifie pas d'avoir répondu aux demandes en vue de la vente du bien dont le GFA est propriétaire.



Ainsi, ces éléments de fait sont l'indice d'une perte de l'affectio societatis, Mme [W] [R] n'apparaissant plus désireuse d'associer réellement sa s'ur à la vie du GFA.



Toutefois, il est par ailleurs établi que le GFA fonctionne normalement conformément à son objet, loue ses actifs par bail rural à long terme, perçoit les loyers, tient des comptes annuels, distribue les résultats annuels en les affectant aux comptes courants des associés. Il est établi que le compte courant de Mme [L] [R] lui a été remboursé lorsqu'elle en a fait la demande (pièce n° 13 du GFA, chèque de 44 262 euros adressé le 28 février 2022).



Ainsi, il n'existe aucune paralysie du GFA et de ses organes sociaux, les décisions pouvant valablement être prises par la gérante, majoritaire en voix.



Dès lors, en l'absence d'une paralysie du fonctionnement de la société, la mésentente entre les associés est insuffisante à justifier le prononcé de la dissolution anticipée du GFA de la Prevoute.



Le jugement attaqué sera confirmé.





Sur les autres demandes



Il n'y a pas lieu de faire davantage application de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel.



Mme [L] [R] supportera les dépens d'appel.





PAR CES MOTIFS



La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,



Confirme le jugement rendu entre les parties le 9 mars 2023 par le tribunal judiciaire d'Angoulême,





Dit n'y avoir lieu à faire application de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel,



Condamne Mme [L] [R] aux dépens d'appel.





Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



Le Greffier Le Président