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Décision de justice

Tribunal de commerce de Grenoble, 1 octobre 2025, n° 2025F01290

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Exposé du litige

TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

JUGEMENT DU PREMIER OCTOBRE DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2025F1290 Procédure 2025RJ0393

01/10/2025

PLAN DE CESSION ET CONVERSION EN LIQUIDATION JUDICIAIRE DE : La SA Aryballe [Adresse 1]

[Localité 1]

Date d'ouverture : 01/07/2025

Juge-Commissaire : Monsieur LECROQ Juge-Commissaire suppléant : Madame DEGASPERI

Administrateur : SELAS AJ UP prise en la personne de Me [R] [Q] Mandataire Judiciaire : SELARL BERTHELOT & Associés - Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [Y]

Le tribunal a été saisi de la présente instance le 25 septembre 2025 sur rapport de l'administrateur judiciaire.

L'affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 25 septembre 2025 à laquelle siégeaient :
 * Madame Brigitte SIVERA, Président,
 * Madame Catherine ROZAND, Juge,
 * Monsieur Christophe DANSETTE, Juge,
 * assistés de :
 * Maître Pierre Edouard POURADIER DUTEIL, greffier associé,

En présence de :
 * Monsieur François TOURET-DE-COUCY, Procureur de la République adjoint

en présence des personnes ainsi identifiées :
M. [H] [E], dirigeant de la SA Aryballe assisté de Me Christophe MOLINA, avocat,
 * Mme [M] [S], représentante des salariés,
M. [X] [K], dirigeant de la SCI KAMALA, co-contractante,
 * Mme [G] [T] et Mme [C] [F], représentantes du CEA, co-contractant,
 * Mme [B] [L], présidente de la SAS SEMAG INVEST, candidate à la reprise assistée de Me Benjamin MAGNET, avocat au Barreau de Paris.

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe:

Par jugement en date du 1 er juillet 2025, le tribunal de commerce de Grenoble a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SA ARYBALLE, [Adresse 1]

En application de l'article L.631-22 du code de commerce, aucun plan permettant d'assurer le redressement de l'entreprise n'ayant pu être adopté par le tribunal, celui-ci peut ordonner la cession totale ou partielle de celle-ci.

En application de l'article L.642-1 du code de commerce et au vu du rapport de l'administrateur judiciaire, le tribunal peut ordonner la cession de l'entreprise lorsqu'elle a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif.

A cet effet, la SELAS AJ UP prise en la personne de Me [R] [Q], administrateur judiciaire représentée par Me Guillaume JOUET a procédé à diverses publicités pour susciter des offres, en fixant une date limite de dépôt des offres au 26 août 2025 à 12h.

Offres de reprise

Une seule offre a été déposée dans les délais légaux par la SAS CEMAG INVEST, dont le siège est situé [Adresse 2] représentée par la SAS PROMONTOIRES dont le siège est situé [Adresse 3] elle-même représentée par Madame [B] [L], l'offre prévoyant une faculté de substitution au profit de sa filiale à 100%, la société SAS OLFAKTION, au capital de 10 000€, avec un établissement secondaire à constituer à [Localité 1].

La SAS CEMAG INVEST a procédé à l'amélioration de son offre dans la limite du lundi 22 septembre minuit, tenant compte des remarques qui lui ont été faites par les organes de la procédure.

La société CEMAG INVEST étant membre du conseil d'administration de la société ARYBALLE, une requête à l'attention de Monsieur le Procureur de la République a été déposée par le candidat repreneur selon l'article L.642-3 du code du commerce avant l'audience.

L'unique offre a été examinée par le tribunal à l'audience du jeudi 25 septembre 2025.

A l'audience, le candidat à la reprise, la SAS CEMAG, représentée par Mme [L], présidente de la SAS PROMONTOIRES rappelle que :
 * La répartition du capital de la SAS CEMAG est constituée par la famille [V] pour 95% et par la SAS PROMONTOIRES pour 5%;
 * Que son activité a pour vocation d'aider les start-ups françaises innovantes dans le développement et le rayonnement de leurs technologies
 * Que le projet de de reprise de la société ARYBALLE est :
 * Le développement de l'activité autour des cas d'utilisation suivants : suivre la constance, l'apparition ou la disparition d'une odeur ;
 * Lancement de projet ciblé de co-développement et de cession de licences non exclusives ;
 * Transformer les usages ponctuels ou expérimentaux en déploiement systématiques ;
 * Simplification du fonctionnement interne et optimisation de la gouvernance opérationnelle ;
 * Pérennisation du partenariat avec le CEA ;
 * Poursuite du développement international en ciblant particulièrement les marchés asiatiques.

La SAS CEMAG, représentée par Mme [L], présidente de la SAS PROMONTOIRES confirme également :
 * Que le périmètre de l'offre correspond à l'ensemble des actifs incorporels nécessaires à l'exploitation du fonds de commerce ;
 * Qu'une liste exhaustive des actifs corporels repris sur la base de l'inventaire du commissaire-priseur est annexée à l'offre ;
 * Qu'il n'existe pas de concours bancaire éligible à l'application des dispositions de l'article L642-12 alinéa 4 du code de commerce (les créances déclarées à titre nanti sur le fonds de commerce correspondant à du financement de l'exploitation) ;
 * Concernant le périmètre social : 12 contrats de travail sont repris ainsi que l'ensemble des droits aux congés payé acquis à compter du 1 er juin 2024 ;
 * Qu'une proposition de contrat de travail a été faite à l'ancien dirigeant M. [H] [E] ;
 * Que le prix de cession est de 210 000€ réparti comme suit :
 * 30 000€ actifs corporels (sachant que l'intégralité des actifs ne sont pas repris),
 * 160 000€ actifs incorporels,
 * 20 000€ stock ;
 * Que les conditions suspensives ont toutes été levées.

la SAS CEMAG, représentée par Mme [L], présidente de la SAS PROMONTOIRES ajoute que bien qu'il ne s'agisse pas d'une charge augmentative du prix de cession, sous réserve que la cession soit arrêtée à son profit, elle s'engage à abandonner ses créances suivantes déclarées auprès du mandataire judiciaire :
 * CEMAG INVEST : 81 000€,
 * PROMONTOIRES : 12 000€.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des offres, le tribunal se réfère expressément aux offres déposées au greffe, et le cas échéant aux offres améliorées ainsi qu'aux rapports des mandataires de justice.

Audition des co-contractants

Le bailleur n'émet pas d'avis.

Le CEA indique les éléments suivants : après 10 ans de collaboration et de complémentarité, un accord a été trouvé avec le CEA et la SAS CEMAG INVEST pour continuer à travailler ensemble et envisager un laboratoire commun avec l'aide de M. [H] [E].

Le CEA émet un avis favorable pour le projet présenté par la SAS CEMAG INVEST.

Avis sur les offres

L'administrateur judiciaire émet l'avis suivant :

Le candidat CEMAG INVEST avait préalablement fait une proposition amiable aux créanciers financiers pour une reprise dans un cadre in bonis, refusée essentiellement pour des questions de principe (volonté de ne pas faire jurisprudence sur de potentiels abandons de créances en procédure préventive).

Il s'agit aujourd'hui de l'unique option en plan de cession, soutenue par les équipes.

Le sérieux et les capacités financières du candidat ne peuvent être remis en cause, et le projet porté semble parfaitement calibré pour assurer la pérennité à terme de l'activité, et le cas échéant un volet social plus significatif.

Ce projet recueille également le soutien des partenaires historiques de l'entreprise que sont le CEA, le CNRS et d'autres acteurs locaux incontournables.

Au regard de l'ensemble de ces éléments, Me JOUET de la SELAS AJUP émet un avis favorable à l'arrêté du plan au profit de la SAS CEMAG INVEST, avec une prise de possession au 1 er octobre.

Sur le plan procédural, il rappelle qu'une requête sollicitant la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire a été déposée en vue de l'audience du 25 septembre 2025, avec le cas échéant un maintien de l'activité jusqu'à la veille de la prise de possession qui serait fixée par le tribunal.

La SELARL BERTHELOT & Associés - Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [Y] émet l'avis suivant :

L'offre présentée par la société CEMAG INVEST apparait de nature à garantir un maintien de l'activité.

Au regard de l'objectif du maintien des emplois fixé par l'article L.642-1 du code de commerce la SELARL BERTHELOT & Associés - Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [Y] émet un avis favorable.

En conclusion, il ajoute qu'en dépit de la faiblesse du prix proposé pour les actifs incorporels, les perspectives très incertaines d'une meilleure valorisation dans le cadre alternatif d'une liquidation judiciaire le conduise à considérer que l'offre présentée est susceptible, dans les circonstances présentes, d'être la mieux à même de satisfaire des créanciers.

Le mandataire judiciaire indique être favorable à la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société ARYBALLE en liquidation avec maintien de l'activité jusqu'à la date du jugement.

Avis du dirigeant :

M. [H] [E] explique :
 * qu'il ressent un double sentiment : le regret que le projet de reprise in bonis n'est pas pu être concrétisé compte tenu du refus des banques et un sentiment positif car malgré cet échec, la SAS CEMAG INVEST a confirmé son intérêt pour notre projet en proposant une reprise ;
 * que le partenariat avec le CEA va pouvoir perdurer et le projet va continuer à se développer dans la pertinence et le sérieux de toute une équipe et de lui-même.

M. [E] émet un avis favorable au projet présenté par la société CEMAG INVEST et un avis favorable à la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société ARYBALLE en liquidation avec maintien de l'activité jusqu'à date du jugement.

Avis du représentant des salariés :

Mme [S] émet un avis favorable au projet de reprise par la société CEMAG INVEST et indique que les équipes restent motivées et soudées.

Mme [S] émet également un avis favorable à la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société ARYBALLE en liquidation avec maintien de l'activité jusqu'à date du jugement.

Avis du juge-commissaire :

M. LECROQ indique que :
 * la seule proposition de reprise de la société ARYBALLE émane de la société CEMAG INVEST.
 * Les points positifs de l'offre de CEMAG INVEST sont :
 * Sa connaissance de la société Aryballe, de ses produits et marchés puisqu'elle est déjà au capital de la société.
 * Un projet crédible pour la future activité car se recentre sur des développements produits existants et des marchés connus.
 * Un accompagnement financier conséquent pour le développement de l'activité avec un apport en capital de 1.31M€ et 340M€ en compte courant.
 * La reprise de 13 salariés sur 20, gage de continuité et de maintien des expertises.

M. LECROQ déplore la faiblesse du montant de l'offre, 210 000€, au vu du montant du passif de 14 000 000€.

En synthèse, le juge-commissaire émet un avis favorable à l'offre de reprise et à la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société ARYBALLE en liquidation avec maintien de l'activité jusqu'à date du jugement.

Avis du Ministère public :

Le Procureur de la république félicite le dirigeant et les salariés, encore plus à ceux qui ne seront pas repris, pour leur collaboration, leur disponibilité et leur attitude exemplaire devant le projet de reprise présenté par la société CEMAG INVEST.

Il émet un avis favorable pour la cession de la société ARYBALLE à la SAS CEMAG INVEST.

Le Procureur de la république confirme qu'il avait donné avant l'audience une autorisation afin que la société CEMAG INVEST puisse acquérir l'entreprise et ses actifs par dérogation à l'article L.642-3 du code de commerce alors que, sans cette autorisation, la loi l'aurait interdit.

Il émet un avis favorable à la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société ARYBALLE en liquidation avec maintien de l'activité jusqu'à date du jugement.

Motifs

Motifs de la décision

Attendu qu'il revient au tribunal, après avoir examiné les offres, analysé les pièces et rapports remis, et recueilli les avis, de retenir l'offre qui lui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement le maintien

de l'activité et de l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers, ainsi que les meilleures garanties d'exécution.

Attendu qu'il apparaît concernant l'offre de la société CEMAG INVEST :
 * Qu'il n'existe plus de condition suspensive,
 * Que le Procureur de la République a autorisé par requête la cession à la société CEMAG INVEST par dérogation à l'interdiction prévue à l'article L.642-3 du code de commerce,
 * Que le prix proposé a donné lieu au dépôt des fonds entre les mains de l'administrateur judiciaire ;

Attendu qu'il conviendra de dire l'offre de la société CEMAG INVEST recevable en la forme.

Sur le plan économique, l'offre émane d'un candidat sérieux, disposant d'une assise financière largement suffisante pour permettre la reprise et permettre la pérennité de l'activité.

Sur le plan social, l'offre permet le maintien de 12 emplois sur 19 avec la reprise des droits acquis.

Sur le plan financier, le prix de cession permet le désintéressement partiel des créanciers.

Les objectifs fixés par l'article L.642-5 du code de commerce sont remplis ;

Qu'en conséquence, le tribunal retiendra l'offre présentée par la société CEMAG INVEST.

L'administrateur judiciaire sollicite la conversion de la procédure de la société ARYBALLE en liquidation judiciaire.

Le dirigeant confirme son accord pour la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

Le Procureur de la République émet un avis favorable à la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

Dans ces conditions, et en application des dispositions des articles L622-10 et L640-1 du code de commerce, le tribunal prononcera la conversion du redressement judiciaire de la société ARYBALLE en liquidation judiciaire.

La SELARL BERTHELOT & Associés - Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [Y] qui avait été désignée en qualité de mandataire judicaire sera nommée aux fonctions de liquidateur.

Attendu qu'il conviendra d'employer les dépens en frais privilégiés de procédure.

Dispositif

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL, APRES EN AVOIR DELIBERE, STATUANT CONFORMEMENT A LA LOI, PAR UN JUGEMENT CONTRADICTOIRE RENDU EN PREMIER RESSORT :

Vu les dispositions des articles L.631-13, L.631-22 et L.642-1 et suivants du code de commerce,

Vu les dispositions des articles R.631-39 et R.642-1 et suivants du code de commerce,

Vu l'offre déposée,

Après avoir entendu l'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire en leurs observations,

Après avoir entendu le dirigeant de l'entreprise en la personne de M. [H] [E],

Après avoir entendu le représentant des salariés en ses observations, Mme [S],

Après avis du juge-commissaire,

Après avoir entendu le Ministère public en ses réquisitions,

AUTORISE, par dérogation à l'article L.642-3 du code de commerce la cession de la société ARYBALLE à la SAS CEMAG INVEST.

DECLARE recevable en la forme l'offre présentée par la SAS CEMAG INVEST,

ARRETE le plan de cession des actifs de la SA ARYBALLE au profit de la SAS CEMAG INVEST pour un prix de cession net vendeur de 210 000€, somme déposée entre les mains de l'administrateur judiciaire.

DIT que le prix de cession se décompose comme suit :
 * Eléments incorporels : 160 000€
 * Eléments corporels : 30 000€
 * Stock : 20 000€

AUTORISE la SAS CEMAG INVEST à se faire substituer, en tout ou partie, par la société SAS OLFAKTION au capital de 10 000€ détenu à 100% par la SAS CEMAG INVEST située au [Adresse 3], et rappelle que la SAS CEMAG INVEST demeure garante de l'exécution des engagements souscrits par elle nonobstant la faculté de substitution.

PREND ACTE que la SAS CEMAG INVEST a pris l'engagement d'abandonner ses créances suivantes déclarées auprès du mandataire judiciaire :
 * CEMAG INVEST : 81 000€,
 * PROMONTOIRES : 12 000€.

ORDONNE le transfert judiciaire au cessionnaire de l'ensemble des contrats dont la liste demeure annexée au jugement, conformément aux dispositions de l'article L.642-7 du code de commerce :
 * Annexe 1 : Liste des contrats signés,
 * Annexe 2 : liste des postes repris non repris par catégories professionnelles,
 * Annexe 3 : liste des brevets et droits de propriété intellectuels repris,
 * Annexe 4 : Liste des lots repris.

CONSTATE et ORDONNE la reprise par le cessionnaire des 12 emplois aux catégories ci-dessous :

[…]

CONSTATE la reprise par la SAS CEMAG INVEST de l'ensemble des droits aux congés payés acquis par les salariés repris à compter du 1 er juin 2024.

AUTORISE l'administrateur judiciaire à procéder aux licenciements pour motif économique des 7 postes cidessous, en application de l'article L.642-5 du code de commerce :

Non

Effectif au 25/09/2025 par type de contrat et catégories
repris

CDI
7

Directeur(rice) des Opérations et Directeur(rice) Commercial(e) Asie 1
Directeur(rice) Ingénierie d'application 1
Ingénieur(e) en chimie responsable de la caractérisation des performances de capteurs 1
Ingénieur(e) R&D 1
Responsable Achats et Supply Chain 1
Responsable Développeur Front End 1
Responsable Propriété Intellectuelle 1
Total général 7

CONSTATE l'absence de transfert au cessionnaire de la charge de toute sûreté grevant le fonds de commerce inclus dans le périmètre de reprise, conformément aux dispositions de l'article L.642-12 du code de commerce.

PRONONCE l'inaliénabilité des actifs cédés pendant une durée de deux ans à compter du présent jugement, à l'exception de ce qui est nécessaire au renouvellement du matériel ou à l'exploitation courante.

FIXE l'entrée en jouissance à la date du 1 er octobre à 00 heure, et dit qu'à compter de cette date, la gestion de l'entreprise sera assurée par le cessionnaire, sous sa seule responsabilité.

DIT que le cessionnaire devra régulariser le transfert de propriété par la signature des actes de cession dans les 60 jours suivant la date du présent jugement.

DIT que le cessionnaire conservera les archives, au titre de l'activité cédée, pendant les délais légaux et les tiendra à disposition, gratuitement, du mandataire judiciaire, en cas de besoin.

DIT qu'en cas de défaillance du cessionnaire dans l'exécution de ses obligations et du non-respect de ses engagements, la cession sera résolue de plein droit, le prix payé restant acquis à la procédure ;

MAINTIENT l'administrateur judiciaire dans ses fonctions pendant la durée nécessaire à la signature des actes résultant du plan de cession qu'il est chargé de régulariser, et dit qu'il tiendra informé le juge-commissaire de l'accomplissement des actes de cession.

ORDONNE la conversion du redressement judiciaire de la SA ARYBALLE en liquidation judiciaire.

DESIGNE la SELARL BERTHELOT & Associés - Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [Y] aux fonctions de liquidateur.

FIXE à trente-six mois à compter du présent jugement le délai visé à l'article L643-9 au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée.

DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Brigitte SIVERA

Le Greffier Pierre Edouard POURADIER DUTEIL

Signe electroniquement par Brigitte SIVERA

Signe electroniquement par Pierre Edouard POURADIER DUTEIL, greffier.
Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

JUGEMENT DU PREMIER OCTOBRE DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2025F1290 Procédure 2025RJ0393

01/10/2025

PLAN DE CESSION ET CONVERSION EN LIQUIDATION JUDICIAIRE DE : La SA Aryballe [Adresse 1]

[Localité 1]

Date d'ouverture : 01/07/2025

Juge-Commissaire : Monsieur LECROQ Juge-Commissaire suppléant : Madame DEGASPERI

Administrateur : SELAS AJ UP prise en la personne de Me [R] [Q] Mandataire Judiciaire : SELARL BERTHELOT & Associés - Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [Y]

Le tribunal a été saisi de la présente instance le 25 septembre 2025 sur rapport de l'administrateur judiciaire.

L'affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 25 septembre 2025 à laquelle siégeaient :
 * Madame Brigitte SIVERA, Président,
 * Madame Catherine ROZAND, Juge,
 * Monsieur Christophe DANSETTE, Juge,
 * assistés de :
 * Maître Pierre Edouard POURADIER DUTEIL, greffier associé,

En présence de :
 * Monsieur François TOURET-DE-COUCY, Procureur de la République adjoint

en présence des personnes ainsi identifiées :
M. [H] [E], dirigeant de la SA Aryballe assisté de Me Christophe MOLINA, avocat,
 * Mme [M] [S], représentante des salariés,
M. [X] [K], dirigeant de la SCI KAMALA, co-contractante,
 * Mme [G] [T] et Mme [C] [F], représentantes du CEA, co-contractant,
 * Mme [B] [L], présidente de la SAS SEMAG INVEST, candidate à la reprise assistée de Me Benjamin MAGNET, avocat au Barreau de Paris.

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe:

Par jugement en date du 1 er juillet 2025, le tribunal de commerce de Grenoble a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SA ARYBALLE, [Adresse 1]

En application de l'article L.631-22 du code de commerce, aucun plan permettant d'assurer le redressement de l'entreprise n'ayant pu être adopté par le tribunal, celui-ci peut ordonner la cession totale ou partielle de celle-ci.

En application de l'article L.642-1 du code de commerce et au vu du rapport de l'administrateur judiciaire, le tribunal peut ordonner la cession de l'entreprise lorsqu'elle a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif.

A cet effet, la SELAS AJ UP prise en la personne de Me [R] [Q], administrateur judiciaire représentée par Me Guillaume JOUET a procédé à diverses publicités pour susciter des offres, en fixant une date limite de dépôt des offres au 26 août 2025 à 12h.

Offres de reprise

Une seule offre a été déposée dans les délais légaux par la SAS CEMAG INVEST, dont le siège est situé [Adresse 2] représentée par la SAS PROMONTOIRES dont le siège est situé [Adresse 3] elle-même représentée par Madame [B] [L], l'offre prévoyant une faculté de substitution au profit de sa filiale à 100%, la société SAS OLFAKTION, au capital de 10 000€, avec un établissement secondaire à constituer à [Localité 1].

La SAS CEMAG INVEST a procédé à l'amélioration de son offre dans la limite du lundi 22 septembre minuit, tenant compte des remarques qui lui ont été faites par les organes de la procédure.

La société CEMAG INVEST étant membre du conseil d'administration de la société ARYBALLE, une requête à l'attention de Monsieur le Procureur de la République a été déposée par le candidat repreneur selon l'article L.642-3 du code du commerce avant l'audience.

L'unique offre a été examinée par le tribunal à l'audience du jeudi 25 septembre 2025.

A l'audience, le candidat à la reprise, la SAS CEMAG, représentée par Mme [L], présidente de la SAS PROMONTOIRES rappelle que :
 * La répartition du capital de la SAS CEMAG est constituée par la famille [V] pour 95% et par la SAS PROMONTOIRES pour 5%;
 * Que son activité a pour vocation d'aider les start-ups françaises innovantes dans le développement et le rayonnement de leurs technologies
 * Que le projet de de reprise de la société ARYBALLE est :
 * Le développement de l'activité autour des cas d'utilisation suivants : suivre la constance, l'apparition ou la disparition d'une odeur ;
 * Lancement de projet ciblé de co-développement et de cession de licences non exclusives ;
 * Transformer les usages ponctuels ou expérimentaux en déploiement systématiques ;
 * Simplification du fonctionnement interne et optimisation de la gouvernance opérationnelle ;
 * Pérennisation du partenariat avec le CEA ;
 * Poursuite du développement international en ciblant particulièrement les marchés asiatiques.

La SAS CEMAG, représentée par Mme [L], présidente de la SAS PROMONTOIRES confirme également :
 * Que le périmètre de l'offre correspond à l'ensemble des actifs incorporels nécessaires à l'exploitation du fonds de commerce ;
 * Qu'une liste exhaustive des actifs corporels repris sur la base de l'inventaire du commissaire-priseur est annexée à l'offre ;
 * Qu'il n'existe pas de concours bancaire éligible à l'application des dispositions de l'article L642-12 alinéa 4 du code de commerce (les créances déclarées à titre nanti sur le fonds de commerce correspondant à du financement de l'exploitation) ;
 * Concernant le périmètre social : 12 contrats de travail sont repris ainsi que l'ensemble des droits aux congés payé acquis à compter du 1 er juin 2024 ;
 * Qu'une proposition de contrat de travail a été faite à l'ancien dirigeant M. [H] [E] ;
 * Que le prix de cession est de 210 000€ réparti comme suit :
 * 30 000€ actifs corporels (sachant que l'intégralité des actifs ne sont pas repris),
 * 160 000€ actifs incorporels,
 * 20 000€ stock ;
 * Que les conditions suspensives ont toutes été levées.

la SAS CEMAG, représentée par Mme [L], présidente de la SAS PROMONTOIRES ajoute que bien qu'il ne s'agisse pas d'une charge augmentative du prix de cession, sous réserve que la cession soit arrêtée à son profit, elle s'engage à abandonner ses créances suivantes déclarées auprès du mandataire judiciaire :
 * CEMAG INVEST : 81 000€,
 * PROMONTOIRES : 12 000€.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des offres, le tribunal se réfère expressément aux offres déposées au greffe, et le cas échéant aux offres améliorées ainsi qu'aux rapports des mandataires de justice.

Audition des co-contractants

Le bailleur n'émet pas d'avis.

Le CEA indique les éléments suivants : après 10 ans de collaboration et de complémentarité, un accord a été trouvé avec le CEA et la SAS CEMAG INVEST pour continuer à travailler ensemble et envisager un laboratoire commun avec l'aide de M. [H] [E].

Le CEA émet un avis favorable pour le projet présenté par la SAS CEMAG INVEST.

Avis sur les offres

L'administrateur judiciaire émet l'avis suivant :

Le candidat CEMAG INVEST avait préalablement fait une proposition amiable aux créanciers financiers pour une reprise dans un cadre in bonis, refusée essentiellement pour des questions de principe (volonté de ne pas faire jurisprudence sur de potentiels abandons de créances en procédure préventive).

Il s'agit aujourd'hui de l'unique option en plan de cession, soutenue par les équipes.

Le sérieux et les capacités financières du candidat ne peuvent être remis en cause, et le projet porté semble parfaitement calibré pour assurer la pérennité à terme de l'activité, et le cas échéant un volet social plus significatif.

Ce projet recueille également le soutien des partenaires historiques de l'entreprise que sont le CEA, le CNRS et d'autres acteurs locaux incontournables.

Au regard de l'ensemble de ces éléments, Me JOUET de la SELAS AJUP émet un avis favorable à l'arrêté du plan au profit de la SAS CEMAG INVEST, avec une prise de possession au 1 er octobre.

Sur le plan procédural, il rappelle qu'une requête sollicitant la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire a été déposée en vue de l'audience du 25 septembre 2025, avec le cas échéant un maintien de l'activité jusqu'à la veille de la prise de possession qui serait fixée par le tribunal.

La SELARL BERTHELOT & Associés - Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [Y] émet l'avis suivant :

L'offre présentée par la société CEMAG INVEST apparait de nature à garantir un maintien de l'activité.

Au regard de l'objectif du maintien des emplois fixé par l'article L.642-1 du code de commerce la SELARL BERTHELOT & Associés - Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [Y] émet un avis favorable.

En conclusion, il ajoute qu'en dépit de la faiblesse du prix proposé pour les actifs incorporels, les perspectives très incertaines d'une meilleure valorisation dans le cadre alternatif d'une liquidation judiciaire le conduise à considérer que l'offre présentée est susceptible, dans les circonstances présentes, d'être la mieux à même de satisfaire des créanciers.

Le mandataire judiciaire indique être favorable à la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société ARYBALLE en liquidation avec maintien de l'activité jusqu'à la date du jugement.

Avis du dirigeant :

M. [H] [E] explique :
 * qu'il ressent un double sentiment : le regret que le projet de reprise in bonis n'est pas pu être concrétisé compte tenu du refus des banques et un sentiment positif car malgré cet échec, la SAS CEMAG INVEST a confirmé son intérêt pour notre projet en proposant une reprise ;
 * que le partenariat avec le CEA va pouvoir perdurer et le projet va continuer à se développer dans la pertinence et le sérieux de toute une équipe et de lui-même.

M. [E] émet un avis favorable au projet présenté par la société CEMAG INVEST et un avis favorable à la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société ARYBALLE en liquidation avec maintien de l'activité jusqu'à date du jugement.

Avis du représentant des salariés :

Mme [S] émet un avis favorable au projet de reprise par la société CEMAG INVEST et indique que les équipes restent motivées et soudées.

Mme [S] émet également un avis favorable à la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société ARYBALLE en liquidation avec maintien de l'activité jusqu'à date du jugement.

Avis du juge-commissaire :

M. LECROQ indique que :
 * la seule proposition de reprise de la société ARYBALLE émane de la société CEMAG INVEST.
 * Les points positifs de l'offre de CEMAG INVEST sont :
 * Sa connaissance de la société Aryballe, de ses produits et marchés puisqu'elle est déjà au capital de la société.
 * Un projet crédible pour la future activité car se recentre sur des développements produits existants et des marchés connus.
 * Un accompagnement financier conséquent pour le développement de l'activité avec un apport en capital de 1.31M€ et 340M€ en compte courant.
 * La reprise de 13 salariés sur 20, gage de continuité et de maintien des expertises.

M. LECROQ déplore la faiblesse du montant de l'offre, 210 000€, au vu du montant du passif de 14 000 000€.

En synthèse, le juge-commissaire émet un avis favorable à l'offre de reprise et à la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société ARYBALLE en liquidation avec maintien de l'activité jusqu'à date du jugement.

Avis du Ministère public :

Le Procureur de la république félicite le dirigeant et les salariés, encore plus à ceux qui ne seront pas repris, pour leur collaboration, leur disponibilité et leur attitude exemplaire devant le projet de reprise présenté par la société CEMAG INVEST.

Il émet un avis favorable pour la cession de la société ARYBALLE à la SAS CEMAG INVEST.

Le Procureur de la république confirme qu'il avait donné avant l'audience une autorisation afin que la société CEMAG INVEST puisse acquérir l'entreprise et ses actifs par dérogation à l'article L.642-3 du code de commerce alors que, sans cette autorisation, la loi l'aurait interdit.

Il émet un avis favorable à la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société ARYBALLE en liquidation avec maintien de l'activité jusqu'à date du jugement.

Motifs de la décision

Attendu qu'il revient au tribunal, après avoir examiné les offres, analysé les pièces et rapports remis, et recueilli les avis, de retenir l'offre qui lui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement le maintien

de l'activité et de l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers, ainsi que les meilleures garanties d'exécution.

Attendu qu'il apparaît concernant l'offre de la société CEMAG INVEST :
 * Qu'il n'existe plus de condition suspensive,
 * Que le Procureur de la République a autorisé par requête la cession à la société CEMAG INVEST par dérogation à l'interdiction prévue à l'article L.642-3 du code de commerce,
 * Que le prix proposé a donné lieu au dépôt des fonds entre les mains de l'administrateur judiciaire ;

Attendu qu'il conviendra de dire l'offre de la société CEMAG INVEST recevable en la forme.

Sur le plan économique, l'offre émane d'un candidat sérieux, disposant d'une assise financière largement suffisante pour permettre la reprise et permettre la pérennité de l'activité.

Sur le plan social, l'offre permet le maintien de 12 emplois sur 19 avec la reprise des droits acquis.

Sur le plan financier, le prix de cession permet le désintéressement partiel des créanciers.

Les objectifs fixés par l'article L.642-5 du code de commerce sont remplis ;

Qu'en conséquence, le tribunal retiendra l'offre présentée par la société CEMAG INVEST.

L'administrateur judiciaire sollicite la conversion de la procédure de la société ARYBALLE en liquidation judiciaire.

Le dirigeant confirme son accord pour la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

Le Procureur de la République émet un avis favorable à la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

Dans ces conditions, et en application des dispositions des articles L622-10 et L640-1 du code de commerce, le tribunal prononcera la conversion du redressement judiciaire de la société ARYBALLE en liquidation judiciaire.

La SELARL BERTHELOT & Associés - Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [Y] qui avait été désignée en qualité de mandataire judicaire sera nommée aux fonctions de liquidateur.

Attendu qu'il conviendra d'employer les dépens en frais privilégiés de procédure.

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL, APRES EN AVOIR DELIBERE, STATUANT CONFORMEMENT A LA LOI, PAR UN JUGEMENT CONTRADICTOIRE RENDU EN PREMIER RESSORT :

Vu les dispositions des articles L.631-13, L.631-22 et L.642-1 et suivants du code de commerce,

Vu les dispositions des articles R.631-39 et R.642-1 et suivants du code de commerce,

Vu l'offre déposée,

Après avoir entendu l'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire en leurs observations,

Après avoir entendu le dirigeant de l'entreprise en la personne de M. [H] [E],

Après avoir entendu le représentant des salariés en ses observations, Mme [S],

Après avis du juge-commissaire,

Après avoir entendu le Ministère public en ses réquisitions,

AUTORISE, par dérogation à l'article L.642-3 du code de commerce la cession de la société ARYBALLE à la SAS CEMAG INVEST.

DECLARE recevable en la forme l'offre présentée par la SAS CEMAG INVEST,

ARRETE le plan de cession des actifs de la SA ARYBALLE au profit de la SAS CEMAG INVEST pour un prix de cession net vendeur de 210 000€, somme déposée entre les mains de l'administrateur judiciaire.

DIT que le prix de cession se décompose comme suit :
 * Eléments incorporels : 160 000€
 * Eléments corporels : 30 000€
 * Stock : 20 000€

AUTORISE la SAS CEMAG INVEST à se faire substituer, en tout ou partie, par la société SAS OLFAKTION au capital de 10 000€ détenu à 100% par la SAS CEMAG INVEST située au [Adresse 3], et rappelle que la SAS CEMAG INVEST demeure garante de l'exécution des engagements souscrits par elle nonobstant la faculté de substitution.

PREND ACTE que la SAS CEMAG INVEST a pris l'engagement d'abandonner ses créances suivantes déclarées auprès du mandataire judiciaire :
 * CEMAG INVEST : 81 000€,
 * PROMONTOIRES : 12 000€.

ORDONNE le transfert judiciaire au cessionnaire de l'ensemble des contrats dont la liste demeure annexée au jugement, conformément aux dispositions de l'article L.642-7 du code de commerce :
 * Annexe 1 : Liste des contrats signés,
 * Annexe 2 : liste des postes repris non repris par catégories professionnelles,
 * Annexe 3 : liste des brevets et droits de propriété intellectuels repris,
 * Annexe 4 : Liste des lots repris.

CONSTATE et ORDONNE la reprise par le cessionnaire des 12 emplois aux catégories ci-dessous :

[…]

CONSTATE la reprise par la SAS CEMAG INVEST de l'ensemble des droits aux congés payés acquis par les salariés repris à compter du 1 er juin 2024.

AUTORISE l'administrateur judiciaire à procéder aux licenciements pour motif économique des 7 postes cidessous, en application de l'article L.642-5 du code de commerce :

Non

Effectif au 25/09/2025 par type de contrat et catégories
repris

CDI
7

Directeur(rice) des Opérations et Directeur(rice) Commercial(e) Asie 1
Directeur(rice) Ingénierie d'application 1
Ingénieur(e) en chimie responsable de la caractérisation des performances de capteurs 1
Ingénieur(e) R&D 1
Responsable Achats et Supply Chain 1
Responsable Développeur Front End 1
Responsable Propriété Intellectuelle 1
Total général 7

CONSTATE l'absence de transfert au cessionnaire de la charge de toute sûreté grevant le fonds de commerce inclus dans le périmètre de reprise, conformément aux dispositions de l'article L.642-12 du code de commerce.

PRONONCE l'inaliénabilité des actifs cédés pendant une durée de deux ans à compter du présent jugement, à l'exception de ce qui est nécessaire au renouvellement du matériel ou à l'exploitation courante.

FIXE l'entrée en jouissance à la date du 1 er octobre à 00 heure, et dit qu'à compter de cette date, la gestion de l'entreprise sera assurée par le cessionnaire, sous sa seule responsabilité.

DIT que le cessionnaire devra régulariser le transfert de propriété par la signature des actes de cession dans les 60 jours suivant la date du présent jugement.

DIT que le cessionnaire conservera les archives, au titre de l'activité cédée, pendant les délais légaux et les tiendra à disposition, gratuitement, du mandataire judiciaire, en cas de besoin.

DIT qu'en cas de défaillance du cessionnaire dans l'exécution de ses obligations et du non-respect de ses engagements, la cession sera résolue de plein droit, le prix payé restant acquis à la procédure ;

MAINTIENT l'administrateur judiciaire dans ses fonctions pendant la durée nécessaire à la signature des actes résultant du plan de cession qu'il est chargé de régulariser, et dit qu'il tiendra informé le juge-commissaire de l'accomplissement des actes de cession.

ORDONNE la conversion du redressement judiciaire de la SA ARYBALLE en liquidation judiciaire.

DESIGNE la SELARL BERTHELOT & Associés - Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [Y] aux fonctions de liquidateur.

FIXE à trente-six mois à compter du présent jugement le délai visé à l'article L643-9 au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée.

DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Brigitte SIVERA

Le Greffier Pierre Edouard POURADIER DUTEIL

Signe electroniquement par Brigitte SIVERA

Signe electroniquement par Pierre Edouard POURADIER DUTEIL, greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce R642-1, code de commerce L642-3, code de commerce L642-5, code de commerce L642-12, code de commerce L631-13, code de commerce L642-7, code de commerce L642-1, code de commerce L622-10, code de commerce L631-22, code de commerce R631-39). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-03-09T09:25:03.449Z.