Tribunal de commerce de Lille Métropole, Contentieux n°2 - audience publique, 21 octobre 2025, n° 2025011469

Exposé du litige

LES FAITS

La société NACARAT est représentée par la société TISSERIN IMMOBILIER, son président en exercice. Les sociétés RABOT DUTILLEUL et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION sont associées minoritaires et détiennent ensemble 18,2 % du capital.

La société TISSERIN IMMOBILIER détient 81,8% du capital. La société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION est filiale de la société RABOT DUTILLEUL.

La société NACARAT a pour activité la promotion immobilière.

La société TISSERIN IMMOBILIER détient des participations multiples et est représentée par son président, Monsieur [A] [S]. Monsieur [B] a été révoqué de ses fonctions de directeur général de la société NACARAT en date du 12 octobre 2023. Le président a décidé de ne pas pouvoir à son remplacement.

Un contrat de cession des titres de la SAS NACARAT, précédemment détenus par la société RABOT DUTILLEUL, la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION et la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France, a été signé en date du 12 octobre 2020, par lequel ces sociétés ont cédé 81,8 % des parts de la société NACARAT à la société TISSERIN IMMOBILIER. La réalisation de la cession a eu lieu le 29 octobre 2020.

Le 20 mai 2022, la société RABOT DUTILLEUL fait apport à la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION de 22 010 actions de la société NACARAT. Le même jour est signé un pacte d'associés entre lesquels la répartition des parts est la suivante :

RABOT DUTILLEUL : 10,56 % du capital pour 30 389 actions ordinaires,

RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION : 7,64 % du capital pour 22 010 actions ordinaires

TISSERIN IMMOBILIER : 81,80 % du capital pour 235 500 actions ordinaires.

Un contrat de fiducie-sûreté a été conclu le 23 juin 2022 aux termes duquel la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION, en qualité de Constituant, a transféré à la société EQUILIS GESTION, en qualité de Fiduciaire, la pleine propriété et les droits attachés aux actifs fiduciaires (les 22 010 actions de la société NACARAT), et ce, en garantie des lignes d'engagement par signature (Lignes d'EPS) consenties par un pool d'établissements financiers, bénéficiaires de la fiducie-sûreté. Suivant avenant du 3 octobre 2023, les lignes d'engagement d'EPS ont été prorogées jusqu'au 30 juin 2024, puis par avenant du 24 juillet 2024 au 30 juin 2025.

Aux termes de l'article 12 du pacte d'associés, la société TISSERIN IMMOBILIER a consenti une promesse d'achat de l'intégralité des titres détenus par la société RABOT DUTILLEUL et la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION selon conditions figurant à cet article. Conformément aux dispositions de l'article 12-1 du pacte, la société TISSERIN IMMOBILIER notifiait le montant du Prix Formule.

Suivant courriers du 10 septembre 2024, la société RABOT DUTILLEUL et la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION ont exercé la promesse d'achat de l'intégralité des titres auprès de la société TISSERIN IMMOBILIER.

Il existe aujourd'hui un désaccord entre les parties sur le Prix Formule et le Prix d'Exercice tels que définis à l'article 12-2-6 du pacte.

Dans ce contexte, à la demande des sociétés RABOT DUTILLEUL et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION, Monsieur [K] a été désigné en qualité d'expert avec pour mission de trancher les désaccords existants entre les parties par ordonnance de référé rendue par Monsieur le président du Tribunal des Affaires Economiques de Paris.

La société TISSERIN IMMOBILIER a fait appel de cette ordonnance.

Les relations entre les associés au quotidien sont régies tant par le pacte d'associés que par les statuts de la société NACARAT.

Un Comité stratégique et un Comité d'engagement comprennent des représentants de la société RABOT DUTILLEUL et la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION, que ces sociétés désignent. Le pacte prévoit que ce pouvoir de désignation cesse dès lors que ces deux sociétés exerceraient une activité concurrente telle que défini à l'article 1 du pacte par application des articles 13.2.1 (comité stratégique) et 13.3 (comité d'engagement).

Suivant courriers du 9 septembre 2024, réceptionnés le 11 septembre 2024, la société TISSERIN IMMOBILIER croit pouvoir prétendre que la société RABOT DUTILLEUL et la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION sont dans ce cas de concurrence, ce qui est contesté par ces mêmes sociétés par courriers du 17 septembre 2024 pour elles-mêmes et leurs filiales.

Toutefois, la société TISSERIN IMMOBILER, par courrier du 7 octobre 2024, maintient sa position et, en conséquence, met fin avec effet immédiat aux mandats de Monsieur [N] DUTILLEUL au sein du Comité stratégique et de Messieurs [N] DUTILLEUL et Monsieur [C] [Z] au sein du Comité d'Engagement.

La société RABOT DUTILLEUL et la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION assignent à bref délai la société TISSERIN devant le Tribunal des Activités Economiques de Paris pour être rétablis dans leurs droits. L'affaire est actuellement pendante devant cette juridiction. La société RABOT DUTILLEUL et la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION sont donc exclus de ces comités depuis le 7 octobre 2024.

Les parties sont également en conflit devant le Tribunal des Activités Economiques de Paris concernant la garantie de bilan liée à la cession de la société NACARAT, assignation des sociétés RABOT DUTILLEUL et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION du 10 janvier 2025 à l'encontre de la société TISSERIN IMMOBILIER.

La situation économique de la société NACARAT semble se dégrader puisque depuis 2021 son chiffre d'affaires a reculé de 25% en 2023. Une perte de 10 millions d'euros est annoncée pour l'exercice 2024. Les réunions du Comité d'Engagement et du Comité Stratégique se font rares et lorsqu'elles existent les sociétés RABOT DUTILLEUL et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION se plaignent du peu d'information transmis.

Le 16 janvier 2024, les sociétés RABOT DUTILLEUL et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION ont réclamé par courrier qu'un débat ait lieu au Comité Stratégique sur la situation et par courrier du 6 décembre 2024 l'obtention de documents pour pouvoir envisager des mesures appropriées à la situation. Ces courriers sont restés sans réponse.

La société RABOT DUTILLEUL et la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION dénoncent la confusion à leurs dires sciemment orchestrée entre les équipes de promotion de la société TISSERIN IMMOBILIER et celles de la société NACARAT.

Le directeur régional Hauts de France de la société NACARAT a démissionné et a été remplacé par Monsieur [E] [W], directeur de la société TISSERIN PROMOTION, qui a pris également la fonction de directeur général délégué de la société TISSERIN IMMOBILIER.

D'autres dirigeants de la société TISSERIN IMMOBILIER auraient également été investis de missions chez NACARAT.

La société RABOT DUTILLEUL dénonçant le détournement des équipes de la société NACARAT et la confusion entre les équipes de la société NACARAT et de la société TISSERIN IMMOBILER a décidé d'exercer l'action Ut Singuli à l'égard des dirigeants de la société NACARAT, lesquels auraient commis des fautes de nature à engager leur responsabilité.

In limine litis, elle demande la nomination d'un mandataire ad hoc, objet de la présente instance.

C'est en l'état que se présente l'affaire devant le Tribunal de céans pour traiter de l'incident soulevé par la société RABOT DUTILLEUL.

LA PROCEDURE

Par exploit en date du 16 mai 2025, la société RABOT DUTILLEUL a fait délivrer assignation à la société TISSERIN IMMOBILIER, M. [A] [S] et la société NACARAT pour demander au Tribunal de :

Au vu des dispositions de l'article R 225-170 du Code de Commerce,

Au vu des dispositions des articles L 227-7, L225-251 alinéa 1 et L225-252 du Code de Commerce,

Au vu des dispositions de l'article 1833 du Code Civil, In limine litis,
 * Désigner tel mandataire ad hoc qu'il lui plaira afin de représenter la société NACARAT dans la présente procédure

Au fond,

Juger que la société TISSERIN IMMOBILIER et Monsieur [A] [S], président de la société TISSERIN IMMOBILIER, ont méconnu leur devoir de loyauté et ont commis des fautes de gestion consistant :

A privilégier la société TISSERIN IMMOBILIER et des sociétés du groupe de TISSERIN au détriment de la société NACARAT par :

L'attribution du projet Square Foch à la société TISSERIN IMMOBILIER et à des sociétés du groupe TISSERIN

La mobilisation du personnel de la société NACARAT au profit de la société TISSERIN IMMOBILIER et des sociétés du groupe TISSERIN

La cession du portefeuille d'ABI Gestion à la société IMMO DE France HAUTS DE France, filiale de la société TISSERIN IMMOBILIER à un prix inférieur à la valeur du portefeuille cédé

L'absence de mesures de gestion nécessaires pour faire face à la situation financière de la société NACARAT, à savoir :

L'absence de mesures de gestion afin d'adapter les frais généraux à la situation de la société NACARAT

L'absence de mesure afin de limiter le stock dur de l'opération « Bolleau »

La réalisation de travaux à [Localité 1] non conformes au permis de construire n° PC 093 049 18 C 0043

En conséquence,

Condamner solidairement la société TISSERIN IMMOBILIER et Monsieur [A] [S], président de la société TISSERIN IMMOBILIER, à payer à la société NACARAT la somme de 15 001 080.00 €, montant qui reste à parfaire, au titre du préjudice subi par celle-ci se décomposant de la façon suivante :

Au titre du projet « Square Foch » :

A la somme de 9 723 080.00 € correspondant à la perte de marge brute de la société NACARAT sur le projet

La somme à parfaire de 222 000.00 € correspondant à la perte de marge nette résultant de la mobilisation des équipes de la société NACARAT au profit du projet « Square Foch »

Au titre de la cession du portefeuille d'ABI Gestion :

La somme de 139 000.00 €

Au titre des frais généraux :

La somme de 1 896 000 € au titre des loyers

La somme de 364 000.00 € au titre des services informatiques et de la maintenance

La somme de 1 151 000.00 € au titre des prestations groupes

Au titre des stocks durs :

La somme de 1 380 000.00 € correspondant aux frais de portage sur le stock dur pendant une durée d'une année

Au titre des travaux réalisés sur la commune de [Localité 1] non conforme au permis de construire n° PC 093 049 18 C 0043

La somme de 126 000.00 € montant qui reste à parfaire

En tout état de cause,
 * Autoriser la société RABOT DUTILLEUL à invoquer toute autre faute de gestion non visées par les présentes, commises par la société TISSERIN IMMOBILIER et/ou son représentant, Monsieur [A] [S], antérieurement ou non à la présente assignation

Condamner solidairement la société TISSERIN IMMOBILIER et Monsieur [A] [S], président de la société TISSERIN IMMOBILIER, à payer à la société RABOT DUTILLEUL la somme de 15 000.00 € au titre de l'article 700 du CPC

Condamner solidairement la société TISSERIN IMMOBILIER et Monsieur [A] [S] aux entiers frais et dépens de la présente instance.

Par voie de conclusions d'incident en réponse, in limine litis, la société RABOT DUTILLEUL demande au Tribunal de :

Vu les dispositions de l'article R225-170 du Code de commerce

, In limine litis,

Désigner tel mandataire ad'hoc qu'il lui plaira afin de représenter la société NACARAT dans la présente procédure ;

Débouter TISSERIN IMMOBILIER et Monsieur [A] [S] de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions ;

Frais et dépens réservés.

Par voie de conclusions d'incident in limine litis, la société TISSERIN IMMOBILIER et Monsieur [A] [S] demandent au Tribunal de : In limine litis,

Vu l'article R.225-170 du Code de commerce,

Rejeter la demande de désignation d'un mandataire ad hoc chargé de représenter la société NACARAT

Frais et dépens réservés.

Sur l'exploit délivré à une personne habilitée, la société NACARAT n'a pas comparu et n'a pas conclu.

L'affaire a été enrôlée pour l'audience du 10 juin 2025. A la demande des parties, elle a fait l'objet de deux remises. Elle a été plaidée à l'audience du 2 septembre 2025 et mise en délibéré au 14 octobre 2025 par mise à disposition au greffe. Le délibéré a été prorogé au 21 octobre 2025 par mise à disposition au greffe.

MOYENS DES PARTIES
 * Pour la société RABOT DUTILLEUL :

La société RABOT DUTILLEUL considère qu'il existe un conflit d'intérêts entre la société NACARAT et son président, Monsieur [A] [S], dans l'action Ut singuli introduite à l'encontre de la société TISSERIN IMMOBILIER et de Monsieur [A] [S], celui-ci étant président de la société TISSERIN IMMOBILIER et représentant légal de la société NACARAT.

L'action Ut singuli ayant pour objet d'obtenir la réparation du préjudice subi par la société NACARAT résultant de fautes de gestion réalisées par ses dirigeants, le conflit d'intérêts est patent.

Elle demande donc la nomination d'un mandataire ad hoc pour représenter la société NACARAT.
 * Pour la société TISSERIN IMMOBILIER et Monsieur [S] :

La désignation d'un mandataire ad hoc suppose l'existence d'un conflit d'intérêts. Or, la société RABOT DUTILLEUL ne rapporte pas la preuve de cette existence. Si la société NACARAT est partie à la procédure, son dirigeant a pris soin de ne pas la représenter de ce chef dans cette procédure.

Ainsi, la société NACARAT, ne prenant pas parti dans la procédure ni pour la société TISSERIN IMMOBILIER, ni pour la société RABOT DUTILLEUL, n'est pas en situation de conflit d'intérêts.

De plus, cette nomination coûteuse pour la société n'aurait aucun sens dans une procédure vouée à l'irrecevabilité. La qualité d'associé ou d'actionnaire doit être conservée pendant toute la durée de l'instance (CA paris 6 avril 2021 ; CA Paris 10 mars 2022 ; TC Caen 31 mars 2022).

La société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION ne dispose plus de cette qualité tant que la fiducie est en cours. La société RABOT DUTILLEUL la perdra puisqu'elle a exercé la Promesse d'Achat prévue par le Pacte.

Motifs

MOTIFS DE LA DECISION
 * Sur l'incident : demande de la société RABOT DUTILLEUL de nomination d'un mandataire ad hoc pour représenter la société NACARAT,

La société RABOT DUTILLEUL demande in limine litis la nomination d'un mandataire ad hoc sur la base de l'action Ut singuli. Elle invoque l'article R 225-170 du Code de commerce pour la justifier.

Cet article dispose : « Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs actionnaires, agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues à l'article R.225-169, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l'instance, lorsqu'il existe un conflit d'intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux. »

Cette nomination s'entend comme nécessaire et obligatoire dès lors que l'existence du conflit d'intérêts est qualifiée par les juges. (Cass. com. 9 nov.2022, n°20-19.077)

Il en résulte deux conditions :

1/L'action sociale n'est recevable que si la société est régulièrement représentée à l'instance, ce qui n'est pas contesté par les parties, en l'espèce la société NACARAT.

2/ la preuve d'un conflit d'intérêt.

En l'espèce, l'action Ut singuli vise pour la société RABOT DUTILLEUL à obtenir réparation du préjudice potentiel résultant des fautes de gestion alléguées des dirigeants de la société NACARAT.

Le seul représentant légal de la société NACARAT est la société TISSERIN IMMOBILIER en sa qualité de président, cette société étant représentée par Monsieur [A] [S], qui est lui-même président de la société NACARAT.

Il est, en effet, reproché au fond à Monsieur [S] des fautes de gestion et des actes de gestion déloyale dans l'exercice de son mandat de président de la société TISSERIN IMMOBILIER au préjudice de la société NACARAT en référence à l'article L.227-7 du Code de commerce qui dispose que « lorsqu'une personne morale est nommée président ou dirigeant d'une société par actions simplifiée, les dirigeants de ladite personne morale sous soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. »

Les défendeurs indiquent dans leurs conclusions que le dirigeant de NACARAT a pris soin de ne pas la représenter de ce chef dans le cadre de la présente instance, ce qui ne sera pas jugé probant par la juridiction de céans étant donné l'influence que peut exercer le dirigeant de la société NACARAT sur une personne qu'il aurait lui-même nommée. Cette délégation n'est d'ailleurs pas démontrée par les défenderesses.

Elles font valoir que la société RABOT DUTILLEUL ne prouve pas le conflit d'intérêt.

Le tribunal rappelle qu'en matière commerciale, la preuve est libre.

Le tribunal considère qu'au vu des éléments invoqués au fond par la société RABOT DUTILLEUL, à savoir l'absence d'informations dont est privée la société RABOT DUTILLEUL, elle et sa filiale la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION ayant été exclues de représentation au sein des comités stratégiques et d'engagement de la société NACARAT, ou la nomination de cadres supérieurs de la société TISSERIN IMMOBILIER au sein de la structure de gouvernance de la société NACARAT aboutissant à une nécessaire confusion des intérêts dans les prises de décision, l'existence d'un conflit d'intérêt pour les dirigeants de la société NACARAT au regard de l'instance au fond, vu la nature du litige, est avérée.

Les demanderesses font valoir, par ailleurs, que la désignation d'un mandataire ad hoc serait coûteuse pour la société NACARAT et inutile puisque l'action Ut singuli serait vouée à l'irrecevabilité en cours d'instance étant donné que la Promesse d'Achat issue du pacte d'associés a été activée par les sociétés RABOT DUTILLEUL et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION, ce qui les priverait d'un droit à agir. Elles précisent que, d'ailleurs, la

société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION n'a déjà plus cette faculté tant que la fiducie est en place.

Le tribunal jugera toutefois que, dans la situation actuelle, il n'est pas possible de préjuger de la réalisation de ces hypothèses et qu'en l'espèce, et présentement, les conditions sont réunies pour permettre à la société RABOT DUTILLEUL d'exercer valablement l'action Ut singuli.

Le tribunal fera donc droit à la demande de la société RABOT DUTILLEUL de nommer un mandataire ad hoc aux fins de représenter la société à ladite instance, reprenant par là-même les motivations de la Cour de cassation dans une affaire similaire (Cass.com.9nov.2022, n°20-19.077) : « Il en résulte que l'action sociale exercée par un associé n'est recevable que si la société est régulièrement représentée dans l'instance. Lorsqu'il existe un conflit d'intérêts entre la société et son représentant légal, la société ne peut être régulièrement représentée que par un mandataire ad hoc, qu'il appartient au juge de désigner à la demande de l'associé ou du représentant légal ou, le cas échéant, d'office. »

Le tribunal nommera donc comme mandataire ad hoc la SELAR AJILINK [L] CABOOTER DE CHANAUD, prise en la personne de Maître [U] [L].

Les honoraires de ce mandataire seront mis à la charge des parties par moitié.

Le Tribunal renverra l'affaire à l'audience du 2 décembre 2025 à 14 H 00 pour mise en état des défendeurs sur le fond.
 * Sur les frais irrépétibles et les dépens,

Ces frais seront réservés en attente du jugement au fond.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, vidant son délibéré, statuant par mise à disposition au greffe, par jugement réputé contradictoire, en premier ressort,

In limine litis sur l'incident,

Juge que la société NACARAT doit être représentée par un mandataire ad hoc à l'instance au fond

Désigne

comme mandataire ad hoc aux fins de représenter la société NACARAT à l'instance au fond la SELAR AJILINK [L] CABOOTER DE CHANAUD, prise en la personne de Maître [U] [L]

Met à la charge des parties (requérantes et défendeurs) les honoraires du mandataire ad hoc ainsi désigné

Renvoie

l'affaire à l'audience du 2 décembre 2025 à 14 H 00 pour mise en état des défendeurs sur le fond

Réserve les indemnités, frais et dépens de la présente instance.

Signé électroniquement par M. Thierry DEFFRENNES

Signé électroniquement par Mme Laurence DUBOIS.

LD

JUGEMENT DU 21 OCTOBRE 2025

Composition du Tribunal lors des débats :

M. Thierry DEFFRENNES Président de chambre,

M. Hugues de LABROUHE DE LABORDERIE et M. Thierry PRONIER Juges, Mme Laurence DUBOIS Commis Greffier,

Jugement rendu par mise à disposition au Greffe le 21 octobre 2025, par M. Thierry DEFFRENNES Président de Chambre, qui a signé la minute avec Mme Laurence DUBOIS Commis Greffier

2025011469 – Entre – la SA RABOT DUTILLEUL dont le siège social est [Adresse 1] demanderesse comparant par Maître Charles DELAVENNE Avocat à LILLE
 * ET -

La SAS TISSERIN IMMOBILER dont le siège social est [Adresse 1]

Monsieur [A] [S] [Adresse 1] Défendeurs comparant par Maître Aymeric DRUESNE Avocat à LILLE

La SAS Société NACARAT [Adresse 1] défenderesse défaillante.

LES FAITS

La société NACARAT est représentée par la société TISSERIN IMMOBILIER, son président en exercice. Les sociétés RABOT DUTILLEUL et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION sont associées minoritaires et détiennent ensemble 18,2 % du capital.

La société TISSERIN IMMOBILIER détient 81,8% du capital. La société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION est filiale de la société RABOT DUTILLEUL.

La société NACARAT a pour activité la promotion immobilière.

La société TISSERIN IMMOBILIER détient des participations multiples et est représentée par son président, Monsieur [A] [S]. Monsieur [B] a été révoqué de ses fonctions de directeur général de la société NACARAT en date du 12 octobre 2023. Le président a décidé de ne pas pouvoir à son remplacement.

Un contrat de cession des titres de la SAS NACARAT, précédemment détenus par la société RABOT DUTILLEUL, la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION et la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France, a été signé en date du 12 octobre 2020, par lequel ces sociétés ont cédé 81,8 % des parts de la société NACARAT à la société TISSERIN IMMOBILIER. La réalisation de la cession a eu lieu le 29 octobre 2020.

Le 20 mai 2022, la société RABOT DUTILLEUL fait apport à la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION de 22 010 actions de la société NACARAT. Le même jour est signé un pacte d'associés entre lesquels la répartition des parts est la suivante :

RABOT DUTILLEUL : 10,56 % du capital pour 30 389 actions ordinaires,

RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION : 7,64 % du capital pour 22 010 actions ordinaires

TISSERIN IMMOBILIER : 81,80 % du capital pour 235 500 actions ordinaires.

Un contrat de fiducie-sûreté a été conclu le 23 juin 2022 aux termes duquel la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION, en qualité de Constituant, a transféré à la société EQUILIS GESTION, en qualité de Fiduciaire, la pleine propriété et les droits attachés aux actifs fiduciaires (les 22 010 actions de la société NACARAT), et ce, en garantie des lignes d'engagement par signature (Lignes d'EPS) consenties par un pool d'établissements financiers, bénéficiaires de la fiducie-sûreté. Suivant avenant du 3 octobre 2023, les lignes d'engagement d'EPS ont été prorogées jusqu'au 30 juin 2024, puis par avenant du 24 juillet 2024 au 30 juin 2025.

Aux termes de l'article 12 du pacte d'associés, la société TISSERIN IMMOBILIER a consenti une promesse d'achat de l'intégralité des titres détenus par la société RABOT DUTILLEUL et la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION selon conditions figurant à cet article. Conformément aux dispositions de l'article 12-1 du pacte, la société TISSERIN IMMOBILIER notifiait le montant du Prix Formule.

Suivant courriers du 10 septembre 2024, la société RABOT DUTILLEUL et la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION ont exercé la promesse d'achat de l'intégralité des titres auprès de la société TISSERIN IMMOBILIER.

Il existe aujourd'hui un désaccord entre les parties sur le Prix Formule et le Prix d'Exercice tels que définis à l'article 12-2-6 du pacte.

Dans ce contexte, à la demande des sociétés RABOT DUTILLEUL et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION, Monsieur [K] a été désigné en qualité d'expert avec pour mission de trancher les désaccords existants entre les parties par ordonnance de référé rendue par Monsieur le président du Tribunal des Affaires Economiques de Paris.

La société TISSERIN IMMOBILIER a fait appel de cette ordonnance.

Les relations entre les associés au quotidien sont régies tant par le pacte d'associés que par les statuts de la société NACARAT.

Un Comité stratégique et un Comité d'engagement comprennent des représentants de la société RABOT DUTILLEUL et la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION, que ces sociétés désignent. Le pacte prévoit que ce pouvoir de désignation cesse dès lors que ces deux sociétés exerceraient une activité concurrente telle que défini à l'article 1 du pacte par application des articles 13.2.1 (comité stratégique) et 13.3 (comité d'engagement).

Suivant courriers du 9 septembre 2024, réceptionnés le 11 septembre 2024, la société TISSERIN IMMOBILIER croit pouvoir prétendre que la société RABOT DUTILLEUL et la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION sont dans ce cas de concurrence, ce qui est contesté par ces mêmes sociétés par courriers du 17 septembre 2024 pour elles-mêmes et leurs filiales.

Toutefois, la société TISSERIN IMMOBILER, par courrier du 7 octobre 2024, maintient sa position et, en conséquence, met fin avec effet immédiat aux mandats de Monsieur [N] DUTILLEUL au sein du Comité stratégique et de Messieurs [N] DUTILLEUL et Monsieur [C] [Z] au sein du Comité d'Engagement.

La société RABOT DUTILLEUL et la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION assignent à bref délai la société TISSERIN devant le Tribunal des Activités Economiques de Paris pour être rétablis dans leurs droits. L'affaire est actuellement pendante devant cette juridiction. La société RABOT DUTILLEUL et la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION sont donc exclus de ces comités depuis le 7 octobre 2024.

Les parties sont également en conflit devant le Tribunal des Activités Economiques de Paris concernant la garantie de bilan liée à la cession de la société NACARAT, assignation des sociétés RABOT DUTILLEUL et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION du 10 janvier 2025 à l'encontre de la société TISSERIN IMMOBILIER.

La situation économique de la société NACARAT semble se dégrader puisque depuis 2021 son chiffre d'affaires a reculé de 25% en 2023. Une perte de 10 millions d'euros est annoncée pour l'exercice 2024. Les réunions du Comité d'Engagement et du Comité Stratégique se font rares et lorsqu'elles existent les sociétés RABOT DUTILLEUL et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION se plaignent du peu d'information transmis.

Le 16 janvier 2024, les sociétés RABOT DUTILLEUL et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION ont réclamé par courrier qu'un débat ait lieu au Comité Stratégique sur la situation et par courrier du 6 décembre 2024 l'obtention de documents pour pouvoir envisager des mesures appropriées à la situation. Ces courriers sont restés sans réponse.

La société RABOT DUTILLEUL et la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION dénoncent la confusion à leurs dires sciemment orchestrée entre les équipes de promotion de la société TISSERIN IMMOBILIER et celles de la société NACARAT.

Le directeur régional Hauts de France de la société NACARAT a démissionné et a été remplacé par Monsieur [E] [W], directeur de la société TISSERIN PROMOTION, qui a pris également la fonction de directeur général délégué de la société TISSERIN IMMOBILIER.

D'autres dirigeants de la société TISSERIN IMMOBILIER auraient également été investis de missions chez NACARAT.

La société RABOT DUTILLEUL dénonçant le détournement des équipes de la société NACARAT et la confusion entre les équipes de la société NACARAT et de la société TISSERIN IMMOBILER a décidé d'exercer l'action Ut Singuli à l'égard des dirigeants de la société NACARAT, lesquels auraient commis des fautes de nature à engager leur responsabilité.

In limine litis, elle demande la nomination d'un mandataire ad hoc, objet de la présente instance.

C'est en l'état que se présente l'affaire devant le Tribunal de céans pour traiter de l'incident soulevé par la société RABOT DUTILLEUL.

LA PROCEDURE

Par exploit en date du 16 mai 2025, la société RABOT DUTILLEUL a fait délivrer assignation à la société TISSERIN IMMOBILIER, M. [A] [S] et la société NACARAT pour demander au Tribunal de :

Au vu des dispositions de l'article R 225-170 du Code de Commerce,

Au vu des dispositions des articles L 227-7, L225-251 alinéa 1 et L225-252 du Code de Commerce,

Au vu des dispositions de l'article 1833 du Code Civil, In limine litis,
 * Désigner tel mandataire ad hoc qu'il lui plaira afin de représenter la société NACARAT dans la présente procédure

Au fond,

Juger que la société TISSERIN IMMOBILIER et Monsieur [A] [S], président de la société TISSERIN IMMOBILIER, ont méconnu leur devoir de loyauté et ont commis des fautes de gestion consistant :

A privilégier la société TISSERIN IMMOBILIER et des sociétés du groupe de TISSERIN au détriment de la société NACARAT par :

L'attribution du projet Square Foch à la société TISSERIN IMMOBILIER et à des sociétés du groupe TISSERIN

La mobilisation du personnel de la société NACARAT au profit de la société TISSERIN IMMOBILIER et des sociétés du groupe TISSERIN

La cession du portefeuille d'ABI Gestion à la société IMMO DE France HAUTS DE France, filiale de la société TISSERIN IMMOBILIER à un prix inférieur à la valeur du portefeuille cédé

L'absence de mesures de gestion nécessaires pour faire face à la situation financière de la société NACARAT, à savoir :

L'absence de mesures de gestion afin d'adapter les frais généraux à la situation de la société NACARAT

L'absence de mesure afin de limiter le stock dur de l'opération « Bolleau »

La réalisation de travaux à [Localité 1] non conformes au permis de construire n° PC 093 049 18 C 0043

En conséquence,

Condamner solidairement la société TISSERIN IMMOBILIER et Monsieur [A] [S], président de la société TISSERIN IMMOBILIER, à payer à la société NACARAT la somme de 15 001 080.00 €, montant qui reste à parfaire, au titre du préjudice subi par celle-ci se décomposant de la façon suivante :

Au titre du projet « Square Foch » :

A la somme de 9 723 080.00 € correspondant à la perte de marge brute de la société NACARAT sur le projet

La somme à parfaire de 222 000.00 € correspondant à la perte de marge nette résultant de la mobilisation des équipes de la société NACARAT au profit du projet « Square Foch »

Au titre de la cession du portefeuille d'ABI Gestion :

La somme de 139 000.00 €

Au titre des frais généraux :

La somme de 1 896 000 € au titre des loyers

La somme de 364 000.00 € au titre des services informatiques et de la maintenance

La somme de 1 151 000.00 € au titre des prestations groupes

Au titre des stocks durs :

La somme de 1 380 000.00 € correspondant aux frais de portage sur le stock dur pendant une durée d'une année

Au titre des travaux réalisés sur la commune de [Localité 1] non conforme au permis de construire n° PC 093 049 18 C 0043

La somme de 126 000.00 € montant qui reste à parfaire

En tout état de cause,
 * Autoriser la société RABOT DUTILLEUL à invoquer toute autre faute de gestion non visées par les présentes, commises par la société TISSERIN IMMOBILIER et/ou son représentant, Monsieur [A] [S], antérieurement ou non à la présente assignation

Condamner solidairement la société TISSERIN IMMOBILIER et Monsieur [A] [S], président de la société TISSERIN IMMOBILIER, à payer à la société RABOT DUTILLEUL la somme de 15 000.00 € au titre de l'article 700 du CPC

Condamner solidairement la société TISSERIN IMMOBILIER et Monsieur [A] [S] aux entiers frais et dépens de la présente instance.

Par voie de conclusions d'incident en réponse, in limine litis, la société RABOT DUTILLEUL demande au Tribunal de :

Vu les dispositions de l'article R225-170 du Code de commerce

, In limine litis,

Désigner tel mandataire ad'hoc qu'il lui plaira afin de représenter la société NACARAT dans la présente procédure ;

Débouter TISSERIN IMMOBILIER et Monsieur [A] [S] de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions ;

Frais et dépens réservés.

Par voie de conclusions d'incident in limine litis, la société TISSERIN IMMOBILIER et Monsieur [A] [S] demandent au Tribunal de : In limine litis,

Vu l'article R.225-170 du Code de commerce,

Rejeter la demande de désignation d'un mandataire ad hoc chargé de représenter la société NACARAT

Frais et dépens réservés.

Sur l'exploit délivré à une personne habilitée, la société NACARAT n'a pas comparu et n'a pas conclu.

L'affaire a été enrôlée pour l'audience du 10 juin 2025. A la demande des parties, elle a fait l'objet de deux remises. Elle a été plaidée à l'audience du 2 septembre 2025 et mise en délibéré au 14 octobre 2025 par mise à disposition au greffe. Le délibéré a été prorogé au 21 octobre 2025 par mise à disposition au greffe.

MOYENS DES PARTIES
 * Pour la société RABOT DUTILLEUL :

La société RABOT DUTILLEUL considère qu'il existe un conflit d'intérêts entre la société NACARAT et son président, Monsieur [A] [S], dans l'action Ut singuli introduite à l'encontre de la société TISSERIN IMMOBILIER et de Monsieur [A] [S], celui-ci étant président de la société TISSERIN IMMOBILIER et représentant légal de la société NACARAT.

L'action Ut singuli ayant pour objet d'obtenir la réparation du préjudice subi par la société NACARAT résultant de fautes de gestion réalisées par ses dirigeants, le conflit d'intérêts est patent.

Elle demande donc la nomination d'un mandataire ad hoc pour représenter la société NACARAT.
 * Pour la société TISSERIN IMMOBILIER et Monsieur [S] :

La désignation d'un mandataire ad hoc suppose l'existence d'un conflit d'intérêts. Or, la société RABOT DUTILLEUL ne rapporte pas la preuve de cette existence. Si la société NACARAT est partie à la procédure, son dirigeant a pris soin de ne pas la représenter de ce chef dans cette procédure.

Ainsi, la société NACARAT, ne prenant pas parti dans la procédure ni pour la société TISSERIN IMMOBILIER, ni pour la société RABOT DUTILLEUL, n'est pas en situation de conflit d'intérêts.

De plus, cette nomination coûteuse pour la société n'aurait aucun sens dans une procédure vouée à l'irrecevabilité. La qualité d'associé ou d'actionnaire doit être conservée pendant toute la durée de l'instance (CA paris 6 avril 2021 ; CA Paris 10 mars 2022 ; TC Caen 31 mars 2022).

La société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION ne dispose plus de cette qualité tant que la fiducie est en cours. La société RABOT DUTILLEUL la perdra puisqu'elle a exercé la Promesse d'Achat prévue par le Pacte.

MOTIFS DE LA DECISION
 * Sur l'incident : demande de la société RABOT DUTILLEUL de nomination d'un mandataire ad hoc pour représenter la société NACARAT,

La société RABOT DUTILLEUL demande in limine litis la nomination d'un mandataire ad hoc sur la base de l'action Ut singuli. Elle invoque l'article R 225-170 du Code de commerce pour la justifier.

Cet article dispose : « Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs actionnaires, agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues à l'article R.225-169, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l'instance, lorsqu'il existe un conflit d'intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux. »

Cette nomination s'entend comme nécessaire et obligatoire dès lors que l'existence du conflit d'intérêts est qualifiée par les juges. (Cass. com. 9 nov.2022, n°20-19.077)

Il en résulte deux conditions :

1/L'action sociale n'est recevable que si la société est régulièrement représentée à l'instance, ce qui n'est pas contesté par les parties, en l'espèce la société NACARAT.

2/ la preuve d'un conflit d'intérêt.

En l'espèce, l'action Ut singuli vise pour la société RABOT DUTILLEUL à obtenir réparation du préjudice potentiel résultant des fautes de gestion alléguées des dirigeants de la société NACARAT.

Le seul représentant légal de la société NACARAT est la société TISSERIN IMMOBILIER en sa qualité de président, cette société étant représentée par Monsieur [A] [S], qui est lui-même président de la société NACARAT.

Il est, en effet, reproché au fond à Monsieur [S] des fautes de gestion et des actes de gestion déloyale dans l'exercice de son mandat de président de la société TISSERIN IMMOBILIER au préjudice de la société NACARAT en référence à l'article L.227-7 du Code de commerce qui dispose que « lorsqu'une personne morale est nommée président ou dirigeant d'une société par actions simplifiée, les dirigeants de ladite personne morale sous soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. »

Les défendeurs indiquent dans leurs conclusions que le dirigeant de NACARAT a pris soin de ne pas la représenter de ce chef dans le cadre de la présente instance, ce qui ne sera pas jugé probant par la juridiction de céans étant donné l'influence que peut exercer le dirigeant de la société NACARAT sur une personne qu'il aurait lui-même nommée. Cette délégation n'est d'ailleurs pas démontrée par les défenderesses.

Elles font valoir que la société RABOT DUTILLEUL ne prouve pas le conflit d'intérêt.

Le tribunal rappelle qu'en matière commerciale, la preuve est libre.

Le tribunal considère qu'au vu des éléments invoqués au fond par la société RABOT DUTILLEUL, à savoir l'absence d'informations dont est privée la société RABOT DUTILLEUL, elle et sa filiale la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION ayant été exclues de représentation au sein des comités stratégiques et d'engagement de la société NACARAT, ou la nomination de cadres supérieurs de la société TISSERIN IMMOBILIER au sein de la structure de gouvernance de la société NACARAT aboutissant à une nécessaire confusion des intérêts dans les prises de décision, l'existence d'un conflit d'intérêt pour les dirigeants de la société NACARAT au regard de l'instance au fond, vu la nature du litige, est avérée.

Les demanderesses font valoir, par ailleurs, que la désignation d'un mandataire ad hoc serait coûteuse pour la société NACARAT et inutile puisque l'action Ut singuli serait vouée à l'irrecevabilité en cours d'instance étant donné que la Promesse d'Achat issue du pacte d'associés a été activée par les sociétés RABOT DUTILLEUL et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION, ce qui les priverait d'un droit à agir. Elles précisent que, d'ailleurs, la

société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION n'a déjà plus cette faculté tant que la fiducie est en place.

Le tribunal jugera toutefois que, dans la situation actuelle, il n'est pas possible de préjuger de la réalisation de ces hypothèses et qu'en l'espèce, et présentement, les conditions sont réunies pour permettre à la société RABOT DUTILLEUL d'exercer valablement l'action Ut singuli.

Le tribunal fera donc droit à la demande de la société RABOT DUTILLEUL de nommer un mandataire ad hoc aux fins de représenter la société à ladite instance, reprenant par là-même les motivations de la Cour de cassation dans une affaire similaire (Cass.com.9nov.2022, n°20-19.077) : « Il en résulte que l'action sociale exercée par un associé n'est recevable que si la société est régulièrement représentée dans l'instance. Lorsqu'il existe un conflit d'intérêts entre la société et son représentant légal, la société ne peut être régulièrement représentée que par un mandataire ad hoc, qu'il appartient au juge de désigner à la demande de l'associé ou du représentant légal ou, le cas échéant, d'office. »

Le tribunal nommera donc comme mandataire ad hoc la SELAR AJILINK [L] CABOOTER DE CHANAUD, prise en la personne de Maître [U] [L].

Les honoraires de ce mandataire seront mis à la charge des parties par moitié.

Le Tribunal renverra l'affaire à l'audience du 2 décembre 2025 à 14 H 00 pour mise en état des défendeurs sur le fond.
 * Sur les frais irrépétibles et les dépens,

Ces frais seront réservés en attente du jugement au fond.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, vidant son délibéré, statuant par mise à disposition au greffe, par jugement réputé contradictoire, en premier ressort,

In limine litis sur l'incident,

Juge que la société NACARAT doit être représentée par un mandataire ad hoc à l'instance au fond

Désigne

comme mandataire ad hoc aux fins de représenter la société NACARAT à l'instance au fond la SELAR AJILINK [L] CABOOTER DE CHANAUD, prise en la personne de Maître [U] [L]

Met à la charge des parties (requérantes et défendeurs) les honoraires du mandataire ad hoc ainsi désigné

Renvoie

l'affaire à l'audience du 2 décembre 2025 à 14 H 00 pour mise en état des défendeurs sur le fond

Réserve les indemnités, frais et dépens de la présente instance.

Signé électroniquement par M. Thierry DEFFRENNES

Signé électroniquement par Mme Laurence DUBOIS.

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Mise à jour de la source le 2026-09-17T14:29:45.875Z.