Tribunal de commerce de Bayonne, AFFAIRE EN DELIBERE, 3 novembre 2025, n° 2021003798

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE

Jugement du 03/11/2025

La cause a été entendue à l'audience du 08/09/2025 à laquelle siégeaient :

Président : M. Olivier LACOSTE

Juges : M. Xavier LE MINTIER

M. Thierry AZEMA

assistés du Greffier d'audience : Me Ugo SALAGOITY

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par mise à disposition au Greffe :

ENTRE

DEM ANDEUR (S):
POINT DETENTE (SAS)
[Adresse 1]
[Localité 1]

REPRESENTANT (S) :
SELARL AQUITAINE AVOCATS - MEJULLIEN, Avocat plaidant

INTERVENANTS VOLONTAIRES : M [N] [F]
Et Mme [N] née [D] [I]
Demeurant : [Adresse 1]
REPRESENTANT (S) : SELARL AQUITAINE AVOCATS - MEJULLIEN, Avocat plaidant
ET
DEFENDEURS (S) : [K] AND CO (SAS)
[Adresse 2]
[Adresse 2]"
[Localité 2]
REPRESENTANT (S) : Me Jean MAZURIE, Avocat plaidant

Frais de greffe compris dans les dépens (Art 701 du CPC) : 121,56 € HT, 24,31 € TVA (20%), 145,87 € TTC

Copie exécutoire délivrée le 03/11/2025 à Me Jean MAZURIE, Avocat plaidant

Copie exécutoire délivrée le 03/11/2025 à SELARL AQUITAINE AVOCATS - MEJULLIEN, Avocat plaidant

Par acte introductif d'instance de la SELARL BES - RAMONFAUR - ELISSALDE & JUNQUA-LAMARQUE, commissaires de justice à [Localité 3], en date du 26 novembre 2021 par remise à personne,
 * La SAS POINT DETENTE, à [Localité 4], ci-après DETENTE,
 * Et comme intervenants volontaires, Monsieur [F] [N] et Madame [I] [N] née [D],

Ont fait donner assignation à :
 * La SAS [K] AND CO, à BAYONNE (64100), ci-après [K],

Aux fins de comparaître devant le tribunal de commerce de Bayonne pour s'entendre et voir, par dernières conclusions en date du 16 mai 2025 :

Vu les dispositions des articles 1654 du Code Civil et L 141-6 et suivants du Code de Commerce, Vu le jugement rendu le 7 février 2022 par le Tribunal de Commerce de Bayonne, Vu les dispositions des articles 325, 328 et 329 du Code de Procédure Civile, Vu l'article 1240 et suivants du Code Civil,

DEBOUTER [K] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

1° - Sur les demandes de DETENTE :

CONDAMNER [K] à indemniser l'entier préjudice subi par la DETENTE à la suite de la résolution de la vente du fonds de commerce « LE CINQUIEME ELEMENT » ordonnée par jugement du 7 février 2022 ;

CONDAMNER en conséquence [K] à régler à DETENTE la somme totale de 53 003,36 euros, augmentée des intérêts légaux jusqu'à parfait paiement, se décomposant comme suit :
 * 12 011,19 € au titre du rachat du matériel manquant ou détérioré,
 * 931,84 € au titre du stock manquant,
 * 19 748,22 € au titre de la remise en état des locaux,
 * 1 279,50 € au titre des frais de fonctionnement,
 * 8 893,04 € au titre des frais relatifs à la cession,
 * 3 318,60 € au titre des frais afférents à la procédure de référé,
 * 4 581,89 € au titre des frais déjà engagés dans la présente procédure,
 * 2 239,08 € au titre des frais de reprise d'activité ;

CONDAMNER [K] à payer à DETENTE une indemnité de 6 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

2° - Sur les demandes de Monsieur [N] et de Madame [D] :
 * RECEVOIR l'intervention volontaire de Monsieur [F] [N] et Madame [I] [D] ;
 * DIRE ET JUGER que le non-paiement du prix de cession du fonds de commerce par [K] a causé un préjudice direct à Monsieur [N] et Madame [D] ;
 * CONDAMNER [K] à indemniser Monsieur [N] et Madame [D] de leur préjudice à cet égard ;
 * CONDAMNER en conséquence [K] à régler à Monsieur [N] et Madame [D] une somme de 14 065,04 euros, augmentée des intérêts légaux jusqu'à parfait paiement, représentant le coût total du crédit contracté pour rembourser le prêt relais ;
 * CONDAMNER [K] à payer à Monsieur [N] et Madame [D] une indemnité de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

CONDAMNER enfin [K] aux entiers dépens de la présente instance, sous déduction de la somme de 4 581,89 euros représentant les frais déjà engagés à ce titre et réclamés dans son entier préjudice, en ce compris les frais d'expertise d'un montant de 1 992 euros TTC.

Par les conclusions en défense en date du 28 avril 2025, [K] demande au tribunal de : Vu les dispositions des articles 1654 du Code Civil et L 141-6 et suivants du Code de Commerce Vu les dispositions des articles 325, 328 et 329 du Code de Procédure Civile, Vu l'article 1240 et suivants du Code Civil, Vu l'article L 514-1 du Code de procédure civile

Débouter DETENTE de l'ensemble de ses demandes, Débouter Madame [D] et Monsieur [N] de leurs demandes Condamner DETENTE à payer à [K] les sommes suivantes : * 40 807,57 euros au titre du remboursement des frais engagés par [K] (travaux, matériel) A titre subsidiaire, écarter l'exécution provisoire

Après 10 renvois l'affaire est venue à l'audience du 08 septembre 2025 où elle a été plaidée. La clôture des débats a été prononcée et l'affaire mise en délibéré pour une mise à disposition du jugement prévue au 3 novembre 2025.

LES FAITS et la PROCÉDURE

DETENTE, propriétaire d'un fonds de commerce à Bayonne exploité sous l'enseigne « Le Cinquième élément » (établissement de loisirs, sport et détente), a signé le 14 août 2020 un compromis de cession avec [W] [K], agissant pour la SAS [K] AND CO en formation. Le prix convenu était de 125 000 € (100 000 € pour les éléments incorporels et 25 000 € pour les éléments corporels), avec une indemnité d'immobilisation de 5 000 € versée sur le compte séquestre de Maître [S]. La signature de l'acte définitif, initialement prévue avant le 13 février 2021, a été retardée en raison des restrictions liées à la pandémie de COVID-19. L'acte a finalement été signé le 2 juillet 2021, le prix étant réglé par deux chèques de banque : 95 000 € (BANQUE POUYANNE) et 25 000 € (CRCA PYRENEES GASCOGNE).

Dès le 26 août 2021, la CARPA a informé Maître [S] que le chèque de 25 000 € était falsifié. Le 1er septembre 2021, la BANQUE POUYANNE a révélé que le chèque de 95 000 € avait également été falsifié, son montant initial étant de 1 000 €. Malgré une sommation interpellative délivrée le 3 septembre 2021 par huissier, [K] n'a pas régularisé le paiement. [Y] [X], associé d'[K], a reconnu les faits et promis un règlement, qui n'a jamais eu lieu. Pendant ce temps, [K] a continué à exploiter le fonds sans en avoir réglé le prix.

DETENTE a alors engagé une procédure en référé devant le Tribunal de Commerce de Bayonne. Par ordonnance du 28 octobre 2021, [K] a été condamnée à payer 120 000 € à titre provisionnel, plus des intérêts et 2 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. Une saisie-attribution sur le compte bancaire d'[K] a révélé un solde insuffisant ( 3 795,09 €), confirmant son incapacité à honorer ses dettes. Par ailleurs, [Y] [X] a été condamné le 9 décembre 2022 par le Tribunal correctionnel de Bayonne à 5 mois de prison avec sursis pour falsification et usage de chèques contrefaits.

Le 7 février 2022, le Tribunal de Commerce de Bayonne a prononcé la résolution de la vente pour nonpaiement du prix, ordonné la restitution du fonds et une expertise pour évaluer les préjudices. Malgré un commandement de quitter les lieux signifié le 11 février 2022, [K] n'a pas obtempéré. Une expulsion a été réalisée le 24 mars 2022 par huissier, qui a dressé un procès-verbal de constat révélant

des manquants (matériel, stock) et des dégâts dans les locaux. DETENTE a repris le paiement du loyer (1 624,47 €/mois) et des charges dès avril 2022.

L'expertise, confiée à [Q] [P], a été entravée par le refus d'[K] de produire sa comptabilité, malgré les relances et les injonctions du juge. Dans ses conclusions, l'expert a indiqué ne pas pouvoir remplir sa mission faute de documents comptables. [K], en défense, affirme avoir transmis les pièces nécessaires, mais aucun expert-comptable n'a pu établir de bilan, rendant impossible l'évaluation d'une éventuelle plusvalue ou des frais réclamés.

Les deux parties s'opposent sur la réalité des documents transmis à l'expert, DETENTE accusant [K] de mauvaise foi, tandis que cette dernière soutient avoir fourni les éléments permettant de démontrer une plus-value et des dépenses à rembourser. L'affaire revient devant le Tribunal sans rapport d'expertise concluant, compliquant l'évaluation des préjudices respectifs.

D'où la présente instance.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du CPC, le tribunal les exposera succinctement de la manière suivante :

A l'appui de son assignation, la SELARL AQUITAINE AVOCATS, Société d'avocats inscrite au Barreau de BAYONNE (64100) représentée par Maître Virginie JULLIEN, pour DETENTE, expose :

1. Résolution de la vente du fonds de commerce

Moyens de droit : DETENTE fonde sa demande en résolution sur les articles 1654 du Code civil (résolution pour inexécution) et L 141-6 du Code de commerce (résolution pour non-paiement du prix dans la vente de fonds de commerce). Elle invoque également l'autorité de la chose jugée, le Tribunal de Commerce de Bayonne ayant déjà prononcé la résolution par jugement du 7 février 2022. Moyens de fait :
 * Non-paiement du prix : Les chèques remis à la signature de l'acte définitif (2 juillet 2021) ont été falsifiés (un chèque de 1 000 € modifié en 95 000 €, un autre de 25 000 € rejeté pour irrégularité).
 * Exploitation illégale : [K] a continué à exploiter le fonds sans en avoir réglé le prix, malgré les relances et la condamnation en référé (ordonnance du 28 octobre 2021).
 * Preuves : Courriers des banques (CARPA, BANQUE POUYANNE), sommation interpellative de l'huissier (3 septembre 2021), certificat de non-appel de l'ordonnance de référé.

2. Restitution du fonds de commerce et expulsion

Moyens de droit : La demanderesse s'appuie sur les effets de la résolution (retour au statu quo ante) et sur l' article L 141-6 du Code de commerce, qui impose la restitution des éléments cédés (nom commercial, enseigne, clientèle, droit au bail, matériel, etc.). Moyens de fait :
 * Jugement du 7 février 2022 : Le Tribunal a ordonné la restitution sous 15 jours, assortie d'une astreinte de 500 € par jour de retard.
 * Expulsion effective : Réalisée le 24 mars 2022 par huissier, avec constat d'état des lieux révélant des manquants et dégradations.
 * Non-respect des obligations : [K] n'a pas communiqué les identifiants des sites et contrats (Facebook, site internet), ni effectué les formalités légales de transfert.

3. Indemnisation pour le matériel manquant ou détérioré

Moyens de droit : Responsabilité contractuelle pour manquement à l'obligation de conservation et de restitution en bon état (article 1654 CC).

Moyens de fait :
 * Comparaison des inventaires : L'inventaire de cession vs l'état des lieux de reprise révèle la disparition ou la détérioration d'équipements (machine à café, platine DJ, ordinateur portable, aspirateur, cumulus, sauna).
 * Factures de remplacement : Preuves des dépenses engagées pour racheter le matériel, pour un montant total de 12 011,19 €.
 * Arguments contre les allégations de la défenderesse : Les photographies de l'huissier et l'absence de preuve de remplacement des équipements par [K].

4. Indemnisation pour le stock manquant

Moyens de droit : Violation de l'obligation de restitution intégrale du stock annexé à l'acte de cession.

Moyens de fait :
 * Inventaire initial : Stock évalué à 1 313,07 €.
 * Stock restant : Seule une valeur de 381,23 € a été constatée (pièce 124), [K] ayant emporté des bouteilles et consommables (constat d'huissier).
 * Préjudice chiffré : 931,84 € (différence entre les deux inventaires).

5. Remise en état des locaux

Moyens de droit : Responsabilité contractuelle pour dégâts causés aux locaux pendant l'exploitation, engageant la responsabilité d'[K].

Moyens de fait :
 * Dégâts constatés : Humidité due à une mauvaise utilisation de la climatisation, plafonds moisis, lames PVC arrachées, jacuzzi et murs abîmés, liner perforé, plafond du sauna endommagé.
 * Factures de réparation : Interventions de professionnels pour réparer les plafonds, la climatisation, le jacuzzi, et la peinture, pour un total de 19 748,22 €.
 * Rejet des prétentions de la défenderesse : Les factures produites par [K] concernent des travaux non justifiés, mal exécutés, ou postérieurs au jugement de résolution.

6. Frais de fonctionnement supportés après la reprise

Moyens de droit : Droit à réparation des frais nécessaires à la reprise d'activité, consécutifs à la résolution.

Moyens de fait :
 * Licence de caisse enregistreuse : Facture de 96 € pour la remettre au nom de DETENTE.
 * Site internet : Coût de 1 183,50 € pour récupérer l'accès (pièce 122), [K] ayant refusé de communiquer les identifiants malgré l'injonction du Tribunal.
 * Total : 1 279,50 €.

7. Frais relatifs à la cession et aux procédures

Moyens de droit : Demande de remboursement des frais inutiles engagés en raison de la cession avortée (article 1231-1 CC : réparation intégrale).

Moyens de fait :
 * Frais de cession : Transformation de la SARL en SAS, transfert de siège, frais de greffe et d'enregistrement, pour 8 893,04 €.
 * Frais de procédure en référé : Sommation interpellative, signification d'actes, honoraires d'avocat, pour 3 318,60€.
 * Frais de la procédure au fond : Honoraires, signification du jugement, expulsion, serrurier, pour 4 581,89€.

7. Frais de reprise d'activité

Moyens de droit : Préjudice lié à la nécessité de relancer l'activité après la résolution, imputable à la faute d'[K].

Moyens de fait :
 * Formalités administratives : Coût de 829,02 € pour la reprise d'activité.
 * Prêt bancaire : Contrat de 15 000 € pour financer les travaux de remise en état, avec un coût d'intérêts de 848,64 €.
 * Assurance professionnelle : 561,42 € pour la période où [K] a exploité sans payer.
 * Total : 2 239,08 €.

9. Indemnité au titre de l'article 700 du Code de procédure civile

Moyens de droit : Demande d'une somme à titre équitable pour couvrir les frais irrépétibles et le préjudice moral.

Moyens de fait :
 * Montant sollicité : 6 000 €, au vu des difficultés rencontrées et de la mauvaise foi de la défenderesse. Moyens de droit et de fait avancés par [F] [N] et [I] [D] (intervenants volontaires)

10. Recevabilité de l'intervention de M. [N] et Mme [D] Moyens de droit :
 * Articles 325, 328 et 329 CPC : L'intervention est recevable car leur préjudice est directement lié au non-paiement du prix de cession.
 * Article 1240 CC : Responsabilité délictuelle pour manquement contractuel causant un dommage à un tiers.

Moyens de fait :
 * Préjudice personnel : Ils avaient prévu d'utiliser leur part du prix de cession pour acheter une résidence principale (compromis signé en septembre 2020).
 * Prêt relais : Contracté en novembre 2020 pour 80 000 €, transformé en prêt classique en février 2023 (pièces 187 à 189), avec un coût total de 14 065,04 €.

11. Indemnisation du préjudice financier Moyens de droit :
 * Responsabilité délictuelle de la SAS [K] AND CO, dont le manquement contractuel leur a causé un dommage direct.
 * Article 1240 CC : Obligation de réparation intégrale.

Moyens de fait :
 * Lien de causalité : Le non-paiement du prix les a contraints à contracter un nouveau prêt, générant un surcoût.
 * Montant réclamé : 14 065,04 € (coût total du prêt) + intérêts légaux.

En défense Maître Jean MAZURIE, avocat au Barre au de BAYONNE(64100), pour [K], réplique :

1. Contre la demande au titre du rachat de matériel (12 011,19 €)

Moyens de fait :
 * Le procès-verbal d'expulsion mentionne la présence de deux machines à café et d'une platine DJ, contrairement aux allégations de POINT DETENTE.
 * La liste des biens au jour de la cession ne mentionne pas l'aspirateur à eau et poussière.
 * Le nombre de cumulus est identique avant et après la cession (4).
 * Le sauna était déjà vétuste avant la cession, comme en témoignent les plaintes des clients. Moyens de droit :
 * Absence de preuve de la détérioration ou de la disparition du matériel.
 * Demande de remboursement des frais engagés par [K] AND CO pour le cumulus.

Conclusion demandée : Débouter POINT DETENTE de sa demande.

2. Contre la demande au titre du stock manquant (931,84€)

Moyens de fait :
 * L'inventaire après expulsion n'a pas été réalisé de manière contradictoire ni par un huissier.
 * L'inventaire n'est pas fiable et ne prouve pas la différence de stock alléguée.

Moyens de droit :
 * Défaut de preuve (article 1353 du Code civil) : POINT DETENTE ne prouve pas la réalité du stock manquant.

Conclusion demandée : Débouter POINT DETENTE de sa demande.

3. Contre la demande au titre de la remise en état des locaux (19 748,22 €)

Moyens de fait :
 * Les locaux étaient déjà vétustes au jour de la cession, comme le montrent les avis Google.
 * [K] AND CO a réalisé des travaux pour améliorer les locaux (preuves : pièces 1 à 46). Movens de droit :
 * Preuve contraire : Les travaux réalisés par [K] AND CO doivent être remboursés (40 807,57 €).
 * Absence de dégradation imputable à [K] AND CO.

Conclusion demandée : Débouter POINT DETENTE et condamner cette dernière à rembourser les travaux.

4. Contre la demande au titre des frais de fonctionnement (1 279,50 €)

Moyens de fait :
 * Les frais (licence caisse enregistreuse, site internet) ont également été engagés par [K] AND CO lors de la reprise.
 * Compensation : Les deux parties ont supporté les mêmes frais.

Moyens de droit :
 * Nullité de la créance : Aucune dette ne subsiste après compensation. Conclusion demandée : Débouter POINT DETENTE de sa demande.

5. Contre la demande au titre des frais de cession (8 893,04 €)

Moyens de fait :
 * La transformation de la SARL en SAS n'était pas nécessaire à la cession.
 * Les frais de transfert du siège social et autres frais administratifs sont exagérés et non justifiés. Movens de droit :
 * Absence de lien de causalité entre ces frais et la cession.
 * Demande irrecevable : Les frais ne sont pas imputables à [K] AND CO.

Conclusion demandée : Débouter POINT DETENTE de sa demande.

6. Contre la demande au titre des frais de référé (3 318,60€)

Moyens de fait :
 * La question des frais irrépétibles et dépens a déjà été tranchée par le jugement de référé. Moyens de droit :
 * Autorité de la chose jugée : POINT DETENTE ne peut pas relancer cette demande. Conclusion demandée : Débouter POINT DETENTE de sa demande.

7. Contre la demande au titre des frais de la procédure en cours (4 581,89 €)

Moyens de fait :
 * POINT DETENTE a déjà formulé une demande pour ces frais. Moyens de droit :
 * Double demande interdite : Une partie ne peut pas réclamer deux fois les mêmes frais. Conclusion demandée : Débouter POINT DETENTE de sa demande.

8. Contre la demande au titre des frais de reprise d'activité (2 239,08 €)

Moyens de fait :
 * Aucune justification précise des frais n'est fournie.

Moyens de droit :
 * Absence de preuve et demande infondée.

Conclusion demandée : Débouter POINT DETENTE de sa demande.

9. Contre la demande de M. et Mme [N] (14 065,04 € + 2 000 € au titre de l'article 700)

Moyens de fait :
 * Le prêt-relais a été contracté avant la cession définitive du fonds de commerce (21 décembre 2020).
 * La promesse de cession prévoyait une indemnité d'immobilisation limitée à 5 000 € en cas de nonréalisation de la vente.
M. et Mme [N] ont divorcé et ne semblent plus occuper le bien immobilier.
 * Leur préjudice est incertain (ventes potentielles, remboursement des intérêts).

Moyens de droit :
 * Absence de lien de causalité : Le préjudice allégué est indépendant de la cession.
 * Demande déjà formulée devant le Tribunal judiciaire (risque de double indemnisation).
 * Acceptation du risque : Ils ont acheté le bien sans certitude de vendre le fonds.

Conclusion demandée : Débouter M. et Mme [N] de leur demande.

EXPOSÉ DES MOTIFS

En préalable, et compte tenu du non-respect par la défenderesse de la date limite d'échange de dernières conclusions, le Tribunal rejettera les conclusions N°2 de la défenderesse et s'appuiera sur celles communiquées le 28 avril 2025.

L'article 1231-1 du Code Civil dispose : « Le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure. »

L'article 1240 du Code Civil dispose : « Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

En droit des contrats, lorsqu'un contrat est résolu pour inexécution, plusieurs types de dépenses ou charges peuvent peser sur la partie responsable de l'inexécution. La partie responsable de l'inexécution supporte la restitution de ce qu'elle a reçu, le paiement de dommages et intérêts pour compenser le préjudice causé, et les frais de justice liés à la procédure de résolution, frais engagés inutilement et frais de remplacement.

En l'espèce il convient également de rappeler le contexte avéré dans lequel s'inscrit cette instance :
 * Le 14 aout 2020 un compromis de cession est signé.
 * L'acte définitif est signé le 2 juillet 2021.
 * Dès août et septembre 2021, il est signalé que les deux chèques en paiement de la cession sont falsifiés. Un huissier constate ensuite la non régularisation du paiement.
 * DÉTENTE engage alors une procédure en référé devant le Tribunal de Commerce de Bayonne.
S'ensuit une ordonnance le 28 octobre 2021, puis saisie-attribution infructueuse sur le compte bancaire d'[K].
 * [Y] [X], associé d'[K], est condamné le 9 décembre 2022 par le Tribunal correctionnel de Bayonne à 5 mois de prison avec sursis pour falsification et usage de chèques contrefaits.
 * Le 7 février 2022, le Tribunal de Commerce de Bayonne prononce la résolution de la vente pour non-paiement du prix, ordonne la restitution du fonds et une expertise pour évaluer les préjudices. Malgré un commandement de quitter les lieux signifié le 11 février 2022, [K] n'obtempère pas. Une expulsion est réalisée le 24 mars 2022 par huissier, qui dresse un procès-verbal de constat révélant des manquants (matériel, stock) et des dégâts dans les locaux.
 * L'expertise, confiée à [Q] [P], est entravée par le refus d'[K] de produire sa comptabilité, malgré les relances et les injonctions du juge. Dans ses conclusions, l'expert indique ne pas pouvoir remplir sa mission faute de documents comptables et conclut comme suit :

« Nous avons sollicité à plusieurs reprises l'obtention de la comptabilité de la société ALMEX and Co. Devant l'absence de réponse, nous sommes intervenus auprès du Juge afin que la production de la comptabilité soit ordonnée. Malgré l'injonction faite, aucune comptabilité n'a été produite ». L'expert conclut : « En l'absence de fourniture des éléments comptables, nous n'avons pas pu réaliser les analyses expertales et sommes dans l'impossibilité de conclure »

A la lecture du rapport de l'expert, le tribunal ne peut que constater que c'est le manque de coopération de la défenderesse qui a conduit l'expert à ne pas conclure, privant les parties d'une évaluation contradictoire et conduisant la demanderesse à se substituer à l'expert pour valoriser la remise en l'état avant cession, ainsi que l'indemnisation des préjudices subis.

C'est donc dans ce contexte, de mauvaise foi avérée de la part d'[K] comme le démontre la succession de faits ci-dessus, et d'absence d'une expertise contradictoire, que le tribunal devra apprécier les demandes de dédommagement des préjudices subis qui accompagnent la résolution de ce contrat de vente.

Sur la demande principale de CONDAMNER [K] à indemniser DETENTE à la suite de la résolution de la vente du fonds de commerce, et donc à régler à DETENTE la somme totale de 53 003,36 euros, augmentée des intérêts légaux jusqu'à parfait paiement

Après avoir écouté les plaidoiries, à la lumière des conclusions des parties, ainsi qu'à l'examen des nombreuses pièces soumises aux débats (195 pièces en demande et 48 en défense), le tribunal va examiner successivement les différents composants de cette somme, tel que listés par la demanderesse :

1. 12 011,19 € au titre du rachat du matériel manquant ou détérioré

S'appuyant sur la comparaison des inventaires du matériel lors de la signature de l'acte, soit le 2 juillet 2021, avec celui lors de la reprise du fonds de commerce, un désaccord apparait sur les articles suivants :
 * Machine à café et cruche

La demanderesse n'apporte pas la preuve que la machine achetée en 2008 n'est pas celle qui figure sur la photo prise par le huissier, donc ce montant (124,38€) sera rejeté.
 * Platine DJ

La demanderesse soutient qu'il ne restait qu'un contrôleur et non plus une platine complète, justifiant ainsi, facture à l'appui, la nécessité d'en racheter une. Ce montant (1 559€) sera retenu.
 * Ordinateur portable

La demanderesse avance le manque d'un ordinateur portable de type ACER, 17 pouce, ce qui est confirmé dans l'inventaire de reprise, donc ce montant (634,81€) sera retenu.
 * Aspirateur à eau et poussière

N'étant pas sur l'inventaire de cession, son montant (462€) sera rejeté.
 * Cumulus

S'il y avait 4 cumulus de recensés lors de la cession, une photo produite par l'huissier lors de la reprise n'en montre que 3, de capacités inférieures à 300 l, démontrant que le cumulus de 300 l a été retiré. Ce montant (1 800€) sera retenu.

En outre la demanderesse produit une facture de réparation du Sauna qui, ne fonctionnant plus lors de la reprise, a dû être remplacé. Celle-ci (7 431€) sera retenue.

En conséquence le Tribunal fait droit à un montant d'indemnités de ce chef de (1 559 + 634,81 + 1 800 + 7 431 ), soit 11 424,81. €

2. 931,84 € au titre du stock manquant

Lors de la cession du fonds, un inventaire du stock était annexé et valorisé à un montant de 1 313,07€. L'inventaire, lors de la reprise, a lui été valorisé à 381,23 €.

Même si ces valorisations n'étaient pas contradictoires, l'huissier a commenté, dans son PV de constat d'état des lieux, comme suit : « Au niveau des consommables, j'ai constaté la présence de faibles quantités de consommables dans la vitrine réfrigérée à l'arrière du bar ; Monsieur [K], Président de la SAS occupant les lieux, a procédé à l'enlèvement du stock de quelques alcools et bouteilles présents dans le bar qu'il déclare avoir payé, notamment petit stock comprenant six caisses de champagne et autres alcools disparates », confirmant ainsi qu'[K] a emporté un maximum de stock

Sur cette base le Tribunal retient l'indemnité de 931,84 € (soit 1 313,07€ - 381,23€).

3. 19 748,22 € au titre de la remise en état des locaux

La demanderesse avance, factures et photos à l'appui, que les locaux, lors de la reprise, étaient en mauvais état, qu'en outre certaines modifications ont été réalisées. Afin de procéder aux réparations nécessaires, et remettre les locaux en l'état lors de la vente, elle documente et produit la totalité des factures des travaux réalisés (réparation de la climatisation et des plafonds dégradés par excès d'humidité, remise en place de lames PVC de séparation, réfection du plafond de la piste de danse, du jaccuzi, du plafond du sauna, peinture piscine, rachat de brises vues qui avaient disparu) à hauteur de 19 748,22 €.

La défenderesse conteste, avançant la présence de commentaires sur GOOGLE comme évidences du fait que les locaux étaient en mauvais état lors de la vente, mais n'apporte aucune pièce pour soutenir ce point, sauf une demande reconventionnelle de remboursement des travaux qu'ils auraient réalisé pendant leur période d'opération, demande qui est examinée ci-dessous (pour ne pas être retenue finalement).

En conséquence, le Tribunal retient l'évaluation de 19 748,22 €.

4. 1 279,50 € au titre des frais de fonctionnement

La demanderesse demande d'être indemnisée du coût de redémarrage du site internet, ainsi que de celui de la licence de la caisse enregistreuse.

Le jugement du 7 février 2022, ordonnant la résolution de la vente, ordonnait également « la communication de tous les identifiants et code d'accès de tous les sites et contrats cédés … dans les 15 jours suivant la signification du présent jugement. »

La défenderesse avance avoir engagé les mêmes frais lors de la cession et donc sollicite compensation.

Sur ce, si les frais engagés lors de la cession faisaient partie de l'exécution contractuelle de la cession, ceux de la résolution font partie du préjudice causé par la défenderesse pour inexécution de l'obligation contractuelle.

En conséquence le Tribunal retient l'évaluation de 1 279,50€ pour indemniser la demanderesse de ce chef.

5. 8 893,04 € au titre des frais relatifs à la cession

La demanderesse demande ici une indemnisation pour les frais effectués dans les locaux en vue de la cession, ainsi que pour les frais engagés pour la cession elle-même, en joignant toutes les factures à l'appui. La défenderesse échoue à démontrer que ces dépenses n'étaient pas nécessaires pour préparer la cession, exécuter l'obligation contractuelle liée à la transaction de cession ;

Le Tribunal retient également ce montant d'indemnité.

6. 3 318,60 € au titre des frais afférents à la procédure de référé

Après la signature de l'acte de cession, le non-paiement du prix a conduit DETENTE à initier une procédure de référé. La défenderesse échoue à démontrer que ces dépenses n'étaient pas justifiées, compte tenu de la responsabilité d'[K] dans la situation ainsi créée.

Le Tribunal retient également ce montant d'indemnité.

7. 4 581,89 € au titre des frais déjà engagés dans la présente procédure

La demanderesse produit 7 factures de dépenses justifiées par la nécessité d'engager la présente procédure de résolution compte tenu de l'inexécution contractuelle effectuée par la défenderesse. Cette dernière échoue à démontrer que ces dépenses ne sont pas la conséquence de la résolution.

Le Tribunal retient également ce montant d'indemnité.

8. 2 239,08 € au titre des frais de reprise d'activité

La demanderesse a du également engager des dépenses après la résolution de la cession pour redémarrer l'activité, tel que frais de transfert de siège social, souscription d'un prêt pour accompagner le redémarrage pour lequel elle demande d'être indemnisée pour les intérêts qu'elle n'aurait pas eu à supporter sans cette résolution, assurance professionnelle non réglée par [K], soit un total de 2 239,08€. Là encore la défenderesse échoue à démontrer que ces dépenses ne sont pas la conséquence de la résolution du contrat, donc faisant partie du préjudice causé par la défenderesse.

Le Tribunal retient également ce montant d'indemnité.

En conséquence de quoi, le Tribunal condamne ra [K] à indemniser DETENTE à la suite de la résolution de la vente du fonds de commerce, et donc à régler à DETENTE la somme totale de 52 416,98 euros, augmentée des intérêts légaux jusqu'à parfait paiement

Sur la demande reconventionnelle de condamner DETENTE à payer à [K] la somme de 40 807,57€ au titre du remboursement des frais engagés par [K]

La défenderesse formule la demande reconventionnelle ci-dessus, et demande le remboursement de la somme de 40 807,57€, soit l'intégralité des travaux qu'elle aurait réalisés, justifiant sa demande comme suit, y ajoutant 46 « factures », sans plus de commentaire :

« Au contraire, les pièces 1 à 46 suffisent à apporter la preuve des travaux réalisés par la Société [K] AND CO, et ce afin de palier à la vétusté des travaux.

La Société [K] AND CO demande à votre juridiction de condamner la Société POINT DETENTE à lui rembourser l'intégralité des travaux, soit la somme de 40 807,57 euros et de débouter la demanderesse de sa demande ce titre. » (Frais de remise en l'état au point 3 ci-dessus).

La demanderesse commente et rejette chacune des 46 factures ci-dessus. La demanderesse produit également un certain nombre de témoignages recevables signalant une dégradation significative de la qualité des services, de l'entretien des locaux ainsi qu'une intervention des services de l'ARS suite à plaintes de clients, tout cela pendant la période pendant laquelle [K] opérait l'activité.

A l'examen des conclusions des parties et de l'ensemble des pièces, il ressort les points suivants :
 * Les factures sont dans l'ensemble de mauvaise qualité, rendant difficile leur examen.
 * Les factures couvriraient des dépenses engagées entre l'été 2021 jusqu'à, pour certaines, après le jugement prononçant la résolution de la cession.
 * Ces factures concernent des dépenses d'entretien courant comme des dépenses de travaux modifiant la prestation.
 * Outre ces factures qui, pour un certain nombre d'entre elles, comportent la mention « payé par chèque », il est également ajouté les relevés de compte [K] entre janvier et mars 2022. Sachant que sur la même période, comme évoqué ci-dessus, les deux chèques de paiement de la cession se sont avérés falsifiés, qu'en outre les relevés de compte ci-dessus évoqués sont, pour deux d'entre eux débiteurs, il n'y a pas d'évidence du paiement de ces factures.

En conclusion le Tribunal dit :
 * Que les dépenses d'opération et d'entretien courant n'ont pas lieu d'être remboursées,
 * Que les dépenses de travaux modifiant la prestation, en l'absence de preuve d'une valeur ajoutée additionnelle créée par ces travaux et en outre du fait que la demanderesse a dû investir pour remettre l'actif en l'état dans lequel il était lors de la cession, n'ont pas lieu d'être remboursées,
 * Qu'enfin la Défenderesse n'apporte pas suffisamment d'évidence de dépenses qu'elle aurait engagées alors qu'elles étaient contractuellement à la charge du vendeur dans son contrat de cession,

En conséquence de quoi, le Tribunal déboutera la défenderesse de sa demande de remboursement de la somme de 40 807,57 euros au titre du remboursement des frais engagés par [K].

Sur la demande de Monsieur [N] et de Madame [D] à CONDAMNER à régler à Monsieur [N] et Madame [D] une somme de 14065,04 euros, augmentée des intérêts légaux jusqu'à parfait paiement, représentant le coût total du crédit contracté pour rembourser le prêt relais

Les associés majoritaires de DETENTE, Monsieur [N] et Madame [D], ont initié une Intervention Volontaire afin de demander une indemnité pour le préjudice engendré par la privation de jouissance du prix de vente.

En vertu de l'article 325 du Code de Procédure Civile qui dispose : « L'intervention volontaire n'est recevable que si elle se rattache aux prétentions des parties par un lien suffisant. », le Tribunal dira que l'intervention soulevé par les deux associés majoritaires, concernant le préjudice que leur aurait causé le déficit de trésorerie suite à la résolution de la vente se rattache aux prétentions des parties par un lien suffisant, est recevable.

Monsieur [N] et Madame [D] avaient décider d'acquérir une résidence principale avec la part qu'ils récupèreraient lors de la distribution du prix de vente du fonds. La résolution de la vente les a contraints de souscrire un prêt relais pour financer l'achat de la résidence, prêt dont le coût total, tel que précisé dans le contrat de prêt, est de 14 065,04€. Ils sollicitent donc le remboursement de cette somme, pour indemniser le préjudice causé par la résolution de la vente du fonds, en vertu de l'article 1240 du Code Civil précité.

Ils avancent en outre que le compromis de cession du fonds de commerce a été signé le 14 août 2020 et l'acte sous-seing privé visant l'achat de la maison a été signé en septembre 2020.

Sur ce,

Les pièces soumises par la demanderesse indique que l'acquisition de la résidence a été faite le 21 décembre 2020, que la cession du fonds de commerce n'a été conclue que le 2 juillet 2021, que si le compromis de vente du fonds a bien été signé le 14 août 2020, celui-ci n'était qu'un compromis de vente soit un avant-contrat par lequel le vendeur et acquéreur s'engagent réciproquement à vendre et à acheter, mais contenant plusieurs conditions suspensives. Tant que ces conditions n'étaient pas levées, l'obligation reste en attente et donc il n'y a pas certitude de percevoir le prix de la cession.

Par conséquent, Madame [D] et Monsieur [N] ne peuvent dire avec certitude qu'ils auraient apuré le prêt relais avec le prix de la cession.

En conséquence de quoi, le Tribunal déboutera Madame [D] et Monsieur [N] de leur de mande d'indemnisation.

Sur les dispositions de l'article 700 du CPC :

Pour faire reconnaître ses droits, DETENTE a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, il y aura lieu de condamner [K] à lui régler la somme de 3 000 € sur le fondement de l'article 700 du CPC, déboutant DETENTE du complément de sa demande.

Madame [D] et Monsieur [N] seront déboutés de leur demande relative à l'article 700 du CPC.

Sur les dépens et en particulier la demande de condamner [K] pour ceux de la présente instance, sous déduction de la somme de 4 581,89 euros représentant les frais déjà engagés à ce titre et réclamés dans son entier préjudice, en ce compris les frais d'expertise d'un montant de 1 992 euros TTC.

[K] succombant, elle sera condamnée aux entiers dépens aux entiers dépens de la présente instance, sous déduction de la somme de 4 581,89 euros représentant les frais déjà engagés à ce titre et réclamés dans son entier préjudice, en ce compris les frais d'expertise d'un montant de 1 992 euros TTC

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort après en avoir délibéré conformément à la loi,

Vu les articles 325 et 700 du CPC,

Vu les articles 1231-1et 1240 du Code Civil,

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de Bayonne du 7 février 2022,

Reçoit les parties en leurs demandes, fins et conclusions, rejetant les conclusions N°2 de la défenderesse et s'appuyant sur celles communiquées le 28 avril 2025,

Condamne la SAS [K] AND CO à indemniser la SAS POINT DETENTE à la suite de la résolution de la vente du fonds de commerce, et donc à régler à la SAS POINT DETENTE la somme totale de 52 416,98 €, augmentée des intérêts légaux à compter de la signification du jugement et jusqu'à parfait paiement,

Déboute la SAS [K] AND CO de sa demande de remboursement de la somme de 40 807,57 € au titre du remboursement des frais engagés par elle-même, et déboute du solde de ses demandes.

Dit que l'intervention volontaire soulevée par Monsieur [F] [N] et Madame [I] [N] née [D], est recevable,

Déboute Monsieur [F] [N] et Madame [I] [N] née [D] de leur demande d'indemnisation,

Condamne la SAS [K] AND CO à régler à la SAS POINT DETENTE la somme de 3 000 € sur le fondement de l'article 700 du CPC, déboutant cette dernière du complément de sa demande,

Déboute Monsieur [F] [N] et Madame [I] [N] née [D] de leur demande d'indemnisation au titre de l'article 700 du CPC,

Condamne la SAS [K] AND CO aux entiers dépens aux entiers dépens de la présente instance, sous déduction de la somme de 4 581,89 euros représentant les frais déjà engagés à ce titre et réclamés dans son entier préjudice, en ce compris les frais d'expertise d'un montant de 1 992 euros TTC, ainsi que les frais de greffe liquidés à la somme de 145,87 €.

Ainsi jugé et prononcé

Suivent les signatures électroniques ci-dessous :

Le Greffier,

Signé électroniquement par Me Ugo SALAGOITY

Le Président.