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Décision de justice

Tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône, PROCEDURE COLLECTIVE, 26 juin 2025, n° 2025003086

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Exposé du litige

Ministère public représenté par Charles PROST, Vice-Procureur de la République

Jugement contradictoire en premier ressort

PRONONCE le 26/06/2025, publiquement, par mise à disposition du jugement au greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

SIGNE électroniquement par le Président de formation et le Greffier – mention des noms et prénoms des signataires au pied du dispositif de la décision.

ADOPTION PLAN DE CESSION

Rappel des faits et de la procédure :

La SELARL PHARMACIE [Adresse 3] a été constituée en 2007 afin d'exploiter une officine de pharmacie à [Localité 1], [Adresse 1], dans la galerie marchande du Centre Commercial CARREFOUR.

A la faveur d'une cession de parts, Monsieur [O] [C] devenait le gérant de la société et ce, à effet du 01/03/2021.

La situation économique de la société s'est dégradée du fait de la baisse de fréquentation du centre commercial.

Dans ces conditions, le dirigeant était contraint de procéder à une déclaration de cessation des paiements.

Par jugement en date du 22/03/2024, le Tribunal a ouvert, à l'égard de la société PHARMACIE GRAND PARILLY (SELARL), une procédure de redressement judiciaire avec poursuite d'activité, une période d'observation renouvelée par jugement du 12 septembre 2024 jusqu'au 22/03/2025, puis sur réquisitions du Ministère Public, une troisième période observation ouverte par jugement du 20 mars 2025 jusqu'au 20 septembre 2025.

Le Tribunal a nommé dans cette procédure les organes suivants :
 * Juge-commissaire : Brigitte CAUMONT
 * Administrateur : SELARL AJ PARTENAIRES représentée par Maître [I] [B] [K] et Maître [M] [W]
 * Mandataire judiciaire : SAS [Q] représentée par Maître [Q]

L'administrateur judiciaire, en accord avec son administré et conformément aux dispositions de l'article R 641-39 du Code de commerce, a suscité des offres de cession de l'entreprise en application de l'article L 631-22 dudit Code.

Il a fixé la date limite de dépôt des offres au 24/01/2025. En raison de l'absence d'offre sérieuse, il a ensuite été décidé de proroger le délai de dépôt des offres au 26/05/2025.

A l'issue de ce délai, l'administrateur a reçu deux offres qui ont fait l'objet d'un dépôt au greffe où tout intéressé a pu en prendre connaissance.

L'examen par le Tribunal de l'offre de cession a été fixé à l'audience du 19/06/2025 à 10 heures.

Le Ministère Public a été avisé de cette date.

L'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire, ont été avisés de la date de l'audience.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués selon les modalités de l'article R. 626-17 du Code de commerce.

L'Administrateur judiciaire a communiqué au greffe la liste des co-contractants ; le greffe a procédé à leur convocation par LRAR pour l'audience du 19/06/2025.

A l'audience du 19/06/2025, le Tribunal a procédé à l'examen des deux offres de cession, et, à cette occasion, a entendu les parties qui ont comparu comme suit :
 * PHARMACIE GRAND PARILLY (SELARL) représentée par [O] [C] et assistée de Brice LACOSTE, avocat ;
 * SELARL AJ PARTENAIRES représentée par [A] [H], collaboratrice ;
 * SAS [Q], représentée par [D] [Y] ;
 * CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES PHARMACIENS DE BOURGOGNE FRANCHE COMTE, représenté par [P] [L] ;
 * Madame [Z] [E], représentant des salariés ;
 * Madame [J] et Monsieur [N], candidats cessionnaires ;
 * SPFPL ELYPHARMA, représentée par Madame [X], candidat cessionnaire ;

Aucun co-contractant ne s'est présenté à l'audience.

Présentation des offres de reprise :

La première offre de reprise est portée par Mme [U] [J] et M [F] [N], via la SELAS PAHARMACIE PICANDET en cours de formation. Les candidats repreneurs sont docteurs en pharmacie.

Mme [J] serait chargée de la gestion courante. Elle souhaite augmenter le conseil et fidéliser la clientèle. Elle voudrait augmenter la marge lors de la vente de produits.

Le candidat indique s'engager à maintenir tous les contrats de travail de la société débitrice.

L'ensemble des éléments incorporels composant le fonds de commerce à savoir la clientèle, les logiciels, le droit au bail, la licence, les fichiers informatiques et en particulier le fichier client, les lignes téléphoniques et le site internet pouvant exister sont intégrés dans le périmètre de la reprise. Il est valorisé à la somme de 198 000 €.

Les matériels d'exploitation de type mobilier, matériels de bureaux, matériels d'exploitation et matériels roulants en pleine propriété et décrits selon l'inventaire seront repris. Le stock est valorisé à 40 % du prix moyen d'achat suite à l'inventaire. Les éléments corporels de la pharmacie sont valorisés pour un total de 20 000 €.

Ainsi, le prix proposé pour la reprise du fonds de commerce est de 218 000 €.

Les contrats repris sont ceux de l'abonnement téléphonique, de l'hébergement internet, et du nom de domaine.

Le candidat indique souhaiter reprendre le bail commercial, sans qu'une garantie soit reconstituée.

Le prêt bancaire souscrit par la PHARMACIE [Adresse 3] auprès du LCL pour un montant initial 1 309 440 € sera repris par le candidat.

Concernant l'entrée en jouissance et le transfert de propriété, ils pourront avoir lieu au lendemain de l'inscription de Madame [J] au tableau A de l'Ordre des Pharmaciens.

A la barre, un chèque de banque de 218.000,00€ à l'ordre de Maître [Q] est remis à ce dernier par le candidat repreneur.

La seconde offre de reprise est portée par la SPFPL ELYPHARMA, représentée par Mme [X], docteur en pharmacie.

Mme [X] serait chargée de la gestion courante. Elle souhaite développer un groupe de pharmaciens dans la région lyonnaise. Elle indique vouloir réorganiser l'activité et la gestion des stocks, sécuriser le site, et pour les salariés acceptant de relancer la pharmacie recevoir une « incitation financière ».

Le candidat indique s'engager à maintenir tous les contrats de travail de la société débitrice.

L'ensemble des éléments incorporels composant le fonds de commerce à savoir la clientèle et les actes en cours, les logiciels, le droit au bail, la licence, les fichiers informatiques et en particulier le fichier client, les livres d'ordonnances et autres documents permettant le renouvellement de toutes les préparations effectuées dans l'Officine, ainsi que la dernière édition de la pharmacopée française, le formulaire national ainsi que l'intégralité de leurs suppléments, les lignes téléphoniques et le site internet sont intégrés dans le périmètre de la reprise. Il est valorisé à la somme de 100.000 €.

Les matériels d'exploitation de type mobilier, matériels de bureaux, matériels d'exploitation et matériels roulants en pleine propriété et décrits selon l'inventaire

seront repris. Le stock est valorisé à 70 % du prix moyen d'achat suite à l'inventaire. Les éléments corporels de la pharmacie sont valorisés pour un total de 100 000 €.

Le candidat repreneur souhaite le nom et le droit de se dire successeur. Il souhaite également que soient reprises les archives, notamment techniques, commerciales, marketing et photographiques.

Sont expressément exclus de la proposition de reprise les éléments non indiqués et notamment :
 * Les comptes « clients » et « autres créances » ;
 * Les disponibilités autres que celles détenues au titre des acomptes clients à reverser au profit du cessionnaire ;
 * Les comptes fournisseurs débiteurs ;
 * Le matériel en dépôt ;
 * Les actifs n'appartenant pas en pleine propriété au cédant.

Ainsi, le prix proposé pour la reprise du fonds de commerce est de 200 000 €.

[…]

Les contrats repris sont synthétisés dans le tableau ci-après :

Le candidat indique souhaiter reprendre le bail commercial, sans qu'une garantie soit reconstituée. Les modalités de reprise du bail commerciale sont décrites ci-après :

Reprise du bail commercial avec l'accord de CARMILLA pour :

Nouveau bail de 12 ans Montant du loyer HT 2025 : 272 226 € Allègement année 1 : - 100 000 €HT Allègement année 2 : - 80 000 €HT Allègement année 3 : - 60 000 €HT Autorisation de sous location partlelle en vue d'un cabinet médical/paramédical.

Le prêt bancaire souscrit par la PHARMACIE [Adresse 3] auprès du LCL pour un montant initial 1 309 440 € sera repris par le candidat.

Concernant l'entrée en jouissance et le transfert de propriété, le repreneur souhaite bénéficier d'une date d'entrée en jouissance au jour de l'enregistrement par le Conseil de l'Ordre des Pharmaciens de la déclaration d'exploitation, qui se réunit le 18 septembre 2025.

Entre le jour du jugement arrêtant le plan de cession et le jour de l'enregistrement de la déclaration d'exploitation, le docteur [X] fera intervenir un pharmacien en charge de l'exploitation de l'officine.

A la barre, un chèque de banque de 200.000,00€ à l'ordre de Maître [Q] est remis à ce dernier par le candidat repreneur.

Avis sur les offres de reprise :

L'administrateur judiciaire émet un avis réservé sur les offres de reprises, qualifiées de sérieuses malgré le défaut de justificatifs sur le mode de financement de la reprise.

La mandataire judiciaire émet un avis réservé sur les perspectives de cession en ce qu'aucun des candidats cessionnaires n'ait recueilli l'aval des salariés.

La représentante des salariés, accompagnée par un autre salarié, rapporte au Tribunal l'état de détresse du personnel. Les salariés ne croient pas en la viabilité d'un plan de cession.

Toutefois, à défaut du prononcé de la liquidation judiciaire, la représentante des salariés émet une préférence pour l'offre de reprise formulée par la SPFPL ELYPHARMA.

Le conseil régional de l'ordre des pharmaciens de Bourgogne Franche Comté, en sa qualité de contrôleur de la procédure, émet un avis réservé sur la viabilité du plan de cession.

Le juge-commissaire, Madame Brigitte CAUMONT a déposé le 18/06/2025 son rapport au greffe. Elle émet un avis réservé sur les offres des candidats. Elle retient le manque de garanties nécessaires à la reprise, et que les offres sont incomplètes notamment sur l'engagement des candidats.

Madame CAUMONT s'en remet au Tribunal sur l'opportunité d'une liquidation judiciaire ou d'un plan de cession.

Le Ministère Public, représenté par Monsieur Charles PROST, émet un avis extrêmement réservé sur les offres des candidats.

L'affaire a été mise en délibéré à l'issue de l'audience du 19/06/2025 et la Présidente a annoncé que la décision serait rendue par mise à disposition du jugement au greffe le 26/06/2025.

Motifs

MOTIFS DE LA DECISION :

Conformément à l'article L642-4 du Code de commerce, l'administrateur judiciaire a donné au Tribunal tous les éléments prouvant le sérieux de l'offre et la qualité de tiers de son auteur.

Les rapports et notes complémentaires des mandataires de justice, confirment le bienfondé de la recherche d'une solution de cession, un plan de redressement ne pouvant pas être sérieusement envisagé au regard des performances projetées de l'entreprise et de l'importance de son passif.

Les offres formulées par les deux candidats à la reprise de la société débitrice constituent les seules alternatives au prononcé de la liquidation judiciaire, laquelle conduirait au licenciement de l'intégralité de l'effectif (16 salariés) et à la disparition de la pharmacie au sein du centre commercial.

Selon les dispositions de l'article L642-5 du Code de commerce, après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et les contrôleurs, le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution.

Concernant le volet social des offres, les deux candidats ne se démarquent pas en reprenant la totalité des contrats de travail.

Les deux offres des candidats cessionnaires restent très modiques, malgré leurs modifications dans le cadre des différents renvois. Le paiement des créanciers demeurera incomplet peu importe le candidat choisi ; en l'espèce le passif avoisine les six millions d'euros.

Le Tribunal retient une différence entre les offres sur leurs garanties d'exécution. Les salariés semblent plus enclins à la reprise de la société débitrice par la SPFPL ELY PHARMA.

De plus, ce candidat a obtenu du bailleur une renégociation des loyers, ce qui sera un réel avantage dans l'exécution du plan de cession.

Dès lors, le Tribunal retiendra l'offre formulée par la SPFPL ELYPHARMA, tant en ces modalités qu'en ces conditions suspensives.

Les dépens sont employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Dispositif

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement contradictoirement en premier ressort ;

Vu le rapport du juge-commissaire ;

Vu le rapport de l'administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire ; La représentante des salariés et le contrôleur entendus en leurs observations ; Le Ministère Public entendu en ses réquisitions ;

Vu les dispositions des articles L. 631-13 et suivants L. 642-4 et suivants du Code de commerce ;

ARRETE le plan de cession de l'entreprise : PHARMACIE GRAND PARILLY (SELARL)

ci-dessus identifiée et domiciliée au profit de la SPFPL ELYPHARMA, [Adresse 4] à [Localité 2], représentée par Madame [G] [X] ;

AUTORISE la faculté de substitution de cessionnaire, sans préjudice de la mise en œuvre des dispositions de l'article L. 642-6 du Code de commerce au profit de la société GRANDE PHARMACIE DE VENISSIEUX, société en cours de constitution ;

RAPPELLE que l'auteur de l'offre reste par ailleurs garant solidairement de l'exécution des engagements qu'il a souscrit en application de l'article L. 642-9 alinéa 3 de ce même code ;

CONSTATE que le cessionnaire justifie avoir consigné le prix de cession entre les mains du mandataire judiciaire ;

CONSTATE que le prix de cession s'élève à 200 000 € et se décompose comme suit : Eléments incorporels : 80 000 € Eléments corporels : 120 000 € ;

CONSTATE la reprise de l'ensemble des effectifs présents au jour de l'entrée en jouissance ;

PREND acte, le cas échéant, de l'engagement du cessionnaire de prendre à sa charge, en sus du prix de cession, les droits acquis par les salariés repris durant la période d'observation ;

DETERMINE les contrats de crédit-bail, de location ou de fournitures de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité et prévoit leur cession au profit du cessionnaire en application des dispositions de l'article L.642-7 :
 * Bail commercial portant sur les locaux sis [Adresse 1] ;
 * Contrat n°6000178 avec ABBOTT France
 * Contrat CPRE1344857 avec TRANSACOM
 * Contrat n° 82200355 avec PHARMALEASE
 * Contrat n° 823004250 avec SAS PREFILOC CAPITAL
 * Contrat n° 136991 avec BECTON DICKINSON DISPENSING France SAS

PREND acte de tous les engagements qui ont été pris par écrit ou oralement par le cessionnaire au cours de la chambre du conseil ;

PREND acte de la reprise des stocks existant au jour de la cession à hauteur de 70 % sur la base d'un inventaire contradictoire établi par le commissaire de justice au jour de la date d'entrée en jouissance selon les normes ANIP minoré des invendus à plus de quatre mois ;

PREND acte de ce que le candidat s'engage à reprendre à sa charge le prêt éligible aux dispositions de l'article L. 642-12-4 du Code de commerce pour un montant de 1 334 799,36 € ;

FIXE la date d'entre en jouissance au 18/09/2025 ;

PRONONCE l'inaliénabilité des actifs cédés pour une durée de DEUX ANS, en application des dispositions de l'article L. 642-10 du Code de commerce ;

MAINTIENT l'administrateur judiciaire dans ses fonctions pour les besoins de la mise en œuvre du plan ;

AUTORISE, conformément aux dispositions de l'article L631-22 alinéa 3 du code de commerce la poursuite de l'activité de l'entreprise jusqu'au terme de la période d'observation, soit jusqu'au 20 septembre 2025 et renvoie de l'examen de la situation de l'entreprise à l'audience du 18 septembre 2025 à 09h00 ;

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours ;

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective.
Texte intégral
NUMERO DE REPERTOIRE GENERAL : 2025 003086

REPUBLIQUE FRANCAISE - AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHALON SUR SAONE

PC: 41024075

JUGEMENT DU 26/06/2025

DEFENDEURS :

PHARMACIE GRAND PARILLY (SELARL) [Adresse 1]

Représentée par [O] [C] Assistée de Me VAUTHIER et Me LACOSTE

CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES PHARMACIENS DU RHONE ALPES [Adresse 2]

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

L'affaire a été débattue le 19/06/2025 en audience devant le Tribunal composé de :

Président
: Evelyne GROS

Juges : Jean-Pierre LAMBERT
: Patrick COURAUDON

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Jacques LACHAL

Ministère public représenté par Charles PROST, Vice-Procureur de la République

Jugement contradictoire en premier ressort

PRONONCE le 26/06/2025, publiquement, par mise à disposition du jugement au greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

SIGNE électroniquement par le Président de formation et le Greffier – mention des noms et prénoms des signataires au pied du dispositif de la décision.

ADOPTION PLAN DE CESSION

Rappel des faits et de la procédure :

La SELARL PHARMACIE [Adresse 3] a été constituée en 2007 afin d'exploiter une officine de pharmacie à [Localité 1], [Adresse 1], dans la galerie marchande du Centre Commercial CARREFOUR.

A la faveur d'une cession de parts, Monsieur [O] [C] devenait le gérant de la société et ce, à effet du 01/03/2021.

La situation économique de la société s'est dégradée du fait de la baisse de fréquentation du centre commercial.

Dans ces conditions, le dirigeant était contraint de procéder à une déclaration de cessation des paiements.

Par jugement en date du 22/03/2024, le Tribunal a ouvert, à l'égard de la société PHARMACIE GRAND PARILLY (SELARL), une procédure de redressement judiciaire avec poursuite d'activité, une période d'observation renouvelée par jugement du 12 septembre 2024 jusqu'au 22/03/2025, puis sur réquisitions du Ministère Public, une troisième période observation ouverte par jugement du 20 mars 2025 jusqu'au 20 septembre 2025.

Le Tribunal a nommé dans cette procédure les organes suivants :
 * Juge-commissaire : Brigitte CAUMONT
 * Administrateur : SELARL AJ PARTENAIRES représentée par Maître [I] [B] [K] et Maître [M] [W]
 * Mandataire judiciaire : SAS [Q] représentée par Maître [Q]

L'administrateur judiciaire, en accord avec son administré et conformément aux dispositions de l'article R 641-39 du Code de commerce, a suscité des offres de cession de l'entreprise en application de l'article L 631-22 dudit Code.

Il a fixé la date limite de dépôt des offres au 24/01/2025. En raison de l'absence d'offre sérieuse, il a ensuite été décidé de proroger le délai de dépôt des offres au 26/05/2025.

A l'issue de ce délai, l'administrateur a reçu deux offres qui ont fait l'objet d'un dépôt au greffe où tout intéressé a pu en prendre connaissance.

L'examen par le Tribunal de l'offre de cession a été fixé à l'audience du 19/06/2025 à 10 heures.

Le Ministère Public a été avisé de cette date.

L'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire, ont été avisés de la date de l'audience.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués selon les modalités de l'article R. 626-17 du Code de commerce.

L'Administrateur judiciaire a communiqué au greffe la liste des co-contractants ; le greffe a procédé à leur convocation par LRAR pour l'audience du 19/06/2025.

A l'audience du 19/06/2025, le Tribunal a procédé à l'examen des deux offres de cession, et, à cette occasion, a entendu les parties qui ont comparu comme suit :
 * PHARMACIE GRAND PARILLY (SELARL) représentée par [O] [C] et assistée de Brice LACOSTE, avocat ;
 * SELARL AJ PARTENAIRES représentée par [A] [H], collaboratrice ;
 * SAS [Q], représentée par [D] [Y] ;
 * CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES PHARMACIENS DE BOURGOGNE FRANCHE COMTE, représenté par [P] [L] ;
 * Madame [Z] [E], représentant des salariés ;
 * Madame [J] et Monsieur [N], candidats cessionnaires ;
 * SPFPL ELYPHARMA, représentée par Madame [X], candidat cessionnaire ;

Aucun co-contractant ne s'est présenté à l'audience.

Présentation des offres de reprise :

La première offre de reprise est portée par Mme [U] [J] et M [F] [N], via la SELAS PAHARMACIE PICANDET en cours de formation. Les candidats repreneurs sont docteurs en pharmacie.

Mme [J] serait chargée de la gestion courante. Elle souhaite augmenter le conseil et fidéliser la clientèle. Elle voudrait augmenter la marge lors de la vente de produits.

Le candidat indique s'engager à maintenir tous les contrats de travail de la société débitrice.

L'ensemble des éléments incorporels composant le fonds de commerce à savoir la clientèle, les logiciels, le droit au bail, la licence, les fichiers informatiques et en particulier le fichier client, les lignes téléphoniques et le site internet pouvant exister sont intégrés dans le périmètre de la reprise. Il est valorisé à la somme de 198 000 €.

Les matériels d'exploitation de type mobilier, matériels de bureaux, matériels d'exploitation et matériels roulants en pleine propriété et décrits selon l'inventaire seront repris. Le stock est valorisé à 40 % du prix moyen d'achat suite à l'inventaire. Les éléments corporels de la pharmacie sont valorisés pour un total de 20 000 €.

Ainsi, le prix proposé pour la reprise du fonds de commerce est de 218 000 €.

Les contrats repris sont ceux de l'abonnement téléphonique, de l'hébergement internet, et du nom de domaine.

Le candidat indique souhaiter reprendre le bail commercial, sans qu'une garantie soit reconstituée.

Le prêt bancaire souscrit par la PHARMACIE [Adresse 3] auprès du LCL pour un montant initial 1 309 440 € sera repris par le candidat.

Concernant l'entrée en jouissance et le transfert de propriété, ils pourront avoir lieu au lendemain de l'inscription de Madame [J] au tableau A de l'Ordre des Pharmaciens.

A la barre, un chèque de banque de 218.000,00€ à l'ordre de Maître [Q] est remis à ce dernier par le candidat repreneur.

La seconde offre de reprise est portée par la SPFPL ELYPHARMA, représentée par Mme [X], docteur en pharmacie.

Mme [X] serait chargée de la gestion courante. Elle souhaite développer un groupe de pharmaciens dans la région lyonnaise. Elle indique vouloir réorganiser l'activité et la gestion des stocks, sécuriser le site, et pour les salariés acceptant de relancer la pharmacie recevoir une « incitation financière ».

Le candidat indique s'engager à maintenir tous les contrats de travail de la société débitrice.

L'ensemble des éléments incorporels composant le fonds de commerce à savoir la clientèle et les actes en cours, les logiciels, le droit au bail, la licence, les fichiers informatiques et en particulier le fichier client, les livres d'ordonnances et autres documents permettant le renouvellement de toutes les préparations effectuées dans l'Officine, ainsi que la dernière édition de la pharmacopée française, le formulaire national ainsi que l'intégralité de leurs suppléments, les lignes téléphoniques et le site internet sont intégrés dans le périmètre de la reprise. Il est valorisé à la somme de 100.000 €.

Les matériels d'exploitation de type mobilier, matériels de bureaux, matériels d'exploitation et matériels roulants en pleine propriété et décrits selon l'inventaire

seront repris. Le stock est valorisé à 70 % du prix moyen d'achat suite à l'inventaire. Les éléments corporels de la pharmacie sont valorisés pour un total de 100 000 €.

Le candidat repreneur souhaite le nom et le droit de se dire successeur. Il souhaite également que soient reprises les archives, notamment techniques, commerciales, marketing et photographiques.

Sont expressément exclus de la proposition de reprise les éléments non indiqués et notamment :
 * Les comptes « clients » et « autres créances » ;
 * Les disponibilités autres que celles détenues au titre des acomptes clients à reverser au profit du cessionnaire ;
 * Les comptes fournisseurs débiteurs ;
 * Le matériel en dépôt ;
 * Les actifs n'appartenant pas en pleine propriété au cédant.

Ainsi, le prix proposé pour la reprise du fonds de commerce est de 200 000 €.

[…]

Les contrats repris sont synthétisés dans le tableau ci-après :

Le candidat indique souhaiter reprendre le bail commercial, sans qu'une garantie soit reconstituée. Les modalités de reprise du bail commerciale sont décrites ci-après :

Reprise du bail commercial avec l'accord de CARMILLA pour :

Nouveau bail de 12 ans Montant du loyer HT 2025 : 272 226 € Allègement année 1 : - 100 000 €HT Allègement année 2 : - 80 000 €HT Allègement année 3 : - 60 000 €HT Autorisation de sous location partlelle en vue d'un cabinet médical/paramédical.

Le prêt bancaire souscrit par la PHARMACIE [Adresse 3] auprès du LCL pour un montant initial 1 309 440 € sera repris par le candidat.

Concernant l'entrée en jouissance et le transfert de propriété, le repreneur souhaite bénéficier d'une date d'entrée en jouissance au jour de l'enregistrement par le Conseil de l'Ordre des Pharmaciens de la déclaration d'exploitation, qui se réunit le 18 septembre 2025.

Entre le jour du jugement arrêtant le plan de cession et le jour de l'enregistrement de la déclaration d'exploitation, le docteur [X] fera intervenir un pharmacien en charge de l'exploitation de l'officine.

A la barre, un chèque de banque de 200.000,00€ à l'ordre de Maître [Q] est remis à ce dernier par le candidat repreneur.

Avis sur les offres de reprise :

L'administrateur judiciaire émet un avis réservé sur les offres de reprises, qualifiées de sérieuses malgré le défaut de justificatifs sur le mode de financement de la reprise.

La mandataire judiciaire émet un avis réservé sur les perspectives de cession en ce qu'aucun des candidats cessionnaires n'ait recueilli l'aval des salariés.

La représentante des salariés, accompagnée par un autre salarié, rapporte au Tribunal l'état de détresse du personnel. Les salariés ne croient pas en la viabilité d'un plan de cession.

Toutefois, à défaut du prononcé de la liquidation judiciaire, la représentante des salariés émet une préférence pour l'offre de reprise formulée par la SPFPL ELYPHARMA.

Le conseil régional de l'ordre des pharmaciens de Bourgogne Franche Comté, en sa qualité de contrôleur de la procédure, émet un avis réservé sur la viabilité du plan de cession.

Le juge-commissaire, Madame Brigitte CAUMONT a déposé le 18/06/2025 son rapport au greffe. Elle émet un avis réservé sur les offres des candidats. Elle retient le manque de garanties nécessaires à la reprise, et que les offres sont incomplètes notamment sur l'engagement des candidats.

Madame CAUMONT s'en remet au Tribunal sur l'opportunité d'une liquidation judiciaire ou d'un plan de cession.

Le Ministère Public, représenté par Monsieur Charles PROST, émet un avis extrêmement réservé sur les offres des candidats.

L'affaire a été mise en délibéré à l'issue de l'audience du 19/06/2025 et la Présidente a annoncé que la décision serait rendue par mise à disposition du jugement au greffe le 26/06/2025.

MOTIFS DE LA DECISION :

Conformément à l'article L642-4 du Code de commerce, l'administrateur judiciaire a donné au Tribunal tous les éléments prouvant le sérieux de l'offre et la qualité de tiers de son auteur.

Les rapports et notes complémentaires des mandataires de justice, confirment le bienfondé de la recherche d'une solution de cession, un plan de redressement ne pouvant pas être sérieusement envisagé au regard des performances projetées de l'entreprise et de l'importance de son passif.

Les offres formulées par les deux candidats à la reprise de la société débitrice constituent les seules alternatives au prononcé de la liquidation judiciaire, laquelle conduirait au licenciement de l'intégralité de l'effectif (16 salariés) et à la disparition de la pharmacie au sein du centre commercial.

Selon les dispositions de l'article L642-5 du Code de commerce, après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et les contrôleurs, le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution.

Concernant le volet social des offres, les deux candidats ne se démarquent pas en reprenant la totalité des contrats de travail.

Les deux offres des candidats cessionnaires restent très modiques, malgré leurs modifications dans le cadre des différents renvois. Le paiement des créanciers demeurera incomplet peu importe le candidat choisi ; en l'espèce le passif avoisine les six millions d'euros.

Le Tribunal retient une différence entre les offres sur leurs garanties d'exécution. Les salariés semblent plus enclins à la reprise de la société débitrice par la SPFPL ELY PHARMA.

De plus, ce candidat a obtenu du bailleur une renégociation des loyers, ce qui sera un réel avantage dans l'exécution du plan de cession.

Dès lors, le Tribunal retiendra l'offre formulée par la SPFPL ELYPHARMA, tant en ces modalités qu'en ces conditions suspensives.

Les dépens sont employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement contradictoirement en premier ressort ;

Vu le rapport du juge-commissaire ;

Vu le rapport de l'administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire ; La représentante des salariés et le contrôleur entendus en leurs observations ; Le Ministère Public entendu en ses réquisitions ;

Vu les dispositions des articles L. 631-13 et suivants L. 642-4 et suivants du Code de commerce ;

ARRETE le plan de cession de l'entreprise : PHARMACIE GRAND PARILLY (SELARL)

ci-dessus identifiée et domiciliée au profit de la SPFPL ELYPHARMA, [Adresse 4] à [Localité 2], représentée par Madame [G] [X] ;

AUTORISE la faculté de substitution de cessionnaire, sans préjudice de la mise en œuvre des dispositions de l'article L. 642-6 du Code de commerce au profit de la société GRANDE PHARMACIE DE VENISSIEUX, société en cours de constitution ;

RAPPELLE que l'auteur de l'offre reste par ailleurs garant solidairement de l'exécution des engagements qu'il a souscrit en application de l'article L. 642-9 alinéa 3 de ce même code ;

CONSTATE que le cessionnaire justifie avoir consigné le prix de cession entre les mains du mandataire judiciaire ;

CONSTATE que le prix de cession s'élève à 200 000 € et se décompose comme suit : Eléments incorporels : 80 000 € Eléments corporels : 120 000 € ;

CONSTATE la reprise de l'ensemble des effectifs présents au jour de l'entrée en jouissance ;

PREND acte, le cas échéant, de l'engagement du cessionnaire de prendre à sa charge, en sus du prix de cession, les droits acquis par les salariés repris durant la période d'observation ;

DETERMINE les contrats de crédit-bail, de location ou de fournitures de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité et prévoit leur cession au profit du cessionnaire en application des dispositions de l'article L.642-7 :
 * Bail commercial portant sur les locaux sis [Adresse 1] ;
 * Contrat n°6000178 avec ABBOTT France
 * Contrat CPRE1344857 avec TRANSACOM
 * Contrat n° 82200355 avec PHARMALEASE
 * Contrat n° 823004250 avec SAS PREFILOC CAPITAL
 * Contrat n° 136991 avec BECTON DICKINSON DISPENSING France SAS

PREND acte de tous les engagements qui ont été pris par écrit ou oralement par le cessionnaire au cours de la chambre du conseil ;

PREND acte de la reprise des stocks existant au jour de la cession à hauteur de 70 % sur la base d'un inventaire contradictoire établi par le commissaire de justice au jour de la date d'entrée en jouissance selon les normes ANIP minoré des invendus à plus de quatre mois ;

PREND acte de ce que le candidat s'engage à reprendre à sa charge le prêt éligible aux dispositions de l'article L. 642-12-4 du Code de commerce pour un montant de 1 334 799,36 € ;

FIXE la date d'entre en jouissance au 18/09/2025 ;

PRONONCE l'inaliénabilité des actifs cédés pour une durée de DEUX ANS, en application des dispositions de l'article L. 642-10 du Code de commerce ;

MAINTIENT l'administrateur judiciaire dans ses fonctions pour les besoins de la mise en œuvre du plan ;

AUTORISE, conformément aux dispositions de l'article L631-22 alinéa 3 du code de commerce la poursuite de l'activité de l'entreprise jusqu'au terme de la période d'observation, soit jusqu'au 20 septembre 2025 et renvoie de l'examen de la situation de l'entreprise à l'audience du 18 septembre 2025 à 09h00 ;

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours ;

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce R641-39, code de commerce L642-4, code de commerce L642-5, code de commerce L642-6, code de commerce L642-12-4, code de commerce L631-22, code de commerce R626-17, code de commerce L642-10). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-03-18T20:00:45.651Z.