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Décision de justice

Tribunal de commerce de Castres, PROCEDURES COLLECTIVES HUIS CLOS, 31 juillet 2026, n° 2026002127

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Exposé du litige

FAITS ET PROCÉDURE

La SARL [Localité 2] exploite à [Localité 1] une activité historique de fabrication, commercialisation et pose d'ouvrages en marbre, granit, quartz et céramique. Elle dispose d'un atelier de production, d'équipements industriels, d'un showroom et d'équipes spécialisées dans les opérations de métré, de fabrication et de pose.

Par jugement du Tribunal de Commerce en date du 06/03/2026, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l'encontre de [Localité 2] (SARL), désignant : Mandataire judiciaire : Maître [O] [C] de la SCP [N] Administrateur judiciaire : Maître [E] [V] ; La date de cessation des paiements a été fixée dans le jugement d'ouverture au 31/03/2025 ;

Compte tenu des tensions de trésorerie à court terme et en l'absence de perspective de plan de redressement par voie de continuation, la procédure a été orientée vers une cession de l'entreprise.

Après publicité et recherche de candidats, deux offres ont été déposées par la SAS TARN [H] et Monsieur [G] [R]. Leur examen, initialement fixé au 10 juillet 2026, a été renvoyé au 24 juillet 2026 afin de permettre la levée des conditions suspensives et l'amélioration des projets. Les offres définitives ont été reçues le 21 juillet 2026.

Sur l'opération immobilière relative aux locaux d'exploitation

Il ressort des pièces versées à la procédure que la SARL [Localité 2] a entrepris, entre le mois de mars 2023 et le début de l'année 2025, la construction de nouveaux locaux industriels et administratifs situés [Adresse 2] à [Localité 1], destinés à accueillir son activité.

Selon la note communiquée par le débiteur, le coût total de ce projet, initialement financé au moyen d'emprunts souscrits par la SARL [Localité 2], se serait élevé à 2 247 123 euros. Cette note expose qu'en raison du dépassement du coût de l'opération et de l'insuffisance des financements obtenus, le financement initial a été remplacé par une opération de crédit-bail immobilier.

La SCI ISAYANI a été créée le 28 février 2025 et immatriculée le 4 mars 2025. Elle est dirigée par Monsieur [Y] [A], également gérant de la SARL [Localité 2].

Le 1er août 2025, l'opération de refinancement a été réalisée au moyen de trois actes concomitants.

1- La SARL [Localité 2] a, en premier lieu, cédé l'immeuble à la société CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE au prix de 1 980 000 euros TTC, soit 1 650 000 euros hors taxes et 330 000 euros de taxe sur la valeur ajoutée.

2- La société CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE a, en deuxième lieu, consenti à la SCI ISAYANI un crédit-bail immobilier d'une durée de quinze années. Le contrat prévoit un financement maximal de 1 780 000 euros hors taxes, comprenant une avance-preneur de 180 000 euros, ainsi qu'une option finale d'achat fixée à 180 000 euros hors taxes.

3- La SCI ISAYANI a, en troisième lieu, sous-loué l'intégralité de l'immeuble à la SARL [Localité 2] pour une durée ferme de douze années. Le contrat a été signé, pour chacune des deux sociétés, par Monsieur [Y] [A]. Le loyer a été fixé à 90 000 euros hors taxes pour la première année, soit 7 500 euros par mois, puis à 156 000 euros hors taxes par an pour les années suivantes, soit 13 000 euros par mois.

Sur le prix de vente, les sommes de 980 946,59 euros et de 362 543,42 euros ont été affectées au règlement des créanciers inscrits, respectivement la BANQUE POPULAIRE OCCITANE et la société BRICKS. Une somme de 180 000 euros a également été versée au titre de l'avance-preneur.

Le solde du prix, d'un montant de 420 509,99 euros, a été crédité le 5 août 2025 sur le compte bancaire de la SARL [Localité 2]. Le même jour, celle-ci a transféré la somme de 400 000 euros à la SCI ISAYANI, conservant ainsi un solde de 20 509,99 euros sur les fonds qui lui avaient été reversés.

La taxe sur la valeur ajoutée nette due au titre du mois d'août 2025, au cours duquel l'opération est intervenue, n'a pas été reversée à l'administration fiscale.

Dans sa note transmise le jour de l'audience, le débiteur indique que l'absence de reversement de cette taxe résulterait du sous-financement de l'opération immobilière et de la nécessité de régler des fournisseurs en retard de paiement. Cette note ne précise toutefois ni la cause juridique ni la contrepartie du versement de 400 000 euros effectué au profit de la SCI ISAYANI.

Le mandataire judiciaire a, par ailleurs, relevé l'existence de flux croisés entre la SARL [Localité 2], la SCI ISAYANI et la société ISAYANI GROUPE, faisant apparaître un solde net de 334 697 euros au détriment de la SARL [Localité 2], et indiqué que ces opérations appelaient des explications complémentaires.

Ces éléments sont rappelés afin d'exposer les conditions juridiques et économiques dans lesquelles le contrat de sous-location dont le transfert est sollicité a été conclu.

Ces actes et flux sont intervenus pendant la période suspecte. Ils sont rappelés uniquement pour comprendre l'économie de l'exploitation et la charge immobilière qui devrait être supportée par un repreneur. Le Tribunal n'est saisi, dans la présente instance, d'aucune demande tendant à leur annulation ou à leur remise en cause, et ne statue ni sur leur validité ni sur les responsabilités qui pourraient, le cas échéant, en résulter.

La recherche de candidats et l'examen des offres

La date limite de réception des offres a été fixée au 12 juin 2026. Neuf candidats ont demandé l'accès au dossier de reprise et deux offres ont été déposées dans le délai, l'une par la SAS TARN [H] et l'autre par Monsieur [G] [R].

Les candidats ont été autorisés à améliorer leur projet jusqu'au 7 juillet 2026 en vue de l'audience du 10 juillet 2026.

Des points restant à préciser, le Tribunal a renvoyé l'examen des offres à l'audience du 24 juillet 2026. Les offres pouvaient donc être complétées et/ou améliorées jusqu'au 21 juillet 2026.

La dernière offre de la SAS TARN [H] a été reçue le 21 juillet 2026 à 18 h 29 et celle de Monsieur [G] [R] le même jour à 23 h 12.

Le matin de l'audience du 24 juillet 2026, Monsieur [Y] [A] a adressé au Tribunal, à l'administrateur judiciaire et au mandataire judiciaire les comptes annuels de la SARL [Localité 2] arrêtés au 31 mars 2026, présentés par la société comme encore provisoires, accompagnés de l'attestation de présentation établie par l'expert-comptable.

Ces comptes et la réserve formulée sur les comptes fournisseurs ont été évoqués et discutés au cours de l'audience tenue l'après-midi.

Les deux offres

Les principales caractéristiques des offres améliorées, telles qu'elles ressortent des rapports et des pièces versées aux débats, sont les suivantes :

Critère

SAS TARN [H]

Monsieur [G] [R]

Porteur

Reprise directe par une société existante, sans

faculté de substitution. Les titres de [Localité 3]

[H] ont été acquis en août 2025 par la

société KAIZEN, présidente de la candidate et

représentée par M. [M] [Q].

Reprise par M. [R] avec faculté de substitution au profit d'une société dédiée à constituer.

Projet

Poursuite immédiate de l'activité sur le site

actuel ; maintien de l'identité de [Localité 4]

PITIE ; reprise de l'ensemble des salariés non

démissionnaires ; modernisation et relance

commerciale.

Recentrage de l'activité ; réduction des charges

fixes ; transfert vers un nouveau site industriel ;

réorganisation de l'exploitation.

Prix

30 000 € : 5 000 € pour les éléments corporels,

5 000 € pour les éléments incorporels et 20 000

€ pour les stocks.

25 000 € : 10 000 € pour les éléments corporels,

10 000 € pour les éléments incorporels et 5 000

€ pour les stocks.

Financement

Prix intégralement consigné ; environ 450 000 €

de disponibilités justifiées ; absence

d'endettement bancaire propre de [Localité 3]

[H].

Prix consigné ; besoin annoncé de 290 000 €,

financé par 90 000 € d'apport personnel et par

un prêt de 200 000 € envisagé par la banque

sous réserves.

Emploi

Reprise des 21 salariés non démissionnaires, dont deux apprentis.

Reprise de 13 salariés.

Actifs et

contrats

Reprise des actifs utiles, des stocks et des

contrats nécessaires à l'exploitation ; exécution

des commandes en cours, y compris celles dont

106 000 € d'acomptes antérieurs ne sont plus

disponibles.

Périmètre plus resserré d'actifs et de contrats ;

absence de reprise du sous-bail actuel.

Locaux

Transfert demandé du sous-bail conclu avec la SCI ISAYANI ; poursuite immédiate dans les locaux actuels.

Nouveau bail prenant effet le 1er octobre 2026 ;

sous-bail actuel exclu ; occupation temporaire

nécessaire pendant le déménagement, refusée

par la SCI ISAYANI et non acceptée par le

crédit-bailleur.

Mise en

œuvre

Prise de possession immédiate sollicitée.

Aucun titre obtenu pour occuper

temporairement le site actuel entre la prise de

possession et le déménagement.

À l'audience du 24 juillet 2026, ont été entendus en leurs observations : Maître [E] [V], administrateur judiciaire ; Maître [O] [C], mandataire judiciaire, tous deux favorables à la cession à la SAS TARN [H] ; la SAS TARN [H], représentée par Monsieur [M] [Q], assisté de Maître [K] ; Monsieur [G] [R], candidat

repreneur, comparant en personne ; la SARL [Localité 4] PITIÉ et la SCI ISAYANI, représentées par Monsieur [Y] [A], assisté de Maître [P] ; Monsieur [L] [Z], représentant des salariés ; ainsi que la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, représentée par Maître MARTINET-GAMBAROTTO, substituant Maître [U].

Sur l'audience, le juge-commissaire, au regard des éléments comptables versés aux débats concernant la MARBRERIE PITIE ainsi que des prévisionnels produits par la SAS TARN [H], a indiqué ne pas être favorable à l'adoption d'un plan de cession.

Le ministère public, tout en soulignant l'intérêt majeur attaché au maintien des vingt et un emplois, a, pour sa part, conclu en faveur de l'offre de reprise présentée par la SAS TARN [H].

Les autres cocontractants, régulièrement convoqués, n'ont pas comparu et ne se sont pas fait représenter.

L'affaire a été mise en délibéré au 31/07/2026.

Motifs

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Vu les articles L. 631-22, L. 642-1, L. 642-2, L. 642-4, L. 642-5, L. 642-7, et R. 642-1 du Code de commerce ;

Vu les offres déposées par la SAS TARN [H] et Monsieur [G] [R], ainsi que leurs améliorations et précisions reçues le 21 juillet 2026 ;

Vu les rapports du mandataire judiciaire, la note de situation n° 2 / rapport de cession de l'administrateur judiciaire, ainsi que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2026, présentés comme provisoires et discutés à l'audience ;

Aux termes de l'article L. 642-1 du Code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif.

En application de l'article L. 642-5 du même code, le Tribunal retient l'offre qui permet, dans les meilleures conditions, d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution.

Le Tribunal doit donc examiner chaque offre dans son ensemble. Le nombre d'emplois repris et le prix proposé sont des éléments importants, mais ils ne suffisent pas si le projet ne peut pas être mis en œuvre dans les conditions annoncées ou si les moyens prévus pour l'exécuter ne sont pas suffisamment établis.

Sur l'offre de Monsieur [G] [R]

L'offre de Monsieur [G] [R] présente un projet cohérent de recentrage de l'activité et de réduction des charges fixes. Le candidat connaît l'entreprise pour y avoir travaillé et prévoit la reprise de treize salariés.

Le projet repose sur un apport personnel de 90 000 euros et sur un prêt de 200 000 euros sur quatrevingt-quatre mois, dont la Banque Populaire Occitane a accepté le principe sous réserve de l'arrêt du plan au profit de Monsieur [R] et de la validation des documents juridiques de la société de reprise. Il a également conclu, sous la condition de l'arrêt de la cession à son profit, un bail portant sur un nouveau site industriel dont le loyer serait sensiblement inférieur à celui des locaux actuels.

Ce nouveau bail ne prend toutefois effet qu'au ler octobre 2026. Pour assurer la continuité de l'activité et permettre le démontage, le transfert puis la remise en service des équipements, l'offre prévoit que le repreneur puisse demeurer temporairement dans les locaux actuels, pendant une durée maximale de six mois.

Or, Monsieur [R] exclut expressément de son offre le transfert du sous-bail conclu le 1er août 2025 entre la SCI ISAYANI et la SARL [Localité 2]. Ce sous-bail porte sur l'intégralité du site et a été conclu pour une durée ferme de douze années. La SCI ISAYANI a refusé de consentir au candidat une occupation précaire pendant le déménagement. Il ressort en outre des débats que la société CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE accepte le transfert du sous-bail existant aux conditions contractuelles en vigueur, mais n'accepte pas qu'une occupation ou une sous-location précaire soit mise en place au profit de Monsieur [R].

L'article L. 642-7 du Code de commerce permet au Tribunal de transférer au cessionnaire un contrat en cours auquel la société débitrice est partie. Ce contrat doit alors être exécuté aux conditions en vigueur au jour de l'ouverture de la procédure. Le Tribunal ne peut en revanche ni remplacer le sousbail existant par une convention temporaire, ni imposer à la SCI ISAYANI de conclure un nouveau titre d'occupation, ni contraindre le crédit-bailleur à agréer un sous-locataire précaire.

Le sous-bail existant étant exclu de l'offre et aucun titre d'occupation temporaire n'ayant été obtenu, Monsieur [R] ne pourrait se maintenir dans les locaux à compter de la prise de possession. Cette difficulté touche directement à la continuité de l'exploitation et à la possibilité de réaliser le déménagement dans les conditions prévues. Elle ne peut pas être réglée par le jugement. L'offre ne présente donc pas les garanties d'exécution requises par l'article L. 642-5 du Code de commerce et doit être rejetée.

Sur l'offre de la SAS TARN [H]

L'offre de la SAS TARN [H] présente des garanties sérieuses. Elle est directement portée, sans faculté de substitution, par une société existante et bénéficiaire, qui justifie de capitaux propres significatifs, de l'absence d'endettement bancaire propre et de disponibilités immédiatement mobilisables d'environ 450 000 euros. Le prix de cession de 30 000 euros a été intégralement consigné.

Le projet prévoit la reprise des vingt et un salariés non démissionnaires, la poursuite immédiate de l'activité dans les locaux actuels, le transfert des contrats nécessaires à l'exploitation et l'exécution des commandes en cours. Il présente ainsi un intérêt social majeur.

Le Tribunal a également pris en considération l'attestation de l'expert-comptable de la candidate, qui estime le prévisionnel cohérent et financièrement soutenable, ainsi que l'avis favorable maintenu à l'audience par l'administrateur judiciaire.

La reprise entraînerait toutefois un changement important de dimension pour TARN [H], dont elle ferait doubler les effectifs et plus que doubler le chiffre d'affaires annuel. Le rapport de l'administrateur judiciaire qualifie lui-même le projet d'ambitieux et relève qu'il comporte une part de risque, tout en considérant que les moyens de la candidate sont de nature à le soutenir.

Les derniers comptes de la SARL [Localité 4] PITIÉ ne peuvent être appréciés au seul regard de la perte nette de 1 125 544,97 euros, dès lors que celle-ci comprend notamment les conséquences comptables de l'opération immobilière réalisée au cours de l'exercice. Le passif antérieur de la société débitrice n'a par ailleurs pas vocation à être supporté par le cessionnaire, en dehors des engagements et contrats compris dans son offre.

Les soldes intermédiaires de gestion font toutefois apparaître une dégradation de l'exploitation courante. La marge brute globale, qui s'établissait à 60,77 % au 31 mars 2025, est ramenée à 54,72 %

au 31 mars 2026, tandis que l'excédent brut d'exploitation passe de 361 183 euros à un montant négatif de 108 659 euros.

Ces éléments ne permettent pas de conclure que l'activité ne pourrait pas être redressée par la candidate. Ils établissent néanmoins que, dans son dernier état connu, elle ne dégageait plus d'excédent d'exploitation (insuffisance d'Excédent Brut d'Exploitation de 108.659 €) et que sa marge s'était sensiblement dégradée, comme le fait remarquer l'expert-comptable, qui précise en outre que le pointage des comptes fournisseurs n'a pas pu être achevé dans le délai imparti, que le poste des achats pourrait être sous-évalué, et que la dégradation du taux de marge pourrait être de fait supérieure, ce qui entraînerait malheureusement la suppression d'emploi et la remise en cause de la continuité d'exploitation.

Le prévisionnel présenté par [Localité 5] repose, pour sa part, sur une marge globale de 75 % en 2026 et 2027 et sur un excédent brut d'exploitation positif dès le second semestre 2026. Ce prévisionnel regroupe toutefois l'activité préexistante de [Localité 5] et celle de [Localité 2]. Le taux de marge globale retenu de 75% est nettement supérieur à celui des comptes arrêtés au 31/03/2025 (ceux de 2026 n'étant pas définitivement clôturés) et ne fait pas l'objet d'explications dans l'étude prévisionnelle.

Il ne permet ainsi ni d'isoler la marge et la rentabilité attendues de l'activité reprise, ni d'identifier les économies résultant des mutualisations annoncées, ni de mesurer le délai nécessaire au rétablissement de son équilibre. Aucun rapprochement chiffré n'est notamment produit entre le taux de marge ressortant des derniers comptes de [Localité 2] et celui retenu dans le prévisionnel du nouvel ensemble.

La trésorerie prévisionnelle de 562 294 euros au 31 décembre 2026 repose en outre sur un besoin en fonds de roulement négatif de 417 757 euros. Cette projection suppose donc le maintien d'un financement important de l'exploitation par les dettes fournisseurs et les autres dettes à court terme, sans que les pièces produites établissent les conditions dans lesquelles les partenaires concernés accepteraient de supporter durablement ce financement.

Les attestations de soutien commercial versées aux débats ne comportent aucun engagement ferme relatif aux délais de règlement ou au crédit fournisseur. Le concours bancaire évoqué demeure soumis aux procédures habituelles de l'établissement concerné.

La disponibilité d'environ 450 000 euros justifiée par [Localité 5] constitue une garantie réelle de démarrage. Elle demeure toutefois la seule ressource immédiatement mobilisable dont la candidate justifie avec certitude. Aucun engagement financier complémentaire de la société KAIZEN, des autres sociétés auxquelles Monsieur [M] [Q] est intéressé ou d'un établissement bancaire n'est produit au soutien de l'offre.

Ces ressources devraient permettre de supporter simultanément le coût des vingt et un emplois repris, le loyer annuel de 156 000 euros hors taxes, les échéances des contrats nécessaires à l'outil de production, les besoins d'approvisionnement et l'exécution de commandes correspondant notamment à 106 000 euros d'acomptes antérieurs qui ne pourront pas être transférés.

Dans ces conditions, la difficulté ne résulte pas seulement de l'absence d'une présentation mensuelle de la trésorerie. Elle tient à ce que les hypothèses de marge, de retour immédiat à un excédent d'exploitation et de financement du besoin en fonds de roulement sur lesquelles repose le projet ne sont pas suffisamment rapprochées des dernières données connues de l'activité reprise ni étayées par des engagements financiers ou commerciaux fermes.

Le Tribunal ne considère pas que le projet serait nécessairement voué à l'échec. Il lui appartient cependant de vérifier que l'offre présente les garanties permettant d'assurer le plus durablement possible l'activité et les emplois repris, conformément à l'article L. 642-5 du Code de commerce.

Malgré le sérieux de la SAS TARN [H], la réalité de ses moyens propres et l'intérêt social majeur de son offre, les éléments produits ne permettent pas de considérer que les hypothèses déterminantes du projet sont suffisamment établies pour garantir son exécution durable. L'offre doit, en conséquence, être rejetée.

Aucune des deux offres ne pouvant être retenue, il n'y a pas lieu d'arrêter un plan de cession de la SARL [Localité 2].

Passe les dépens en frais privilégiés.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement, contradictoirement, en premier ressort, en presence et après avis du ministère public,

REJETTE l'offre de reprise présentée par Monsieur [G] [R] ;

REJETTE l'offre de reprise présentée par la SAS TARN [H] ;

DIT n'y avoir lieu d'arrêter un plan de cession de la SARL [Localité 2] ;

RAPPELLE que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.

Ainsi fait jugé et prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de CASTRES après avis aux parties conformément à l'article 450 du code de procédure civile et signé par les Président et Greffier.
Texte intégral
JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CASTRES DU 31/07/2026

NUMERO D'INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2026 002127 CHAMBRE DES PROCEDURES COLLECTIVES

COMPOSITION DU TRIBUNAL Dominique SENES, PRESIDENT Jean-Christophe MARCOU ET Xavier GUILLEN, JUGES ASSISTES DE Me SOULIE-RENE, Greffier salariée MINISTERE PUBLIC REPRESENTE PAR Madame SUQUET

Le Tribunal de Commerce de Castres, après débats le 24/07/2026 en chambre du conseil devant Monsieur SENES, juge chargé d'instruire l'affaire, assisté de Monsieur MARCOU, juge, a rendu ce jour le jugement dont la teneur suit dans le dossier :

MARBRERIE PITIE (SARL) - [Adresse 1] -81100 [Localité 1] RCS [Localité 1] 715 820 791

FAITS ET PROCÉDURE

La SARL [Localité 2] exploite à [Localité 1] une activité historique de fabrication, commercialisation et pose d'ouvrages en marbre, granit, quartz et céramique. Elle dispose d'un atelier de production, d'équipements industriels, d'un showroom et d'équipes spécialisées dans les opérations de métré, de fabrication et de pose.

Par jugement du Tribunal de Commerce en date du 06/03/2026, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l'encontre de [Localité 2] (SARL), désignant : Mandataire judiciaire : Maître [O] [C] de la SCP [N] Administrateur judiciaire : Maître [E] [V] ; La date de cessation des paiements a été fixée dans le jugement d'ouverture au 31/03/2025 ;

Compte tenu des tensions de trésorerie à court terme et en l'absence de perspective de plan de redressement par voie de continuation, la procédure a été orientée vers une cession de l'entreprise.

Après publicité et recherche de candidats, deux offres ont été déposées par la SAS TARN [H] et Monsieur [G] [R]. Leur examen, initialement fixé au 10 juillet 2026, a été renvoyé au 24 juillet 2026 afin de permettre la levée des conditions suspensives et l'amélioration des projets. Les offres définitives ont été reçues le 21 juillet 2026.

Sur l'opération immobilière relative aux locaux d'exploitation

Il ressort des pièces versées à la procédure que la SARL [Localité 2] a entrepris, entre le mois de mars 2023 et le début de l'année 2025, la construction de nouveaux locaux industriels et administratifs situés [Adresse 2] à [Localité 1], destinés à accueillir son activité.

Selon la note communiquée par le débiteur, le coût total de ce projet, initialement financé au moyen d'emprunts souscrits par la SARL [Localité 2], se serait élevé à 2 247 123 euros. Cette note expose qu'en raison du dépassement du coût de l'opération et de l'insuffisance des financements obtenus, le financement initial a été remplacé par une opération de crédit-bail immobilier.

La SCI ISAYANI a été créée le 28 février 2025 et immatriculée le 4 mars 2025. Elle est dirigée par Monsieur [Y] [A], également gérant de la SARL [Localité 2].

Le 1er août 2025, l'opération de refinancement a été réalisée au moyen de trois actes concomitants.

1- La SARL [Localité 2] a, en premier lieu, cédé l'immeuble à la société CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE au prix de 1 980 000 euros TTC, soit 1 650 000 euros hors taxes et 330 000 euros de taxe sur la valeur ajoutée.

2- La société CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE a, en deuxième lieu, consenti à la SCI ISAYANI un crédit-bail immobilier d'une durée de quinze années. Le contrat prévoit un financement maximal de 1 780 000 euros hors taxes, comprenant une avance-preneur de 180 000 euros, ainsi qu'une option finale d'achat fixée à 180 000 euros hors taxes.

3- La SCI ISAYANI a, en troisième lieu, sous-loué l'intégralité de l'immeuble à la SARL [Localité 2] pour une durée ferme de douze années. Le contrat a été signé, pour chacune des deux sociétés, par Monsieur [Y] [A]. Le loyer a été fixé à 90 000 euros hors taxes pour la première année, soit 7 500 euros par mois, puis à 156 000 euros hors taxes par an pour les années suivantes, soit 13 000 euros par mois.

Sur le prix de vente, les sommes de 980 946,59 euros et de 362 543,42 euros ont été affectées au règlement des créanciers inscrits, respectivement la BANQUE POPULAIRE OCCITANE et la société BRICKS. Une somme de 180 000 euros a également été versée au titre de l'avance-preneur.

Le solde du prix, d'un montant de 420 509,99 euros, a été crédité le 5 août 2025 sur le compte bancaire de la SARL [Localité 2]. Le même jour, celle-ci a transféré la somme de 400 000 euros à la SCI ISAYANI, conservant ainsi un solde de 20 509,99 euros sur les fonds qui lui avaient été reversés.

La taxe sur la valeur ajoutée nette due au titre du mois d'août 2025, au cours duquel l'opération est intervenue, n'a pas été reversée à l'administration fiscale.

Dans sa note transmise le jour de l'audience, le débiteur indique que l'absence de reversement de cette taxe résulterait du sous-financement de l'opération immobilière et de la nécessité de régler des fournisseurs en retard de paiement. Cette note ne précise toutefois ni la cause juridique ni la contrepartie du versement de 400 000 euros effectué au profit de la SCI ISAYANI.

Le mandataire judiciaire a, par ailleurs, relevé l'existence de flux croisés entre la SARL [Localité 2], la SCI ISAYANI et la société ISAYANI GROUPE, faisant apparaître un solde net de 334 697 euros au détriment de la SARL [Localité 2], et indiqué que ces opérations appelaient des explications complémentaires.

Ces éléments sont rappelés afin d'exposer les conditions juridiques et économiques dans lesquelles le contrat de sous-location dont le transfert est sollicité a été conclu.

Ces actes et flux sont intervenus pendant la période suspecte. Ils sont rappelés uniquement pour comprendre l'économie de l'exploitation et la charge immobilière qui devrait être supportée par un repreneur. Le Tribunal n'est saisi, dans la présente instance, d'aucune demande tendant à leur annulation ou à leur remise en cause, et ne statue ni sur leur validité ni sur les responsabilités qui pourraient, le cas échéant, en résulter.

La recherche de candidats et l'examen des offres

La date limite de réception des offres a été fixée au 12 juin 2026. Neuf candidats ont demandé l'accès au dossier de reprise et deux offres ont été déposées dans le délai, l'une par la SAS TARN [H] et l'autre par Monsieur [G] [R].

Les candidats ont été autorisés à améliorer leur projet jusqu'au 7 juillet 2026 en vue de l'audience du 10 juillet 2026.

Des points restant à préciser, le Tribunal a renvoyé l'examen des offres à l'audience du 24 juillet 2026. Les offres pouvaient donc être complétées et/ou améliorées jusqu'au 21 juillet 2026.

La dernière offre de la SAS TARN [H] a été reçue le 21 juillet 2026 à 18 h 29 et celle de Monsieur [G] [R] le même jour à 23 h 12.

Le matin de l'audience du 24 juillet 2026, Monsieur [Y] [A] a adressé au Tribunal, à l'administrateur judiciaire et au mandataire judiciaire les comptes annuels de la SARL [Localité 2] arrêtés au 31 mars 2026, présentés par la société comme encore provisoires, accompagnés de l'attestation de présentation établie par l'expert-comptable.

Ces comptes et la réserve formulée sur les comptes fournisseurs ont été évoqués et discutés au cours de l'audience tenue l'après-midi.

Les deux offres

Les principales caractéristiques des offres améliorées, telles qu'elles ressortent des rapports et des pièces versées aux débats, sont les suivantes :

Critère

SAS TARN [H]

Monsieur [G] [R]

Porteur

Reprise directe par une société existante, sans

faculté de substitution. Les titres de [Localité 3]

[H] ont été acquis en août 2025 par la

société KAIZEN, présidente de la candidate et

représentée par M. [M] [Q].

Reprise par M. [R] avec faculté de substitution au profit d'une société dédiée à constituer.

Projet

Poursuite immédiate de l'activité sur le site

actuel ; maintien de l'identité de [Localité 4]

PITIE ; reprise de l'ensemble des salariés non

démissionnaires ; modernisation et relance

commerciale.

Recentrage de l'activité ; réduction des charges

fixes ; transfert vers un nouveau site industriel ;

réorganisation de l'exploitation.

Prix

30 000 € : 5 000 € pour les éléments corporels,

5 000 € pour les éléments incorporels et 20 000

€ pour les stocks.

25 000 € : 10 000 € pour les éléments corporels,

10 000 € pour les éléments incorporels et 5 000

€ pour les stocks.

Financement

Prix intégralement consigné ; environ 450 000 €

de disponibilités justifiées ; absence

d'endettement bancaire propre de [Localité 3]

[H].

Prix consigné ; besoin annoncé de 290 000 €,

financé par 90 000 € d'apport personnel et par

un prêt de 200 000 € envisagé par la banque

sous réserves.

Emploi

Reprise des 21 salariés non démissionnaires, dont deux apprentis.

Reprise de 13 salariés.

Actifs et

contrats

Reprise des actifs utiles, des stocks et des

contrats nécessaires à l'exploitation ; exécution

des commandes en cours, y compris celles dont

106 000 € d'acomptes antérieurs ne sont plus

disponibles.

Périmètre plus resserré d'actifs et de contrats ;

absence de reprise du sous-bail actuel.

Locaux

Transfert demandé du sous-bail conclu avec la SCI ISAYANI ; poursuite immédiate dans les locaux actuels.

Nouveau bail prenant effet le 1er octobre 2026 ;

sous-bail actuel exclu ; occupation temporaire

nécessaire pendant le déménagement, refusée

par la SCI ISAYANI et non acceptée par le

crédit-bailleur.

Mise en

œuvre

Prise de possession immédiate sollicitée.

Aucun titre obtenu pour occuper

temporairement le site actuel entre la prise de

possession et le déménagement.

À l'audience du 24 juillet 2026, ont été entendus en leurs observations : Maître [E] [V], administrateur judiciaire ; Maître [O] [C], mandataire judiciaire, tous deux favorables à la cession à la SAS TARN [H] ; la SAS TARN [H], représentée par Monsieur [M] [Q], assisté de Maître [K] ; Monsieur [G] [R], candidat

repreneur, comparant en personne ; la SARL [Localité 4] PITIÉ et la SCI ISAYANI, représentées par Monsieur [Y] [A], assisté de Maître [P] ; Monsieur [L] [Z], représentant des salariés ; ainsi que la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, représentée par Maître MARTINET-GAMBAROTTO, substituant Maître [U].

Sur l'audience, le juge-commissaire, au regard des éléments comptables versés aux débats concernant la MARBRERIE PITIE ainsi que des prévisionnels produits par la SAS TARN [H], a indiqué ne pas être favorable à l'adoption d'un plan de cession.

Le ministère public, tout en soulignant l'intérêt majeur attaché au maintien des vingt et un emplois, a, pour sa part, conclu en faveur de l'offre de reprise présentée par la SAS TARN [H].

Les autres cocontractants, régulièrement convoqués, n'ont pas comparu et ne se sont pas fait représenter.

L'affaire a été mise en délibéré au 31/07/2026.

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Vu les articles L. 631-22, L. 642-1, L. 642-2, L. 642-4, L. 642-5, L. 642-7, et R. 642-1 du Code de commerce ;

Vu les offres déposées par la SAS TARN [H] et Monsieur [G] [R], ainsi que leurs améliorations et précisions reçues le 21 juillet 2026 ;

Vu les rapports du mandataire judiciaire, la note de situation n° 2 / rapport de cession de l'administrateur judiciaire, ainsi que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2026, présentés comme provisoires et discutés à l'audience ;

Aux termes de l'article L. 642-1 du Code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif.

En application de l'article L. 642-5 du même code, le Tribunal retient l'offre qui permet, dans les meilleures conditions, d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution.

Le Tribunal doit donc examiner chaque offre dans son ensemble. Le nombre d'emplois repris et le prix proposé sont des éléments importants, mais ils ne suffisent pas si le projet ne peut pas être mis en œuvre dans les conditions annoncées ou si les moyens prévus pour l'exécuter ne sont pas suffisamment établis.

Sur l'offre de Monsieur [G] [R]

L'offre de Monsieur [G] [R] présente un projet cohérent de recentrage de l'activité et de réduction des charges fixes. Le candidat connaît l'entreprise pour y avoir travaillé et prévoit la reprise de treize salariés.

Le projet repose sur un apport personnel de 90 000 euros et sur un prêt de 200 000 euros sur quatrevingt-quatre mois, dont la Banque Populaire Occitane a accepté le principe sous réserve de l'arrêt du plan au profit de Monsieur [R] et de la validation des documents juridiques de la société de reprise. Il a également conclu, sous la condition de l'arrêt de la cession à son profit, un bail portant sur un nouveau site industriel dont le loyer serait sensiblement inférieur à celui des locaux actuels.

Ce nouveau bail ne prend toutefois effet qu'au ler octobre 2026. Pour assurer la continuité de l'activité et permettre le démontage, le transfert puis la remise en service des équipements, l'offre prévoit que le repreneur puisse demeurer temporairement dans les locaux actuels, pendant une durée maximale de six mois.

Or, Monsieur [R] exclut expressément de son offre le transfert du sous-bail conclu le 1er août 2025 entre la SCI ISAYANI et la SARL [Localité 2]. Ce sous-bail porte sur l'intégralité du site et a été conclu pour une durée ferme de douze années. La SCI ISAYANI a refusé de consentir au candidat une occupation précaire pendant le déménagement. Il ressort en outre des débats que la société CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE accepte le transfert du sous-bail existant aux conditions contractuelles en vigueur, mais n'accepte pas qu'une occupation ou une sous-location précaire soit mise en place au profit de Monsieur [R].

L'article L. 642-7 du Code de commerce permet au Tribunal de transférer au cessionnaire un contrat en cours auquel la société débitrice est partie. Ce contrat doit alors être exécuté aux conditions en vigueur au jour de l'ouverture de la procédure. Le Tribunal ne peut en revanche ni remplacer le sousbail existant par une convention temporaire, ni imposer à la SCI ISAYANI de conclure un nouveau titre d'occupation, ni contraindre le crédit-bailleur à agréer un sous-locataire précaire.

Le sous-bail existant étant exclu de l'offre et aucun titre d'occupation temporaire n'ayant été obtenu, Monsieur [R] ne pourrait se maintenir dans les locaux à compter de la prise de possession. Cette difficulté touche directement à la continuité de l'exploitation et à la possibilité de réaliser le déménagement dans les conditions prévues. Elle ne peut pas être réglée par le jugement. L'offre ne présente donc pas les garanties d'exécution requises par l'article L. 642-5 du Code de commerce et doit être rejetée.

Sur l'offre de la SAS TARN [H]

L'offre de la SAS TARN [H] présente des garanties sérieuses. Elle est directement portée, sans faculté de substitution, par une société existante et bénéficiaire, qui justifie de capitaux propres significatifs, de l'absence d'endettement bancaire propre et de disponibilités immédiatement mobilisables d'environ 450 000 euros. Le prix de cession de 30 000 euros a été intégralement consigné.

Le projet prévoit la reprise des vingt et un salariés non démissionnaires, la poursuite immédiate de l'activité dans les locaux actuels, le transfert des contrats nécessaires à l'exploitation et l'exécution des commandes en cours. Il présente ainsi un intérêt social majeur.

Le Tribunal a également pris en considération l'attestation de l'expert-comptable de la candidate, qui estime le prévisionnel cohérent et financièrement soutenable, ainsi que l'avis favorable maintenu à l'audience par l'administrateur judiciaire.

La reprise entraînerait toutefois un changement important de dimension pour TARN [H], dont elle ferait doubler les effectifs et plus que doubler le chiffre d'affaires annuel. Le rapport de l'administrateur judiciaire qualifie lui-même le projet d'ambitieux et relève qu'il comporte une part de risque, tout en considérant que les moyens de la candidate sont de nature à le soutenir.

Les derniers comptes de la SARL [Localité 4] PITIÉ ne peuvent être appréciés au seul regard de la perte nette de 1 125 544,97 euros, dès lors que celle-ci comprend notamment les conséquences comptables de l'opération immobilière réalisée au cours de l'exercice. Le passif antérieur de la société débitrice n'a par ailleurs pas vocation à être supporté par le cessionnaire, en dehors des engagements et contrats compris dans son offre.

Les soldes intermédiaires de gestion font toutefois apparaître une dégradation de l'exploitation courante. La marge brute globale, qui s'établissait à 60,77 % au 31 mars 2025, est ramenée à 54,72 %

au 31 mars 2026, tandis que l'excédent brut d'exploitation passe de 361 183 euros à un montant négatif de 108 659 euros.

Ces éléments ne permettent pas de conclure que l'activité ne pourrait pas être redressée par la candidate. Ils établissent néanmoins que, dans son dernier état connu, elle ne dégageait plus d'excédent d'exploitation (insuffisance d'Excédent Brut d'Exploitation de 108.659 €) et que sa marge s'était sensiblement dégradée, comme le fait remarquer l'expert-comptable, qui précise en outre que le pointage des comptes fournisseurs n'a pas pu être achevé dans le délai imparti, que le poste des achats pourrait être sous-évalué, et que la dégradation du taux de marge pourrait être de fait supérieure, ce qui entraînerait malheureusement la suppression d'emploi et la remise en cause de la continuité d'exploitation.

Le prévisionnel présenté par [Localité 5] repose, pour sa part, sur une marge globale de 75 % en 2026 et 2027 et sur un excédent brut d'exploitation positif dès le second semestre 2026. Ce prévisionnel regroupe toutefois l'activité préexistante de [Localité 5] et celle de [Localité 2]. Le taux de marge globale retenu de 75% est nettement supérieur à celui des comptes arrêtés au 31/03/2025 (ceux de 2026 n'étant pas définitivement clôturés) et ne fait pas l'objet d'explications dans l'étude prévisionnelle.

Il ne permet ainsi ni d'isoler la marge et la rentabilité attendues de l'activité reprise, ni d'identifier les économies résultant des mutualisations annoncées, ni de mesurer le délai nécessaire au rétablissement de son équilibre. Aucun rapprochement chiffré n'est notamment produit entre le taux de marge ressortant des derniers comptes de [Localité 2] et celui retenu dans le prévisionnel du nouvel ensemble.

La trésorerie prévisionnelle de 562 294 euros au 31 décembre 2026 repose en outre sur un besoin en fonds de roulement négatif de 417 757 euros. Cette projection suppose donc le maintien d'un financement important de l'exploitation par les dettes fournisseurs et les autres dettes à court terme, sans que les pièces produites établissent les conditions dans lesquelles les partenaires concernés accepteraient de supporter durablement ce financement.

Les attestations de soutien commercial versées aux débats ne comportent aucun engagement ferme relatif aux délais de règlement ou au crédit fournisseur. Le concours bancaire évoqué demeure soumis aux procédures habituelles de l'établissement concerné.

La disponibilité d'environ 450 000 euros justifiée par [Localité 5] constitue une garantie réelle de démarrage. Elle demeure toutefois la seule ressource immédiatement mobilisable dont la candidate justifie avec certitude. Aucun engagement financier complémentaire de la société KAIZEN, des autres sociétés auxquelles Monsieur [M] [Q] est intéressé ou d'un établissement bancaire n'est produit au soutien de l'offre.

Ces ressources devraient permettre de supporter simultanément le coût des vingt et un emplois repris, le loyer annuel de 156 000 euros hors taxes, les échéances des contrats nécessaires à l'outil de production, les besoins d'approvisionnement et l'exécution de commandes correspondant notamment à 106 000 euros d'acomptes antérieurs qui ne pourront pas être transférés.

Dans ces conditions, la difficulté ne résulte pas seulement de l'absence d'une présentation mensuelle de la trésorerie. Elle tient à ce que les hypothèses de marge, de retour immédiat à un excédent d'exploitation et de financement du besoin en fonds de roulement sur lesquelles repose le projet ne sont pas suffisamment rapprochées des dernières données connues de l'activité reprise ni étayées par des engagements financiers ou commerciaux fermes.

Le Tribunal ne considère pas que le projet serait nécessairement voué à l'échec. Il lui appartient cependant de vérifier que l'offre présente les garanties permettant d'assurer le plus durablement possible l'activité et les emplois repris, conformément à l'article L. 642-5 du Code de commerce.

Malgré le sérieux de la SAS TARN [H], la réalité de ses moyens propres et l'intérêt social majeur de son offre, les éléments produits ne permettent pas de considérer que les hypothèses déterminantes du projet sont suffisamment établies pour garantir son exécution durable. L'offre doit, en conséquence, être rejetée.

Aucune des deux offres ne pouvant être retenue, il n'y a pas lieu d'arrêter un plan de cession de la SARL [Localité 2].

Passe les dépens en frais privilégiés.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement, contradictoirement, en premier ressort, en presence et après avis du ministère public,

REJETTE l'offre de reprise présentée par Monsieur [G] [R] ;

REJETTE l'offre de reprise présentée par la SAS TARN [H] ;

DIT n'y avoir lieu d'arrêter un plan de cession de la SARL [Localité 2] ;

RAPPELLE que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.

Ainsi fait jugé et prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de CASTRES après avis aux parties conformément à l'article 450 du code de procédure civile et signé par les Président et Greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce R642-1, code de commerce L642-4, code de commerce L642-5, code de commerce L642-7, code de commerce L642-1, code de commerce L631-22, code de commerce L642-2). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-08-04T10:08:15.859Z.