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Décision de justice

Tribunal de commerce de Toulouse, Audience publique de contentieux (1er ETAGE), 31 mars 2026, n° 2025027026

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Parties (entreprises)

CASTELBAR

Exposé du litige

LES FAITS

Monsieur [H] [W] est associé unique de la SARL NIUTE ayant une activité de société holding. Monsieur [M] [K] est associé de la SARL HOLDING KEY ayant également une activité de société holding.

Les 2 sociétés NIUTE et HOLDING KEY sont associées pour moitié chacune au capital de la SARL SNAPPER ROCK HOLDING en qualité de cogérantes.

La société SNAPPER ROCK HOLDING détient avec Monsieur [W] et Monsieur [K] l'intégralité du capital de la SARL CASTELBAR, qui exploite un fonds de commerce de bar restaurant sous l'enseigne « ALL ».

Le 20 mars 2024, Monsieur [K] en tant que cogérant de la SARL SNAPPER ROCK HOLDING fait signifier, par acte extra judiciaire à la SARL CASTELBAR, un acte de cession du 14 mars 2024 de 47 parts sociales à son profit, sur les 93 lui appartenant dans la société SNAPPER ROCK HOLDING.

Le capital de la SARL CASTELBAR est, avant le 14 mars 2024 réparti, ainsi :
 * Monsieur [W] 874 parts sur 1850, soit 47,24 %,
 * Monsieur [K] 883 parts sur 1850, soit 47,73 %,
 * SARL SNAPPER ROCK HOLDING 93 parts sur 1850, soit 5,03 %.

Cette répartition devenant après le 14 mars 2024 :
 * Monsieur [W] 874 parts sur 1850, soit 47,24 %,
 * Monsieur [K] 930 parts sur 1850, soit 50,27 %,
 * SARL SNAPPER ROCK HOLDING 46 parts sur 1850, soit 2,48 %.

Des mésententes opposent les deux gérants depuis plusieurs années.

Par jugement du 10 octobre 2022, le Tribunal de commerce de Toulouse a rejeté les demandes réciproques de révocation formées par chacun d'eux.

Par ordonnance du 6 juillet 2023, le juge des référés a également rejeté la demande de révocation introduite par Monsieur [K].

Par convocation du 25 mars 2024, Monsieur [K] a réuni une assemblée générale de la SARL CASTELBAR le 23 avril 2024, au terme de laquelle, en l'absence de Monsieur [W], il a été décidé de mettre fin aux fonctions de cogérant de ce dernier et de maintenir Monsieur [K] en qualité de gérant unique.

Le 4 avril 2024, la société CASTELBAR a été placée en redressement judiciaire, Maître [C] [X], de la SCP CBF ASSOCIES, étant désigné en tant qu'administrateur judiciaire avec pour mission d'assurer seul et entièrement l'administration de la société.

Le 8 juillet 2024, la société SNAPPER ROCK HOLDING a été aussi placée en redressement judiciaire, Maître [C] [X], de la SCP CBF ASSOCIES, étant désigné en tant qu'administrateur judiciaire.

Le 30 juillet 2024, une nouvelle assemblée générale a été convoquée pour le 13 août 2024, laquelle, toujours en l'absence de Monsieur [W], confirmait sa révocation avec effet rétroactif au 23 avril 2024.

Une troisième assemblée, convoquée le 17 septembre 2024 et tenue le 13 janvier 2025, réitérait la révocation de Monsieur [W], également avec effet rétroactif au 23 avril 2024.

Ces trois assemblées, toutes constatées par procès-verbal de commissaire de justice et tenues sans la présence de Monsieur [W] ont, entre autres, pour objet de confirmer la révocation de ce dernier et le maintien de Monsieur [K] en qualité de gérant unique.

Le 15 mai 2025, par jugement du Tribunal de commerce de Toulouse, un plan d'apurement du passif de la SARL CASTELBAR était arrêté.

Le 2 juin 2025, par ordonnance, le Président du tribunal de commerce de Toulouse désignait la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [C] [X], en qualité de mandataire ad hoc avec, entre autres, mission de veiller à la bonne affectation de l'indemnité provisionnelle de 428 063,53 € à la réalisation effective des travaux de remise en état du local commercial de la SARL CASTEBAR.

Par jugement du 18 novembre 2025 le tribunal de commerce de Toulouse annulait les trois assemblées générales successives des 23 avril 2024, 13 août 2024 et 13 janvier 2025.

Le 24 novembre 2025 Monsieur [K], convoquait une nouvelle assemblée générale pour le 15 décembre 2025, ayant pour objet exclusif la révocation de Monsieur [W] avec effet rétroactif.

LA PROCEDURE ET LES MOYENS

Le 3 décembre 2025, Monsieur [H] [W] sollicite auprès du Président du tribunal de commerce de Toulouse l'autorisation d'assigner à jour fixe la société CASTELBAR et Monsieur [M] [K].

Par ordonnance du 5 décembre 2025, le président du tribunal de Toulouse autorise Monsieur [H] [W] à assigner la société CASTELBAR et Monsieur [M] [K] à comparaitre à l'audience du 16 décembre 2025.

Les 11 et 12 décembre 2025, par acte extra judiciaire signifié, non à personne, Monsieur [H] [W] assigne la société CASTELBAR et Monsieur [M] [K] à comparaître devant notre juridiction.

L'affaire est enrôlée sous le numéro 2025027026.

Aux termes de ses conclusions du 16 décembre 2025, Monsieur [W] demande au tribunal de : Vu les dispositions des articles 1843-5, 1844 et 1844-10 et suivants du code civil, Vu les dispositions des articles L 223-22 et L 223-27 du code de commerce, Vu le jugement du 18 novembre 2025, Vu les pièces,
 * Prononcer la nullité de l'assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2025.
 * Condamner Monsieur [M] [K] à verser à Monsieur [H] [W] la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi.
 * Le condamner à verser à Monsieur [H] [W] la somme de 4 000 € en application des dispositions de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux entiers frais et dépens de l'instance, en ce compris les frais de formalités auprès du registre du commerce et des sociétés.

Monsieur [W] fonde ses demandes sur :

Les dispositions générales relatives aux sociétés à responsabilité limité, le jugement du 18 novembre 2025 et les pièces produites.

Il fait valoir que la convocation du 24 novembre 2025 en vue de l'assemblée générale du 15 décembre 2025 intervient en méconnaissance directe du jugement rendu le 18 novembre 2025 par le Tribunal de commerce de Toulouse, lequel, assorti de l'exécution provisoire de droit, a annulé trois assemblées générales successives pour abus de majorité.

Il soutient qu'en convoquant une nouvelle assemblée ayant strictement le même objet et reposant sur les mêmes motifs, Monsieur [F] a porté atteinte à l'autorité de la chose jugée et persisté dans une démarche déjà judiciairement sanctionnée, que cette convocation ne repose sur aucun élément nouveau sérieux.

Il soutient aussi que le prétendu fondement tiré d'une action en responsabilité engagée contre Monsieur [W] est artificiel, cette procédure étant fondée sur des faits déjà invoqués et engagée postérieurement à l'audience ayant conduit au jugement du 18 novembre 2025 et que la démarche est d'autant plus déloyale du fait qu'elle s'appuie sur une majorité revendiquée par Monsieur [F] résultant d'une cession de parts sociales actuellement contestée en nullité, l'exercice du pouvoir de convocation sur le fondement d'une majorité juridiquement incertaine caractérisant un usage détourné des droits sociaux à des fins strictement personnelles, contraire à l'intérêt social.

Il soutient également que la répétition de convocations identiques, sans évolution des circonstances et en violation d'une décision judiciaire exécutoire, caractérise un abus de majorité manifeste, qu'elle révèle une rupture d'égalité entre associés et une volonté persistante d'évincer Monsieur [W] de l'exercice de son mandat, sans justification sociale et au détriment du fonctionnement normal de la société.

Il soutient encore que ces manœuvres ont causé à Monsieur [W] un préjudice certain, tenant à l'atteinte répétée à l'exercice de ses fonctions et à la nécessité d'engager des procédures successives pour faire respecter ses droits et qu'elles constituent des fautes de gestion engageant la responsabilité personnelle de Monsieur [K] sur le fondement des articles L.223-22 du code de commerce et 1843-5 du code civil.

Il fait valoir enfin que les développements adverses relatifs à de prétendues fautes de gestion de Monsieur [W] sont étrangers au présent litige, lequel porte exclusivement sur la régularité et la loyauté de la convocation litigieuse et sur l'abus de majorité caractérisé, l'usage répété d'un même rapport de gérance, simplement réitéré sans analyse nouvelle, confirmant l'absence totale de justification sociale à la révocation projetée.

En défense de ses intérêts, aux termes de ses conclusions du 16 décembre 2025, Monsieur [M] [K] demande au tribunal de :

Vu les statuts de la société CASTELBAR,

Vu la jurisprudence de la Cour de cassation du 29 mai 2024 (cass. com. 29-5-2024 nº 21-21-559),
 * Débouter Monsieur [H] [W] de sa demande de nullité de l'assemblée générale du 15 décembre 2025 en constatant que ce dernier ne soulève plus d'irrégularité formelles car il a été valablement convoqué sans, comme à son habitude, jamais prendre la peine de se rendre aux diverses convocations des assemblées générales.
 * Débouter Monsieur [H] [W] en retenant que la majorité (absolue) de contrôle détenue par Monsieur [K] dans la société CASTELBAR est définitive en ce qu'elle repose sur l'acquisition de parts détenues par la société SNAPPER ROCK HOLDING; lesquelles étaient antérieurement détenues par celui-ci et lui assuraient déjà la majorité de contrôle de la société CASTELBAR; laquelle acquisition est incontestable et incontestée puisque la société SNAPPER ROCK HOLDING est liquidée; ce qui ne laisse donc aucune influence possible sur le résultat des décisions prises en assemblée générale par l'associe majoritaire.
 * Débouter Monsieur [H] [W] de sa demande formée sur le fondement de l'abus de majorité puisqu'il ne tente pas de contredire les motifs particulièrement graves invoques a l'appui de sa révocation qui ont été repris et chiffres dans le cadre d'une procédure en cours visant à faire sanctionner ses fautes de gestion avérées lesquelles ont d'ailleurs conduit le représentant du ministère public à refuser de fait que Monsieur [W] reprenne la gestion de la société CASTELBAR.
 * Condamner Monsieur [H] [W] à verser à Monsieur [K] la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts sur le fondement de l'article 1240 du code civil en réparation du préjudice subi découlant du comportement de Monsieur [W] qui détourne la Loi de son objet en multipliant les procédures injustifiées contre son associe dans un but nuisible.
 * Condamner Monsieur [H] [W] à verser à Monsieur [K] la somme de 4 000 € sur le fondement de l'article 700 CPC ainsi qu'aux entiers dépens comprenant les frais de convocation des AG par huissier.

Monsieur [M] [K] fonde ses demandes sur :

Il fait valoir qu'il conteste la décision du tribunal de commerce de Toulouse du 18 novembre 2025, qui avait annulé trois assemblées générales précédentes pour des irrégularités de forme.

Il soutient que la jurisprudence de la Cour de cassation exige deux conditions cumulatives pour annuler une délibération, la privation effective du droit de participation de l'associé et une influence sur le résultat de la décision et que pour l'assemblée générale du 15 décembre 2025, Monsieur [W] a été régulièrement convoqué mais ne s'est pas présenté, et qu'aucune irrégularité formelle n'est soulevée.

Il fait valoir que les statuts de la société CASTELBAR prévoient que les décisions relatives à la nomination ou révocation de la gérance doivent être prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, qu'il détient 50,27% des parts, ce qui rend la décision valide.

Il fait valoir aussi qu'il rejette l'accusation d'abus de majorité, qu'il rappelle que l'abus de majorité suppose une décision contraire à l'intérêt social et une rupture d'égalité entre associés, que la révocation

de Monsieur [W] est justifiée par des faits graves et prouvés, que ses agissements ont été confirmés par des pièces, décisions de justice, mails de l'expert-comptable, condamnations prud'homales et que la révocation de Monsieur [W] a été implicitement validée par le ministère public dans le cadre du redressement judiciaire, qui n'a pas requis de changement de dirigeant.

Il soutient que Monsieur [W] a systématiquement agi sans consulter son associé, en prenant des décisions unilatérales et préjudiciables (déclaration de cessation des paiements, embauche de salariés non payés, etc), qu'il a multiplié les procédures infondées (demandes de reddition de comptes, dissolution de sociétés, tierce-opposition) pour nuire à son ancien associé et qu'il a été débouté de toutes ses demandes antérieures et condamné à des dommages-intérêts.

Il soutient que la cession de parts lui permettant de retrouver la majorité absolue est régulière et ne peut être remise en cause, notamment en raison de la liquidation de SNAPPER ROCK HOLDING.

La SARL CASTELBAR n'est pas représentée.

Motifs

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur l'assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2025 :

Monsieur [H] [W] appuie sa demande d'annulation de l'assemblée générale ordinaire de la société CASTELBAR, tenue le 15 décembre 2025, sur le jugement du 18 novembre 2025 assorti de l'exécution provisoire de droit.

Par ce jugement le tribunal de commerce de Toulouse a annulé les assemblées générales des 23 avril 2024, 13 août 2024 et 13 janvier 2025, en retenant que la répétition de consultations successives poursuivant un même objectif d'éviction personnelle de Monsieur [W] constituait un abus de majorité contraire à l'intérêt social.

Moins d'une semaine après le prononcé de ce jugement, Monsieur [F] a procédé, le 24 novembre 2025, à la convocation d'une nouvelle assemblée générale ayant pour objet exclusif la révocation de Monsieur [W], avec effet rétroactif au 23 avril 2024, en se fondant sur des griefs identiques à ceux déjà soumis à l'appréciation du tribunal de commerce de Toulouse et judiciairement écartés.

Une telle initiative, intervenue dans un délai particulièrement bref et sans élément nouveau substantiel, caractérise une méconnaissance manifeste de l'autorité de la chose jugée et de l'exécution provisoire attachée au jugement du 18 novembre 2025, l'exercice du pouvoir de convocation ne pouvant être détourné aux fins de neutraliser les effets d'une décision de justice.

Les éléments, portés sur le rapport de la gérance du 15 décembre 2025, tirés de l'introduction d'une action en responsabilité à l'encontre de Monsieur [W] ne sauraient être retenus comme constitutifs d'un fait distinct, dès lors que cette procédure repose sur des faits antérieurs déjà invoqués, non encore jugés, et ne modifie en rien l'analyse portée par le tribunal sur l'absence de justification sociale à la révocation projetée.

Il convient de relever que les développements opérés par Monsieur [K] relatifs à de prétendues fautes de gestion imputables à Monsieur [W] sont étrangers au présent litige, lequel porte exclusivement sur la régularité et la loyauté de la convocation ainsi que sur l'existence d'un abus de majorité caractérisé et que ces allégations ne sont, en tout état de cause, assorties d'aucune démonstration probante permettant d'en établir la réalité ni la gravité.

L'abus de majorité est caractérisé lorsque la décision adoptée est contraire à l'intérêt social et prise dans l'unique dessein de favoriser l'associé majoritaire au détriment de l'associé minoritaire, en l'espèce, la répétition de convocations poursuivant un même objectif d'éviction, sans évolution des circonstances ni justification nouvelle, révèle une stratégie d'usure procédurale étrangère à l'intérêt social de la société CASTELBAR.

En conclusion l'assemblée générale du 15 décembre 2025 procède d'un abus de majorité et encourt l'annulation, sans qu'il soit besoin d'examiner plus avant les autres moyens soulevés.

En conséquence, la nullité de l'assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2025, ayant pour objet exclusif la révocation de Monsieur [W] avec effet rétroactif, sera prononcée.

Sur la demande à titre de dommages et intérêts de Monsieur [W] :

Monsieur [W] demande réparation à hauteur de 10 000 € pour le préjudice que lui aurait fait subir Monsieur [K].

Monsieur [W] n'apporte pas la preuve d'un préjudice certain, en conséquence il sera débouté de sa demande à ce titre.

Sur les frais irrépétibles :

Pour faire valoir ses droits, Monsieur [H] [W] a dû engager des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, il y aura donc lieu de condamner Monsieur [K] à lui payer la somme de 1 500 € par application de l'article 700 du code de procédure civile et de le débouter du surplus de sa demande.

Sur les dépens :

Monsieur [K] qui succombe sera condamné aux entiers dépens en ce compris les frais de formalités auprès du registre du commerce et des sociétés.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort, après en avoir délibéré :

Prononce la nullité de l'assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2025.

Déboute Monsieur [H] [W] de sa demande à titre de dommages et intérêts.

Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

Condamne Monsieur [M] [K] à payer à Monsieur [H] [W] la somme de 1 500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamne Monsieur [M] [K] aux entiers dépens en ce compris les frais de formalités auprès du registre du commerce et des sociétés et notamment ceux de greffe liquidés à la somme de 77,40 €.

Le Greffier.
Texte intégral
Numéro de rôle : 2025027026

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 31 mars 2026

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Stéphane VINAZZA, en ayant délibéré, et Madame Sandrine RECORDS, greffier.

Après débats en audience publique le 16 décembre 2025 devant Monsieur Gérard PUJOS, président, Monsieur Jean-Marie COLLIN, Monsieur Stéphane VINAZZA, juges, assistés de Madame Sandrine RECORDS, greffier.

Les parties avisées, à l'issue des débats, que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 3 mars 2026 (article 450 du code de procédure civile). Le prononcé a été repoussé au 31 mars 2026.

Après qu'il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

ENTRE

PARTIE DEMANDERESSE :
 * Monsieur [H] [W]

demeurant [Adresse 1] représentée par Maître Arnaud SENDRANE, Avocat au barreau de Toulouse

ET

PARTIE DÉFENDERESSE :
 * SARL CASTELBAR

Immatriculée sous le numéro 522 395 342, ayant son siège social [Adresse 2] Non comparant(e)
 * Monsieur [M] [K]

demeurant [Adresse 3] représentée par Me Vincent VALADE de la SELARL CAP VERITAS, Avocat au barreau de Toulouse

Copie exécutoire délivrée le 31/03/2026 à Maitre Arnaud SENDRANE

LES FAITS

Monsieur [H] [W] est associé unique de la SARL NIUTE ayant une activité de société holding. Monsieur [M] [K] est associé de la SARL HOLDING KEY ayant également une activité de société holding.

Les 2 sociétés NIUTE et HOLDING KEY sont associées pour moitié chacune au capital de la SARL SNAPPER ROCK HOLDING en qualité de cogérantes.

La société SNAPPER ROCK HOLDING détient avec Monsieur [W] et Monsieur [K] l'intégralité du capital de la SARL CASTELBAR, qui exploite un fonds de commerce de bar restaurant sous l'enseigne « ALL ».

Le 20 mars 2024, Monsieur [K] en tant que cogérant de la SARL SNAPPER ROCK HOLDING fait signifier, par acte extra judiciaire à la SARL CASTELBAR, un acte de cession du 14 mars 2024 de 47 parts sociales à son profit, sur les 93 lui appartenant dans la société SNAPPER ROCK HOLDING.

Le capital de la SARL CASTELBAR est, avant le 14 mars 2024 réparti, ainsi :
 * Monsieur [W] 874 parts sur 1850, soit 47,24 %,
 * Monsieur [K] 883 parts sur 1850, soit 47,73 %,
 * SARL SNAPPER ROCK HOLDING 93 parts sur 1850, soit 5,03 %.

Cette répartition devenant après le 14 mars 2024 :
 * Monsieur [W] 874 parts sur 1850, soit 47,24 %,
 * Monsieur [K] 930 parts sur 1850, soit 50,27 %,
 * SARL SNAPPER ROCK HOLDING 46 parts sur 1850, soit 2,48 %.

Des mésententes opposent les deux gérants depuis plusieurs années.

Par jugement du 10 octobre 2022, le Tribunal de commerce de Toulouse a rejeté les demandes réciproques de révocation formées par chacun d'eux.

Par ordonnance du 6 juillet 2023, le juge des référés a également rejeté la demande de révocation introduite par Monsieur [K].

Par convocation du 25 mars 2024, Monsieur [K] a réuni une assemblée générale de la SARL CASTELBAR le 23 avril 2024, au terme de laquelle, en l'absence de Monsieur [W], il a été décidé de mettre fin aux fonctions de cogérant de ce dernier et de maintenir Monsieur [K] en qualité de gérant unique.

Le 4 avril 2024, la société CASTELBAR a été placée en redressement judiciaire, Maître [C] [X], de la SCP CBF ASSOCIES, étant désigné en tant qu'administrateur judiciaire avec pour mission d'assurer seul et entièrement l'administration de la société.

Le 8 juillet 2024, la société SNAPPER ROCK HOLDING a été aussi placée en redressement judiciaire, Maître [C] [X], de la SCP CBF ASSOCIES, étant désigné en tant qu'administrateur judiciaire.

Le 30 juillet 2024, une nouvelle assemblée générale a été convoquée pour le 13 août 2024, laquelle, toujours en l'absence de Monsieur [W], confirmait sa révocation avec effet rétroactif au 23 avril 2024.

Une troisième assemblée, convoquée le 17 septembre 2024 et tenue le 13 janvier 2025, réitérait la révocation de Monsieur [W], également avec effet rétroactif au 23 avril 2024.

Ces trois assemblées, toutes constatées par procès-verbal de commissaire de justice et tenues sans la présence de Monsieur [W] ont, entre autres, pour objet de confirmer la révocation de ce dernier et le maintien de Monsieur [K] en qualité de gérant unique.

Le 15 mai 2025, par jugement du Tribunal de commerce de Toulouse, un plan d'apurement du passif de la SARL CASTELBAR était arrêté.

Le 2 juin 2025, par ordonnance, le Président du tribunal de commerce de Toulouse désignait la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [C] [X], en qualité de mandataire ad hoc avec, entre autres, mission de veiller à la bonne affectation de l'indemnité provisionnelle de 428 063,53 € à la réalisation effective des travaux de remise en état du local commercial de la SARL CASTEBAR.

Par jugement du 18 novembre 2025 le tribunal de commerce de Toulouse annulait les trois assemblées générales successives des 23 avril 2024, 13 août 2024 et 13 janvier 2025.

Le 24 novembre 2025 Monsieur [K], convoquait une nouvelle assemblée générale pour le 15 décembre 2025, ayant pour objet exclusif la révocation de Monsieur [W] avec effet rétroactif.

LA PROCEDURE ET LES MOYENS

Le 3 décembre 2025, Monsieur [H] [W] sollicite auprès du Président du tribunal de commerce de Toulouse l'autorisation d'assigner à jour fixe la société CASTELBAR et Monsieur [M] [K].

Par ordonnance du 5 décembre 2025, le président du tribunal de Toulouse autorise Monsieur [H] [W] à assigner la société CASTELBAR et Monsieur [M] [K] à comparaitre à l'audience du 16 décembre 2025.

Les 11 et 12 décembre 2025, par acte extra judiciaire signifié, non à personne, Monsieur [H] [W] assigne la société CASTELBAR et Monsieur [M] [K] à comparaître devant notre juridiction.

L'affaire est enrôlée sous le numéro 2025027026.

Aux termes de ses conclusions du 16 décembre 2025, Monsieur [W] demande au tribunal de : Vu les dispositions des articles 1843-5, 1844 et 1844-10 et suivants du code civil, Vu les dispositions des articles L 223-22 et L 223-27 du code de commerce, Vu le jugement du 18 novembre 2025, Vu les pièces,
 * Prononcer la nullité de l'assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2025.
 * Condamner Monsieur [M] [K] à verser à Monsieur [H] [W] la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi.
 * Le condamner à verser à Monsieur [H] [W] la somme de 4 000 € en application des dispositions de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux entiers frais et dépens de l'instance, en ce compris les frais de formalités auprès du registre du commerce et des sociétés.

Monsieur [W] fonde ses demandes sur :

Les dispositions générales relatives aux sociétés à responsabilité limité, le jugement du 18 novembre 2025 et les pièces produites.

Il fait valoir que la convocation du 24 novembre 2025 en vue de l'assemblée générale du 15 décembre 2025 intervient en méconnaissance directe du jugement rendu le 18 novembre 2025 par le Tribunal de commerce de Toulouse, lequel, assorti de l'exécution provisoire de droit, a annulé trois assemblées générales successives pour abus de majorité.

Il soutient qu'en convoquant une nouvelle assemblée ayant strictement le même objet et reposant sur les mêmes motifs, Monsieur [F] a porté atteinte à l'autorité de la chose jugée et persisté dans une démarche déjà judiciairement sanctionnée, que cette convocation ne repose sur aucun élément nouveau sérieux.

Il soutient aussi que le prétendu fondement tiré d'une action en responsabilité engagée contre Monsieur [W] est artificiel, cette procédure étant fondée sur des faits déjà invoqués et engagée postérieurement à l'audience ayant conduit au jugement du 18 novembre 2025 et que la démarche est d'autant plus déloyale du fait qu'elle s'appuie sur une majorité revendiquée par Monsieur [F] résultant d'une cession de parts sociales actuellement contestée en nullité, l'exercice du pouvoir de convocation sur le fondement d'une majorité juridiquement incertaine caractérisant un usage détourné des droits sociaux à des fins strictement personnelles, contraire à l'intérêt social.

Il soutient également que la répétition de convocations identiques, sans évolution des circonstances et en violation d'une décision judiciaire exécutoire, caractérise un abus de majorité manifeste, qu'elle révèle une rupture d'égalité entre associés et une volonté persistante d'évincer Monsieur [W] de l'exercice de son mandat, sans justification sociale et au détriment du fonctionnement normal de la société.

Il soutient encore que ces manœuvres ont causé à Monsieur [W] un préjudice certain, tenant à l'atteinte répétée à l'exercice de ses fonctions et à la nécessité d'engager des procédures successives pour faire respecter ses droits et qu'elles constituent des fautes de gestion engageant la responsabilité personnelle de Monsieur [K] sur le fondement des articles L.223-22 du code de commerce et 1843-5 du code civil.

Il fait valoir enfin que les développements adverses relatifs à de prétendues fautes de gestion de Monsieur [W] sont étrangers au présent litige, lequel porte exclusivement sur la régularité et la loyauté de la convocation litigieuse et sur l'abus de majorité caractérisé, l'usage répété d'un même rapport de gérance, simplement réitéré sans analyse nouvelle, confirmant l'absence totale de justification sociale à la révocation projetée.

En défense de ses intérêts, aux termes de ses conclusions du 16 décembre 2025, Monsieur [M] [K] demande au tribunal de :

Vu les statuts de la société CASTELBAR,

Vu la jurisprudence de la Cour de cassation du 29 mai 2024 (cass. com. 29-5-2024 nº 21-21-559),
 * Débouter Monsieur [H] [W] de sa demande de nullité de l'assemblée générale du 15 décembre 2025 en constatant que ce dernier ne soulève plus d'irrégularité formelles car il a été valablement convoqué sans, comme à son habitude, jamais prendre la peine de se rendre aux diverses convocations des assemblées générales.
 * Débouter Monsieur [H] [W] en retenant que la majorité (absolue) de contrôle détenue par Monsieur [K] dans la société CASTELBAR est définitive en ce qu'elle repose sur l'acquisition de parts détenues par la société SNAPPER ROCK HOLDING; lesquelles étaient antérieurement détenues par celui-ci et lui assuraient déjà la majorité de contrôle de la société CASTELBAR; laquelle acquisition est incontestable et incontestée puisque la société SNAPPER ROCK HOLDING est liquidée; ce qui ne laisse donc aucune influence possible sur le résultat des décisions prises en assemblée générale par l'associe majoritaire.
 * Débouter Monsieur [H] [W] de sa demande formée sur le fondement de l'abus de majorité puisqu'il ne tente pas de contredire les motifs particulièrement graves invoques a l'appui de sa révocation qui ont été repris et chiffres dans le cadre d'une procédure en cours visant à faire sanctionner ses fautes de gestion avérées lesquelles ont d'ailleurs conduit le représentant du ministère public à refuser de fait que Monsieur [W] reprenne la gestion de la société CASTELBAR.
 * Condamner Monsieur [H] [W] à verser à Monsieur [K] la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts sur le fondement de l'article 1240 du code civil en réparation du préjudice subi découlant du comportement de Monsieur [W] qui détourne la Loi de son objet en multipliant les procédures injustifiées contre son associe dans un but nuisible.
 * Condamner Monsieur [H] [W] à verser à Monsieur [K] la somme de 4 000 € sur le fondement de l'article 700 CPC ainsi qu'aux entiers dépens comprenant les frais de convocation des AG par huissier.

Monsieur [M] [K] fonde ses demandes sur :

Il fait valoir qu'il conteste la décision du tribunal de commerce de Toulouse du 18 novembre 2025, qui avait annulé trois assemblées générales précédentes pour des irrégularités de forme.

Il soutient que la jurisprudence de la Cour de cassation exige deux conditions cumulatives pour annuler une délibération, la privation effective du droit de participation de l'associé et une influence sur le résultat de la décision et que pour l'assemblée générale du 15 décembre 2025, Monsieur [W] a été régulièrement convoqué mais ne s'est pas présenté, et qu'aucune irrégularité formelle n'est soulevée.

Il fait valoir que les statuts de la société CASTELBAR prévoient que les décisions relatives à la nomination ou révocation de la gérance doivent être prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, qu'il détient 50,27% des parts, ce qui rend la décision valide.

Il fait valoir aussi qu'il rejette l'accusation d'abus de majorité, qu'il rappelle que l'abus de majorité suppose une décision contraire à l'intérêt social et une rupture d'égalité entre associés, que la révocation

de Monsieur [W] est justifiée par des faits graves et prouvés, que ses agissements ont été confirmés par des pièces, décisions de justice, mails de l'expert-comptable, condamnations prud'homales et que la révocation de Monsieur [W] a été implicitement validée par le ministère public dans le cadre du redressement judiciaire, qui n'a pas requis de changement de dirigeant.

Il soutient que Monsieur [W] a systématiquement agi sans consulter son associé, en prenant des décisions unilatérales et préjudiciables (déclaration de cessation des paiements, embauche de salariés non payés, etc), qu'il a multiplié les procédures infondées (demandes de reddition de comptes, dissolution de sociétés, tierce-opposition) pour nuire à son ancien associé et qu'il a été débouté de toutes ses demandes antérieures et condamné à des dommages-intérêts.

Il soutient que la cession de parts lui permettant de retrouver la majorité absolue est régulière et ne peut être remise en cause, notamment en raison de la liquidation de SNAPPER ROCK HOLDING.

La SARL CASTELBAR n'est pas représentée.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur l'assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2025 :

Monsieur [H] [W] appuie sa demande d'annulation de l'assemblée générale ordinaire de la société CASTELBAR, tenue le 15 décembre 2025, sur le jugement du 18 novembre 2025 assorti de l'exécution provisoire de droit.

Par ce jugement le tribunal de commerce de Toulouse a annulé les assemblées générales des 23 avril 2024, 13 août 2024 et 13 janvier 2025, en retenant que la répétition de consultations successives poursuivant un même objectif d'éviction personnelle de Monsieur [W] constituait un abus de majorité contraire à l'intérêt social.

Moins d'une semaine après le prononcé de ce jugement, Monsieur [F] a procédé, le 24 novembre 2025, à la convocation d'une nouvelle assemblée générale ayant pour objet exclusif la révocation de Monsieur [W], avec effet rétroactif au 23 avril 2024, en se fondant sur des griefs identiques à ceux déjà soumis à l'appréciation du tribunal de commerce de Toulouse et judiciairement écartés.

Une telle initiative, intervenue dans un délai particulièrement bref et sans élément nouveau substantiel, caractérise une méconnaissance manifeste de l'autorité de la chose jugée et de l'exécution provisoire attachée au jugement du 18 novembre 2025, l'exercice du pouvoir de convocation ne pouvant être détourné aux fins de neutraliser les effets d'une décision de justice.

Les éléments, portés sur le rapport de la gérance du 15 décembre 2025, tirés de l'introduction d'une action en responsabilité à l'encontre de Monsieur [W] ne sauraient être retenus comme constitutifs d'un fait distinct, dès lors que cette procédure repose sur des faits antérieurs déjà invoqués, non encore jugés, et ne modifie en rien l'analyse portée par le tribunal sur l'absence de justification sociale à la révocation projetée.

Il convient de relever que les développements opérés par Monsieur [K] relatifs à de prétendues fautes de gestion imputables à Monsieur [W] sont étrangers au présent litige, lequel porte exclusivement sur la régularité et la loyauté de la convocation ainsi que sur l'existence d'un abus de majorité caractérisé et que ces allégations ne sont, en tout état de cause, assorties d'aucune démonstration probante permettant d'en établir la réalité ni la gravité.

L'abus de majorité est caractérisé lorsque la décision adoptée est contraire à l'intérêt social et prise dans l'unique dessein de favoriser l'associé majoritaire au détriment de l'associé minoritaire, en l'espèce, la répétition de convocations poursuivant un même objectif d'éviction, sans évolution des circonstances ni justification nouvelle, révèle une stratégie d'usure procédurale étrangère à l'intérêt social de la société CASTELBAR.

En conclusion l'assemblée générale du 15 décembre 2025 procède d'un abus de majorité et encourt l'annulation, sans qu'il soit besoin d'examiner plus avant les autres moyens soulevés.

En conséquence, la nullité de l'assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2025, ayant pour objet exclusif la révocation de Monsieur [W] avec effet rétroactif, sera prononcée.

Sur la demande à titre de dommages et intérêts de Monsieur [W] :

Monsieur [W] demande réparation à hauteur de 10 000 € pour le préjudice que lui aurait fait subir Monsieur [K].

Monsieur [W] n'apporte pas la preuve d'un préjudice certain, en conséquence il sera débouté de sa demande à ce titre.

Sur les frais irrépétibles :

Pour faire valoir ses droits, Monsieur [H] [W] a dû engager des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, il y aura donc lieu de condamner Monsieur [K] à lui payer la somme de 1 500 € par application de l'article 700 du code de procédure civile et de le débouter du surplus de sa demande.

Sur les dépens :

Monsieur [K] qui succombe sera condamné aux entiers dépens en ce compris les frais de formalités auprès du registre du commerce et des sociétés.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort, après en avoir délibéré :

Prononce la nullité de l'assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2025.

Déboute Monsieur [H] [W] de sa demande à titre de dommages et intérêts.

Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

Condamne Monsieur [M] [K] à payer à Monsieur [H] [W] la somme de 1 500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamne Monsieur [M] [K] aux entiers dépens en ce compris les frais de formalités auprès du registre du commerce et des sociétés et notamment ceux de greffe liquidés à la somme de 77,40 €.

Le Greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L223-22, code civil 1844, code civil 1843-5, code de commerce L223-27, code civil 1844-10). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-04-01T09:10:46.175Z.