Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 31 octobre 2025, n° 2024052396

Parties (entreprises)

Exposé du litige

Copie exécutoire : Delay-Peuch Nicole, SEP ORTOLLAND -Maître Elise ORTOLLAND Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 7

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 31/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024052396

ENTRE :

SAS IN EXTENSO FINANCE, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS 879584639 venant aux droits de la SAS IN EXTENSO FINANCE, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 448693002

Partie demanderesse : assistée de la SELARL LS AVOCATS - Me Leslie FONTAINE-LOUZOUN Avocat (A443) et comparant par la SEP ORTOLLAND - Me Elise ORTOLLAND Avocat (R231)

ET :

1) SAS PRIMUS SOFT, dont le siège social est [Adresse 3]

Partie défenderesse : assistée du cabinet H2O AVOCATS - Me Nicolas HERZOG Avocat (A77) et comparant par Me Nicole DELAY-PEUCH Avocat (A377) 2) SARL PRIMUS, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS B 423212182

Partie défenderesse : assistée de la SCP DACHARRY & Associés - Me Hélène SEURIN Avocat au barreau de Bordeaux, [Adresse 5] et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES - Me Martine LEBOUCQ-BERNARD Avocat (R285)

3) M. [Z] [J], demeurant [Adresse 6] défenderesse : assistée de la SCP DACHARRY & Associés - Me Hélène SEURIN Avocat au barreau de Bordeaux, [Adresse 5] et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES - Me Martine LEBOUCQ-BERNARD Avocat (R285)

Intervenant volontaire :

4) LSF 2, dont le siège social est [Adresse 7] - RCS B 530461151

Partie défenderesse : assistée du cabinet H2O AVOCATS - Me Nicolas HERZOG Avocat (A77) et comparant par Me Nicole DELAY-PEUCH Avocat (A377)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société PRIMUS SOFT propose des solutions informatiques pour les métiers des vins, alcools et spiritueux.

Ses actionnaires étaient la société PRIMUS, qui a notamment une activité de holding, et M. [Z] [J], qui en était également le gérant.

Le 4 avril 2021, une lettre de mission a été conclue avec la société IN EXTENSO FINANCE (ci-après IEF), spécialisée dans le conseil aux PME en stratégie de développement et fusions-acquisitions.

L'objet de la mission était d'accompagner le client dans le projet de céder tout ou partie de PRIMUS SOFT.

Le contrat prévoyait le paiement d'honoraires en cas de finalisation de l'opération, et un droit de suite au cas où celle-ci interviendrait avec un acquéreur contacté par IEF, dans les 24 mois suivant l'expiration de la mission.

Le montant de l'honoraire de finalisation était fonction du montant de la transaction, avec un minimum de 84 000 euros TTC.

Le 5 octobre 2021, IEF a signé un engagement de confidentialité avec la société Isatech, avant de lui communiquer des informations sur PRIMUS SOFT.

Le 19 décembre 2022, PRIMUS et M. [J] ont notifié à IEF qu'ils souhaitaient mettre fin à sa mission, avec effet au 4 mai 2023.

Le 4 janvier 2023, en prenant acte, IEF a rappelé à PRIMUS SOFT l'existence du droit de suite et la liste des acquéreurs potentiels contactés, dont Isatech.

Le 16 janvier 2023, PRIMUS SOFT a contesté cette liste, concernant notamment Isatech. Après un accord intervenu pour la poursuite de la mission à titre gratuit pendant six mois, PRIMUS SOFT a exprimé le 18 juillet 2023 son mécontentement sur le défaut de communication de IEF, et lui a notifié l'arrêt de leurs relations.

Le 31 août 2023, IEF en a accusé réception, en rappelant à nouveau l'existence du droit de suite et la liste des acquéreurs potentiels contactés.

Le 31 janvier 2024, la société LSF 2, maison-mère de Isatech, a acquis les titres de PRIMUS SOFT.

Le 15 mars 2024, IEF a mis en demeure PRIMUS et M. [J] de lui communiquer le protocole de la cession intervenue et de lui payer le droit de suite, d'au moins 84 000 euros TTC.

Cette mise en demeure étant restée sans effet, c'est ainsi qu'est né le présent litige.

La procédure

Par actes signifiés les 31 juillet, 2 août et 6 août 2024, IEF a assigné respectivement PRIMUS, PRIMUS SOFT et M. [J].

Par ses conclusions en réponse n°2 régularisées à l'audience du 25 septembre 2025, dernier état de ses prétentions, elle demande au tribunal de : Avant dire droit :
 * DEMANDER communication du protocole de cession, à la société PRIMUS SOFT, la société PRIMUS, et Monsieur [Z] [J].

En tout état de cause,

CONDAMNER in solidum la société PRIMUS SOFT, la société PRIMUS et Monsieur [Z] [J] au versement à la société IEF de la somme de 70.000 euros HT, soit 84.000 euros TTC à parfaire ;

RECEVOIR l'intervention volontaire de la société LSF 2 ;

ASSORTIR les condamnations de l'intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure du 15 mars 2024 ;

DEBOUTER la société PRIMUS SOFT, la société PRIMUS, Monsieur [Z] [J] et la société LSF 2 de l'ensemble de leurs fins, prétentions et conclusions ;

JUGER que la décision sera assortie de l'exécution provisoire ;

Par ses conclusions n°2 à l'audience du 12 juin 2025, dernier état de ses prétentions, PRIMUS SOFT demande au tribunal de :

A titre principal,

PRONONCER la mise hors de cause de PRIMUS SOFT, en ce que la demande de condamnation solidaire formulée par IN EXTENSO FINANCE à son encontre est mal-fondée Par conséquent,

DEBOUTER IN EXTENSO FINANCE de l'intégralité de ses demandes à l'encontre de PRIMUS SOFT

A titre subsidiaire,

CONDAMNER M. [J], en sa qualité de gérant de PRIMUS SOFT, à la garantir de toutes condamnations qui seraient prononcées à son encontre, en ce qu'il a commis une faute de gestion lui portant préjudice.

CONDAMNER solidairement M. [J] et PRIMUS, en leurs qualités respectives de gérant et d'actionnaire de PRIMUS SOFT, à la garantir de toutes condamnations qui seraient prononcées à son encontre, en ce qu'ils ont omis de faire approuver, par ses actionnaires, la convention réglementée passée avec IN EXTENSO FINANCE.

En toute hypothèse,

CONDAMNER toute partie succombante à payer à PRIMUS SOFT une somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile

CONDAMNER toute partie succombante aux entiers dépens d'instance.

Par ses conclusions d'intervention volontaire du 12 décembre 2024, dernier état de ses prétentions, LSF 2 demande au tribunal de :

RECEVOIR LSF 2 dans son intervention volontaire, et l'en dire bien fondée.

PRENDRE ACTE du fait que LSF 2 s'associe aux demandes de PRIMUS SOFT visant à sa mise hors de cause et, à défaut, à une garantie par M. [J] et PRIMUS en cas de condamnation.

Si, par extraordinaire, le Tribunal entrait en voie de condamnation à l'encontre de PRIMUS SOFT et déboutait cette dernière de ses demandes de garantie :

CONDAMNER solidairement M. [J] et PRIMUS à indemniser LSF 2 de toutes condamnations prononcées à l'encontre de PRIMUS SOFT, en application de la convention de garantie signée le 31 janvier 2024.

En toute hypothèse,

CONDAMNER solidairement M. [J] et PRIMUS à payer à LSF 2 une somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile

CONDAMNER solidairement M. [J] et PRIMUS aux entiers dépens d'instance.

Par leurs conclusions en réponse n°2 à l'audience du 3 avril 2025, dernier état de leurs prétentions, PRIMUS et M. [J] demandent au tribunal de :

DEBOUTER la société IN EXTENSO FINANCE de ses demandes dirigées contre Monsieur [Z] [J] et la société PRIMUS ;

LA CONDAMNER à payer à chacune de ces deux parties une indemnité de 3.500 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

DIRE et JUGER sans objet les demandes formulées par la société LSF 2 dans le cadre de son intervention volontaire à l'encontre de Monsieur [Z] [J] et de la société PRIMUS et quoi qu'il advienne l'en débouter ;

CONDAMNER la partie succombante aux entiers dépens.

A l'audience du 25 septembre 2025, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, mis l'affaire en délibéré, et dit que le jugement serait prononcé le 31 octobre 2025 par sa mise à disposition au greffe. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

IEF soutient que :
 * Le droit de suite est applicable, car Isatech a été contactée dans le cadre de la mission
 * La société PRIMUS SOFT est, aux termes du contrat, partie à celui-ci en tant que client, et ne peut donc être mise hors de cause.

PRIMUS SOFT expose que :
 * Elle demande à être mise hors de cause, car elle figure au contrat en tant que société objet de l'opération projetée, et non comme client
 * Le fait que M. [J] ait signé le contrat visant à la cession de ses actions en tant que gérant de la société, et non en son nom propre en tant qu'associé, constitue une faute de gestion à plusieurs titres ; en cas de condamnation de PRIMUS SOFT, il doit ainsi être condamné à la garantir
 * La convention avec IEF était une convention réglementée, qui n'a pas été approuvée par les actionnaires de PRIMUS SOFT, du fait de PRIMUS et M. [J] ; ceux-ci doivent donc être condamnés à l'indemniser du préjudice qui en a résulté pour elle.

PRIMUS et M. [J] répliquent que le droit de suite n'est pas applicable :
 * IEF n'a pas réellement présenté PRIMUS SOFT à Isatech, les deux sociétés se connaissant déjà de longue date
 * Aucun début de négociation n'a eu lieu entre IEF et Isatech durant la mission. Le manque de réactivité de IEF a au demeurant amené ses clients à dénoncer le contrat.

LSF2, maison-mère de Isatech, outre sa demande d'être jugée recevable dans son intervention volontaire, demande soutenue par IEF et non contestée par les autres parties, expose que :
 * Elle s'associe aux demandes et moyens de PRIMUS SOFT visant à sa mise hors de cause, et en cas de condamnation à ce qu'elle soit garantie par PRIMUS et M. [J]
 * Au cas où le tribunal n'y accéderait pas, PRIMUS et M. [J] devraient être condamnés à indemniser LSF 2 du passif dès lors né chez PRIMUS SOFT ; ils ont en effet signé une convention de garantie lors de la cession de celle-ci à LSF 2.

Motifs

Sur ce, le tribunal,

Sur la demande avant dire droit de communication du protocole de cession

Le tribunal constate que PRIMUS et M. [J] ont, en pièce jointe à leurs conclusions en réponse n°2 du 31 mars 2025, communiqué le contrat de cession des actions de PRIMUS SOFT à LSF 2 en date du 31 janvier 2024.

Il dit en conséquence la demande à ce titre désormais sans objet.

Sur l'intervention volontaire de LSF 2

L'article 325 du code de procédure civile énonce que : "L'intervention n'est recevable que si elle se rattache aux prétentions des parties par un lien suffisant".

LSF 2 ayant acquis la société PRIMUS SOFT, partie défenderesse sujette à une demande de condamnation, et produisant une convention de garantie entre elle-même et les cédants de PRIMUS SOFT, le tribunal dira l'intervention volontaire de LSF 2 recevable.

Sur le fond

Sur l'applicabilité du droit de suite

L'article 1103 du code civil dispose que "Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits", et son article 1192 que "On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation".

Le paragraphe "Droit de Suite" de l'annexe 2 "Conditions Générales d'Intervention" à la lettre de mission du 4 mai 2021 stipule "L'Honoraire d'Opération est dû à IEFT en cas de réalisation d'une Transaction […] avec toute personne […] contactée dans le cadre de la Mission, sous réserve qu'elle intervienne dans un délai de vingt-quatre mois à compter de l'expiration de la Lettre de Mission (le "Droit de Suite")."

PRIMUS et M. [J] soutiennent que IEF n'a pas réellement créé le contact avec lsatech lors de la mission, puisque PRIMUS SOFT et lsatech se connaissaient de longue date : elles avaient ainsi déjà échangé en 2014 sur un projet d'acquisition par lsatech, et le président de celle-ci, dans son retour à la lettre adressée par IEF en octobre 2021 sur le projet de cession, codé "Quark", avait répondu "Pour votre information, nous avons assez facilement reconnu PRIMUS SOFT derrière "Quark" puisque nous connaissons de longue date son dirigeant et ses actionnaires. Nous imaginons que c'est l'une des raisons pour laquelle nous sommes dans cette mailing list."

Ils ajoutent qu'aucune suite réelle n'a été donnée au contact pris avec Isatech, qui, après avoir signé un accord de confidentialité et reçu un mémorandum d'information, puis des relances, n'est jamais entrée en réelles discussions avec IEF sur le projet. Au demeurant, c'est avec un autre acquéreur potentiel que des négociations sont intervenues sous l'égide de IEF, et ont abouti à la signature d'une lettre d'intention, sans finalement se conclure favorablement.

Le tribunal relève néanmoins que :
 * La clause du contrat est claire et précise, et ne met comme condition à l'applicabilité du droit de suite que la prise de contact par IEF avec la personne avec laquelle la transaction sera finalement réalisée
 * S'il est constant que PRIMUS SOFT et lsatech se connaissaient, les parties défenderesses ne produisent aucun élément permettant d'établir qu'elles étaient déjà en contact sur le projet de cession, au moment où la mission a été confiée à IEF
 * le fait que Isatech ne soit pas entrée en discussion active avec IEF, du fait de celle-ci, et que les négociations aient pris place avec un autre acquéreur potentiel, ne prive pas le contact pris par IEF avec Isatech en octobre 2021 de ses conséquences au regard du droit de suite.

Le droit de suite est donc applicable.

Le tribunal observe par ailleurs que, compte tenu de la valeur des titres de PRIMUS SOFT cédés à LSF 2, IEF ne formule pas de demande tendant à fixer son montant au-dessus de son minimum contractuel.

Le tribunal condamnera en conséquence solidairement PRIMUS et M. [J] à payer 84 000 euros TTC à IEF, avec intérêts au taux légal à compter du 15 mars 2024, date de la mise en demeure, la situation de PRIMUS SOFT, qui demande sa mise hors de cause, étant examinée ci-après.

Sur la mise hors de cause de PRIMUS SOFT

PRIMUS SOFT, soutenue par LSF 2, fonde sa demande de mise hors de cause sur les éléments qui suivent.

En premier lieu, elle s'appuie sur l'article L.225-216 du code de commerce, qui dispose que : "Une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers".

Selon PRIMUS SOFT, elle ne pouvait donc avoir signé ce contrat qui, en l'engageant à payer des honoraires à IEF, s'apparentait à une avance de fonds pour payer ses titres, et constituait un usage abusif de ses biens.

L'article L.225-216 du code de commerce excipé ne visant qu'une avance ou un financement qui serait consenti par la société à un tiers acquéreur, absent en l'espèce, ce moyen est inopérant.

En deuxième lieu, elle invoque les dispositions des articles 1188 et 1189 du code civil, qui énoncent respectivement que "Le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes" et "Toutes les clauses d'un contrat s'interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier".

Elle soutient à cet égard que le sens du contrat était indubitablement l'accompagnement des actionnaires de PRIMUS SOFT dans leur projet de cession, dans leur seul intérêt, et non de la société elle-même, de sorte que eux seuls étaient "Client" de IEF.

Elle s'appuie en outre sur certaines stipulations du contrat qui :
 * dans sa partie "1. Contexte" de la lettre de mission, la désigne comme étant le "Périmètre de l'Opération", et non le "Client donneur d'ordre
 * dans différentes clauses des conditions générales d'intervention, distingue le Client et la Société, par exemple dans celle relative à la rémunération, qui stipule "A la demande expresse du Client […] l'Honoraire d'Opération peut être réglé en tout ou en partie par un tiers (la Société, le cédant ou le cessionnaire),[…].

Le tribunal rappelle sur ce second moyen que l'article 1192 du code civil énonce "On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation".

Il relève que la lettre de mission donne, dans sa partie "1. Contexte" la définition suivante du "Client donneur d'ordre :

Les associés de la Société sont :
 * La société PRIMUS […]
 * Monsieur [Z] [J] […]

Ci-après désignés ensemble avec la Société le "Client" et agissant solidairement entre eux et avec la Société au titre des présentes."

La stipulation ci-dessus de la lettre de mission, signée par M. [J] en tant que gérant de PRIMUS SOFT, est claire et précise, et dès lors non sujette à interprétation.

Les clauses des conditions générales d'intervention mentionnées par PRIMUS SOFT, non spécifiques à la mission, ne sauraient quant à elles prévaloir sur la clause précitée spécifique à celui-ci.

Il en résulte que PRIMUS SOFT est, aux termes du contrat, solidairement tenue avec ses anciens actionnaires d'exécuter la lettre de mission.

Enfin, le troisième moyen tiré d'une signature par M. [J], au nom de PRIMUS SOFT, contraire à l'intérêt social de celle-ci, ce qui conduirait à réputer non intervenue cette signature, sera examiné au point relatif à la faute de gestion de celui-ci alléguée par PS.

Le tribunal, en conséquence, déboutera PRIMUS SOFT de sa demande de mise hors de cause, et la condamnera solidairement avec PRIMUS et M. [J] à payer 84 000 euros TTC à IEF, avec intérêts au taux légal à compter du 15 mars 2024, date de la mise en demeure.

Sur la demande de PRIMUS SOFT à titre subsidiaire, de condamner M. [J], en sa qualité de gérant, à la garantir de toutes condamnations pour faute de gestion

L'article L.223-251 du code de commerce dispose que "Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, […] des fautes commises dans leur gestion."

PRIMUS SOFT considère que M. [J] a commis une faute de gestion à l'encontre de la société, en faisant un usage abusif des biens de celle-ci ; la cession projetée de la société était en effet dans l'intérêt exclusif de ses associés, et faire supporter une dépense à ce titre par la société était donc contraire à son intérêt social, ce qui caractérise une faute de gestion.

Le tribunal rappelle que constitue une faute de gestion tout acte ou omission d'un dirigeant qui compromet les intérêts de la société.

Il relève à cet égard que :

réaliser dans de bonnes conditions la cession d'une société ne saurait être considéré comme ne répondant par principe qu'au seul intérêt de ses actionnaires, sans prise en considération de celui de la société cédée ; faire supporter à une société des frais liés à l'identification et au choix de ses repreneurs n'est ainsi pas en soi constitutif d'une faute
la décision de lancer la mission, et de signer le contrat mettant les frais potentiellement engendrés à la charge de la société solidairement avec ses deux associés, n'a pas été prise par M. [J] seul en qualité de gérant, mais également par les associés de la société, dont PRIMUS en qualité d'actionnaire majoritaire à 70%
 * ces frais potentiels n'étaient pas mis à la charge de la seule société, mais solidairement avec ses deux associés
 * ces frais étaient enfin susceptibles, au cas où ils seraient dus, d'être pris en compte dans le prix de cession perçu par les associés : soit en étant provisionnés dans les comptes de la société, constituant ainsi un élément de la négociation du prix de cession ; soit, à défaut de provisionnement ou d'information de l'acquéreur, en application de la GAP consentie par les associés.

Le tribunal déboutera en conséquence PRIMUS SOFT de sa demande de garantie par M. [J] pour faute de gestion.

Sur la demande à titre subsidiaire de garantie de PRIMUS SOFT par PRIMUS et M. [J], pour défaut d'approbation par les actionnaires de la société d'une convention réglementée lui ayant causé préjudice

PRIMUS SOFT se fonde sur l'article L.227-10 du code de commerce, relatif aux conventions réglementées passées entre la société et l'un de ses dirigeants, ou un actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant. Cet article dispose que les associés doivent statuer sur le rapport qui doit leur être présenté sur ces conventions réglementées, et que "Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société".

Elle prétend que le contrat passé par PRIMUS SOFT avec IEF a été convenu par M. [J], son gérant, et par son actionnaire majoritaire PRIMUS, qu'il constituait donc une convention réglementée, devait être présenté aux actionnaires de PRIMUS SOFT pour validation, et que faute de l'avoir été ils doivent en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Le tribunal rappelle que la disposition invoquée par PRIMUS SOFT a pour objet les conventions passées entre d'une part la société, et d'autre part l'un de ses dirigeants ou actionnaire significatif, et qu'elle vise à éviter ou sanctionner de telles conventions qui ne seraient pas conclues aux conditions du marché, et créeraient, au profit du dirigeant ou de l'actionnaire en cause, un préjudice pour la société.

Il relève que la lettre de mission a été conclue entre PRIMUS SOFT et ses associés d'une part, et une société tierce IEF, d'autre part, et que les dispositions ci-dessus ne trouvent donc pas à s'appliquer.

Il déboutera en conséquence PRIMUS SOFT de sa demande à ce titre.

Sur la demande de LSF 2 de condamnation de PRIMUS et M. [J] à l'indemniser de toutes condamnations prononcées à l'encontre de PRIMUS SOFT, en application de la convention de garantie signée le 31 janvier 2024

L'article 1103 du code civil dispose que "Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits".

LSF 2 a produit, au soutien de sa demande, la convention de garantie qui a été signée entre elle-même et les associés de PRIMUS SOFT, PRIMUS et M. [J], au jour de son acquisition des titres de PRIMUS SOFT.

Cette convention stipule, en son "Article 3 - Conséquences de l'inexactitude des déclarations et garanties" que "En conséquence des déclarations faites et des garanties stipulées aux présentes, les GARANTS s'engagent solidairement, […], à indemniser le BENEFICIAIRE selon les dispositions ci-après :
 * […] en cas d'augmentation du passif […] par suite de faits, situations, ou omissions existant ou ayant une origine antérieure ou strictement concomitante à la date de signature de la présente convention.
 * […]"

Dans son paragraphe "A-III Garantie de passif," le même article prévoit que " Dans le cas où un passif non comptabilisé […] viendrait à se révéler, les GARANTS seront tenus de reverser dans les caisses de la SOCIETE une somme correspondant à l'appauvrissement net de la SOCIETE dans la limite du plafond ci-après."

Ce plafond est fixé paragraphe "VI Plafond-Seuil de déclenchement" à 200 000 euros pendant les 18 mois suivant la date de réalisation de la cession.

Dans son paragraphe " B-Mise en jeu de la garantie ", il est enfin prévu que le bénéficiaire, pour invoquer la convention, devra adresser aux garants une déclaration de mise en jeu de la garantie, et que "A compter de la première date de présentation de cette déclaration, les GARANTS disposent d'un délai de trente jours pour accepter ou refuser […] la mise en jeu des garanties […]. Si, à l'expiration de ce délai, une telle lettre recommandée n'a pas été expédiée par les GARANTS […] la garantie est réputée acquise […].

Le tribunal relève que, si elle est exécutée en tout ou en partie par PRIMUS SOFT, la condamnation solidaire de celle-ci constituera un passif entrant dans le champ de la convention de garantie, que la procédure de mise en jeu de la garantie a été respectée, et que les garants n'ont pas contesté cette mise en jeu. Ces points ne sont au demeurant pas contestés par PRIMUS et M. [J].

En conséquence, il condamnera solidairement PRIMUS et M. [J] à indemniser LSF 2 du passif né de l'exécution totale ou partielle par PRIMUS SOFT de la condamnation qui sera prononcée à l'encontre de celle-ci de payer, solidairement avec eux, la somme de 84 000 euros TTC à IEF.

Sur les demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, IEF et LSF 2 ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge.

Le tribunal condamnera en conséquence in solidum PRIMUS et M. [J] à payer à IEF la somme de 3 000 euros et à LSF 2 la somme de 3 000 euros, au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus, et il rejettera les autres demandes à ce titre.

Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l'exécution provisoire du présent jugement est de droit.

Sur les dépens

Les dépens seront mis in solidum à la charge de PRIMUS et M. [J] qui succombent.

Dispositif

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort :
 * Dit recevable l'intervention volontaire de la SAS LSF 2 ;
 * Déboute la SAS PRIMUS SOFT de toutes ses demandes ;
 * Condamne solidairement la SAS PRIMUS SOFT, la SARL PRIMUS et M. [Z] [J] à payer à la SAS IN EXTENSO FINANCE (RCS Paris 879584639), venant aux droits de la SAS IN EXTENSO FINANCE (RCS Nanterre 448693002), la somme de 84 000 euros TTC, avec intérêts au taux légal à compter du 15 mars 2024 et jusqu'à complet règlement ;
 * Condamne solidairement la SARL PRIMUS et M. [Z] [J] à garantir la SAS LSF 2 de l'exécution totale ou partielle par la SAS PRIMUS SOFT de la condamnation de celle-ci à payer, solidairement avec la SARL PRIMUS et M. [Z] [J], la somme de 84 000 euros TTC à la SAS IN EXTENSO FINANCE (RCS Paris 879584639) venant aux droits de la SAS IN EXTENSO FINANCE (RCS Nanterre 448693002) ;
 * Condamne in solidum la SARL PRIMUS et M. [Z] [J] à payer à la SAS IN EXTENSO FINANCE (RCS Paris 879584639) venant aux droits de la SAS IN EXTENSO FINANCE (RCS Nanterre 448693002) la somme de 3 000 euros, et à la SAS LSF 2 la somme de 3 000 euros, au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * Condamne in solidum la SARL PRIMUS et M. [Z] [J] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 124,68 € dont 20,57 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 25 septembre 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés, devant M. Olivier Mallet, juge chargé d'instruire l'affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : Mme Valérie de Barrau, M. Olivier Mallet, M. Marc Pandraud.

Délibéré le 16 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Olivier Mallet, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.

Copie exécutoire : Delay-Peuch Nicole, SEP ORTOLLAND -Maître Elise ORTOLLAND Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 7

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 31/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024052396

ENTRE :

SAS IN EXTENSO FINANCE, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS 879584639 venant aux droits de la SAS IN EXTENSO FINANCE, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 448693002

Partie demanderesse : assistée de la SELARL LS AVOCATS - Me Leslie FONTAINE-LOUZOUN Avocat (A443) et comparant par la SEP ORTOLLAND - Me Elise ORTOLLAND Avocat (R231)

ET :

1) SAS PRIMUS SOFT, dont le siège social est [Adresse 3]

Partie défenderesse : assistée du cabinet H2O AVOCATS - Me Nicolas HERZOG Avocat (A77) et comparant par Me Nicole DELAY-PEUCH Avocat (A377) 2) SARL PRIMUS, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS B 423212182

Partie défenderesse : assistée de la SCP DACHARRY & Associés - Me Hélène SEURIN Avocat au barreau de Bordeaux, [Adresse 5] et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES - Me Martine LEBOUCQ-BERNARD Avocat (R285)

3) M. [Z] [J], demeurant [Adresse 6] défenderesse : assistée de la SCP DACHARRY & Associés - Me Hélène SEURIN Avocat au barreau de Bordeaux, [Adresse 5] et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES - Me Martine LEBOUCQ-BERNARD Avocat (R285)

Intervenant volontaire :

4) LSF 2, dont le siège social est [Adresse 7] - RCS B 530461151

Partie défenderesse : assistée du cabinet H2O AVOCATS - Me Nicolas HERZOG Avocat (A77) et comparant par Me Nicole DELAY-PEUCH Avocat (A377)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société PRIMUS SOFT propose des solutions informatiques pour les métiers des vins, alcools et spiritueux.

Ses actionnaires étaient la société PRIMUS, qui a notamment une activité de holding, et M. [Z] [J], qui en était également le gérant.

Le 4 avril 2021, une lettre de mission a été conclue avec la société IN EXTENSO FINANCE (ci-après IEF), spécialisée dans le conseil aux PME en stratégie de développement et fusions-acquisitions.

L'objet de la mission était d'accompagner le client dans le projet de céder tout ou partie de PRIMUS SOFT.

Le contrat prévoyait le paiement d'honoraires en cas de finalisation de l'opération, et un droit de suite au cas où celle-ci interviendrait avec un acquéreur contacté par IEF, dans les 24 mois suivant l'expiration de la mission.

Le montant de l'honoraire de finalisation était fonction du montant de la transaction, avec un minimum de 84 000 euros TTC.

Le 5 octobre 2021, IEF a signé un engagement de confidentialité avec la société Isatech, avant de lui communiquer des informations sur PRIMUS SOFT.

Le 19 décembre 2022, PRIMUS et M. [J] ont notifié à IEF qu'ils souhaitaient mettre fin à sa mission, avec effet au 4 mai 2023.

Le 4 janvier 2023, en prenant acte, IEF a rappelé à PRIMUS SOFT l'existence du droit de suite et la liste des acquéreurs potentiels contactés, dont Isatech.

Le 16 janvier 2023, PRIMUS SOFT a contesté cette liste, concernant notamment Isatech. Après un accord intervenu pour la poursuite de la mission à titre gratuit pendant six mois, PRIMUS SOFT a exprimé le 18 juillet 2023 son mécontentement sur le défaut de communication de IEF, et lui a notifié l'arrêt de leurs relations.

Le 31 août 2023, IEF en a accusé réception, en rappelant à nouveau l'existence du droit de suite et la liste des acquéreurs potentiels contactés.

Le 31 janvier 2024, la société LSF 2, maison-mère de Isatech, a acquis les titres de PRIMUS SOFT.

Le 15 mars 2024, IEF a mis en demeure PRIMUS et M. [J] de lui communiquer le protocole de la cession intervenue et de lui payer le droit de suite, d'au moins 84 000 euros TTC.

Cette mise en demeure étant restée sans effet, c'est ainsi qu'est né le présent litige.

La procédure

Par actes signifiés les 31 juillet, 2 août et 6 août 2024, IEF a assigné respectivement PRIMUS, PRIMUS SOFT et M. [J].

Par ses conclusions en réponse n°2 régularisées à l'audience du 25 septembre 2025, dernier état de ses prétentions, elle demande au tribunal de : Avant dire droit :
 * DEMANDER communication du protocole de cession, à la société PRIMUS SOFT, la société PRIMUS, et Monsieur [Z] [J].

En tout état de cause,

CONDAMNER in solidum la société PRIMUS SOFT, la société PRIMUS et Monsieur [Z] [J] au versement à la société IEF de la somme de 70.000 euros HT, soit 84.000 euros TTC à parfaire ;

RECEVOIR l'intervention volontaire de la société LSF 2 ;

ASSORTIR les condamnations de l'intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure du 15 mars 2024 ;

DEBOUTER la société PRIMUS SOFT, la société PRIMUS, Monsieur [Z] [J] et la société LSF 2 de l'ensemble de leurs fins, prétentions et conclusions ;

JUGER que la décision sera assortie de l'exécution provisoire ;

Par ses conclusions n°2 à l'audience du 12 juin 2025, dernier état de ses prétentions, PRIMUS SOFT demande au tribunal de :

A titre principal,

PRONONCER la mise hors de cause de PRIMUS SOFT, en ce que la demande de condamnation solidaire formulée par IN EXTENSO FINANCE à son encontre est mal-fondée Par conséquent,

DEBOUTER IN EXTENSO FINANCE de l'intégralité de ses demandes à l'encontre de PRIMUS SOFT

A titre subsidiaire,

CONDAMNER M. [J], en sa qualité de gérant de PRIMUS SOFT, à la garantir de toutes condamnations qui seraient prononcées à son encontre, en ce qu'il a commis une faute de gestion lui portant préjudice.

CONDAMNER solidairement M. [J] et PRIMUS, en leurs qualités respectives de gérant et d'actionnaire de PRIMUS SOFT, à la garantir de toutes condamnations qui seraient prononcées à son encontre, en ce qu'ils ont omis de faire approuver, par ses actionnaires, la convention réglementée passée avec IN EXTENSO FINANCE.

En toute hypothèse,

CONDAMNER toute partie succombante à payer à PRIMUS SOFT une somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile

CONDAMNER toute partie succombante aux entiers dépens d'instance.

Par ses conclusions d'intervention volontaire du 12 décembre 2024, dernier état de ses prétentions, LSF 2 demande au tribunal de :

RECEVOIR LSF 2 dans son intervention volontaire, et l'en dire bien fondée.

PRENDRE ACTE du fait que LSF 2 s'associe aux demandes de PRIMUS SOFT visant à sa mise hors de cause et, à défaut, à une garantie par M. [J] et PRIMUS en cas de condamnation.

Si, par extraordinaire, le Tribunal entrait en voie de condamnation à l'encontre de PRIMUS SOFT et déboutait cette dernière de ses demandes de garantie :

CONDAMNER solidairement M. [J] et PRIMUS à indemniser LSF 2 de toutes condamnations prononcées à l'encontre de PRIMUS SOFT, en application de la convention de garantie signée le 31 janvier 2024.

En toute hypothèse,

CONDAMNER solidairement M. [J] et PRIMUS à payer à LSF 2 une somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile

CONDAMNER solidairement M. [J] et PRIMUS aux entiers dépens d'instance.

Par leurs conclusions en réponse n°2 à l'audience du 3 avril 2025, dernier état de leurs prétentions, PRIMUS et M. [J] demandent au tribunal de :

DEBOUTER la société IN EXTENSO FINANCE de ses demandes dirigées contre Monsieur [Z] [J] et la société PRIMUS ;

LA CONDAMNER à payer à chacune de ces deux parties une indemnité de 3.500 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

DIRE et JUGER sans objet les demandes formulées par la société LSF 2 dans le cadre de son intervention volontaire à l'encontre de Monsieur [Z] [J] et de la société PRIMUS et quoi qu'il advienne l'en débouter ;

CONDAMNER la partie succombante aux entiers dépens.

A l'audience du 25 septembre 2025, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, mis l'affaire en délibéré, et dit que le jugement serait prononcé le 31 octobre 2025 par sa mise à disposition au greffe. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

IEF soutient que :
 * Le droit de suite est applicable, car Isatech a été contactée dans le cadre de la mission
 * La société PRIMUS SOFT est, aux termes du contrat, partie à celui-ci en tant que client, et ne peut donc être mise hors de cause.

PRIMUS SOFT expose que :
 * Elle demande à être mise hors de cause, car elle figure au contrat en tant que société objet de l'opération projetée, et non comme client
 * Le fait que M. [J] ait signé le contrat visant à la cession de ses actions en tant que gérant de la société, et non en son nom propre en tant qu'associé, constitue une faute de gestion à plusieurs titres ; en cas de condamnation de PRIMUS SOFT, il doit ainsi être condamné à la garantir
 * La convention avec IEF était une convention réglementée, qui n'a pas été approuvée par les actionnaires de PRIMUS SOFT, du fait de PRIMUS et M. [J] ; ceux-ci doivent donc être condamnés à l'indemniser du préjudice qui en a résulté pour elle.

PRIMUS et M. [J] répliquent que le droit de suite n'est pas applicable :
 * IEF n'a pas réellement présenté PRIMUS SOFT à Isatech, les deux sociétés se connaissant déjà de longue date
 * Aucun début de négociation n'a eu lieu entre IEF et Isatech durant la mission. Le manque de réactivité de IEF a au demeurant amené ses clients à dénoncer le contrat.

LSF2, maison-mère de Isatech, outre sa demande d'être jugée recevable dans son intervention volontaire, demande soutenue par IEF et non contestée par les autres parties, expose que :
 * Elle s'associe aux demandes et moyens de PRIMUS SOFT visant à sa mise hors de cause, et en cas de condamnation à ce qu'elle soit garantie par PRIMUS et M. [J]
 * Au cas où le tribunal n'y accéderait pas, PRIMUS et M. [J] devraient être condamnés à indemniser LSF 2 du passif dès lors né chez PRIMUS SOFT ; ils ont en effet signé une convention de garantie lors de la cession de celle-ci à LSF 2.

Sur ce, le tribunal,

Sur la demande avant dire droit de communication du protocole de cession

Le tribunal constate que PRIMUS et M. [J] ont, en pièce jointe à leurs conclusions en réponse n°2 du 31 mars 2025, communiqué le contrat de cession des actions de PRIMUS SOFT à LSF 2 en date du 31 janvier 2024.

Il dit en conséquence la demande à ce titre désormais sans objet.

Sur l'intervention volontaire de LSF 2

L'article 325 du code de procédure civile énonce que : "L'intervention n'est recevable que si elle se rattache aux prétentions des parties par un lien suffisant".

LSF 2 ayant acquis la société PRIMUS SOFT, partie défenderesse sujette à une demande de condamnation, et produisant une convention de garantie entre elle-même et les cédants de PRIMUS SOFT, le tribunal dira l'intervention volontaire de LSF 2 recevable.

Sur le fond

Sur l'applicabilité du droit de suite

L'article 1103 du code civil dispose que "Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits", et son article 1192 que "On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation".

Le paragraphe "Droit de Suite" de l'annexe 2 "Conditions Générales d'Intervention" à la lettre de mission du 4 mai 2021 stipule "L'Honoraire d'Opération est dû à IEFT en cas de réalisation d'une Transaction […] avec toute personne […] contactée dans le cadre de la Mission, sous réserve qu'elle intervienne dans un délai de vingt-quatre mois à compter de l'expiration de la Lettre de Mission (le "Droit de Suite")."

PRIMUS et M. [J] soutiennent que IEF n'a pas réellement créé le contact avec lsatech lors de la mission, puisque PRIMUS SOFT et lsatech se connaissaient de longue date : elles avaient ainsi déjà échangé en 2014 sur un projet d'acquisition par lsatech, et le président de celle-ci, dans son retour à la lettre adressée par IEF en octobre 2021 sur le projet de cession, codé "Quark", avait répondu "Pour votre information, nous avons assez facilement reconnu PRIMUS SOFT derrière "Quark" puisque nous connaissons de longue date son dirigeant et ses actionnaires. Nous imaginons que c'est l'une des raisons pour laquelle nous sommes dans cette mailing list."

Ils ajoutent qu'aucune suite réelle n'a été donnée au contact pris avec Isatech, qui, après avoir signé un accord de confidentialité et reçu un mémorandum d'information, puis des relances, n'est jamais entrée en réelles discussions avec IEF sur le projet. Au demeurant, c'est avec un autre acquéreur potentiel que des négociations sont intervenues sous l'égide de IEF, et ont abouti à la signature d'une lettre d'intention, sans finalement se conclure favorablement.

Le tribunal relève néanmoins que :
 * La clause du contrat est claire et précise, et ne met comme condition à l'applicabilité du droit de suite que la prise de contact par IEF avec la personne avec laquelle la transaction sera finalement réalisée
 * S'il est constant que PRIMUS SOFT et lsatech se connaissaient, les parties défenderesses ne produisent aucun élément permettant d'établir qu'elles étaient déjà en contact sur le projet de cession, au moment où la mission a été confiée à IEF
 * le fait que Isatech ne soit pas entrée en discussion active avec IEF, du fait de celle-ci, et que les négociations aient pris place avec un autre acquéreur potentiel, ne prive pas le contact pris par IEF avec Isatech en octobre 2021 de ses conséquences au regard du droit de suite.

Le droit de suite est donc applicable.

Le tribunal observe par ailleurs que, compte tenu de la valeur des titres de PRIMUS SOFT cédés à LSF 2, IEF ne formule pas de demande tendant à fixer son montant au-dessus de son minimum contractuel.

Le tribunal condamnera en conséquence solidairement PRIMUS et M. [J] à payer 84 000 euros TTC à IEF, avec intérêts au taux légal à compter du 15 mars 2024, date de la mise en demeure, la situation de PRIMUS SOFT, qui demande sa mise hors de cause, étant examinée ci-après.

Sur la mise hors de cause de PRIMUS SOFT

PRIMUS SOFT, soutenue par LSF 2, fonde sa demande de mise hors de cause sur les éléments qui suivent.

En premier lieu, elle s'appuie sur l'article L.225-216 du code de commerce, qui dispose que : "Une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers".

Selon PRIMUS SOFT, elle ne pouvait donc avoir signé ce contrat qui, en l'engageant à payer des honoraires à IEF, s'apparentait à une avance de fonds pour payer ses titres, et constituait un usage abusif de ses biens.

L'article L.225-216 du code de commerce excipé ne visant qu'une avance ou un financement qui serait consenti par la société à un tiers acquéreur, absent en l'espèce, ce moyen est inopérant.

En deuxième lieu, elle invoque les dispositions des articles 1188 et 1189 du code civil, qui énoncent respectivement que "Le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes" et "Toutes les clauses d'un contrat s'interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier".

Elle soutient à cet égard que le sens du contrat était indubitablement l'accompagnement des actionnaires de PRIMUS SOFT dans leur projet de cession, dans leur seul intérêt, et non de la société elle-même, de sorte que eux seuls étaient "Client" de IEF.

Elle s'appuie en outre sur certaines stipulations du contrat qui :
 * dans sa partie "1. Contexte" de la lettre de mission, la désigne comme étant le "Périmètre de l'Opération", et non le "Client donneur d'ordre
 * dans différentes clauses des conditions générales d'intervention, distingue le Client et la Société, par exemple dans celle relative à la rémunération, qui stipule "A la demande expresse du Client […] l'Honoraire d'Opération peut être réglé en tout ou en partie par un tiers (la Société, le cédant ou le cessionnaire),[…].

Le tribunal rappelle sur ce second moyen que l'article 1192 du code civil énonce "On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation".

Il relève que la lettre de mission donne, dans sa partie "1. Contexte" la définition suivante du "Client donneur d'ordre :

Les associés de la Société sont :
 * La société PRIMUS […]
 * Monsieur [Z] [J] […]

Ci-après désignés ensemble avec la Société le "Client" et agissant solidairement entre eux et avec la Société au titre des présentes."

La stipulation ci-dessus de la lettre de mission, signée par M. [J] en tant que gérant de PRIMUS SOFT, est claire et précise, et dès lors non sujette à interprétation.

Les clauses des conditions générales d'intervention mentionnées par PRIMUS SOFT, non spécifiques à la mission, ne sauraient quant à elles prévaloir sur la clause précitée spécifique à celui-ci.

Il en résulte que PRIMUS SOFT est, aux termes du contrat, solidairement tenue avec ses anciens actionnaires d'exécuter la lettre de mission.

Enfin, le troisième moyen tiré d'une signature par M. [J], au nom de PRIMUS SOFT, contraire à l'intérêt social de celle-ci, ce qui conduirait à réputer non intervenue cette signature, sera examiné au point relatif à la faute de gestion de celui-ci alléguée par PS.

Le tribunal, en conséquence, déboutera PRIMUS SOFT de sa demande de mise hors de cause, et la condamnera solidairement avec PRIMUS et M. [J] à payer 84 000 euros TTC à IEF, avec intérêts au taux légal à compter du 15 mars 2024, date de la mise en demeure.

Sur la demande de PRIMUS SOFT à titre subsidiaire, de condamner M. [J], en sa qualité de gérant, à la garantir de toutes condamnations pour faute de gestion

L'article L.223-251 du code de commerce dispose que "Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, […] des fautes commises dans leur gestion."

PRIMUS SOFT considère que M. [J] a commis une faute de gestion à l'encontre de la société, en faisant un usage abusif des biens de celle-ci ; la cession projetée de la société était en effet dans l'intérêt exclusif de ses associés, et faire supporter une dépense à ce titre par la société était donc contraire à son intérêt social, ce qui caractérise une faute de gestion.

Le tribunal rappelle que constitue une faute de gestion tout acte ou omission d'un dirigeant qui compromet les intérêts de la société.

Il relève à cet égard que :

réaliser dans de bonnes conditions la cession d'une société ne saurait être considéré comme ne répondant par principe qu'au seul intérêt de ses actionnaires, sans prise en considération de celui de la société cédée ; faire supporter à une société des frais liés à l'identification et au choix de ses repreneurs n'est ainsi pas en soi constitutif d'une faute
la décision de lancer la mission, et de signer le contrat mettant les frais potentiellement engendrés à la charge de la société solidairement avec ses deux associés, n'a pas été prise par M. [J] seul en qualité de gérant, mais également par les associés de la société, dont PRIMUS en qualité d'actionnaire majoritaire à 70%
 * ces frais potentiels n'étaient pas mis à la charge de la seule société, mais solidairement avec ses deux associés
 * ces frais étaient enfin susceptibles, au cas où ils seraient dus, d'être pris en compte dans le prix de cession perçu par les associés : soit en étant provisionnés dans les comptes de la société, constituant ainsi un élément de la négociation du prix de cession ; soit, à défaut de provisionnement ou d'information de l'acquéreur, en application de la GAP consentie par les associés.

Le tribunal déboutera en conséquence PRIMUS SOFT de sa demande de garantie par M. [J] pour faute de gestion.

Sur la demande à titre subsidiaire de garantie de PRIMUS SOFT par PRIMUS et M. [J], pour défaut d'approbation par les actionnaires de la société d'une convention réglementée lui ayant causé préjudice

PRIMUS SOFT se fonde sur l'article L.227-10 du code de commerce, relatif aux conventions réglementées passées entre la société et l'un de ses dirigeants, ou un actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant. Cet article dispose que les associés doivent statuer sur le rapport qui doit leur être présenté sur ces conventions réglementées, et que "Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société".

Elle prétend que le contrat passé par PRIMUS SOFT avec IEF a été convenu par M. [J], son gérant, et par son actionnaire majoritaire PRIMUS, qu'il constituait donc une convention réglementée, devait être présenté aux actionnaires de PRIMUS SOFT pour validation, et que faute de l'avoir été ils doivent en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Le tribunal rappelle que la disposition invoquée par PRIMUS SOFT a pour objet les conventions passées entre d'une part la société, et d'autre part l'un de ses dirigeants ou actionnaire significatif, et qu'elle vise à éviter ou sanctionner de telles conventions qui ne seraient pas conclues aux conditions du marché, et créeraient, au profit du dirigeant ou de l'actionnaire en cause, un préjudice pour la société.

Il relève que la lettre de mission a été conclue entre PRIMUS SOFT et ses associés d'une part, et une société tierce IEF, d'autre part, et que les dispositions ci-dessus ne trouvent donc pas à s'appliquer.

Il déboutera en conséquence PRIMUS SOFT de sa demande à ce titre.

Sur la demande de LSF 2 de condamnation de PRIMUS et M. [J] à l'indemniser de toutes condamnations prononcées à l'encontre de PRIMUS SOFT, en application de la convention de garantie signée le 31 janvier 2024

L'article 1103 du code civil dispose que "Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits".

LSF 2 a produit, au soutien de sa demande, la convention de garantie qui a été signée entre elle-même et les associés de PRIMUS SOFT, PRIMUS et M. [J], au jour de son acquisition des titres de PRIMUS SOFT.

Cette convention stipule, en son "Article 3 - Conséquences de l'inexactitude des déclarations et garanties" que "En conséquence des déclarations faites et des garanties stipulées aux présentes, les GARANTS s'engagent solidairement, […], à indemniser le BENEFICIAIRE selon les dispositions ci-après :
 * […] en cas d'augmentation du passif […] par suite de faits, situations, ou omissions existant ou ayant une origine antérieure ou strictement concomitante à la date de signature de la présente convention.
 * […]"

Dans son paragraphe "A-III Garantie de passif," le même article prévoit que " Dans le cas où un passif non comptabilisé […] viendrait à se révéler, les GARANTS seront tenus de reverser dans les caisses de la SOCIETE une somme correspondant à l'appauvrissement net de la SOCIETE dans la limite du plafond ci-après."

Ce plafond est fixé paragraphe "VI Plafond-Seuil de déclenchement" à 200 000 euros pendant les 18 mois suivant la date de réalisation de la cession.

Dans son paragraphe " B-Mise en jeu de la garantie ", il est enfin prévu que le bénéficiaire, pour invoquer la convention, devra adresser aux garants une déclaration de mise en jeu de la garantie, et que "A compter de la première date de présentation de cette déclaration, les GARANTS disposent d'un délai de trente jours pour accepter ou refuser […] la mise en jeu des garanties […]. Si, à l'expiration de ce délai, une telle lettre recommandée n'a pas été expédiée par les GARANTS […] la garantie est réputée acquise […].

Le tribunal relève que, si elle est exécutée en tout ou en partie par PRIMUS SOFT, la condamnation solidaire de celle-ci constituera un passif entrant dans le champ de la convention de garantie, que la procédure de mise en jeu de la garantie a été respectée, et que les garants n'ont pas contesté cette mise en jeu. Ces points ne sont au demeurant pas contestés par PRIMUS et M. [J].

En conséquence, il condamnera solidairement PRIMUS et M. [J] à indemniser LSF 2 du passif né de l'exécution totale ou partielle par PRIMUS SOFT de la condamnation qui sera prononcée à l'encontre de celle-ci de payer, solidairement avec eux, la somme de 84 000 euros TTC à IEF.

Sur les demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, IEF et LSF 2 ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge.

Le tribunal condamnera en conséquence in solidum PRIMUS et M. [J] à payer à IEF la somme de 3 000 euros et à LSF 2 la somme de 3 000 euros, au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus, et il rejettera les autres demandes à ce titre.

Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l'exécution provisoire du présent jugement est de droit.

Sur les dépens

Les dépens seront mis in solidum à la charge de PRIMUS et M. [J] qui succombent.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort :
 * Dit recevable l'intervention volontaire de la SAS LSF 2 ;
 * Déboute la SAS PRIMUS SOFT de toutes ses demandes ;
 * Condamne solidairement la SAS PRIMUS SOFT, la SARL PRIMUS et M. [Z] [J] à payer à la SAS IN EXTENSO FINANCE (RCS Paris 879584639), venant aux droits de la SAS IN EXTENSO FINANCE (RCS Nanterre 448693002), la somme de 84 000 euros TTC, avec intérêts au taux légal à compter du 15 mars 2024 et jusqu'à complet règlement ;
 * Condamne solidairement la SARL PRIMUS et M. [Z] [J] à garantir la SAS LSF 2 de l'exécution totale ou partielle par la SAS PRIMUS SOFT de la condamnation de celle-ci à payer, solidairement avec la SARL PRIMUS et M. [Z] [J], la somme de 84 000 euros TTC à la SAS IN EXTENSO FINANCE (RCS Paris 879584639) venant aux droits de la SAS IN EXTENSO FINANCE (RCS Nanterre 448693002) ;
 * Condamne in solidum la SARL PRIMUS et M. [Z] [J] à payer à la SAS IN EXTENSO FINANCE (RCS Paris 879584639) venant aux droits de la SAS IN EXTENSO FINANCE (RCS Nanterre 448693002) la somme de 3 000 euros, et à la SAS LSF 2 la somme de 3 000 euros, au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * Condamne in solidum la SARL PRIMUS et M. [Z] [J] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 124,68 € dont 20,57 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 25 septembre 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés, devant M. Olivier Mallet, juge chargé d'instruire l'affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : Mme Valérie de Barrau, M. Olivier Mallet, M. Marc Pandraud.

Délibéré le 16 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Olivier Mallet, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L225-216, code civil 1192, code civil 1189, code civil 1188, code de procedure civile 325, code de commerce L227-10). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

• 13 février 2014 · Cour d'appel de Paris · Autre · n° 13/12156

  en commun : code de commerce L225-216, code de commerce L227-10

• 21 juillet 2026 · Tribunal judiciaire de Montpellier · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 25/00903

  en commun : code civil 1192, code civil 1189, code civil 1188, code de procedure civile 325

• 24 juillet 2026 · Tribunal judiciaire de Strasbourg · Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes · n° 25/04830

  en commun : code civil 1192, code civil 1189, code civil 1188

• 2 juin 2026 · Cour d'appel de Versailles · Autre · n° 25/04528

  en commun : code civil 1192, code civil 1189, code civil 1188

• 2 juin 2026 · Cour d'appel de Chambéry · Annulation · n° 23/01099

  en commun : code civil 1192, code civil 1189, code civil 1188

• 2 juin 2026 · Tribunal judiciaire de Paris · Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes · n° 24/08847

  en commun : code civil 1192, code civil 1189, code civil 1188

• 4 juin 2026 · Cour d'appel de Douai · Autre · n° 23/02464

  en commun : code civil 1192, code civil 1189, code civil 1188

Mise à jour de la source le 2026-04-04T11:34:59.871Z.