Tribunal de commerce d'Antibes, 12 mai 2026, n° 2026F00255

Parties (entreprises)

Exposé du litige

En présence de la SELARL [H] [G] & ASSOCIES prise en la personne de Maître [H] [G]

Débat à l'audience du 05/05/2026

Suivant procès verbal du daté du 24 mars 2026, la SAS PROMOGEN a procédé à la déclaration de cessation des paiements en application des articles L631-4 et R631-1 du Code de Commerce au Greffe du Tribunal de Commerce de ANTIBES.

PAR JUGEMENT

en date du 8 avril 2026, le Tribunal de Commerce de ANTIBES a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements de la SAS PROMOGEN en date du 24 mars 2026, une procédure de redressement judiciaire à l'égard de ladite société, et a désigné Maître [J] [W], en qualité de Mandataire Judiciaire et la SELARL [H] [G] & ASSOCIES, prise en la personne de Me [H] [G], en qualité d'Administrateur Judiciaire, avec mission d'assistance.

Ledit Jugement a dispensé l'Administrateur Judiciaire de procéder à un appel d'offres et a fixé au 28 avril 2026 l'audience à laquelle seront examinées les offres et ce conformément à l'article L642-2 du Code de commerce.

Les parties ont été appelées à l'audience du 28 avril 2026, après renvoi à l'audience du 5 mai 2026, date à laquelle elles ont comparu, et l'affaire a été prise en délibéré.

Le ministère a été avisé conformément à la loi.

Motifs

DISCUSSION

Attendu que le jugement d'ouverture a dispensé l'Administrateur Judiciaire de procéder à un appel d'offres conformément à l'article L642-2 du Code de commerce ;

Attendu que cette dispense résulte de la mise en œuvre d'un prepack cession qui a permis de rechercher un repreneur :

dans un cadre confidentiel permettant d'éviter une perte de nouveaux contrats clients (laboratoires pharmaceutiques) et une érosion complémentaire du chiffre d'affaires ;

en amont de l'état de cessation des paiements ce qui devait permettre de limiter au maximum les dettes de la société PROMOGEN ;

avec célérité ;

Attendu qu'au terme de l'appel d'offre deux offres de reprise émanant de la société GSA [O], de la société REPSCO PROMOTION ont été reçues, le 23 février 2026 puis améliorées et précisées ;

Attendu que la société REPSCO PROMOTION a informé l'Administrateur judiciaire ne pas lever les conditions suspensives incluses dans son offre le 4 mai 2026 et a retiré son offre ;

Attendu qu'ainsi que seule l'offre de reprise de GSA [O] a été présentée au Tribunal de commerce par l'Administrateur judiciaire au contradictoire du repreneur ;

Attendu que cette offre peut être synthétisée comme suit :

Synthèse de présentation du candidat repreneur

Dénomination sociale :

GSA [O]

Forme juridique : SASU

Capital social : 232 000,00 €

Immatriculation :

340 256 619 RCS [Localité 11] (6 mai 1991 Transfert de siège du RCS DE [Localité 12] en date du 28 février 2023).

Siège social : [Adresse 4]

Activité principale : D'après son offre le Repreneur serait le leader de l'accompagnement commerciale et du conseil stratégique pour les laboratoires pharmaceutiques. Le Repreneur déploie des dispositifs de promotion multicanale auprès des pharmacies d'officine pour le compte de laboratoires partenaires. Son modèle repose sur l'excellence opérationnelle, la maîtrise réglementaire et une expérience de plus de 40 ans de déploiement sur le terrain.

Dirigeants et Actionnariat

Président :

GROUPE [XX] (SIREN 318 744 406), représenté par Monsieur [C] [U]

Actionnariat et Groupe : GSA [O] est une filiale à 100% de GROUPE [XX] (SIREN 318 744 406)

Présentation du GROUPE [XX] telle qu'elle ressort de l'offre

Le Repreneur est une filiale à 100 % de la société holding GROUPE [XX], qui est la holding d'un groupe familial, entrepreneurial et indépendant financièrement (avec 47 M€ de capitaux propres et plus de 60 M€ de trésorerie).

Ce Groupe a été constitué à l'initiative de Monsieur [D] [U] en 1986 et dirigé depuis 2006 par son fils, [C] [U].

Le Groupe [XX] s'appuie sur trois filiales stratégiques :

GSA [O] qui se concentre sur la promotion pharmaceutique auprès des médecins et pharmacies en France et en Belgique ;

CURAE LAB pôle laboratoires spécialisée dans les compléments alimentaires et dispositifs médicaux avec une présence en France mais également dans plus de 25 pays ;

[LN] véhicule d'investissement ;

Présentation de GSA [O]

Selon son offre, la société GSA [O] serait le leader de l'accompagnement commercial et du conseil stratégique pour les laboratoires pharmaceutiques. Le Repreneur déploie des dispositifs de promotion multicanale auprès des pharmacies d'officine pour le compte de laboratoires partenaires. Son modèle repose sur l'excellence opérationnelle, la maîtrise réglementaire et une expérience de plus de 40 ans de déploiement sur le terrain.

La SAS GSA [O], sous la direction générale de [A] [B] (également VP de GROUPE [XX]) s'appuierait sur près de 350 collaborateurs (L'effectif moyen était de 344 salariés en 2023) pour accompagner près de 40 laboratoires partenaires Français et étrangers dans leur distribution multicanal (grossistes, pharmacies, parapharmacies, grands comptes) sur des enjeux de lancement de marque, dynamisation, développement de la visibilité avec pour objectif principal, la performance commerciale.

L'activité de GSA [O] est principalement orientée vers le secteur "Pharmacie" (65,52% du CA en 2023) et "Médical" (33,54% du CA en 2023).

Situation financière du candidat repreneur

L'analyse des comptes annuels de GSA [O] sur les trois derniers exercices disponibles (2022, 2023, 2024) révèle la situation suivante :

[…]

Analyse :

Solidité financière :

Les capitaux propres de GSA [O] sont stables et s'élèvent à plus de

6,3 millions d'euros

fin 2024.

Performance : Après une année 2023 marquée par une perte nette de 229 k€ et une baisse du chiffre d'affaires, la société a démontré une forte capacité de rebond en 2024 avec un chiffre d'affaires en hausse significative (+20%) et un retour à un bénéfice net de 235 502 €.

Structure : Le bilan 2024 montre un actif immobilisé net de 4,8 M€ et un actif circulant de 16,8 M€. Le passif est principalement constitué des capitaux propres (6,3 M€) et de dettes (13,7 M€), majoritairement des dettes d'exploitation à court terme, ce qui est cohérent avec son activité.

Faculté de substitution

Aucune faculté de substitution n'est prévue, l'activité serait agrégée à celle de la société de GSA [O].

Lettre de confort

Le repreneur a remis à l'Administrateur judiciaire la lettre de confort permettant de justifier de la capacité de la société GSA [O] de financer la reprise et s'étend aux engagements de financement du besoin en fonds de roulement qui s'élève à 900 K€.

Projet de reprise tel qu'il ressort de son offre

Le Repreneur entend poursuivre et développer l'activité terrain selon les axes stratégiques suivants :

Axe 1 : renforcer la couverture commerciale, élargir la base et la connaissance des clients pharmaciens dans le but d'accélérer le cross-selling, une meilleure couverture du territoire officinal, des visites plus orientées sur le merchandising et sur sa capacité à accompagner la pharmacie dans la sortie des produits, un pilotage uniformisé et orienté sur la performance

Axe 2 : investissements dans le recrutement et l'accompagnement de 5 collaborateurs pour avoir une taille de réseau qui permette d'atteindre des seuils de masse critique
 * 5 ETP délégués pharmaceutiques avec l'équipement nécessaire pour un investissement de 600.000 EUR
 * 1 ETP directeur de région avec l'équipement nécessaire pour un investissement de 150.000 EUR

Axe 3 : synergies de mutualisation avec les fonctions support et services clients déjà portées par le Repreneur ou son groupe (services partagés)

Axe 4 : plan de conquête de nouveaux laboratoires partenaires devant réaliser à l'horizon 2028 un peu plus de 4,5 millions d'EUR soit une création de valeur de près de 2,3 millions d'EUR vs l'exercice 2025 réalisé par la Société

Axe 5 : faire bénéficier aux collaborateurs transférés et aux laboratoires déjà partenaires de la Société des investissements dans l'approche digitale en bénéficiant de l'environnement unique « GSA Connect ». Cette plateforme a été conçue pour fluidifier et personnaliser tous les contacts entre les pharmacies, les laboratoires et le Repreneur. Le Repreneur a réalisé un diagnostic dont les recommandations étaient que la relation entre les laboratoires et les clients pharmaciens devaient évoluer. Aussi, les 12.000 pharmacies qui utilisent quotidiennement la plateforme peuvent piloter leur activité en toute autonomie et ainsi permettre aux délégués pharmaceutiques de faire évoluer leur métier notamment sur du merchandising et plus généralement comment aider la pharmacie à améliorer la sortie des produits. En complément, notre plateforme est un canal média qui déploie les communications et offres personnalisées des laboratoire partenaires auprès des pharmaciens constituant un véritable levier de notoriété et de croissance

Selon le repreneur, la viabilité économique et sociale du projet de reprise présenté reposerait sur la continuité effective des relations commerciales entre le réseau repris et les laboratoires partenaires dont :

[…]

60 % des revenus de la Société en 2025 dépendent de 4 laboratoires clients

40 % des revenus de la Société en 2025 dépendent de [P] (actionnaire actuel de la Société)

Selon le pollicitant, le Repreneur et [P] ont l'impérieuse nécessité d'inscrire dans un temps long (au moins 5 ans) la prestation de visite médicale pour permettre de favoriser la prescription des produits [P] et permettre de soutenir / accélérer l'activité liée au réseau commercial PROMOGEN dans le selling des produits [P] en pharmacie. Un contrat existe entre le Repreneur et [P], ils doivent simultanément à la validation par le Tribunal signé un avenant sur la durée.

Pour accompagner la transition, le Repreneur propose de développer un programme de près de 30 campagnes GSA Connect à 5.000 EUR la campagne réalisée soit un coût supporté par le Repreneur de 150k EUR. Ces campagnes seraient réalisées gratuitement pour ce laboratoire partenaire.

Périmètre de la reprise

L'offre porte sur des actifs et activités de PROMOGEN, suivants :
 * Actifs incorporels :

Le fonds de commerce exploité par la Société, comprenant notamment la clientèle, les contrats avec les partenaires liés à l'activité terrain en cours listés en Annexe, les marques et autres éléments incorporels ;

Les droits de propriété intellectuelle (marques, noms de domaine et site web, logiciels destinés au terrain) ;

Les données commerciales liées à l'activité quotidienne de la Société ;
 * Actifs corporels :
 * Les immobilisations corporelles (matériels permettant de faire fonctionner les activités terrain);
 * Contrats repris :

Contrats repris

[P]

[Localité 10]

[Localité 8]

[UQ]

NUTRIMEA

Contrat dénoncé avant le 31/03/2026 par PROMOGEN du CRM NOMADVANTAGE

Contrat de location longue durée autos [Localité 5]

Contrat de location longue durée autos [Localité 5] (et [I] non indiqué dans la dataroom)

Contrat de carte essence (non indiqué dans la dataroom)

Contrat de télépéage (non indiqué dans la dataroom)

Contrat de recharge électrique (non indiqué dans la dataroom)

Contrat de téléphonie + lignes téléphoniques (non indiqué dans la dataroom)

Contrat de leasing de PC (non indiqué dans la dataroom)

ainsi que les 2 contrats suivants :

Infrastructure MICROSOFT AZURE

Les contrats et accès relatifs aux composants suivants sont expressément inclus dans le périmètre de la cession :
 * 2 serveurs d'identité (Active Directory)
 * 1 serveur de synchronisation Azure AD Sync
 * 1 serveur SQL (ETL et Datawarehouse)

Stockage Azure (fichiers groupements partagés, échange de flux de commandes / facturation avec le laboratoire NUTRIMEA)

Fabric (échange de fichiers clients avec le laboratoire NUTRIMEA)

Intune (gestion des PC et téléphones)

Microsoft Office 365

Les contrats et licences relatifs aux services suivants sont expressément inclus dans le périmètre de la cession :

Messagerie électronique (emails)

Microsoft Teams

OneDrive (comptes employés)
 * SharePoint (Fichiers Commun, RH, Archives, Référentiels pour tableau)
 * Contrats non repris:

Contrats non repris

Tous les autres contrats couvrant les fonctions sédentaires

Tous les baux

Tous les contrats de prêts

Tous les contrats relatifs aux abonnements

Tous les contrats pour les leasings sédentaires

Plus généralement tous les contrats attachés au siège social

Volet social
 * Salariés repris : 27 postes sur 36, à savoir les salariés des catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle

Nombre de salariés

Directeurs des opérations

1

Directeur national des ventes

1

Directeur des ventes grands comptes

1

Directeurs régionaux

2

Délégués pharmaceutiques:

22

(dont 1 démission en cours)

dont répartition par région ci-dessous

Région Est

8

Région nord-ouest

5

Région Sud-ouest

6

Région [Localité 11]

3
 * Salariés non repris : 9 postes sur 36, à savoir les salariés des catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle

Nombre de salariés

Directrice générale

1

Responsable ADV

1

Chargée marketing digital et relationnel

1

Responsable des ressources humaines

1

Coordinatrice de projets

1

Directeur des organisation et SI / responsable qualité

1

Chargés d clientèles 3

Congés payés : les congés payés postérieurs au 1er juin 2025 seraient et s'élèveraient à 159.437,06 € (seulement les congés payés acquis et non pris du 1er juin 2025 au 31 mai 2026);

Compte épargne temps :

payés par le repreneur au jour de la reprise et évalués à 8.619,38 € (monétisation intégrale des droits CET des salariés repris au plus tard sur la paie de décembre 2026) ;

RTT :

Seuls les droits RTT acquis à compter du 1er janvier 2026 et jusqu'à la date effective de transfert seraient repris par le Repreneur (Montant repris 19.393,25 €) ;

Conditions financières de l'offre

Prix de cession : 160 000 €, se décomposant comme suit :
 * Actifs corporels : 1 € ;
 * Actifs incorporels : 159 999 €;

Les fonds ont été versés à l'Administrateur judiciaire par virement du 30 avril 2026.
 * Charges augmentatives de prix :

Congés payés : 159.437,06 € d'après les services internes de PROMOGEN ;

Compte épargne temps: 8.619,38 € d'après les services internes de PROMOGEN;

RTT : 19.393,25 €, d'après les services internes de PROMOGEN ;

soit un total de :

[…]
 * Financement additionnel : Le repreneur prévoit, en outre, de financer sur fonds propres un besoin complémentaire estimé à environ 900 000 € en 2 ans dont 750 000 € devraient être mobilisés en 2026.

Prévisions d'activité et de financement
 * Prévisions financières de GSA [O] hors PROMOGEN :

[…]
 * Prévisions financières de GSA [O] avec PROMOGEN :

[…]

La reprise de l'activité PROMOGEN ne mettrait pas en péril le repreneur. Bien au contraire, à compter de 2027, le repreneur anticipe une accélération de la rentabilité en valeur liées à la reprise des activités de PROMOGEN et aux synergies avec sa propre activité.

Le repreneur intègre dans ses projections du chiffre d'affaires qui résulterait de la signature de nouveaux contrats, à savoir :

[…]

Prise de possession anticipée

Qu'initialement, la prise de possession anticipée était prévue le 1er juin 2026 ;

Qu'à la barre, le repreneur indique que le repreneur peut envisager une date de transfert de l'activité qui serait ramenée au 18 mai 2026 au plus tôt ;

Que les salariés de l'entreprise y sont opposés afin de préserver les modalités du transfert ;

Personnes chargées de l'exécution de l'offre

Président :

GROUPE [XX] représentée par son Président Monsieur [C] [U]

Attendu que seuls les contrats pour lesquels le cocontractant a été convoqué à l'audience pourront se voir imposer le transfert judiciaire de leur contrat conformément aux dispositions de l'article L642-7 du Code de commerce, ce qui n'est pas le cas des contrats signés avec MICROSOFT (MICROSOFT AZURE et OFFICE 365) ;

Attendu que GSA [O] apparaît comme un professionnel du secteur et fait partie d'un groupe international, disposant de la trésorerie nécessaire pour financer la reprise ;

Attendu que l'activité de PROMOGEN sera directement agrégée à l'activité de GSA [O] ;

Attendu que si le prix paraît insuffisant, l'offre de la société GSA [O] permet de sauvegarder 27 des 36 emplois de l'entreprise et d'éviter une aggravation du passif ;

Attendu à cet égard que le coût total des indemnités de rupture a été évalué par les services internes de PROMOGEN pour l'ensemble des salariés à 1 517 070 € ;

Attendu que le CSE, le J=juge-commissaire, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le ministère public sont favorables à l'arrêté de cette offre de cession ;

Dispositif

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la loi, STATUANT par jugement réputé contradictoire, et en premier ressort,

Vu les articles L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du Code de commerce,
Vu les articles R. 631-39 et suivants du Code de commerce,
Vu les débats en Chambre du conseil du 5 mai 2026,
Vu le rapport et la note complémentaire de l'Administrateur judiciaire,
Vu le rapport du Mandataire judiciaire,
Vu l'avis favorable du CSE,
Vu l'avis favorable de l'Administrateur Judiciaire,
Vu l'avis favorable du Mandataire Judiciaire mentionné dans son rapport,
Vu l'avis favorable du Ministère public,
Vu l'avis favorable du Juge Commissaire,
Vu la renonciation du pollicitant aux différentes conditions suspensives,

ARRETE

la cession de l'entreprise exploitée par la société PROMOGEN au profit de la SAS GSA [O] (340 256 619 RCS [Localité 11]) ;

ORDONNE

conformément à l'offre de reprise, la cession des éléments suivants de l'entreprise PROMOGEN (sous réserve de leur existence) :
 * Éléments incorporels suivants :

Le fonds de commerce exploité par la Société PROMOGEN, comprenant notamment la clientèle, les contrats avec les partenaires liés à l'activité terrain en cours, les marques et autres éléments incorporels ;

Les droits de propriété intellectuelle (marques, noms de domaine et site web, logiciels destinés au terrain) ;

Les données commerciales liées à l'activité quotidienne de la Société ;
 * Éléments corporels suivants :
 * Les immobilisations corporelles (matériels permettant de faire fonctionner les activités terrain) ;

PREND ACTE

que sont exclus du périmètre de la reprise les éléments incorporels et corporels suivants :

Les stocks ;

FIXE le prix de cession à 160 000 €, se décomposant comme suit :
 * Actifs corporels : 1 € ;

Actifs incorporels : 159 999 € ;

PREND ACTE

que la somme de 160.000 € a d'ores et déjà été versée par l'acquéreur par virement sur le compte CDC de l'Administrateur judiciaire ;

ORDONNE

, conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, le transfert de 27 contrats de travail (sur 36), selon les catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle

Nombre de salariés

Directeurs des opérations

1

Directeur national des ventes

1

Directeur des ventes grands comptes

1

Directeurs régionaux

2

Délégués pharmaceutiques:

22

(dont 1 démission en cours)

dont répartition par région ci-dessous

Région Est

8

Région nord-ouest

5

Région Sud-ouest

6

Région [Localité 11]

3

PREND ACTE

que le cessionnaire prend à sa charge, concernant les salariés repris, l'intégralité des droits acquis, en ce compris :

Congés payés : les congés payés postérieurs au 1er juin 2025 seraient et s'élèveraient à 159.437,06 € (seulement les congés payés acquis et non pris du 1er juin 2025 au 31 mai 2026) ;

Compte épargne temps :

payés par le repreneur au jour de la reprise et évalués à

8.619,38 €

 (monétisation intégrale des droits CET des salariés repris au plus tard sur la paie de décembre 2026) ;

RTT :

Seuls les droits RTT acquis à compter du 1er janvier 2026 et jusqu'à la date effective de transfert seraient repris par le Repreneur (Montant repris 19.393,25 €) ;

AUTORISE

le licenciement pour motif économique, nonobstant la conversion en liquidation judiciaire éventuellement prononcée dans l'intervalle, par l'Administrateur judiciaire des 9 salariés non repris (il y a 3 chargés de clientèle), selon les catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle

Nombre de salariés

Directrice générale

1

Responsable ADV

1

Chargée marketing digital et relationnel

1

Responsable des ressources humaines

1

Coordinatrice de projets

1

Directeur des organisation et SI / responsable qualité

1

Chargés d clientèles

3

ORDONNE

conformément aux dispositions de l'article L642-7 du Code de Commerce, le transfert des contrats suivants :

Contrats repris

[P]

[Localité 10]

[Localité 8]

[UQ]

NUTRIMEA

Contrat dénoncé avant le 31/03/2026 par PROMOGEN du CRM NOMADVANTAGE

Contrat de location longue durée autos [Localité 5]

Contrat de location longue durée autos [Localité 5] (et [I] non indiqué dans la dataroom)

Contrat de carte essence (non indiqué dans la dataroom)

Contrat de télépéage (non indiqué dans la dataroom)

Contrat de recharge électrique (non indiqué dans la dataroom)

Contrat de téléphonie + lignes téléphoniques (non indiqué dans la dataroom)

Contrat de leasing de PC (non indiqué dans la dataroom)

PREND ACTE

de la volonté de GSA [O] de se voir transférer les contrats suivants :

Infrastructure MICROSOFT AZURE

Les contrats et accès relatifs aux composants suivants sont expressément inclus dans le périmètre de la cession :
 * 2 serveurs d'identité (Active Directory)
 * 1 serveur de synchronisation Azure AD Sync
 * 1 serveur SQL (ETL et Datawarehouse)

Stockage Azure (fichiers groupements partagés, échange de flux de commandes / facturation avec le laboratoire NUTRIMEA)

Fabric (échange de fichiers clients avec le laboratoire NUTRIMEA)

Intune (gestion des PC et téléphones)

Microsoft Office 365

Les contrats et licences relatifs aux services suivants sont expressément inclus dans le périmètre de la cession :

Messagerie électronique (emails)

Microsoft Teams

OneDrive (comptes employés)
 * SharePoint (Fichiers Commun, RH, Archives, Référentiels pour tableau)

DIT

qu'il appartiendra à GSA [O] de faire son affaire du transfert desdits contrats,

DIT

que les résiliations de contrats acquises antérieurement à la cession seront opposables sans recours au cessionnaire désigné,

DIT

que le repreneur reprendra les contrats et les véhicules et autres matériels objets des contrats dans l'état dans lesquels ils se trouvent au jour de la reprise sans recours possible contre les organes de la procédure collective,

PREND ACTE de ce que Monsieur [C] [U] est chargé de l'exécution de l'offre,

DIT

que le paiement du prix de cession emporte purge de toute inscription grevant les biens cédés au sens de l'article L642-12 du Code de commerce,

DIT

qu'aucune créance n'est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce,

DIT

que l'entreprise acquise ne pourra être cédée dans un délai de 2 ans à compter de la cession,

CONSTATE

la qualité de tiers de l'acquéreur, conformément aux dispositions de l'article L.642-3 du Code de commerce,

AUTORISE

la prise de possession anticipée, sous la seule responsabilité du cessionnaire et ce, dès le jugement rendu, en l'état du versement de l'intégralité du prix de cession entre les mains de l'Administrateur judiciaire,

PREN ACTE que ce transfert interviendra au 1er juin 2026,

DIT

qu'il sera procédé à un recollement d'inventaire la veille de la prise de possession par le repreneur,

AUTORISE

l'Administrateur judiciaire à passer les actes de cession, conformément aux dispositions de l'article L 642-8 du Code de Commerce et dit qu'il pourra se faire assister par le rédacteur d'actes de son choix aux frais du repreneur,

DIT que les actes de cession devront être signés au plus tard le 31 juillet 2026,

DIT

que le prix de cession sera versé au Mandataire judiciaire après passation des actes de cession,

MAINTIENT les organes de la procédure collective,

DIT

que le mandataire judiciaire sera chargé de veiller à l'application des dispositions prévues par le plan, en application des articles L.642-11 et R.642-18 du Code de Commerce,

DIT

qu'à défaut pour le cessionnaire de respecter ses engagements dans les délais, le plan de cession sera résolu de plein droit et la totalité du prix exigible à titre d'indemnité au profit de la procédure collective,

DIT

que conformément à l'article R.642-4 du Code de commerce, le jugement arrêtant la cession de l'entreprise exploitée par la SAS PROMOGEN sera communiqué par le greffier aux personnes mentionnées à l'article R.621-7 et fera l'objet des publicités prévues à l'article R.621-8,

RAPPELLE

que le présent jugement est de plein droit exécutoire par provision nonobstant des voies de recours,

DIT ET JUGE

que les dépens dudit jugement seront prélevés en frais privilégiés de procédure collective.

AINSI JUGE ET PRONONCE PAR MISE AU DISPOSITION AU GREFFE D'[Localité 3], LES JOURS, MOIS ET AN FIGURANT EN TETE DE LA PRESENTE DECISION ET ONT SIGNE LE PRESIDENT MADAME ALINE DAVY RANCUREL ET MADAME JOANNA KARK COMMIS GREFFIER Signe electroniquement par Joanna KARK, commis-greffier.

TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANTIBES JUGEMENT DU DOUZE MAI DEUX MILLE VINGT-SIX

Numéro d'inscription au répertoire général : 2026F255 Références : La SAS PROMOGEN - 2026RJ89

DEBITEUR :

La SAS PROMOGEN [Adresse 5][Adresse 6] [Localité 2] Inscrit au RCS sous le numéro 788 996 817 RCS [Localité 3]

assistée par Maître Natacha ARMAND

Représentants légaux :

Président : [P], société anonyme de droit belge ayant son siège social à [Adresse 2] (Belgique), comparant en la personne de Monsieur [X] [Q], dûment mandaté

Directrice Générale : Madame [Z] [R] [N], demeurant [Adresse 7] [Localité 4] [Adresse 8] ;

assistés par Maître [D] [V]

INTERVENANTS :

GSA [O] représentée par [A] [B] (Directeur Général)

REPSCO PROMOTION Ne comparaissant pas

[Localité 5] CAR LEASE Ne comparaissant pas

[I] Ne comparaissant pas

[F] Ne comparaissant pas

[T] [L] Ne comparaissant pas

TABLEAU INTERNATIONAL, U.C. \ SALESFORCE COMPANY Ne comparaissant pas

[Localité 6] France

Ne comparaissant pas

NOMADVENTAGE (CRM) Ne comparaissant pas

TOTAL ENERGIES MARKETING France Ne comparaissant pas

DKV Ne comparaissant pas

[Localité 7] Ne comparaissant pas

FULLI - UNE MARQUE D'APRR Ne comparaissant pas

[Y] Ne comparaissant pas

[LJ] [GI] Ne comparaissant pas

[K] [M] Ne comparaissant pas

[UQ] LAB Représenté par Monsieur [E] [S] (directeur commercial)

[Localité 8] / IMPLUS [Localité 9] Ne comparaissant pas

[Localité 10] Ne comparaissant pas

LABORATOIRE NUTRIMEA Ne comparaissant pas

LE LABORATOIRE [P] Ne comparaissant pas

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Président : Juges :

Madame Aline DAVY-RANCUREL Monsieur [H] PREVOST Monsieur Reynald LEROY

Greffier lors des débats : Monsieur Nathan ROUX Ministère public : Madame Sophie CORNELIUS

En présence de la SELARL [H] [G] & ASSOCIES prise en la personne de Maître [H] [G]

Débat à l'audience du 05/05/2026

Suivant procès verbal du daté du 24 mars 2026, la SAS PROMOGEN a procédé à la déclaration de cessation des paiements en application des articles L631-4 et R631-1 du Code de Commerce au Greffe du Tribunal de Commerce de ANTIBES.

PAR JUGEMENT

en date du 8 avril 2026, le Tribunal de Commerce de ANTIBES a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements de la SAS PROMOGEN en date du 24 mars 2026, une procédure de redressement judiciaire à l'égard de ladite société, et a désigné Maître [J] [W], en qualité de Mandataire Judiciaire et la SELARL [H] [G] & ASSOCIES, prise en la personne de Me [H] [G], en qualité d'Administrateur Judiciaire, avec mission d'assistance.

Ledit Jugement a dispensé l'Administrateur Judiciaire de procéder à un appel d'offres et a fixé au 28 avril 2026 l'audience à laquelle seront examinées les offres et ce conformément à l'article L642-2 du Code de commerce.

Les parties ont été appelées à l'audience du 28 avril 2026, après renvoi à l'audience du 5 mai 2026, date à laquelle elles ont comparu, et l'affaire a été prise en délibéré.

Le ministère a été avisé conformément à la loi.

DISCUSSION

Attendu que le jugement d'ouverture a dispensé l'Administrateur Judiciaire de procéder à un appel d'offres conformément à l'article L642-2 du Code de commerce ;

Attendu que cette dispense résulte de la mise en œuvre d'un prepack cession qui a permis de rechercher un repreneur :

dans un cadre confidentiel permettant d'éviter une perte de nouveaux contrats clients (laboratoires pharmaceutiques) et une érosion complémentaire du chiffre d'affaires ;

en amont de l'état de cessation des paiements ce qui devait permettre de limiter au maximum les dettes de la société PROMOGEN ;

avec célérité ;

Attendu qu'au terme de l'appel d'offre deux offres de reprise émanant de la société GSA [O], de la société REPSCO PROMOTION ont été reçues, le 23 février 2026 puis améliorées et précisées ;

Attendu que la société REPSCO PROMOTION a informé l'Administrateur judiciaire ne pas lever les conditions suspensives incluses dans son offre le 4 mai 2026 et a retiré son offre ;

Attendu qu'ainsi que seule l'offre de reprise de GSA [O] a été présentée au Tribunal de commerce par l'Administrateur judiciaire au contradictoire du repreneur ;

Attendu que cette offre peut être synthétisée comme suit :

Synthèse de présentation du candidat repreneur

Dénomination sociale :

GSA [O]

Forme juridique : SASU

Capital social : 232 000,00 €

Immatriculation :

340 256 619 RCS [Localité 11] (6 mai 1991 Transfert de siège du RCS DE [Localité 12] en date du 28 février 2023).

Siège social : [Adresse 4]

Activité principale : D'après son offre le Repreneur serait le leader de l'accompagnement commerciale et du conseil stratégique pour les laboratoires pharmaceutiques. Le Repreneur déploie des dispositifs de promotion multicanale auprès des pharmacies d'officine pour le compte de laboratoires partenaires. Son modèle repose sur l'excellence opérationnelle, la maîtrise réglementaire et une expérience de plus de 40 ans de déploiement sur le terrain.

Dirigeants et Actionnariat

Président :

GROUPE [XX] (SIREN 318 744 406), représenté par Monsieur [C] [U]

Actionnariat et Groupe : GSA [O] est une filiale à 100% de GROUPE [XX] (SIREN 318 744 406)

Présentation du GROUPE [XX] telle qu'elle ressort de l'offre

Le Repreneur est une filiale à 100 % de la société holding GROUPE [XX], qui est la holding d'un groupe familial, entrepreneurial et indépendant financièrement (avec 47 M€ de capitaux propres et plus de 60 M€ de trésorerie).

Ce Groupe a été constitué à l'initiative de Monsieur [D] [U] en 1986 et dirigé depuis 2006 par son fils, [C] [U].

Le Groupe [XX] s'appuie sur trois filiales stratégiques :

GSA [O] qui se concentre sur la promotion pharmaceutique auprès des médecins et pharmacies en France et en Belgique ;

CURAE LAB pôle laboratoires spécialisée dans les compléments alimentaires et dispositifs médicaux avec une présence en France mais également dans plus de 25 pays ;

[LN] véhicule d'investissement ;

Présentation de GSA [O]

Selon son offre, la société GSA [O] serait le leader de l'accompagnement commercial et du conseil stratégique pour les laboratoires pharmaceutiques. Le Repreneur déploie des dispositifs de promotion multicanale auprès des pharmacies d'officine pour le compte de laboratoires partenaires. Son modèle repose sur l'excellence opérationnelle, la maîtrise réglementaire et une expérience de plus de 40 ans de déploiement sur le terrain.

La SAS GSA [O], sous la direction générale de [A] [B] (également VP de GROUPE [XX]) s'appuierait sur près de 350 collaborateurs (L'effectif moyen était de 344 salariés en 2023) pour accompagner près de 40 laboratoires partenaires Français et étrangers dans leur distribution multicanal (grossistes, pharmacies, parapharmacies, grands comptes) sur des enjeux de lancement de marque, dynamisation, développement de la visibilité avec pour objectif principal, la performance commerciale.

L'activité de GSA [O] est principalement orientée vers le secteur "Pharmacie" (65,52% du CA en 2023) et "Médical" (33,54% du CA en 2023).

Situation financière du candidat repreneur

L'analyse des comptes annuels de GSA [O] sur les trois derniers exercices disponibles (2022, 2023, 2024) révèle la situation suivante :

[…]

Analyse :

Solidité financière :

Les capitaux propres de GSA [O] sont stables et s'élèvent à plus de

6,3 millions d'euros

fin 2024.

Performance : Après une année 2023 marquée par une perte nette de 229 k€ et une baisse du chiffre d'affaires, la société a démontré une forte capacité de rebond en 2024 avec un chiffre d'affaires en hausse significative (+20%) et un retour à un bénéfice net de 235 502 €.

Structure : Le bilan 2024 montre un actif immobilisé net de 4,8 M€ et un actif circulant de 16,8 M€. Le passif est principalement constitué des capitaux propres (6,3 M€) et de dettes (13,7 M€), majoritairement des dettes d'exploitation à court terme, ce qui est cohérent avec son activité.

Faculté de substitution

Aucune faculté de substitution n'est prévue, l'activité serait agrégée à celle de la société de GSA [O].

Lettre de confort

Le repreneur a remis à l'Administrateur judiciaire la lettre de confort permettant de justifier de la capacité de la société GSA [O] de financer la reprise et s'étend aux engagements de financement du besoin en fonds de roulement qui s'élève à 900 K€.

Projet de reprise tel qu'il ressort de son offre

Le Repreneur entend poursuivre et développer l'activité terrain selon les axes stratégiques suivants :

Axe 1 : renforcer la couverture commerciale, élargir la base et la connaissance des clients pharmaciens dans le but d'accélérer le cross-selling, une meilleure couverture du territoire officinal, des visites plus orientées sur le merchandising et sur sa capacité à accompagner la pharmacie dans la sortie des produits, un pilotage uniformisé et orienté sur la performance

Axe 2 : investissements dans le recrutement et l'accompagnement de 5 collaborateurs pour avoir une taille de réseau qui permette d'atteindre des seuils de masse critique
 * 5 ETP délégués pharmaceutiques avec l'équipement nécessaire pour un investissement de 600.000 EUR
 * 1 ETP directeur de région avec l'équipement nécessaire pour un investissement de 150.000 EUR

Axe 3 : synergies de mutualisation avec les fonctions support et services clients déjà portées par le Repreneur ou son groupe (services partagés)

Axe 4 : plan de conquête de nouveaux laboratoires partenaires devant réaliser à l'horizon 2028 un peu plus de 4,5 millions d'EUR soit une création de valeur de près de 2,3 millions d'EUR vs l'exercice 2025 réalisé par la Société

Axe 5 : faire bénéficier aux collaborateurs transférés et aux laboratoires déjà partenaires de la Société des investissements dans l'approche digitale en bénéficiant de l'environnement unique « GSA Connect ». Cette plateforme a été conçue pour fluidifier et personnaliser tous les contacts entre les pharmacies, les laboratoires et le Repreneur. Le Repreneur a réalisé un diagnostic dont les recommandations étaient que la relation entre les laboratoires et les clients pharmaciens devaient évoluer. Aussi, les 12.000 pharmacies qui utilisent quotidiennement la plateforme peuvent piloter leur activité en toute autonomie et ainsi permettre aux délégués pharmaceutiques de faire évoluer leur métier notamment sur du merchandising et plus généralement comment aider la pharmacie à améliorer la sortie des produits. En complément, notre plateforme est un canal média qui déploie les communications et offres personnalisées des laboratoire partenaires auprès des pharmaciens constituant un véritable levier de notoriété et de croissance

Selon le repreneur, la viabilité économique et sociale du projet de reprise présenté reposerait sur la continuité effective des relations commerciales entre le réseau repris et les laboratoires partenaires dont :

[…]

60 % des revenus de la Société en 2025 dépendent de 4 laboratoires clients

40 % des revenus de la Société en 2025 dépendent de [P] (actionnaire actuel de la Société)

Selon le pollicitant, le Repreneur et [P] ont l'impérieuse nécessité d'inscrire dans un temps long (au moins 5 ans) la prestation de visite médicale pour permettre de favoriser la prescription des produits [P] et permettre de soutenir / accélérer l'activité liée au réseau commercial PROMOGEN dans le selling des produits [P] en pharmacie. Un contrat existe entre le Repreneur et [P], ils doivent simultanément à la validation par le Tribunal signé un avenant sur la durée.

Pour accompagner la transition, le Repreneur propose de développer un programme de près de 30 campagnes GSA Connect à 5.000 EUR la campagne réalisée soit un coût supporté par le Repreneur de 150k EUR. Ces campagnes seraient réalisées gratuitement pour ce laboratoire partenaire.

Périmètre de la reprise

L'offre porte sur des actifs et activités de PROMOGEN, suivants :
 * Actifs incorporels :

Le fonds de commerce exploité par la Société, comprenant notamment la clientèle, les contrats avec les partenaires liés à l'activité terrain en cours listés en Annexe, les marques et autres éléments incorporels ;

Les droits de propriété intellectuelle (marques, noms de domaine et site web, logiciels destinés au terrain) ;

Les données commerciales liées à l'activité quotidienne de la Société ;
 * Actifs corporels :
 * Les immobilisations corporelles (matériels permettant de faire fonctionner les activités terrain);
 * Contrats repris :

Contrats repris

[P]

[Localité 10]

[Localité 8]

[UQ]

NUTRIMEA

Contrat dénoncé avant le 31/03/2026 par PROMOGEN du CRM NOMADVANTAGE

Contrat de location longue durée autos [Localité 5]

Contrat de location longue durée autos [Localité 5] (et [I] non indiqué dans la dataroom)

Contrat de carte essence (non indiqué dans la dataroom)

Contrat de télépéage (non indiqué dans la dataroom)

Contrat de recharge électrique (non indiqué dans la dataroom)

Contrat de téléphonie + lignes téléphoniques (non indiqué dans la dataroom)

Contrat de leasing de PC (non indiqué dans la dataroom)

ainsi que les 2 contrats suivants :

Infrastructure MICROSOFT AZURE

Les contrats et accès relatifs aux composants suivants sont expressément inclus dans le périmètre de la cession :
 * 2 serveurs d'identité (Active Directory)
 * 1 serveur de synchronisation Azure AD Sync
 * 1 serveur SQL (ETL et Datawarehouse)

Stockage Azure (fichiers groupements partagés, échange de flux de commandes / facturation avec le laboratoire NUTRIMEA)

Fabric (échange de fichiers clients avec le laboratoire NUTRIMEA)

Intune (gestion des PC et téléphones)

Microsoft Office 365

Les contrats et licences relatifs aux services suivants sont expressément inclus dans le périmètre de la cession :

Messagerie électronique (emails)

Microsoft Teams

OneDrive (comptes employés)
 * SharePoint (Fichiers Commun, RH, Archives, Référentiels pour tableau)
 * Contrats non repris:

Contrats non repris

Tous les autres contrats couvrant les fonctions sédentaires

Tous les baux

Tous les contrats de prêts

Tous les contrats relatifs aux abonnements

Tous les contrats pour les leasings sédentaires

Plus généralement tous les contrats attachés au siège social

Volet social
 * Salariés repris : 27 postes sur 36, à savoir les salariés des catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle

Nombre de salariés

Directeurs des opérations

1

Directeur national des ventes

1

Directeur des ventes grands comptes

1

Directeurs régionaux

2

Délégués pharmaceutiques:

22

(dont 1 démission en cours)

dont répartition par région ci-dessous

Région Est

8

Région nord-ouest

5

Région Sud-ouest

6

Région [Localité 11]

3
 * Salariés non repris : 9 postes sur 36, à savoir les salariés des catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle

Nombre de salariés

Directrice générale

1

Responsable ADV

1

Chargée marketing digital et relationnel

1

Responsable des ressources humaines

1

Coordinatrice de projets

1

Directeur des organisation et SI / responsable qualité

1

Chargés d clientèles 3

Congés payés : les congés payés postérieurs au 1er juin 2025 seraient et s'élèveraient à 159.437,06 € (seulement les congés payés acquis et non pris du 1er juin 2025 au 31 mai 2026);

Compte épargne temps :

payés par le repreneur au jour de la reprise et évalués à 8.619,38 € (monétisation intégrale des droits CET des salariés repris au plus tard sur la paie de décembre 2026) ;

RTT :

Seuls les droits RTT acquis à compter du 1er janvier 2026 et jusqu'à la date effective de transfert seraient repris par le Repreneur (Montant repris 19.393,25 €) ;

Conditions financières de l'offre

Prix de cession : 160 000 €, se décomposant comme suit :
 * Actifs corporels : 1 € ;
 * Actifs incorporels : 159 999 €;

Les fonds ont été versés à l'Administrateur judiciaire par virement du 30 avril 2026.
 * Charges augmentatives de prix :

Congés payés : 159.437,06 € d'après les services internes de PROMOGEN ;

Compte épargne temps: 8.619,38 € d'après les services internes de PROMOGEN;

RTT : 19.393,25 €, d'après les services internes de PROMOGEN ;

soit un total de :

[…]
 * Financement additionnel : Le repreneur prévoit, en outre, de financer sur fonds propres un besoin complémentaire estimé à environ 900 000 € en 2 ans dont 750 000 € devraient être mobilisés en 2026.

Prévisions d'activité et de financement
 * Prévisions financières de GSA [O] hors PROMOGEN :

[…]
 * Prévisions financières de GSA [O] avec PROMOGEN :

[…]

La reprise de l'activité PROMOGEN ne mettrait pas en péril le repreneur. Bien au contraire, à compter de 2027, le repreneur anticipe une accélération de la rentabilité en valeur liées à la reprise des activités de PROMOGEN et aux synergies avec sa propre activité.

Le repreneur intègre dans ses projections du chiffre d'affaires qui résulterait de la signature de nouveaux contrats, à savoir :

[…]

Prise de possession anticipée

Qu'initialement, la prise de possession anticipée était prévue le 1er juin 2026 ;

Qu'à la barre, le repreneur indique que le repreneur peut envisager une date de transfert de l'activité qui serait ramenée au 18 mai 2026 au plus tôt ;

Que les salariés de l'entreprise y sont opposés afin de préserver les modalités du transfert ;

Personnes chargées de l'exécution de l'offre

Président :

GROUPE [XX] représentée par son Président Monsieur [C] [U]

Attendu que seuls les contrats pour lesquels le cocontractant a été convoqué à l'audience pourront se voir imposer le transfert judiciaire de leur contrat conformément aux dispositions de l'article L642-7 du Code de commerce, ce qui n'est pas le cas des contrats signés avec MICROSOFT (MICROSOFT AZURE et OFFICE 365) ;

Attendu que GSA [O] apparaît comme un professionnel du secteur et fait partie d'un groupe international, disposant de la trésorerie nécessaire pour financer la reprise ;

Attendu que l'activité de PROMOGEN sera directement agrégée à l'activité de GSA [O] ;

Attendu que si le prix paraît insuffisant, l'offre de la société GSA [O] permet de sauvegarder 27 des 36 emplois de l'entreprise et d'éviter une aggravation du passif ;

Attendu à cet égard que le coût total des indemnités de rupture a été évalué par les services internes de PROMOGEN pour l'ensemble des salariés à 1 517 070 € ;

Attendu que le CSE, le J=juge-commissaire, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le ministère public sont favorables à l'arrêté de cette offre de cession ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la loi, STATUANT par jugement réputé contradictoire, et en premier ressort,

Vu les articles L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du Code de commerce,
Vu les articles R. 631-39 et suivants du Code de commerce,
Vu les débats en Chambre du conseil du 5 mai 2026,
Vu le rapport et la note complémentaire de l'Administrateur judiciaire,
Vu le rapport du Mandataire judiciaire,
Vu l'avis favorable du CSE,
Vu l'avis favorable de l'Administrateur Judiciaire,
Vu l'avis favorable du Mandataire Judiciaire mentionné dans son rapport,
Vu l'avis favorable du Ministère public,
Vu l'avis favorable du Juge Commissaire,
Vu la renonciation du pollicitant aux différentes conditions suspensives,

ARRETE

la cession de l'entreprise exploitée par la société PROMOGEN au profit de la SAS GSA [O] (340 256 619 RCS [Localité 11]) ;

ORDONNE

conformément à l'offre de reprise, la cession des éléments suivants de l'entreprise PROMOGEN (sous réserve de leur existence) :
 * Éléments incorporels suivants :

Le fonds de commerce exploité par la Société PROMOGEN, comprenant notamment la clientèle, les contrats avec les partenaires liés à l'activité terrain en cours, les marques et autres éléments incorporels ;

Les droits de propriété intellectuelle (marques, noms de domaine et site web, logiciels destinés au terrain) ;

Les données commerciales liées à l'activité quotidienne de la Société ;
 * Éléments corporels suivants :
 * Les immobilisations corporelles (matériels permettant de faire fonctionner les activités terrain) ;

PREND ACTE

que sont exclus du périmètre de la reprise les éléments incorporels et corporels suivants :

Les stocks ;

FIXE le prix de cession à 160 000 €, se décomposant comme suit :
 * Actifs corporels : 1 € ;

Actifs incorporels : 159 999 € ;

PREND ACTE

que la somme de 160.000 € a d'ores et déjà été versée par l'acquéreur par virement sur le compte CDC de l'Administrateur judiciaire ;

ORDONNE

, conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, le transfert de 27 contrats de travail (sur 36), selon les catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle

Nombre de salariés

Directeurs des opérations

1

Directeur national des ventes

1

Directeur des ventes grands comptes

1

Directeurs régionaux

2

Délégués pharmaceutiques:

22

(dont 1 démission en cours)

dont répartition par région ci-dessous

Région Est

8

Région nord-ouest

5

Région Sud-ouest

6

Région [Localité 11]

3

PREND ACTE

que le cessionnaire prend à sa charge, concernant les salariés repris, l'intégralité des droits acquis, en ce compris :

Congés payés : les congés payés postérieurs au 1er juin 2025 seraient et s'élèveraient à 159.437,06 € (seulement les congés payés acquis et non pris du 1er juin 2025 au 31 mai 2026) ;

Compte épargne temps :

payés par le repreneur au jour de la reprise et évalués à

8.619,38 €

 (monétisation intégrale des droits CET des salariés repris au plus tard sur la paie de décembre 2026) ;

RTT :

Seuls les droits RTT acquis à compter du 1er janvier 2026 et jusqu'à la date effective de transfert seraient repris par le Repreneur (Montant repris 19.393,25 €) ;

AUTORISE

le licenciement pour motif économique, nonobstant la conversion en liquidation judiciaire éventuellement prononcée dans l'intervalle, par l'Administrateur judiciaire des 9 salariés non repris (il y a 3 chargés de clientèle), selon les catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle

Nombre de salariés

Directrice générale

1

Responsable ADV

1

Chargée marketing digital et relationnel

1

Responsable des ressources humaines

1

Coordinatrice de projets

1

Directeur des organisation et SI / responsable qualité

1

Chargés d clientèles

3

ORDONNE

conformément aux dispositions de l'article L642-7 du Code de Commerce, le transfert des contrats suivants :

Contrats repris

[P]

[Localité 10]

[Localité 8]

[UQ]

NUTRIMEA

Contrat dénoncé avant le 31/03/2026 par PROMOGEN du CRM NOMADVANTAGE

Contrat de location longue durée autos [Localité 5]

Contrat de location longue durée autos [Localité 5] (et [I] non indiqué dans la dataroom)

Contrat de carte essence (non indiqué dans la dataroom)

Contrat de télépéage (non indiqué dans la dataroom)

Contrat de recharge électrique (non indiqué dans la dataroom)

Contrat de téléphonie + lignes téléphoniques (non indiqué dans la dataroom)

Contrat de leasing de PC (non indiqué dans la dataroom)

PREND ACTE

de la volonté de GSA [O] de se voir transférer les contrats suivants :

Infrastructure MICROSOFT AZURE

Les contrats et accès relatifs aux composants suivants sont expressément inclus dans le périmètre de la cession :
 * 2 serveurs d'identité (Active Directory)
 * 1 serveur de synchronisation Azure AD Sync
 * 1 serveur SQL (ETL et Datawarehouse)

Stockage Azure (fichiers groupements partagés, échange de flux de commandes / facturation avec le laboratoire NUTRIMEA)

Fabric (échange de fichiers clients avec le laboratoire NUTRIMEA)

Intune (gestion des PC et téléphones)

Microsoft Office 365

Les contrats et licences relatifs aux services suivants sont expressément inclus dans le périmètre de la cession :

Messagerie électronique (emails)

Microsoft Teams

OneDrive (comptes employés)
 * SharePoint (Fichiers Commun, RH, Archives, Référentiels pour tableau)

DIT

qu'il appartiendra à GSA [O] de faire son affaire du transfert desdits contrats,

DIT

que les résiliations de contrats acquises antérieurement à la cession seront opposables sans recours au cessionnaire désigné,

DIT

que le repreneur reprendra les contrats et les véhicules et autres matériels objets des contrats dans l'état dans lesquels ils se trouvent au jour de la reprise sans recours possible contre les organes de la procédure collective,

PREND ACTE de ce que Monsieur [C] [U] est chargé de l'exécution de l'offre,

DIT

que le paiement du prix de cession emporte purge de toute inscription grevant les biens cédés au sens de l'article L642-12 du Code de commerce,

DIT

qu'aucune créance n'est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce,

DIT

que l'entreprise acquise ne pourra être cédée dans un délai de 2 ans à compter de la cession,

CONSTATE

la qualité de tiers de l'acquéreur, conformément aux dispositions de l'article L.642-3 du Code de commerce,

AUTORISE

la prise de possession anticipée, sous la seule responsabilité du cessionnaire et ce, dès le jugement rendu, en l'état du versement de l'intégralité du prix de cession entre les mains de l'Administrateur judiciaire,

PREN ACTE que ce transfert interviendra au 1er juin 2026,

DIT

qu'il sera procédé à un recollement d'inventaire la veille de la prise de possession par le repreneur,

AUTORISE

l'Administrateur judiciaire à passer les actes de cession, conformément aux dispositions de l'article L 642-8 du Code de Commerce et dit qu'il pourra se faire assister par le rédacteur d'actes de son choix aux frais du repreneur,

DIT que les actes de cession devront être signés au plus tard le 31 juillet 2026,

DIT

que le prix de cession sera versé au Mandataire judiciaire après passation des actes de cession,

MAINTIENT les organes de la procédure collective,

DIT

que le mandataire judiciaire sera chargé de veiller à l'application des dispositions prévues par le plan, en application des articles L.642-11 et R.642-18 du Code de Commerce,

DIT

qu'à défaut pour le cessionnaire de respecter ses engagements dans les délais, le plan de cession sera résolu de plein droit et la totalité du prix exigible à titre d'indemnité au profit de la procédure collective,

DIT

que conformément à l'article R.642-4 du Code de commerce, le jugement arrêtant la cession de l'entreprise exploitée par la SAS PROMOGEN sera communiqué par le greffier aux personnes mentionnées à l'article R.621-7 et fera l'objet des publicités prévues à l'article R.621-8,

RAPPELLE

que le présent jugement est de plein droit exécutoire par provision nonobstant des voies de recours,

DIT ET JUGE

que les dépens dudit jugement seront prélevés en frais privilégiés de procédure collective.

AINSI JUGE ET PRONONCE PAR MISE AU DISPOSITION AU GREFFE D'[Localité 3], LES JOURS, MOIS ET AN FIGURANT EN TETE DE LA PRESENTE DECISION ET ONT SIGNE LE PRESIDENT MADAME ALINE DAVY RANCUREL ET MADAME JOANNA KARK COMMIS GREFFIER Signe electroniquement par Joanna KARK, commis-greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L631-4, code de commerce L642-3, code de commerce R642-18, code de commerce R642-4, code de commerce L642-12, code de commerce L642-7, code de commerce L642-11, code de commerce L642-1, code de commerce L642-8, code de commerce L631-22, code de commerce R631-39, code de commerce L642-2). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

• 30 juillet 2026 · Tribunal de commerce d'Antibes · n° 2025F01081

  en commun : code de commerce L642-3, code de commerce R642-18, code de commerce R642-4, code de commerce L642-12, code de commerce L642-7, code de commerce L642-11, code de commerce L642-1, code de commerce L642-8, code de commerce L631-22, code de commerce R631-39

• 9 septembre 2025 · Tribunal de commerce de Draguignan · n° 2025003463

  en commun : code de commerce L642-3, code de commerce R642-18, code de commerce R642-4, code de commerce L642-12, code de commerce L642-7, code de commerce L642-11, code de commerce L642-8, code de commerce R631-39

• 17 avril 2026 · Tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon · n° 2026001717

  en commun : code de commerce L642-3, code de commerce R642-4, code de commerce L642-12, code de commerce L642-7, code de commerce L642-1, code de commerce L642-8, code de commerce L631-22, code de commerce R631-39, code de commerce L642-2

• 13 mai 2026 · Tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon · n° 2026002581

  en commun : code de commerce L642-3, code de commerce R642-4, code de commerce L642-12, code de commerce L642-7, code de commerce L642-1, code de commerce L642-8, code de commerce L631-22, code de commerce R631-39, code de commerce L642-2

• 30 septembre 2025 · Tribunal de commerce d'Angoulême · n° 2025006304

  en commun : code de commerce L642-3, code de commerce R642-18, code de commerce R642-4, code de commerce L642-12, code de commerce L642-11, code de commerce L642-8, code de commerce R631-39

• 3 novembre 2025 · Tribunal de commerce d'Angoulême · n° 2025006857

  en commun : code de commerce L642-3, code de commerce R642-18, code de commerce R642-4, code de commerce L642-12, code de commerce L642-11, code de commerce L642-1, code de commerce L642-8

• 15 avril 2026 · Tribunal de commerce de Bordeaux · n° 2026L00331

  en commun : code de commerce L642-3, code de commerce R642-4, code de commerce L642-12, code de commerce L642-11, code de commerce L642-1, code de commerce L642-8, code de commerce L631-22, code de commerce L642-2

• 7 mai 2026 · Tribunal des activités économiques du Havre · n° 2026F00409

  en commun : code de commerce L642-3, code de commerce R642-4, code de commerce L642-12, code de commerce L642-7, code de commerce L642-11, code de commerce L642-1, code de commerce L642-8, code de commerce L631-22

Mise à jour de la source le 2026-08-14T20:59:16.346Z.